Pierrel

Delisting Announcement • Jan 17, 2024

Informazione Regolamentata n. 0808-1		Data/Ora Inizio Diffusione 17 Gennaio 2024 19:37:19	Euronext Milan
Societa'	:	PIERREL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	185414
Nome utilizzatore	:	Citaredo
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	17 Gennaio 2024 19:37:19
Data/Ora Inizio Diffusione	:	17 Gennaio 2024 19:37:19
Oggetto	:	Pierrel S.p.A.: OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI PIERREL S.P. A. PROMOSSA DA PRL S.P.A

Testo del comunicato

Pierrel S.p.A.: OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI PIERREL S.P.A. PROMOSSA DA PRL S.P.A. Comunicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento adottato dalla CONSOB emesso da PRL S.p.A. e diffuso da Pierrel S.p.A. per conto di PRL S.p.A.

PRL S.p.A.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI PIERREL S.P.A. PROMOSSA DA PRL S.P.A.

Comunicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti") emesso da PRL S.p.A. e diffuso da Pierrel S.p.A. per conto di PRL S.p.A.

Il presente documento non deve essere diffuso, pubblicato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Australia e in Giappone, nonché in ogni altro paese in cui la sua diffusione, pubblicazione o distribuzione costituisca una violazione delle leggi o regolamentazioni applicabili in tale giurisdizione ovvero non sarebbe consentita in assenza di una autorizzazione da parte delle autorità competenti

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DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO PER L'ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, CO. 1, DEL TUF, DA RICONOSCERSI NELL'AMBITO DELLA PROCEDURA CONGIUNTA

MODALITÀ E TERMINI PER L'ADEMPIMENTO DELLA PROCEDURA CONGIUNTA PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO EX ART. 111 DEL TUF E PER L'ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO EX ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

DELISTING DELLE AZIONI ORDINARIE DI PIERREL S.P.A. A FAR DATA DAL 24 GENNAIO 2024

Napoli, 17 gennaio 2024 – Si fa riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da PRL S.p.A. (l'"Offerente"), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del d.lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") ed avente ad oggetto massime n. 5.518.975 azioni ordinarie (le "Azioni") di Pierrel S.p.A. (l'"Emittente"), rappresentative di circa il 10,05% del capitale sociale, finalizzata al delisting (l'"Offerta").

Si fa inoltre riferimento al comunicato stampa diffuso in data 20 dicembre 2023 (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta"), con il quale l'Offerente ha reso noti i risultati definitivi dell'Offerta e ha confermato la propria intenzione di esercitare il diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), riservandosi di rendere noti i termini e le condizioni per lo svolgimento della procedura congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, co. 1, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto"), allorquando Consob avesse provveduto alla determinazione del corrispettivo da riconoscere agli azionisti nell'ambito della Procedura Congiunta.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato dalla Consob con delibera n. 22896 del 22 novembre 2023 e pubblicato in data 24 novembre 2023 sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pierrelgroup.com (il "Documento di Offerta").

Determinazione del corrispettivo della procedura congiunta

Si ricorda che, come reso noto nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta diffuso in data 20 dicembre 2023, ad esito dell'Offerta e tenuto conto delle complessive n. 49.412.531 Azioni, pari all'89,95% circa del capitale sociale dell'Emittente, già detenute da Fin Posillipo S.p.A. e da Bootes S.r.l., l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) è venuto a detenere, direttamente e indirettamente, complessive n. 52.557.628 Azioni, rappresentative di circa il 95,68% del capitale sociale dell'Emittente.

In considerazione di quanto sopra, ricorrono pertanto i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF in relazione alle rimanenti n. 2.373.878 Azioni ancora in circolazione, pari a circa il 4,32% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue").

Come dichiarato nel Documento di Offerta, esercitando il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF l'Offerente adempierà altresì all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, co. 1, del TUF avente ad oggetto le Azioni Residue, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Con delibera n. 22970 adottata in data 17 gennaio 2024, CONSOB, conformemente a quanto disposto dall'art. 108, co. 4, del TUF e dall'art. 50, co. 4, del Regolamento Emittenti, ha determinato il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto da riconoscersi nell'ambito della Procedura Congiunta in misura pari al Corrispettivo dell'Offerta, ossia pari a Euro 1,75 per ciascuna Azione Residua (il "Corrispettivo della Procedura Congiunta").

Modalità e termini per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, co. 1, del TUF

Come sopra anticipato, l'Offerente, in conformità a quanto dichiarato nel Documento di Offerta, eserciterà il Diritto di Acquisto e, contestualmente, adempirà all'Obbligo di Acquisto, dando corso alla Procedura Congiunta, che ha ad oggetto la totalità delle Azioni Residue.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo per ogni Azione Residua il Corrispettivo della Procedura Congiunta (Euro 1,75 per Azione Residua). Pertanto, tenuto conto del numero complessivo delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta sarà pari ad Euro 4.154.286,5 (il "Controvalore Complessivo").

La Procedura Congiunta avrà efficacia in data 24 gennaio 2024 (la "Data della Procedura Congiunta") nel momento in cui l'Offerente darà conferma all'Emittente della disponibilità di una somma pari al Controvalore Complessivo, depositata su un conto corrente intestato ad Intermonte SIM S.p.A., che ha agito in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nell'ambito dell'Offerta, e destinata esclusivamente al pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta.

Si specifica che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e che, pertanto, indipendentemente dalla richiesta di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta, a far tempo dalla Data della Procedura Congiunta (i.e. il 24 gennaio 2024) avrà efficacia il trasferimento della titolarità, in capo all'Offerente, delle Azioni Residue. Pertanto, ai sensi dell'art. 111, co. 3, del TUF, l'Emittente provvederà ad effettuare le necessarie annotazioni nel proprio libro soci.

I titolari delle Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta, pari a Euro 1,75 per ciascuna Azione Residua, direttamente presso i rispettivi Intermediari Depositari. L'obbligo di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.

Resta ad esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 2949 del Codice Civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del Controvalore Complessivo, il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate e non riscosse dagli aventi diritto, salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. del Codice Civile.

REVOCA DELLE AZIONI DALLA QUOTAZIONE

Si precisa altresì che, a seguito dell'adempimento della Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà, ai sensi dell'art. 2.5.1, co. 6, del Regolamento di Borsa, che le azioni dell'Emittente siano sospese dalla quotazione su Euronext Milan nelle sedute del 22 gennaio 2024 e 23 gennaio 2024 e revocate dalla quotazione a partire dalla seduta del 24 gennaio 2024.

L'Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria di cui alla presente comunicazione sulla totalità delle azioni ordinarie di Pierrel S.p.A. annunciata da Fin Posilippo S.p.A. è promossa dall'Offerente sulla totalità delle azioni ordinarie di Pierrel S.p.A.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate su Euronext Milan, è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano ed è rivolta, indistinamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Pierrel S.p.A.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone, Australia nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente ("Altri Paesi"), né utilizzando mezzi o strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di qualsiasi intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o in qualsiasi o da qualsiasi altro Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti dell'Emittente. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli, mediante qualsiasi mezzo o strumento, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese.

Qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non costituisce e non può essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi o a U.S. Person, come definite dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni né verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari dell'Emittente in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti sono tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

I soggetti coinvolti nell'Offerta (tra cui l'Offerente e le persone che agiscono di concerto) non potranno essere ritenuti responsabili della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

Fine Comunicato n.0808-1	Numero di Pagine: 5
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