Landi Renzo

AGM Information • Mar 30, 2022

Relazioni degli amministratori di Landi Renzo S.p.A. redatte ai sensi dell'articolo 125- ter del decreto legislativo 58/1998 e degli articoli 84-ter e 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 1999, ai fini dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti, convocata presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Agnello 18, per il giorno 29 aprile 2022, alle ore 12:00 in unica convocazione

INDICE

Parte ordinaria:

• 1. 1.1 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, relazione degli amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e relazione della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.2 Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione: 2.1 determinazione del numero dei componenti; 2.2 nomina del Consiglio di Amministrazione; 2.3 determinazione della durata dell'incarico degli amministratori; 2.4 determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale: 3.1 nomina del Collegio Sindacale; 3.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 3.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2021. 4.1 Esame ed approvazione della prima sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. 4.2 Deliberazioni relative alla seconda sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 del piano di incentivazione di medio-lungo termine basato sull'attribuzione di azioni ordinarie Landi Renzo S.p.A.

Parte straordinaria:

Proposta di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale, fino ad un controvalore massimo (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) di Euro 60 milioni, con diritto di opzione, da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 del Codice Civile, di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti di Landi Renzo; delibere inerenti e conseguenti.

PARTE ORDINARIA

1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021, RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE, RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. 1.2. DELIBERAZIONI IN MERITO AL RISULTATO DI ESERCIZIO; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 9.130.903,21.

Vi proponiamo pertanto di approvare il ripianamento della perdita d'esercizio realizzata da Landi Renzo S.p.A. (la "Società" o "Landi Renzo") di Euro 9.130.903,21 mediante l'utilizzo della Riserva Sovrapprezzo azioni che si riduce ad Euro 19.814.663,29.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato di Landi Renzo al 31 dicembre 2021 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Landi Renzo.

Rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e nella relativa Relazione sull'andamento della gestione, inclusiva della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016, che siete chiamati ad approvare, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo, preso atto della relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021,

delibera

• 1) di approvare il bilancio di esercizio di Landi Renzo al 31 dicembre 2021, che evidenzia una perdita di Euro 9.130.903,21, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni, nonché la relativa relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• 2) di approvare il ripianamento della perdita d'esercizio realizzata da Landi Renzo di Euro 9.130.903,21 mediante l'utilizzo della Riserva Sovrapprezzo azioni che si riduce ad Euro 19.814.663,29".

* * *

2. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: 2.1 DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI; 2.2 NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE; 2.3 DETERMINAZIONE DELLA DURATA DELL'INCARICO DEGLI AMMINISTRATORI; 2.4 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo a provvedere, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, punto 2), del Codice Civile e delle applicabili disposizioni dello statuto sociale, alla nomina del nuovo organo amministrativo previa determinazione della composizione numerica dello stesso, nonché alla determinazione della durata dell'incarico e del compenso del Consiglio di Amministrazione.

Vi ricordiamo inoltre che:

• ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale, la durata in carica dell'organo amministrativo non può essere superiore a tre esercizi ed il numero dei suoi componenti non può essere inferiore a cinque e superiore a nove, compreso il Presidente;
• gli Amministratori uscenti sono rieleggibili;
• gli Amministratori devono possedere i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge;
• in conformità a quanto disposto dall'articolo 147-ter, quarto comma, del D.Lgs. 58/1998, come successivamente integrato e modificato, (il "Testo Unico della Finanza"), almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148, terzo comma, del Testo Unico della Finanza;
• la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati presentate da azionisti che, in conformità allo statuto sociale e alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale, nel rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi;
• in conformità a quanto disposto dall'articolo 147-ter, terzo comma, del Testo Unico della Finanza e dall'articolo 14 dello statuto sociale, almeno un Amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti;

• la presentazione delle liste dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione nonché la nomina degli stessi devono essere effettuate in conformità a quanto previsto dall'articolo 14 dello statuto sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. In particolare, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, nonché fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all'obiettivo della diversità di genere. Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette disposizioni sono considerate come non presentate;
• ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
• nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto.

Inoltre, segnaliamo agli Azionisti che intendano formulare proposte per le nomine alla carica di Amministratore che:

• Landi Renzo è quotata sul segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") e, pertanto, in base al Regolamento di Borsa Italiana e relative Istruzioni, è tenuta:
• i. ad assicurare la presenza di due Amministratori indipendenti, nei Consigli di Amministrazione composti fino ad un massimo di otto membri, e di tre Amministratori indipendenti, nei Consigli di Amministrazione composti da nove fino ad un massimo di quattordici membri;
• ii. ad applicare, per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione, i principi e le raccomandazioni previsti dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance;
• le proposte di nomina dovranno essere depositate presso la sede legale della Società in Cavriago, località Corte Tegge (Reggio Emilia), Via Nobel 2/4, anche tramite posta elettronica certificata da inviarsi al seguente indirizzo: landirenzoassemblea@open.legalmail.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, e dovranno essere accompagnate da:
• i. le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;
• ii. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, ivi inclusa la dichiarazione circa l'inesistenza, a loro carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 c.c. e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione Europea;
• iii. le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari;

• iv. i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e
• v. nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 raccomanda che tale lista sia corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza e dell'articolo 144 quinquies del regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 19 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.
• le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate;
• le liste saranno pubblicate dalla Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in conformità alle previsioni statutarie e all'articolo 144-octies del Regolamento Emittenti.

Vi invitiamo, inoltre, a determinare – ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, punto 3), del Codice Civile e delle applicabili disposizioni dello statuto sociale – il compenso annuo complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto della disposizione dell'articolo 2364, primo comma, punti 2) e 3) del Codice Civile e delle previsioni statutarie applicabili,

delibera

• 1) di determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 2) di nominare il Consiglio di Amministrazione;
• 3) di determinare la durata dell'incarico degli Amministratori; e
• 4) di determinare il compenso del Consiglio di Amministrazione".

* * *

3. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE: 3.1 NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE; 3.2 NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE; 3.3 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL COLLEGIO SINDACALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 scade anche il mandato conferito al Collegio Sindacale.

Vi invitiamo quindi a provvedere, ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, punto 2) del Codice Civile e delle applicabili previsioni dello statuto sociale, alla nomina per il triennio che si concluderà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti, nonché alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, ed alla determinazione dei rispettivi emolumenti annuali.

A tal proposito Vi segnaliamo che:

• ai sensi dell'articolo 22 dello statuto sociale la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste di candidati presentate da azionisti che, in conformità allo statuto sociale e alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale, nel rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi;
• ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
• i Sindaci uscenti sono rieleggibili;
• la presentazione delle liste dei candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale e la loro nomina devono essere effettuate in conformità a quanto previsto dall'articolo 22 dello statuto sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. In particolare, ciascuna lista che presenti (considerando sia la sezione contenente i candidati alla carica di Sindaco effettivo sia la sezione contenente i candidati alla carica di Sindaco supplente) almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, nonché fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all'obiettivo della diversità di genere. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi. Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette disposizioni sono considerate come non presentate;
• la presidenza del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e di statuto, spetta al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti;
• in caso di presentazione di un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata nessuna lista, l'Assemblea provvederà alla nomina del Collegio Sindacale deliberando con le maggioranze di legge;

• ai sensi dell'articolo 2400, ultimo comma, del Codice Civile, al momento della nomina dei componenti del Collegio Sindacale e prima dell'accettazione dell'incarico sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da ciascuno di essi ricoperti presso altre società.

Segnaliamo, inoltre, agli Azionisti che intendano formulare proposte per le nomine del Collegio Sindacale che:

• i candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del Testo Unico della Finanza e di quelli previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari;
• le liste, ciascuna composta di due sezioni una per i candidati alla nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti – dovranno essere depositate presso la sede legale della Società in Cavriago, località Corte Tegge (Reggio Emilia), Via Nobel 2/4, anche tramite posta elettronica certificata da inviarsi al seguente indirizzo: landirenzoassemblea@open.legalmail.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e dovranno essere corredate da:
• i. le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;
• ii. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche;
• iii. i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
• iv. nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento, come definiti dalla normativa vigente;
• le liste saranno pubblicate dalla Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in conformità alle previsioni statutarie e all'articolo 144-octies del Regolamento Emittenti.

Si ricorda, infine, che, ai sensi dell'articolo 144-sexies, quinto comma, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui allo scadere del venticinquesimo giorno che precede l'Assemblea sia stata depositata una sola lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, ovvero solo liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dall'articolo 144-sexies, quarto comma, del Regolamento Emittenti, risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del medesimo Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia il 7 aprile

2022) e la quota di partecipazione del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste (2,5% del capitale sociale) è ridotta alla metà.

Vi invitiamo, inoltre, a determinare – ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, punto 3), del Codice Civile e delle applicabili disposizioni dello statuto sociale – il compenso annuo complessivo spettante ai Sindaci.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto della disposizione dell'articolo 2364, primo comma, punto 2), del Codice Civile e delle previsioni statutarie applicabili,

delibera

• 1) di nominare il Collegio Sindacale fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024;
• 2) di nominare il Presidente del Collegio Sindacale; e
• 3) di determinare il compenso del Collegio Sindacale".

* * *

1. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI AL 31 DICEMBRE 2021. 4.1 ESAME ED APPROVAZIONE DELLA PRIMA SEZIONE, AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, E DELL'ARTICOLO 84-QUATER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO. 4.2 DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA SECONDA SEZIONE, AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, E DELL'ARTICOLO 84-QUATER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti per esaminare ed assumere le delibere conseguenti in merito, inter alia, alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-

quater del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema 7-bis e 7-ter di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione").

A tal fine si rammenta che la Relazione sulla Remunerazione si compone di due sezioni: (i) l'una (la "Politica in Materia di Remunerazione"), programmatica e dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione: (a) dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società; (b) dei direttori generali della Società: (c) dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società; e (d) fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché́ delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica di remunerazione; (ii) l'altra (la "Relazione sui Compensi Corrisposti"), illustrativa dei compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai direttori generali della Società (nominativamente) e ai dirigenti con responsabilità̀ strategiche (in forma aggregata), nonché i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

La Relazione sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2022 e sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

La Politica in Materia di Remunerazione è sottoposta al voto dei soci; la relativa deliberazione è vincolante. Anche la Relazione sui Compensi Corrisposti è sottoposta al voto dei soci; la relativa delibera non è vincolante.

Alla luce di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo, preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

• 1) di approvare la Politica in Materia di Remunerazione;
• 2) in senso favorevole sulla Relazione sui Compensi Corrisposti.
• 3) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione a quanto precede, per finalizzare il testo della Relazione sulla Remunerazione e procedere alla relativa pubblicazione apportandovi le modifiche non sostanziali ritenute necessarie e/o opportune."

* * *

5. APPROVAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 114-BIS DEL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI MEDIO-LUNGO TERMINE BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI AZIONI ORDINARIE LANDI RENZO S.P.A.

Signori Azionisti,

in data 29 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'articolo 114 bis del Testo Unico della Finanza, un piano di incentivazione a lungo termine per il triennio 2022- 2024.

Si tratta di un piano di performance shares denominato "Piano di Performance Shares 2022-2024" (il "Piano") riservato ai Beneficiari (come di seguito definiti) e avente ad oggetto l'assegnazione gratuita del diritto di ricevere azioni ordinarie della Società (le "Azioni") sempre a titolo gratuito, previo superamento di un entry gate e subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance che verranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Di seguito si sintetizzano i termini e le condizioni essenziali del Piano sottoposto all'approvazione dell'Assemblea. Per maggiori dettagli si rinvia al documento informativo relativo al Piano (il "Documento Informativo") redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti. I termini in maiuscolo non espressamente definiti nella presente relazione illustrativa hanno il significato attribuito loro nel Documento Informativo.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

La Società ritiene che il Piano costituisca un valido strumento per la fidelizzazione e l'incentivazione dei Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi della Società e più in generale del Gruppo.

Il Piano in particolare ha l'obiettivo di (i) allineare gli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti e degli investitori; (ii) legare la remunerazione dei Beneficiari, consideratone il ruolo e le funzioni rilevanti nella Società o nelle sue controllate all'effettivo rendimento della Società, nonché alla creazione di nuovo valore e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati di medio-lungo periodo; (iii) sviluppare politiche di retention per fidelizzare i Beneficiari ed incentivarne la permanenza all'interno della Società o delle sue controllate; e (iv) avviare politiche di attraction per figure manageriali e professionali di talento.

2. Destinatari del Piano

Il Piano è destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché ad altri manager che verranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, in funzione del livello di contributo al business, di autonomia e complessità della posizione ricoperta.

3. Oggetto e durata del Piano

Il Piano prevede – previo superamento di un Entry Gate e subordinatamente al raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance e ai termini e alle condizioni che saranno stabiliti dal Regolamento del Piano – l'assegnazione a titolo gratuito di complessive massime n. 2.100.000 Azioni ordinarie della Società a favore dei Beneficiari. Le Azioni oggetto di assegnazione ai sensi del Piano avranno godimento regolare.

Gli obiettivi di performance saranno calcolati con riferimento ai seguenti parametri:

• total shareholder return (peso relativo 50%); e
• Flusso Monetario della Gestione Operativa o FMO (peso relativo 50%).

L'Assegnazione delle Azioni è subordinata al raggiungimento dell'obiettivo legato al TSR in misura pari ad almeno il 50% (l'Entry Gate). Non verrà quindi assegnata alcuna azione nel caso in cui l'Entry Gate non sia soddisfatto, anche laddove, in ipotesi, il FMO sia superiore alla soglia minima di maturazione.

Il superamento dell'Entry Gate e il grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance sarà verificato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, successivamente al termine del Periodo di Vesting nei termini previsti dal Regolamento del Piano.

Il Piano è strutturato su un orizzonte temporale triennale (2022-2024), avrà durata dalla data di approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea fino al 31 dicembre 2026. I Beneficiari potranno chiedere l'Assegnazione delle Azioni maturate sulla base degli obiettivi raggiunti come segue:

• a) fino al 31/12/2025 il Beneficiario potrà chiedere l'Assegnazione di un numero massimo di Azioni pari al 50% delle Azioni assegnabili;
• b) dal 1/1/2026 al 31/12/2026 il Beneficiario potrà chiedere l'Assegnazione di tutte le Azioni assegnabili rispetto alle quali non abbia già richiesto l'assegnazione ai sensi del precedente punto a).

Sono previsti meccanismi di lock up sulle Azioni assegnate e/o altri strumenti volti comunque a vincolare parte del controvalore derivante dall'eventuale venduta da parte del Beneficiario delle Azioni assegnate per un certo periodo di tempo.

4. Modalità di attuazione del Piano

A servizio del Piano saranno utilizzate (i) azioni già presenti nel portafoglio della Società; e/o (ii) azioni che saranno oggetto di acquisto da parte della Società a valere sull'autorizzazione di cui all'articolo 2357 del Codice Civile eventualmente concessa di volta in volta dall'Assemblea della Società; e/o (iii) azioni di nuova emissione a valere su un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, da eventualmente deliberarsi nel corso della durata del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, previa attribuzione allo stesso di apposita delega da parte dell'Assemblea.

Il Piano prevede quale condizione per la partecipazione al Piano medesimo la sussistenza del rapporto di lavoro dipendente e/o di amministrazione in essere tra il singolo Beneficiario da una parte e la Società o la società controllata rilevante dall'altro. La cessazione di tale rapporto, nelle ipotesi contemplate dal Piano, incide sull'attribuzione delle Azioni e può determinare l'estinzione del diritto di ricevere Azioni, secondo le condizioni e i termini previsti dal Regolamento del Piano.

Il Piano prevede clausole di claw-back.

Alla luce di quanto sopra esposto, e rinviando all'apposito Documento Informativo per l'illustrazione analitica del Piano, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del Testo Unico della Finanza e visto il documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti,

delibera

• 1) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza, l'adozione del piano di performance shares denominato "Piano di Performance Shares 2022-2024" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul "Piano di Performance Shares 2022- 2024";
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare completa e integrale esecuzione al "Piano di Performance Shares 2022-2024", in particolar, e a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, (i) l'approvazione del Regolamento che disciplinerà il Piano; (ii) l'individuazione dei Beneficiari e la determinazione del numero di Unit da attribuire a ciascuno di essi; (iii) la determinazione dei valori target degli Obiettivi di Performance; (iv) la verifica del superamento dell'Entry Gate e del raggiungimento degli Obiettivi di Performance e la determinazione del numero di Azioni Assegnabili a ciascun Beneficiario; (v) procedere all'Assegnazione delle Azioni ai Beneficiari, nonché provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione all'attuazione del suddetto Piano, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo; e
• 3) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

PROPOSTA DI DELEGARE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE LA FACOLTÀ DI AUMENTARE, IN UNA O PIÙ TRANCHE, IL CAPITALE SOCIALE, FINO AD UN CONTROVALORE MASSIMO (COMPRENSIVO DELL'EVENTUALE SOVRAPPREZZO) DI EURO 60 MILIONI, CON DIRITTO DI OPZIONE, DA LIBERARSI SIA MEDIANTE CONFERIMENTI PER CASSA, SIA MEDIANTE COMPENSAZIONE VOLONTARIA, AI SENSI DELL'ARTICOLO 1252 DEL CODICE CIVILE, DI CREDITI VANTATI DAI SOTTOSCRITTORI NEI CONFRONTI DI LANDI RENZO; DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

1. La proposta di delega per l'aumento di capitale

Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo in sede straordinaria per l'approvazione della proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del Codice Civile, di una delega (la "Delega") ad aumentare il capitale sociale della Società, in una o più volte, da sottoscrivere entro il termine del 31 dicembre 2023, fino ad un controvalore massimo di Euro 60 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società, da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 del Codice Civile, di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società, e con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, ivi compresi il numero delle azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati e secondo le modalità descritte di seguito (l'"Aumento di Capitale").

2. Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

La proposta di attribuzione della Delega è funzionale a dotare la Società delle risorse finanziarie a supporto del piano industriale strategico/finanziario della Società per il periodo 2022-2025 e per il progetto di crescita per linee esterne della Società ivi previsto.

In particolare, il ricorso alla Delega ha lo scopo di dotare il Consiglio di Amministrazione di uno strumento idoneo per eseguire con tempestività e flessibilità operazioni sul capitale sociale, cogliendo sollecitatamene le opportunità che si dovessero presentare, ciò anche in considerazione dell'elevato grado di incertezza e volatilità che caratterizza i mercati finanziari nell'attuale contesto.

Lo strumento della Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni dell'Aumento di Capitale, tenuto conto delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo, tra l'altro, il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

3. Consorzi di garanzia e/o collocamento

Allo stato non è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia e/o collocamento.

Si precisa, inoltre, che nel contesto degli accordi non vincolanti sottoscritti tra gli attuali soci di maggioranza della Società, Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l. (i "Soci Attuali"), e Itaca Equity Holding S.p.A. ("Itaca" e, unitamente ai Soci Attuali, le "Parti"), l'Aumento di Capitale risulta garantito dai Soci Attuali e da Itaca, indirettamente tramite il veicolo societario di nuova costituzione che verrà capitalizzato dalle Parti, fino all'ammontare di Euro 50 milioni, assumendo il completamento dell'operazione tra i Soci Attuali e Itaca.

4. Termini e condizioni, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, dell'Aumento di Capitale e della Delega

In forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire, di volta in volta, modalità, termini e condizioni dell'Aumento di Capitale e della sua esecuzione, nel rispetto di quanto di seguito indicato e, pertanto, di determinare, anche in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione:

• la misura dell'Aumento di Capitale, in ogni caso non superiore tenuto conto anche dell'eventuale sovrapprezzo – a Euro 60 milioni;
• il numero di azioni ordinarie oggetto di emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni ordinarie di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione ai soci in proporzione alla partecipazione detenuta.

Le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte al prezzo (compreso l'eventuale sovrapprezzo) che verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, pari al minore tra:

• (i) Euro 0,60 per azione ordinaria; e
• (ii) il prezzo per azione ordinaria da calcolarsi applicando uno sconto del 15% sul TERP (Theoretical Ex-Right Price) a propria volta determinato sulla base del prezzo medio ponderato di negoziazione delle azioni ordinarie Landi Renzo nei 5 giorni di borsa aperta precedenti: (x) il giorno di esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della Delega; o comunque (y) il giorno in cui il prezzo verrà determinato (a prescindere dalla forma tecnica di determinazione del prezzo).

5. Durata della Delega e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la Delega possa essere esercitata, una o più volte, nei limiti dell'ammontare massimo complessivo dell'Aumento di Capitale in tempi utili affinché l'Aumento di Capitale sia sottoscritto entro il termine del 31 dicembre 2023.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, nonché i termini di tale esercizio, dipenderanno dalle circostanze di fatto e dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

6. Ammontare della Delega

Si propone di stabilire che l'ammontare massimo della Delega sia pari a Euro 60 milioni, imputabili a capitale sociale e a sovrapprezzo nella misura che sarà di volta in volta determinata dal Consiglio di Amministrazione.

7. Autorizzazioni delle Autorità competenti

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale richiederà, ai sensi dell'articolo 93-bis e 113 del Testo Unico della Finanza e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione, la pubblicazione, eventualmente anche ai sensi dell'articolo 14-bis del Regolamento (UE) 2017/1129, di un prospetto di offerta e quotazione delle azioni ordinarie da emettersi in esecuzione dell'Aumento di Capitale, soggetto all'approvazione della Consob.

8. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le azioni di nuova emissione, nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Nel contesto degli accordi intercorsi tra i Soci Attuali e Itaca:

• (i) i Soci Attuali hanno assunto l'impegno a conferire in una società per azioni di nuova costituzione ("NewCo") la partecipazione dagli stessi detenuta nel capitale sociale di Landi Renzo;
• (ii) Itaca ha assunto l'impegno a capitalizzare NewCo sottoscrivendo un aumento di capitale deliberato da quest'ultima e riservato a Itaca, fino ad un ammontare massimo di Euro 39,4 milioni;
• (iii)i Soci Attuali e Itaca, indirettamente tramite NewCo, garantiranno la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale fino all'ammontare di Euro 50 milioni.

9. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni ordinarie di nuova emissione avranno godimento regolare.

10. Informazioni finanziarie

In data 15 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di bilancio civilistico della Società al 31 dicembre 2021 e il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2021. Per ulteriori informazioni sull'andamento gestionale della Società nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021 e sulla prevedibile evoluzione della gestione, si rinvia al comunicato stampa diffuso dalla Società in data 15 marzo 2022, nonché al bilancio civilistico della Società al 31 dicembre 2021, nonché al bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2021che verrà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.landirenzogroup.com/it/, sezione Investors, nonché con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile.

11. Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma, adeguatamente commentati, idonei a rappresentare le conseguenze dell'operazione di aumento del capitale sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale dell'emittente

La Società darà adeguata informativa al mercato degli effetti economico-patrimoniali dell'Aumento di Capitale eventualmente deliberato in attuazione della Delega nei documenti di cui al precedente paragrafo 7.

12. Effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore

La Società offrirà in opzione agli Azionisti le nuove azioni ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile e, pertanto, non vi saranno effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli Azionisti della Società che decideranno di aderire integralmente a tale offerta, esercitando per l'intero il diritto d'opzione loro spettante.

Al contrario, gli Azionisti che non eserciteranno integralmente il proprio diritto d'opzione subiranno, a seguito dell'emissione delle azioni ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale, una diluizione della propria partecipazione.

13. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale

Qualora la proposta venga approvata dall'Assemblea Straordinaria, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale.

Di seguito si riporta il raffronto comparativo del testo dell'articolo 5 dello Statuto Sociale con il testo sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria:

STATUTO SOCIALE
ARTICOLO 5
Il capitale sociale è di Euro 11.250.000 ed è diviso in n. 112.500.000 azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna.	Invariato
Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti.	Invariato
Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti.	Invariato
L'Assemblea degli azionisti potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.	Invariato

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo c.c., anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) e a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione legale.	Invariato
I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse legale sul saldo non versato, fermo restando il disposto dell'articolo 2344 c.c.	Invariato
La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito – con, o senza, obbligo di rimborso – nel rispetto delle normative vigenti.	Invariato
	L'Assemblea degli Azionisti riunitasi in sede straordinaria in data 29 aprile 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, fino ad un controvalore massimo (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) di Euro 60 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c., da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società, da sottoscriversi in ogni caso entro il 31 dicembre 2023, con ogni più

ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel
rispetto dei limiti sopra indicati, modalità,
termini e condizioni dell'operazione, ivi
compreso il godimento, fermo restando (a)
che le azioni ordinarie di nuova emissione
avranno le stesse caratteristiche di quelle in
circolazione e saranno offerte in opzione ai
soci in proporzione alla partecipazione
detenuta, e (b) le azioni ordinarie di nuova
emissione saranno offerte ad un prezzo
(compreso l'eventuale sovrapprezzo), che
verrà stabilito dal Consiglio di
Amministrazione in sede di esercizio della
Delega, e che sarà pari al minore tra:
(i) Euro 0,60 per azione ordinaria; e
(ii) il prezzo per azione ordinaria da calcolarsi
applicando uno sconto del 15% sul TERP
(Theoretical Ex-Right Price) a propria
volta determinato sulla base del prezzo
medio ponderato di negoziazione delle
azioni ordinarie Landi Renzo nei 5 giorni di
borsa aperta precedenti: (x) il giorno di
esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della Delega; o
comunque (y) il giorno in cui il prezzo
verrà determinato (a prescindere dalla
forma tecnica di determinazione del
prezzo)

14. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Proposta di delibera

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Landi Renzo, preso atto della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 2443, comma 1, dell'articolo 125-ter del Testo Unico della Finanza e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti,

delibera

1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c, di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, fino ad un controvalore massimo (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) di Euro 60 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c., da liberarsi

sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società, da sottoscriversi in ogni caso entro il 31 dicembre 2023, con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compreso il godimento, fermo restando (a) che le azioni ordinarie di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione ai soci in proporzione alla partecipazione detenuta, e (b) le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte al prezzo (compreso l'eventuale sovrapprezzo) che verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, pari al minore tra:

• (i) Euro 0,60 per azione ordinaria; e
• (ii) il prezzo per azione ordinaria da calcolarsi applicando uno sconto del 15% sul TERP (Theoretical Ex-Right Price) a propria volta determinato sulla base del prezzo medio ponderato di negoziazione delle azioni ordinarie Landi Renzo nei 5 giorni di borsa aperta precedenti: (x) il giorno di esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della Delega; o comunque (y) il giorno in cui il prezzo verrà determinato (a prescindere dalla forma tecnica di determinazione del prezzo);
• 2) di approvare le conseguenti modifiche dell'articolo 5 dello statuto sociale della Società, inserendo al termine dello stesso il seguente nuovo comma nella formulazione di seguito riportata: "L'Assemblea degli Azionisti riunitasi in sede straordinaria in data 29 aprile 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, fino ad un controvalore massimo (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) di Euro 60 milioni mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c., da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società, da sottoscriversi in ogni caso entro il 31 dicembre 2023, con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compreso il godimento, fermo restando (a) che le azioni ordinarie di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione ai soci in proporzione alla partecipazione detenuta, e (b) le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte ad un prezzo (compreso l'eventuale sovrapprezzo), che verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega, e che sarà pari al minore tra:
  • (i) Euro 0,60 per azione ordinaria; e
  • (ii) il prezzo per azione ordinaria da calcolarsi applicando uno sconto del 15% sul TERP (Theoretical Ex-Right Price) a propria volta determinato sulla base del prezzo medio ponderato di negoziazione delle azioni ordinarie Landi Renzo nei 5 giorni di borsa aperta precedenti: (x) il giorno di esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della delega; o comunque (y) il giorno in cui il prezzo verrà determinato (a prescindere dalla forma tecnica di determinazione del prezzo)"
• 3) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di procuratori speciali all'uopo nominati, ogni più ampio potere (senza esclusione alcuna) necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono (ivi inclusi i poteri di aggiornare l'articolo 5 dello statuto sociale con le variazioni conseguenti alle deliberazioni e all'esecuzione dell'aumento di capitale delegato) ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria o opportuna, a

richiesta di ogni autorità competente o in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tale fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido."

Cavriago, 30 marzo 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Stefano Landi