RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2022 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2021

ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del regolamento Emittenti Consob

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16.03.2022 Emittente: Garofalo Health Care S.p.A. Sito Web: www.garofalohealthcare.com

		GLOSSARIO5
		LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI 7
		PREMESSA9
		EXECUTIVE SUMMARY10
		PRIMA SEZIONE: RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 202213

		CONTENUTO E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022 E COLLEGAMENTO CON LA STRATEGIA DEL GRUPPO E IL SUCCESSO SOSTENIBILE 14
		QUADRO DI SINTESI17

		VOTAZIONI ASSEMBLEARI SEZIONE I E SHAREHOLDERS ENGAGEMENT18
1.		GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE 19
1.1.		IL PROCESSO DI REMUNERAZIONE: ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI19
1.2.		ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI19
1.3.		IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19
1.4.		IL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI21
	1.4.1.	Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni 21
	1.4.2.	Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni 22
	1.4.3.	Il ciclo delle attività del Comitato Nomine e Remunerazioni 25
1.5.		IL COLLEGIO SINDACALE 25
1.6.		ALTRI SOGGETTI COINVOLTI ED ESPERTI INDIPENDENTI 25
1.7.		PRASSI DI MERCATO 26

2.		LA POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 27
2.1.		GLI ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022 27
2.2.		COLLEGAMENTO TRA CONDIZIONI DI LAVORO E POLITICA DI REMUNERAZIONE27
2.3.		I DESTINATARI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE27
2.4.		LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE27
2.5.		LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI28
	2.5.1.	Il Presidente del Consiglio di Amministrazione 28
	2.5.2.	Amministratori non esecutivi e Amministratori Indipendenti 28
2.6.		LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI29
	2.6.1.	Amministratore Delegato 29
	2.6.1.1.	Componente fissa 29
	2.6.1.2.	Componente variabile annuale 29
	2.6.1.3.	Componente variabile a medio-lungo termine 31
	2.6.1.4.	Pay-mix 34
	2.6.1.5.	Benefici non monetari (benefits) 35
	2.6.1.6.	Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 35
	2.6.2.	Altri Amministratori esecutivi 35
	2.6.2.1.	Componente fissa e componente variabile 35
	2.6.2.2.	Benefici non monetari (benefits) 36
	2.6.2.3.	Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 36
	2.6.3.	Amministratori Indipendenti 36
2.7.		LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE36
	2.7.1.	Componente fissa 36

	2.7.2.	Componente variabile annuale 37
	2.7.3.	Componente variabile a medio-lungo termine 37
	2.7.4.	Pay-mix 38
	2.7.5.	Benefici non monetari (benefits) 38
	2.7.6.	Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 38
2.8.		LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE39
	2.8.1.	Componente fissa 39
		SECONDA SEZIONE: RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ANNO 2021 40
		INTRODUZIONE 41
		ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 202141
		VOTAZIONI ASSEMBLEARI – SEZIONE II 42
		ATTIVITÀ DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI42
		VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 43
		COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 43
		COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 45
		ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 45
		INCENTIVAZIONE VARIABILE46
		INCENTIVAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE46
		INCENTIVAZIONE VARIABILE DI MEDIO-LUNGO TERMINE 46
		PIANO DI STOCK GRANT 46
		PIANO DI PERFORMANCE SHARE46
		BENEFITS 47
		STRUMENTI ACCESSORI ALLA REMUNERAZIONE 48
		ACCORDI CHE PREVEDONO INDENNITÀ�IN CASO DI SCIOGLIMENTO ANTICIPATO DEL RAPPORTO OVVERO COMPENSI PER IMPEGNI DI NON CONCORRENZA48
		VARIAZIONE ANNUALE DEI COMPENSI DELLA SOCIETÀ48
		VARIAZIONE ANNUALE DEI COMPENSI48
		DETTAGLIO COMPENSI 202149
		TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE1
		TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE. 22
		TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE27
		TABELLA 4: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE32

Glossario

Amministratore Delegato: l'Amministratore Delegato della Società, Avv. Maria Laura Garofalo.

Azioni: le azioni ordinarie della Società.

Azionisti/Soci: gli azionisti della Società.

Assemblea/Assemblea dei Soci: l'Assemblea degli Azionisti della Società.

Clausole di Claw back: intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione (o di non erogare), in tutto o in parte, della componente della remunerazione versata, qualora la componente sia stata attribuita sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati, comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico o ai regolamenti aziendali applicabili da cui sia derivata una perdita significativa per una delle società del Gruppo, ovvero comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ. /c.c.: il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.

Collegio/Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale della Società.

Comitato Nomine e Remunerazioni o Comitato: il Comitato per le Nomine e Remunerazioni della Società.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione/CdA: il Consiglio di Amministrazione della Società.

Direttore Generale o DG: il Direttore Generale della Società, Dott. Umberto Suriani.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche o DRS: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, aisensi della definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob inmateria di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010. Alla data della Relazione, ai fini della Politica, l'unico soggetto incluso nella presente definizione, oltre ai consiglieri e sindaci della Società, è il Direttore Generale.

Emittente o Società o GHC: Garofalo Health Care S.p.A.

Gruppo GHC o Gruppo: congiuntamente, l'Emittente e le società da questa direttamente e/o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ. e dell'articolo 93 del TUF.

Politica di Remunerazione o Politica: la politica diremunerazione relativa all'esercizio 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione e descritta nella Prima Sezione della Relazione.

Procedura OPC: la "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.

Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.

Successo Sostenibile: l'obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Top Management: alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione della Società e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo; alla data della Relazione, ai fini della Politica, l'unico soggetto incluso nella definizione è il Direttore Generale.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni

Cari Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, sono lieto di presentare la Relazione sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022 e sui compensi corrisposti per l'anno 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 16 marzo 2022, che, in ottemperanza alle indicazioni della normativa vigente e in allineamento con le best practice di mercato, rappresenta, anche per l'anno in corso, un importante momento di comunicazione aperta e trasparente sul sistema di remunerazione del Gruppo, nei confronti degli Azionisti e degli altri stakeholder.

Il 2021 è stato caratterizzato dall'emergenza causata dalla pandemia da Covid-19 e dalla conseguente situazione di forte tensione economico-finanziaria9. Il Gruppo ha, dunque, adottato importanti misure di gestione e contenimento del rischio sanitario pandemico, al fine di tutelare l'esigenza prioritaria della salute e della sicurezza dei propri dipendenti e pazienti, e garantire, al contempo, la continuità dell'operatività e del business.

In questo contesto, la politica di remunerazione rappresenta un tassello chiave in quanto sostiene i risultati, orienta i comportamenti aziendali e favorisce il rafforzamento dei valori.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni di GHC ha continuato a presidiare, nello svolgimento delle proprie funzioni, il processo volto a garantire l'allineamento della politica di remunerazione alle disposizioni normative vigenti in continua evoluzione e a supportare le decisioni strategiche del Gruppo di agevolare il raggiungimento dei risultati strategici.

Nell'attuale contesto si conferma, dunque, la necessità di dotare la Società di una Politica di Remunerazione per l'esercizio corrente in grado di supportare il perseguimento degli obiettivi strategici e di business, confermandone la capacità di guidare l'azione del management anche nel nuovo scenario macro-economico e nel percorso industriale già intrapreso, che è sempre più orientato al perseguimento di risultati correlati alla strategia di Sostenibilità del Gruppo, come attesta la previsione di obiettivi ESG driven, in primo luogo, nell'ambito dei sistemi di incentivazione dedicati all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale nominato con effetto dal 1° maggio 2021, oltre che ad altre figure chiave del Gruppo individuate dal Consiglio di Amministrazione e non rientranti nel Top Management.

La presente Relazione prosegue nella direzione di una sempre maggiore immediatezza, efficacia nella rappresentazione e trasparenza delle informazioni che caratterizzano la Politica per la Remunerazione 2022. Elemento distintivo di tale Politica è l'orientamento prevalente verso strumenti di incentivazione "equity based", che si concretizza, nella prosecuzione per il triennio 2022-2024 del Piano di Perfomance Share approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021 e dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2021.

In qualità di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, anche a nome degli altri suoi componenti, rinnovo l'impegno, anche per il 2022 a continuare a garantire che le iniziative di remunerazione proposte contribuiscano alla realizzazione e al successo dei programmi e degli obiettivi strategici perseguiti dal Gruppo e possano ricevere riscontro positivo da parte degli Azionisti e degli altri stakeholder.

Vi invitiamo, pertanto, ad esprimerVi con voto vincolante sulla politica proposta per il 2022 dalla Società per la remunerazione degli Amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del Direttore Generale e con voto consultivo sulla relazione sui compensi corrisposti nel 2021.

Confidando nel fatto che l'importante lavoro svolto venga da voi apprezzato e che riteniate le informazioni fornite utili ed esaustive, Vi sottoponiamo la "Relazione sulla politica in materia di

remunerazione relativa all'esercizio 2022 e sui compensi corrisposti nel 2022" del Gruppo GHC augurandoci di incontrare il vostro positivo supporto nel corso dei lavori assembleari.

Prof. Federico Ferro-Luzzi

(Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni)

Premessa

La Relazione riassume la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale (Top Manager) e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale; ed illustra i compensi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

In particolare, il documento è articolato in due sezioni:

la Prima Sezione Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 illustra la Politica proposta per il 2022 dalla Società per la remunerazione degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e del Direttore Generale, specificando le finalità perseguite, gli organi ed i soggetti coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione;
la Seconda Sezione Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2021 espone i compensi relativi all'esercizio 2021 nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci nonché per il Direttore Generale e, in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione di GHC, in data 16 marzo 2022, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha approvato la presente Relazione che sarà sottoposta al voto dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2022. Nello specifico, l'Assemblea si esprimerà:

sulla Prima Sezione, ossia la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022", con voto vincolante,
mentre sulla Seconda Sezione, vale a dire la "Relazione sui compensi corrisposti 2021", con voto consultivo.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione" del sito internet della Società www.garofalohealthcare.com entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2021, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

	Finalità	Modalità di funzionamento	Componenti
Remunerazione fissa	Valorizza le competenze, le esperienze ed il contributo richiesti al ruolo assegnato.	La Remunerazione fissa è definita in modo da essere coerente con le caratteristiche, le responsabilità e le eventuali deleghe associate al ruolo.	 Amministratore Delegato: compenso come Amministratore Delegato della Società e come Amministratore di società controllate.
		La Società monitora costantemente le principali prassi di mercato per figure comparabili in modo da garantire la coerenza e la competitività della remunerazione offerta ai propri ruoli di vertice.	 Direttore Generale: compenso come collaboratore della Società e come Amministratore di società controllate.
Remunerazione variabile di Breve Termine (MBO)	Intende promuovere il raggiungimento degli obiettivi annuali in linea con gli indirizzi strategici di Gruppo, con un focus sulla sostenibilità.	La corresponsione della remunerazione variabile annuale, identificata nell'MBO, è direttamente collegata al raggiungimento di obiettivi di performance, assegnati a ciascun beneficiario in coerenza con il ruolo ricoperto. La scheda MBO individuale contempla, oltre ad obiettivi aziendali, indicatori legati alle specificità del ruolo ricoperto e delle aree di responsabilità.	 Amministratore Delegato: opportunità legata al livello di raggiungimento degli obiettivi definiti nella scheda MBO: • Minimo: 40% della Rem. Fissa riconosciuta dalla Società • Target: 80% della Rem. Fissa riconosciuta dalla Società • Cap: 120% della Rem. Fissa riconosciuta dalla Società  Direttore Generale: opportunità legata al livello di raggiungimento degli obiettivi definiti nella scheda MBO: • Minimo: 15% del compenso fisso riconosciuto dalla Società • Target: 30% del compenso fisso riconosciuto dalla Società • Cap: 37,5% del compenso fisso riconosciuto dalla Società
Remunerazione variabile di Lungo Termine	Intende promuovere la creazione di valore sostenibile per gli Azionisti e gli altri stakeholder e il raggiungimento di risultati economici, in linea con gli indirizzi strategici di Gruppo, favorendo la fidelizzazione e	È previsto il seguente piano di incentivazione di lungo termine: "Piano di Performance Share 2021-2023" – secondo ciclo 2022-2024. KPI per il ciclo 2022-2024: Operating Editda Adjusted a) Margin medio 2022-2024, b) TSR relativo vs Ftse All Share,	 Amministratore Delegato: "Piano di Performance Share 2021-2023" secondo ciclo 2022- 2024: assegnazione di Diritti a ricevere Azioni per un controvalore pari, su base annua, al 100% della Remunerazione fissa.  Direttore Generale:

l'engagement delle	rating Standard Ethics c) e	"Piano di Performance Share
risorse.	performance energetica	2021-2023" secondo ciclo 2022-
	ambientale.	2024: assegnazione di Diritti a
		ricevere Azioni per un
	Beneficiari: Amministratore	controvalore pari, su base annua,
	Delegato, Direttore Generale e	al 25% del compenso fisso.
	altre figure chiave individuate
	dal Consiglio di
	Amministrazione.

	Durata: 3 anni, più 2 anni di
	differimento su una parte del
	premio.

	Assegnazione nel 2022 con
	attribuzione di strumenti
	finanziari al termine del Piano
	di Performance Share.


	Il Piano di Performance Share è
	stato approvato dall'Assemblea
	ordinaria degli Azionisti del 30
	aprile 2021.

I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari di cui all'art. 114-bis del TUF sono reperibili nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione" del sito internet della Società.

Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022

Contenuto e finalità della politica di remunerazione 2022 e collegamento con la strategia del Gruppo e il Successo Sostenibile

La Politica proposta per l'anno 2022 descritta nella presente Relazione riguarda i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, nonché il Direttore Generale (unico soggetto incluso nel Top Management), ed è volta al raggiungimento delle seguenti finalità:

bilanciare la remunerazione fissa e la remunerazione variabile con l'obiettivo di creare valore in modo sostenibile per l'azienda;
raccordare la remunerazione variabile al raggiungimento di obiettivi operativi e finanziari allineati con la creazione di valore e i risultati effettivi raggiunti dall'azienda, in una logica di sostenibilità;
allineare gli interessi del management con quelli della Società e degli Azionisti nel medio-lungo periodo;
attrarre, motivare e trattenere (retention) persone dotate delle qualità individuali e professionali necessarie per il perseguimento e il raggiungimento degli obiettivi aziendali di sviluppo delle attività core della Società e del Gruppo GHC.

Gli indirizzi strategici del Gruppo GHC perseguono l'implementazione della strategia "buy&build", prevedendo crescita per acquisizioni e sfruttando le potenziali opportunità derivanti dalla dinamica di consolidamento del mercato attesa. La Società intende mantenere l'approccio "patient centered" che ha caratterizzato la storia di GHC, promuovendo una crescita basata:

sull'espansione del Gruppo attraverso acquisizioni di strutture sanitarie private accreditate, perseguendo una differenziazione di comparto e geografica in regioni virtuose;
sul miglioramento dei livelli qualitativi dei servizi erogati ai pazienti nel rispetto dei princìpi etici del Gruppo;
su investimenti per il rinnovo ed ampliamento delle strutture sanitarie e per l'acquisto tecnologia all'avanguardia.

GHC ha investito nella realizzazione di una struttura organizzativa centrale, con l'obiettivo di costruire una efficiente piattaforma per la crescita tramite acquisizioni, intendendo realizzare un processo di aggregazione di ulteriori strutture sanitarie con un conseguente processo di valorizzazione ed integrazione. Alla luce di quanto appena descritto, la Politica è stata definita al fine di supportare il conseguimento degli obiettivi di breve e medio-lungo termine previsti dagli indirizzi strategici – anche nell'ottica del Successo Sostenibile – come segue:

entrambi i sistemi di incentivazione (i.e. di breve termine e di medio-lungo termine, di cui infra) sono destinati a figure chiave per il successo della strategia di lungo termine del Gruppo GHC;
il sistema di incentivazione di breve termine incentiva il conseguimento di obiettivi coerenti con la declinazione nel breve periodo delle direttrici strategiche del Gruppo, anche con riferimento alla valorizzazione del capitale umano e alla sostenibilità ambientale, premiando le attività sottese, tra l'altro, allo sviluppo del talento e delle competenze, nonché alla promozione delle strutture del territorio nell'ambito delle tematiche ESG (Environmental, Social, Governance) e alla concreta implementazione di misure di efficienza energetica;
il piano "LTI" "Piano di Performance Share 2021-2023" (il "Piano di Performance Share") approvato dal Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2021, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale per competenza, e, successivamente, dall'Assemblea il 30 aprile 2021, nasce dall'esigenza di rafforzare ulteriormente la retention delle

risorse chiave per il conseguimento degli obiettivi strategici e di creazione di valore sostenibile per gli Azionisti e gli altri stakeholder, consentendo al Gruppo di guardare ad un orizzonte di crescita e di sviluppo aziendale di ancor più lungo periodo anche grazie alla presenza di una articolazione su tre cicli triennali – rispettivamente, 2021-2023, 2022-2024, 2023-2025 (i "Cicli") – con un periodo di vesting triennale e di un successivo periodo di differimento di 24 mesi per ogni Ciclo. Per i destinatari che sono membri del Consiglio è altresì previsto un periodo di lock up fino alla cessazione del mandato in corso alla data di consegna di ciascuna quota di Azioni, durante il quale il 25% delle Azioni non potrà essere in alcun modo trasferito a terzi.

La Politica di Remunerazione è fondata, pertanto, sui seguenti criteri:

a. la Politica degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato a obiettivi di performance finanziaria;
b. la remunerazione è composta, quanto all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, da una componente fissa e da (i) una componente variabile di breve termine, collegata ad obiettivi di performance assegnati a ciascuno di essi in coerenza con il ruolo ricoperto; e (ii) una componente di medio-lungo termine collegata ad obiettivi di performance che si sviluppano su un orizzonte almeno triennale;
c. la componente fissa della remunerazione è sufficiente a garantire un adeguato livello di riconoscimento della prestazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati;
d. la componente variabile di breve periodo riconosciuta all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale (l'"MBO") si basa su parametri o obiettivi individualmente misurabili, ed in relazione ad essa sono previsti limiti massimi in funzione di una percentuale del compenso fisso che non supera il 120% per l'Amministratore Delegato e il 37,5% per il Direttore Generale anche in caso di superamento degli obiettivi assegnati;
e. la componente variabile di medio-lungo periodo di cui al secondo Ciclo del Piano di Performance Share è assegnata all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale in funzione di parametri economici predeterminati. I limiti massimi previsti all'erogazione della componente variabile di medio-lungo periodo sono pari al 150% della remunerazione fissa di GHC per l'Amministratore Delegato, e al 37,5% del compenso annuo lordo per il Direttore Generale, anche a fronte del superamento degli obiettivi di performance;
f. gli obiettivi di performance ovvero irisultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici ai quali è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il Successo Sostenibile, comprendendo anche parametri non finanziari;
g. la corresponsione della componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione di cui al Piano di Performance Share è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della sua maturazione, per tale intendendosi la chiusura dell'esercizio finanziario e la verifica degli obiettivi quali-quantitativi raggiunti. I piani di remunerazione basati su azioni per gli Amministratori esecutivi, il Direttore Generale e le altre figure chiave individuate dal Consiglio di Amministrazione, infatti, incentivano l'allineamento con gli interessi degli Azionisti in un orizzonte di lungo termine,

prevedendo che una parte del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni;

h. la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
i. relativamente alla componente variabile a medio-lungo termine di cui al Piano di Performance Share sono previste clausole di claw back, cioè intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di tale componente della remunerazione versata (o di trattenere lesomme oggetto di differimento), qualora la componente sia stata attribuita sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati, comportamenti del beneficiario non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico o ai regolamenti aziendali applicabili da cui sia derivata una perdita significativa per una delle società del Gruppo, ovvero comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo;
j. non sono previste indennità perla cessazione anticipata delrapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo, né per la cessazione del rapporto con il Direttore Generale. Non sono inoltre previsti patti di non concorrenza, assegnazione o mantenimento di benefici non monetari o stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
k. la remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

Si precisa che la Politica di Remunerazione, rispetto a quella dell'esercizio finanziario precedente, è stata sottoposta ad un processo di progressivo aggiornamento, al fine, tra l'altro, di (i) dare evidenza della composizione della retribuzione dei membri del Consiglio di Amministrazione eletti dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2021, e la conseguente determinazione dei compensi attuata dal Consiglio di Amministrazione il 14 maggio 2021; (ii) riflettere le migliori pratiche di mercato, anche al fine di una piena adesione ai requisiti previsti per le società facenti parte del segmento STAR, e in particolare, con la previsione di un sistema MBO per il ruolo dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, e l'introduzione degli obiettivi di cui al secondo Ciclo del Piano Performance Share. Si rammenta, per completezza, che, la revisione della struttura organizzativa del Gruppo, attutata nel corso del 2021, ha, inoltre, portato a riconsiderare il processo di identificazione del Top Management, ragion per cui per il 2022 non ne sono stati individuati di ulteriori rispetto al Direttore Generale, nominato con efficacia dal 1° maggio 2021.

Quadro di sintesi

Amministratore Delegato

Remunerazione fissa

La componente fissa lorda della remunerazione dell'Amministratore Delegato attualmente in carica riflette le determinazioni assunte nell'esercizio 2021, ossia:

Compenso come Consigliere di GHC (nel 2021): € 20.000 lordi annui
Compenso come Consigliere di GHC investito di particolari cariche (nel 2021): € 790.000 lordi annui
Compenso per cariche ricoperte in società controllate: € 312.000 lordi annui

Remunerazione variabile di breve termine (MBO)

L'MBO è basato su obiettivi qualitativi e quantitativi individualmente misurabili

Il bonus può essere al massimo il 120% della remunerazione fissa (esclusa la componente erogata da società controllate)

Remunerazione variabile di lungo termine (Piano di Performance Share 2021-2023)

Piano di Performance Share

Tipo di piano: rolling

Numero di cicli: tre

Periodo di vesting per ogni ciclo: triennale

Periodo di differimento successivo al periodo di vesting: 24 mesi

Limite massimo dei diritti assegnati: 100% del valore della componente fissa

KPI: 60% Operating EBITDA adjusted margin pro forma medio ponderato 2022-2024 + 25% Total Shareholders Return Relativo vs Indice FTSE All Share + 10% Standard Ethics Rating + 5% implementazione performance energetica ambientale

Presente clausola di lock up: obbligo di detenere una quota pari al 25% delle azioni fino al termine del mandato in corso

Presente clausola di clawback

Benefici non monetari

Per l'Amministratore Delegato è prevista una copertura assicurativa D&O e l'assegnazione di un dispositivo telefonico. Non sono previste ulteriori coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

Votazioni assembleari Sezione I e shareholders engagement

Il Gruppo GHC è impegnato a mantenere un costante e costruttivo dialogo con i propri Azionisti, in modo da consolidare l'allineamento tra la propria Politica di Remunerazione e le aspettative degli stakeholder.

Tale obiettivo comporta, altresì, il costante monitoraggio e l'attenta valutazione delle guideline in materia di remunerazione dei principali Proxy Advisor rappresentativi degli investitori di GHC.

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 si è espressa in maniera favorevole sulla "Sezione I" della "Relazione sulla politica di Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020". Il grafico evidenzia i risultati della votazione, confrontati, per completezza, con gli esiti dei voti espressi nell'Assemblea del 2020.

L'esito ampiamente positivo riscontrato nella votazione da parte dell'Assemblea del 2021 e le risultanze delle votazioni degli anni precedenti hanno stimolato un'attenta attività di analisi, in relazione alle indicazioni fornite dagli Azionisti e dai Proxy Advisor, al fine di identificare le aree di miglioramento da introdurre con riferimento alla Politica. In particolare, a tal fine, è stato previsto di introdurre nella presente Relazione, anche in ottemperanza alle richieste della normativa, nonché coerentemente con quanto previsto nella Relazione approvata dall'Assemblea del 30 aprile 2021, una migliore rappresentazione delle informazioni e un ancor più ampio livello di trasparenza sui sistemi di incentivazione, ampliando i dettagli, le informazioni fornite e il livello di loro comprensibilità.

1. Governance del processo di remunerazione

1.1. Il processo di remunerazione: organi e soggetti coinvolti

La definizione della Politica di Remunerazione è il risultato di un processo che vede coinvolti il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni, il Collegio Sindacale, l'Assemblea degli Azionisti, l'Amministratore Delegato, nonché, quanto agli ambiti di rispettiva competenza, le diverse funzioni aziendali.

1.2. Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti, con riferimento ai temi legati alla remunerazione:

ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), del Codice civile, ha competenza a deliberare sul compenso spettante agli Amministratori ed ai Sindaci;
si esprime, in sede di approvazione del bilancio di esercizio, con un voto vincolante, sulla "Prima Sezione" della Relazione e con un voto consultivo sulla "Seconda Sezione";
ha competenza a deliberare, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, su eventuali piani basati su azioni o altri strumenti finanziari.

1.3. Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della presente Relazione, è composto da 11 Amministratori:

Nome e Cognome	Consiglio di Amministrazione	Comitato Nomine e Remunerazioni	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
Alessandro M. Rinaldi	Presidente e Amministratore non esecutivo
Maria Laura Garofalo	Amministratore Delegato
Claudia Garofalo	Amministratore esecutivo

Il CdA con riferimento ai temi legati alla remunerazione:

determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato, anche in coerenza con le decisioni dell'Assemblea che può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori;
elabora, su proposta del Comitato, attraverso una procedura trasparente, la Politica;
approva la "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti", da sottoporre al voto dell'Assemblea e ne cura l'attuazione;
assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
monitora, con il supporto del Comitato, la concreta applicazione della Politica e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
predispone, con l'ausilio del Comitato, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea attraverso il documento informativo ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
attua gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari, con l'ausilio del Comitato, su delega dell'Assemblea.

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali – ovvero se la deroga è necessaria per il perseguimento degli interessi a lungo termine e del Successo Sostenibile del Gruppo nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati del Gruppo; (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nel perimetro dell'attività di impresa, quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc. – la Società può derogare temporaneamente alla Politica, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, e previa attivazione della Procedura OPC, può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione con riferimento alle seguenti componenti di politica retributiva:

remunerazione/compenso fisso;
remunerazione variabile di breve termine; e
remunerazione variabile di lungo termine.

1.4. Il Comitato Nomine e Remunerazioni

1.4.1. Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Comitato Nomine e Remunerazioni, nominato dal Consiglio di Amministrazione il 30 aprile 2021, è composto, alla data della presente Relazione, in linea con le indicazioni del Codice di Corporate Governance, da tre consiglieri, tutti non esecutivi e indipendenti: Federico Ferro-Luzzi (Presidente), Giancarla Branda, Franca Brusco1 .

¹ Si precisa che, sino alla data del 30 aprile 2021, il Comitato Nomine e Remunerazioni era composto da: Federico Ferro-Luzzi (Presidente), Grazia Bonante e Franca Brusco.

Tale composizione garantisce, sulla base dei rispettivi curriculum vitae e delle rispettive esperienze professionali, un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

La composizione, i poteri e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 21 dicembre 2018, come successivamente modificato da ultimo in data 18 febbraio 2022.

In via generale, le riunioni del Comitato si svolgono sotto la guida del Presidente, Federico Ferro-Luzzi, sono regolarmente verbalizzate ed il Presidente del Comitato è tenuto a relazionare il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni e, comunque, ogni volta che il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno o gli venga richiesto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato della Società o da uno dei suoi componenti per la discussione di uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da questi designato. Possono assistere gli altri componenti del Collegio Sindacale e possono intervenire, ove preventivamente invitati dal Comitato stesso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle direzioni o funzioni aziendali competenti per materia, al fine di fornire le informazioni e le valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato nel caso in cui vengano formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

1.4.2. Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

In materia di remunerazione degli amministratori, del Direttore Generale, e dei sindaci, il Comitato svolge le seguenti attività:

a. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica;
b. presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
c. monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d. valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e delle altre figure chiave;
e. riferisce, mediante la presente Relazione, in sede di Assemblea agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Nel corso dell'esercizio 2021, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha tenuto complessivamente 11 riunioni, caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti e da una durata media di circa 2 ore e trenta minuti.

In tale periodo, il Comitato si è occupato, tra l'altro, dei seguenti temi in materia di remunerazione:

individuazione e proposta del consulente a supporto del Comitato per le attività inerenti la remunerazione;
valutazioni sulla consuntivazione dei risultati di breve e di lungo termine per l'esercizio 2020, anche ai fini della verifica della concreta applicazione della politica per la remunerazione 2020 e, in particolare, dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance (ai sensi della Raccomandazione 25, lettera (c) del Codice di Corporate Governance);
esame preliminare delle evidenze del benchmark retributivo dell'AD, dei DRS e dei componenti non esecutivi del CdA ai fini della verifica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management relativamente all'esercizio 2020 (ai sensi della Raccomandazione 25, lettera (d) del Codice di Corporate Governance);
esame della proposta di un piano di incentivazione a breve termine per l'Amministratore Delegato, delle linee guida di un piano di incentivazione a breve termine per il Direttore Generale e di un piano di incentivazione a medio-lungo termine per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale ed altre figure chiave del Gruppo;
esame del regolamento del piano di incentivazione a lungo termine e del relativo documento informativo ex art. 84 bis del Regolamento Emittenti;
definizione della Politica di remunerazione;
esame della Relazione sulla Remunerazione;
revisione del Regolamento interno del Comitato;
analisi dei risultati assembleari sulla remunerazione;
proposta sulla remunerazione degli amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
"Piano di Stock Grant 2019-2021" (il "Piano di Stock Grant"): determinazioni in merito all'attribuzione delle Azioni per il secondo ciclo (2020);
analisi del sistema di retention di GHC e delle società controllate;
monitoraggio della concreta applicazione della politica per la remunerazione;
valutazione dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della politica per la remunerazione;
valutazioni sui benchmark analizzati dal precedente Comitato Nomine e Remunerazioni sul Top Management;
istruttoria sulle attività da porre in essere in relazione al Piano di Stock Grant e al Piano di Performance Share;
determinazioni sull'assegnazione delle Azioni per il 3° Ciclo (2021) del Piano di Stock Grant;
revisione e definizione del regolamento relativo al primo Ciclo del Piano di Performance Share.

Qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei propri compiti, il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali e può avvalersi, a spese della Società e nei limiti del budget ad esso assegnato su base annuale, di consulenti, anche esterni, esperti in materia di politiche

retributive, verificando preventivamente che non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Nel corso dei primi mesi dell'esercizio 2022, l'attività del Comitato si è focalizzata, tra l'altro, su:

le valutazioni in merito alla consuntivazione dei risultati di breve e di lungo termine per il 2021 ai fini della verifica della concreta applicazione della politica per la remunerazione 2021 e, in particolare, dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance (ai sensi della Raccomandazione 25, lettera (c), del Codice di Corporate Governance);
l'istruttoria ai fini della verifica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori e del Top Management 2021 (ai sensi della Raccomandazione 25, lettera (d) del Codice di Corporate Governance);
la definizione degli obiettivi della componente variabile annuale della remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale e degli obiettivi del secondo ciclo del Piano di Performance Share;
l'elaborazione della Politica di remunerazione;
la definizione della Relazione sulla Remunerazione.

1.4.3. Il ciclo delle attività del Comitato Nomine e Remunerazioni

Per informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni alle riunioni si rinvia alla Tabella 3 allegata alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari pubblicata sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti".

1.5. Il Collegio Sindacale

Il Presidente del Collegio Sindacale o, nel caso di sua assenza o impedimento, altro Sindaco da lui designato, partecipa in qualità di invitato ai lavori del Comitato Nomine e Remunerazioni. È in ogni caso attribuita a ciascun Sindaco la facoltà di prendere parte ai suddetti lavori.

Il Collegio Sindacale, in materia di remunerazione, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Cod. Civ., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione adottata dallaSocietà.

1.6. Altri soggetti coinvolti ed esperti indipendenti

La responsabilità HR, attualmente affidata al Direttore Generale, consiste nel curare la gestione e la valorizzazione del patrimonio delle risorse umane e tutti i processi connessi alla gestione dei servizi generali della Società e supportare le strutture del Gruppo per la gestione delle figure apicali delle Società del Gruppo. Inoltre, funge da organismo interno tecnico di supporto al Comitato Nomine e Remunerazioni, per il quale predispone il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso.

Le funzioni Amministrazione e Bilancio, Finanza Pianificazione e Controllo contribuiscono all'identificazione e alla consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari alla base dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine.

GHC, nella predisposizione della presente Relazione, ha deciso di avvalersi del supporto della società di consulenza specializzata Willis Towers Watson, per gli aspetti tecnici inerenti alla definizione degli obiettivi sottostanti ai piani di incentivazione, e di STARCLEX-Studio Legale Associato Guglielmetti, per gli aspetti di natura giuridica e regolamentare.

1.7. Prassi di mercato

Ai fini delle periodiche analisi di mercato svolte per le figure dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei dirigenti apicali della Società, è stato identificato un campione di riferimento basato sui dati forniti dalle aziende partecipanti all'indagine retributiva Executive Italia di Willis Towers Watson. Il campione è composto da oltre 130 aziende garantendo una ampia copertura dei mercati, dimensione, numero di titolare, pesi organizzativi dei ruoli da confrontare.

2. La politica della Società in materia di remunerazione

2.1. Gli elementi della politica di remunerazione 2022

La Politica di Remunerazione di GHC comprende:

una componente fissa; e, a seconda dei casi
una componente variabile a breve termine (annuale);
una componente variabile a medio-lungo termine;
una componente non monetaria (benefit).

Sulla base delle specificità dei diversi destinatari della Politica, di seguito vengono descritti nel dettaglio i singoli elementi retributivi.

2.2. Collegamento tra Condizioni di Lavoro e Politica di Remunerazione

Nel rispetto della normativa in materia e dei principi fondanti del Codice Etico, GHC garantisce a tutte le proprie risorse le medesime opportunità di lavoro ed un equo trattamento normativo e retributivo. GHC si impegna a garantire un ambiente di lavoro inclusivo, scevro da discrimazioni di alcun tipo e nel quale differenti caratteristiche ed orientamenti personali e culturali sono considerati una risorsa. A tal fine, la Società non solo si impegna a rispettare ed applicare il quadro normativo, ma sviluppa politiche aziendali, quali, a titolo esemplificato e non esaustivo, la "Policy Diversity & Inclusion", adottata in data 28 ottobre 2021, e finalizzata a garantire pari opportunità tra tutte le diverse tipologie di lavoratori, con l'intento di dissuadere l'insorgenza di possibili pregiudizi, molestie e discriminazioni di ogni tipologia (collegati ad esempio a orientamenti sessuali, colore, nazionalità, etnia, cultura, religione, età e disabilità), nel pieno rispetto dei diritti umani.

Tale contesto di riferimento garantisce che il cardine della Politica – e, più in generale, della gestione delle proprie persone – sia la valorizzazione del merito e delle competenze professionali distintive e critiche.

GHC adotta e sta valutando l'adozione di iniziative di welfare a favore delle proprie risorse, quali forme di previdenza complementare e fondi integrativi sanitari.

2.3. I destinatari della Politica di Remunerazione

La presente Relazione descrive la Politica di Remunerazione per le seguenti categorie di destinatari:

i membri del Consiglio di Amministrazione, e in particolare:
- il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- gli Amministratori non esecutivi;
- gli Amministratori Indipendenti;
- l'Amministratore Delegato;
- gli altri Amministratori esecutivi.
il Top Management;
i membri del Collegio Sindacale.

2.4. La politica di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

La componente fissa della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021, è stata determinata, in tale sede, in complessivi euro

220.000 annui lordi, al netto degli emolumenti da destinare agli Amministratori investiti di particolari incarichi, per l'intera durata della loro carica.

Per alcuni Amministratori il compenso fisso può essere costituito, in aggiunta a quanto percepito da GHC, anche da compensi per cariche ricoperte in società controllate, come infra meglio al successivo paragrafo 2.5.

Nessun Amministratore, in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance, partecipa al confronto consiliare e alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni in riferimento ai propri compensi.

2.5. La politica di remunerazione degli Amministratori non esecutivi

2.5.1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente del Consiglio d'Amministrazione è rappresentata esclusivamente dalla componente fissa, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, e non è pertanto legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in data 14 maggio 2021, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice civile, un compenso aggiuntivo pari a euro 45.000 annui perla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Complessivamente, pertanto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione è riconosciuto da GHC un compenso fisso pari a euro 65.000 lordi annui.

Nel corso dell'esercizio 2022, in aggiunta al compenso di cui sopra, il Presidente può percepire compensi anche per cariche ricoperte in società controllate, fino ad un importo complessivo massimo pari a euro 500.000,00 lordi annui.

Non è previsto in favore del Presidente del Consiglio attualmente in carica un trattamento in caso di cessazione della carica in GHC. È previsto un trattamento di fine mandato in favore del Presidente del Consiglio in caso di cessazione dalla carica di Amministratore in n. 1 società controllata, per un importo complessivo pari al 10% del compenso fisso annuo percepito in tale società.

Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è prevista una polizza D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).

2.5.2. Amministratori non esecutivi e Amministratori Indipendenti

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (diversi dal Presidente) e degli Amministratori Indipendenti è determinata, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, in misura fissa e non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società, ma è commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione all'eventuale partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in data 30 aprile 2021, per la carica di Amministratore, un compenso pari a euro 20.000 annui.

Come anticipato, è prevista l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli Amministratori Indipendenti che facciano parte dei comitati endoconsiliari:

	Comitato Nomine e Remunerazioni		Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
Presidente	Euro 14.000	Presidente	20.000
Membro	Euro 10.000	Membro	15.500

Non sono previsti in favore degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

In aggiunta al compenso di cui sopra, gli Amministratori non esecutivi possono percepire anche compensi per cariche ricoperte in società controllate fino ad un importo complessivo massimo per singolo Amministratore pari a euro 500.000,00 lordi annui.

Per tutti gli Amministratori è prevista una polizza D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).

2.6. La politica di remunerazione degli Amministratori esecutivi

2.6.1. Amministratore Delegato

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è definita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, e, per quanto riguarda gli emolumenti per particolari incarichi dell'Amministratore Delegato, anche del Collegio Sindacale.

2.6.1.1. Componente fissa

È prevista la corresponsione di una componente fissa che deve essere sufficiente a remunerare l'Amministratore Delegato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

La componente fissa lorda della remunerazione dell'Amministratore Delegato riflette le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto (i) dell'emolumento complessivo approvato dall'Assemblea degli Azionisti per il Consiglio di Amministrazione; (ii) delle deleghe alla stessa attribuite nell'Emittente; e (iii) della qualifica di amministratore o presidente in società del Gruppo. Più in dettaglio, in data 30 aprile 2021 e 14 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, rispettivamente, (i) di ripartire tra i suoi membri l'emolumento complessivo determinato dall'Assemblea degli Azionisti, per ciascuno degli esercizi 2021, 2022 e 2023, prevedendo per l'Amministratore Delegato un compenso, in qualità di Amministratore, pari a Euro 20.000 lordi annui; (ii) di riconoscere all'Amministratore Delegato un compenso aggiuntivo ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile, pari ad Euro 790.000 lordi annui. Complessivamente, pertanto, all'Amministratore Delegato è riconosciuto da GHC un compenso fisso pari a euro 810.000 lordi annui.

All'Amministratore Delegato attualmente in carica sono, inoltre, riconosciuti compensi da società controllate (in qualità di consigliere e/o presidente dell'organo di amministrazione) pari ad un importo complessivo di euro 312.000 lordi annui.

Il compenso fisso complessivamente riconosciuto all'Amministratore Delegato in carica nel 2021 (comprensivo dei compensi da società controllate e tenuto conto del pro-rata temporis su n. 2 società controllate) è pertanto pari a euro 1.112.274.

Nel corso dell'esercizio 2022, in aggiunta al compenso di cui sopra, l'Amministratore Delegato può percepire ulteriori compensi per cariche ricoperte in società controllate, fino ad un importo complessivo massimo pari a euro 500.000,00 lordi annui.

Per l'Amministratore Delegato attualmente in carica è prevista una polizza D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).

2.6.1.2. Componente variabile annuale

L'Amministratore Delegato è beneficiario dell'MBO, il quale è collegato al raggiungimento di un obiettivo di redditività al 31 dicembre 2022 che abilita il sistema premiale (c.d. "condizione cancello") e determina il valore del bonus a disposizione (c.d. "bonus pool"), il quale è, a propria volta, connesso a obiettivi coerenti con gli indirizzi strategici, misurati ciascuno secondo la scala di performance che dà diritto ad un valore compreso tra il 50% e il 150% del valore maturabile in caso di pieno raggiungimento dei risultati, in rapporto al peso a essi assegnato.

Tale MBO prevede un compenso determinato con riferimento a un moltiplicatore collegato al punteggio di performance minimo, target e massimo, rispettivamente pari al 40%, al 80% e al 120% del compenso fisso (con esclusione degli emolumenti ricevuti dalle società controllate), in relazione ai risultati conseguiti da GHC nel periodo di performance, ovverosia dal 1° gennaio 2022 al 31 dicembre 2022.

La condizione cancello dell'MBO per l'esercizio 2022 è stata individuata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2022, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, indicando un livello minimo di OPERATING EBITDA adjusted consolidato GHC.

Gli obiettivi dell'MBO per l'esercizio 2022 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione l'8 marzo 2022, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, e risultano coerenti con le linee strategiche e il modello di business. La struttura e il peso dei diversi obiettivi sono rappresentati nello schema di seguito riportato.

	% della performance target / % del bonus target
Driver di performance	Soglia	Target	Massimo	Peso %
	50% di bonus target	100% di bonus target	150% bonus target	35%
Obiettivo operativo/ gestione manageriale della Holding	Per valori intermedi interpolazione lineare
	50% di bonus target	100% di bonus target	150% bonus target	35%
Operazione straordinaria di M&A (1 ulteriore operazione)	Per valori intermedi interpolazione lineare
ESG: implementazione interventi standard ethics come leva per	50% di bonus target	100% di bonus target	150% bonus target
favorire un approccio integrato ai temi ESG				30%

In caso di cessazione del mandato come good leaverin corso d'anno la maturazione dell'incentivo avverrà su base pro rata temporis, fermi restando il raggiungimento degli obiettivi di performance, e, quindi, senza alcuna accelerazione del piano.

La Politica conferma la crescente attenzione di GHC verso gli obiettivi ESG (Enviromental, Social & Governance), i quali sono proposti e condivisi dal Comitato Nomine e Remunerazioni in coordinamento con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibiilità.

2.6.1.3. Componente variabile a medio-lungo termine

L'Amministratore Delegato partecipa al piano di incentivazione variabile a medio-lungo termine denominato "Piano di Performance Share 2021-2023", legato, per il secondo Ciclo, ad indici di performance economica (Operating EBITDA adjusted margin proforma medio ponderato 2022-2024), di performance borsistica (Total shareholder return vs TSR FTSE All Share) e di sostenibilità (Rating Standard Etichs e implementazione di azioni di efficientamento energetico).

Il Piano di Perfomance Share prevede l'assegnazione di diritti a ricevere Azioni al verificarsi di determinati obiettivi (i "Diritti"). Tale Piano è volto a:

allineare la remunerazione dei beneficiari agli interessi degli Azionisti, anche in conformità alle indicazioni del Codice di Corporate Governance;
fidelizzare le risorse umane ritenute rilevanti per il Gruppo;
orientare il management verso decisioni che perseguano la creazione di valore del Gruppo nel medio- lungo termine.

Il Piano di Performance Share prevede l'articolazione – in linea con le migliori pratiche di mercato – di tre Cicli triennali e il differimento dell'attribuzione di una quota delle azioni per un periodo di 24 mesi.

Il Consiglio di Amministrazione può individuare gli obiettivi di performance specifici per ciascun Ciclo coerentemente con gli indirizzi strategici.

La componente variabile di medio-lungo periodo proposta per l'Amministratore Delegato è determinata in funzione di parametri economici predeterminati. L'Amministratore Delegato ha l'opportunità di ottenere, per ogni Ciclo, una percentuale di Diritti, al raggiungimento del target, pari al 100% della propria remunerazione fissa.

Con riferimento al secondo Ciclo del Piano di Performance Share (i.e. triennio 2022-2024):

la maturazione dei Diritti è subordinata al superamento di un Entry Gate, rappresentato dal livello minimo di Operating EBITDA adjusted margin medio ponderato 2022-2024, che garantisce la sostenibilità del Piano a livello di Gruppo e il mancato raggiungimento del quale comporta la perdita di ogni diritto a questo associato;

gli obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato, individuati dal Consiglio di Amministrazione,su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, sono i seguenti:
- Operating EBITDA adjusted margin proforma medio ponderato 2022-2024 del Gruppo GHC, misurato alla conclusione del periodo di performance;
- Total Shareholder Return relativo, misurato come differenza tra il Total Shareholder Return ("TSR") di GHC e il TSR dell'indice FTSE All Share calcolato all'esito del periodo di performance;
- Obiettivi di sostenibilità, proposti e condivisi dal Comitato Nomine e Remunerazioni in coordinamento con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, costituiti dal miglioramento del rating "Standard Ethics" e dall'implementazione delle azioni a valle delle analisi di performance energetica ambientale.

Lo schema degli obiettivi di performance per il secondo Ciclo del Piano di Performance Share è indicato nella tabella che segue:

Peso	Area	KPI
60%	performance economico/finanziaria	Operating EBITDA adjusted margin proforma medio ponderato 2022-2024
25%	creazione di valore per gli azionisti	TSR Relativo vs Indice FTSE All Share
15%	performance in termini di sostenibilità	10% Standard Ethics Rating 5% implementazione performance energetica ambientale

In particolare:

con riferimento all'"Operating EBITDA adjusted margin proforma medio ponderato 2022-2024", la maturazione del 60% dei Diritti è correlata al raggiungimento dei valori minimo, target e massimo definiti dal Consiglio di Amministrazione;
con riferimento al "Total Shareholder Return relativo", la maturazione del 25% dei Diritti è correlata all'obiettivo come indicato nella seguente tabella:

TSR del Gruppo GHC Vs FTSE All Share TSR	Azioni maturate
Da +10% e oltre	150% delle azioni target assegnate
Da +5% fino a +10%	100% delle azioni target assegnate
Da 0% fino a +5%	50% delle azioni target assegnate
Inferiore alla performance del TSR del FTSE All Share	Nessuna azione maturata

Qualora il valore del TSR del Gruppo risulti negativo, anche nel caso sia in linea o superiore a più del 10% del TSR dell'indice FTSE All Share, l'overperformance non sarà riconosciuta e il punteggio associato sarà pari al 100%.

• con riferimento agli obiettivi di sostenibilità, la maturazione del 15% dei Diritti è correlata al raggiungimento dei valori come indicati nelle seguenti tabelle:

KPI	Inferiore al minimo	Minimo @ 2024	Target @ 2024	Overperformance @ 2024	Massimo @ 2024
-----	------------------------	---------------	---------------	---------------------------	-------------------

Standard Ethics Rating	Nessuna azione maturata	50% delle azioni target assegnate	100% delle azioni target assegnate	125% delle azioni target assegnate	150% delle azioni target assegnate

KPI	Inferiore al minimo	Minimo @ 2024	Target @ 2024	Overperformance @ 2024	Massimo @ 2024

(1) Implementazione delle azioni relative alle strutture nelle quali è stato condotta l'analisi di performance energetica ambientale

Qualora il numero di Diritti maturati complessivamente (payout) risulti – per effetto delle diverse performance collegate agli obiettivi - inferiore al 50% dei Diritti assegnati al pieno raggiungimento degli obiettivi attesi (i.e. al target), nessuna Azione sarà attribuita.

Al termine del periodo di performance il numero delle Azioni da attribuire all'Amministratore Delegato saràdeterminato dalConsiglio diAmministrazione,sentito ilComitatoNomine e Remunerazioni,sullabase del livello di conseguimento degli obiettivi di performance successivamente all'approvazione da parte della Assemblea degli Azionisti del bilancio di esercizio 2024.

Al fine di garantire un maggiore allineamento con gli interessi di lungo termine del Gruppo e una focalizzazione dell'attenzione del management sull'andamento del titolo, il 70% delle azioni attribuite saranno consegnate all'Amministratore Delegato e agli altri beneficiari al termine del triennio di durata del Piano di Performance Share, mentre una quota pari al 30% sarà differita di 24 mesi.

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, l'Amministratore Delegato (nonché gli altri destinatari del Piano di Performance Share che siano membri del Consiglio di Amministrazione) avrà l'obbligo di mantenere continuativamente fino al termine del mandato in corso un numero di azioni almeno pari al 25% delle azioni attribuite (lock up). Durante il periodo di lock up l'Amministratore Delegato godrà dei dividendi eventualmente distribuibili e potrà esercitare i diritti di voto a sé spettanti.

Il Piano di Performance Share prevede, inoltre, una clausola di claw back, in forza della quale la Società ha il diritto di non erogare, ovvero di chiedere la restituzione del controvalore delle Azioni eventualmente attribuite in base al Piano di Performance Share, qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati, comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari

o statutarie, al Codice Etico o ai regolamenti aziendali applicabili da cui sia derivata una perdita significativa per una delle società del Gruppo, ovvero comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo.

In caso di cessazione del mandato in ipotesi di "good leaver" prima della data di consegna della lettera di attribuzione delle Azioni, la maturazione dei diritti (e quindi l'attribuzione delle Azioni) avverrà pro rata temporis, fermi restando il superamento dell'Entry Gate e la verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance, e, quindi, senza alcuna accelerazione del Piano di Performance Share. In relazione alla quota differita, nel caso in cui la cessazione del mandato come good leaver avvenga nel corso del periodo di differimento, l'attribuzione verrà interamente anticipata. In tutti gli altri casi di cessazione del mandato (cd. ipotesi di "bad leaver"), prima della attribuzione delle Azioni, è prevista la perdita di tutti i diritti assegnati, salva diversa determinazione del CdA in presenza di circostanze particolari.

Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Share si rinvia al relativo Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione".

2.6.1.4. Pay-mix

Alla luce delle componenti retributive appena descritte, il Pay-mix dell'Amministratore Delegato per il 2022, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati al livello massimo, risulta pari a quanto di seguito rappresentato:

2.6.1.5. Benefici non monetari (benefits)

Per l'Amministratore Delegato è prevista una copertura assicurativa D&O e l'assegnazione di un dispositivo telefonico.

La Società può comunque riconoscere all'Amministratore Delegato l'attribuzione di altri benefici non monetari, definiti in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Tra i benefici non monetari sono inclusi: dispositivi telefonici, auto, polizze vita, polizze infortuni, coperture assicurative D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance), coperture sanitarie integrative.

2.6.1.6. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Non è previsto in favore dell'Amministratore Delegato un trattamento in caso di cessazione della carica in GHC. È previsto un trattamento di fine mandato in favore dell'Amministratore Delegato in caso di cessazione dalla carica di Amministratore in n. 1 società controllata, per un importo complessivo pari al 10% del compenso fisso annuo percepito in tale società.

Non sono previsti patti di non concorrenza, nè l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari, ovvero la stipula di contratti di consulenza dopo la cessazione del rapporto.

2.6.2. Altri Amministratori esecutivi

La remunerazione degli Amministratori esecutivi diversi dall'Amministratore Delegato, ossia Claudia Garofalo e Guido dalla Rosa Prati (gli "Altri Amministratori Esecutivi"), è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo di breve periodo e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo. Detta remunerazione è composta da una componente fissa e da una eventuale componente variabile legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, che possono essere eventualmente anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con la Politica.

2.6.2.1. Componente fissa e componente variabile

La componente fissa è sufficiente a remunerare gli Altri Amministratori Esecutivi nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

In particolare, con riferimento a:

i) Claudia Garofalo, è previsto (a) un compenso fisso pari a euro 20.000 in qualità di Consigliere; (b) un compenso fisso e un premio annuale come dirigente;
ii) Guido Dalla Rosa Prati, è previsto (a) un compenso fisso pari a euro 20.000 in qualità di Consigliere; (b) un compenso fisso unico per l'incarico ricoperto come Presidente (con o senza deleghe) in alcune società del Gruppo; nonché (c) un premio come consigliere delegato di n. 1 società controllata, pari al 20% della remunerazione fissa percepita nella società controllata, e legato ad una percentuale di miglioramento dell'EBITDA della controllata per gli anni 2019, 2020 e 2021;

In aggiunta a tali compensi, ciascuno degli Altri Amministratori Esecutivi può percepire ulteriori compensi per le cariche ricoperte in società controllate, fino un importo complessivo massimo pari a Euro 500.000,00 lordi annui.

Per gli Altri Amministratori esecutivi è prevista una polizza D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).

2.6.2.2. Benefici non monetari (benefits)

La Società può comunque riconoscere agli Amministratori esecutivi l'attribuzione di altri benefici non monetari, definiti in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Tra i benefici non monetari sono inclusi: dispositivi telefonici, auto, polizze vita, polizze infortuni, coperture assicurative D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance), coperture sanitarie integrative.

2.6.2.3. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Non sono previsti in favore degli Altri Amministratori Esecutivi trattamenti in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro ad eccezione - per quanto riguarda uno degli amministratori esecutivi che ha, altresì, in essere un rapporto di lavoro dirigenziale - di quanto previsto in base alla legge e alla contrattazione collettiva di riferimento. Non sono, inoltre, previsti patti di non concorrenza, nè l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari, ovvero la stipula di contratti di consulenza dopo la cessazione del rapporto.

2.6.3. Amministratori Indipendenti

In conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli Amministratori Indipendenti, anche quali membri dei comitati endoconsiliari, non è collegata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Agli Amministratori Indipendenti, in qualità di membri dei comitati endoconsiliari, spetta l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa, per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione e a beneficio della Società.

2.7. La politica di remunerazione del Direttore Generale

La remunerazione del Direttore Generale è composta (i) da una parte fissa prevalente; (ii) dall'MBO (come infra meglio precisato); e (iii) da una parte legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance previsti, per l'esercizio 2022, dal secondo Ciclo del Piano di Performance Share, preventivamente indicati e determinati in coerenza con la Politica di Remunerazione.

2.7.1. Componente fissa

Dal benchmark retributivo risulta che la componente fissa del compenso attribuito al Direttore Generale è in linea con il primo quartile di mercato ed è articolata in modo tale da remunerare adeguatamente le competenze, l'impegno e l'attività prestata su base continuativa.

2.7.2. Componente variabile annuale

Il Direttore Generale risulta beneficiario dell'MBO, il quale è collegato al raggiungimento di un obiettivo di redditività al 31 dicembre 2022 che abilita il sistema premiale (c.d. "condizione cancello") e determina il valore del bonus a disposizione (c.d. "bonus pool"), il quale è, a propria volta, connesso a obiettivi coerenti con gli indirizzi strategici, misurati ciascuno secondo la scala di performance che dà diritto ad un valore compreso tra il 50% e il 125% del valore maturabile in caso di pieno raggiungimento dei risultati, in rapporto al peso a essi assegnato.

Tale MBO prevede un premio monetario determinato con riferimento a un moltiplicatore collegato al punteggio di performance minimo, target e massimo, rispettivamente pari al 15%, al 30% e al 37,5% del compenso fisso (con esclusione degli emolumenti ricevuti dalle società controllate), e collegato al raggiungimento di obiettivi individuali riconducibili ai seguenti n. 3 cluster:

obiettivo operativo/gestione manageriale della holding;
obiettivi strategici trasversali comuni a più funzioni;
obiettivi legati al ruolo organizzativo:

come di seguito rappresentato:

Driver di performance	Soglia	Target	Massimo	Peso %
Obiettivo operativo/ gestione	50% di bonus target	100% di bonus target	125% bonus target
manageriale della Holding	Per valori intermedi interpolazione lineare	35%
Obiettivi strategici trasversali comune a più funzioni	50% di bonus target	100% di bonus target	125% bonus target	35%
Obiettivo legato al ruolo organizzativo	50% di bonus target	100% di bonus target	125% bonus target	30%

2.7.3. Componente variabile a medio-lungo termine

Per contribuire alla creazione di valore nel medio-lungo periodo, il Direttore Generale è beneficiario del Piano di Performance Share, che prevede le stesse caratteristiche già descritte per l'Amministratore Delegato, a cui si rimanda, ad eccezione dei limiti massimi.

La componente variabile di medio-lungo periodo proposta per il Direttore Generale è determinata in funzione di parametri economici predeterminati. Il Direttore Generale ha l'opportunità di ottenere, per ogni Ciclo, una percentuale di diritti, al raggiungimento del target, pari al 25% del proprio compenso fisso.

In caso di cessazione del rapporto dovuta ad ipotesi di good leaver prima della data di consegna della attribuzione delle Azioni, la maturazione dei diritti (e quindi l'attribuzione delle Azioni) avverrà pro rata temporis, fermi restando il superamento dell'Entry Gate e la verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance, e, quindi, senza alcuna accelerazione del Piano di Performance Share. In relazione alla quota differita, nel caso in cui la cessazione del rapporto come good leaver avvenga nel corso del periodo di differimento, l'attribuzione verrà interamente anticipata. In tutti gli altri casi di cessazione del rapporto (cd. ipotesi di bad leaver) prima della attribuzione delle Azioni è prevista la perdita delle Azioni non ancora attribuite, salva diversa determinazione del Consiglio in presenza di circostanze particolari.

2.7.4. Pay-mix

Alla luce delle componenti retributive appena descritte, il pay-mix medio del Direttore Generale per il 2022, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati al livello massimo, risulta pari a quanto di seguito rappresentato:

Nel pay-mix rappresentato, la componente del Piano di Performance Share è stata calcolata considerando il limite massimo di azioni attribuibili pari al 37,5% del compenso fisso.

In aggiunta a tali compensi, il Direttore Generale può percepire ulteriori compensi per le cariche ricoperte in società controllate, fino un importo complessivo massimo pari a euro 500.000,00 lordi annui.

Si segnala che, in virtù di accordi conclusi nell'esercizio 2017 con n. 2 società controllate (e, quindi, precedentemente alla quotazione delle Azioni su Euronext Milan e alla sua qualifica di Direttore Generale della Società), il Dott. Umberto Suriani risulta beneficiario di due premi monetari da parte di tali società controllate, che matureranno al completamento di progetti pluriennali legati al raggiungimento di determinati obiettivi di performance di queste ultime, e che prevedono: (a) un premio pari al 50% dell'incremento dell'EBITDA prodotto rispetto all'EBITDA relativo all'esercizio 2016 di n. 1 società controllata; e (b) un premio pari al 10% dell'incremento prodotto rispetto all'EBITDA normalizzato relativo all'esercizio 2016 di n. 1 società controllata.

2.7.5. Benefici non monetari (benefits)

La Società può riconoscere al Direttore Generale l'attribuzione di ulteriori benefici non monetari, definiti in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Tra i benefici non monetari sono inclusi: dispositivi telefonici, auto, polizze vita, polizze infortuni, coperture assicurative D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance), coperture sanitarie integrative.

2.7.6. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Non sono previsti in favore del Direttore Generale trattamenti in caso di risoluzione del rapporto di collaborazione. Non sono previsti patti di non concorrenza, nè l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari, ovvero la stipula di contratti di consulenza dopo la cessazione del contratto.

2.8. La politica di remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

2.8.1. Componente fissa

In data 30 aprile 2021, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha deliberato di determinare per la remunerazione del Collegio Sindacale attualmente in carica un importo complessivo, per ciascun esercizio, pari a (i) euro 38.000 per la carica di Presidente del Collegio Sindacale; e (ii) euro 28.000 per la carica di sindaco effettivo.

In aggiunta ai compensi di cui sopra, i membri del Collegio sindacale possono percepire compensi dalle società controllate in virtù della carica di componenti degli organi di controllo di queste ultime, fino un importo complessivo massimo per singolo Sindaco pari a euro 150.000,00 lordi annui.

La remunerazione del Collegio Sindacale della Società è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, coerentemente con quanto indicato all'art. 5, Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance.

Seconda sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2021

Introduzione

La presente Sezione fornisce informazioni circa gli eventi e le attività svolte nel 2021, ai fini della disclosure dei compensi corrisposti nel corso del medesimo esercizio dalla Società. Con particolare riferimento alle componenti variabili maturate sulla base dei risultati di performance 2021, viene fornita informazione sul livello di raggiungimento degli obiettivi sottostanti. Tale scelta risponde alla volontà di GHC di fornire al mercato, ai propri Azionisti e altri stakeholder un'informativa ancor più chiara e trasparente.

La presente Sezione, articolata in due parti, illustra nominativamente i compensi, a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma, erogati a favore dei soggetti che hanno ricoperto la carica di membro del Consiglio di Amministrazione, membro del Collegio Sindacale, del Direttore Generale, nonché, in aggregato, i compensi degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche con riferimento all'esercizio 2021 (qualificati come tali fino al 30 aprile 2021). La ragione per cui i compensi dei soggetti che hanno rivestito la qualifica di Dirigenti con Responsabilità Strategiche (diversi dai consiglieri e sindaci e dal Direttore Generale) sono indicati in aggregato risiede nella circostanza che nessuno di essi ha percepito, nell'esercizio 2021, un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso attribuito all'Amministratore Delegato. Come anticipato, a partire dal 1° maggio 2021, la categoria dei DRS diversi dai consiglieri e sindaci (e quindi la categoria del Top Management) è composta dal solo Direttore Generale.

Attuazione della Politica di Remunerazione 2021

La politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 è stata oggetto di verifica da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, confermandone la coerenza e la consistenza con le decisioni di cui alle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione e alle relative delibere assembleari, ove previste. In particolare, a fronte di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, tale politica in materia di remunerazione è stata attuata, in favore dei soggetti destinatari, attraverso le componenti dalla stessa previste (cfr. Sezione I, Capitolo 2 della Relazione sulla Remunerazione 2021), ossia:

una componente come Consigliere di Amministrazione;
una componente come Amministratore investito di particolari cariche;
una componente fissa annua lorda (RAL);
una componente per la partecipazione a Comitati;
una componente di medio-lungo termine;
una componente di breve termine;
benefit riconosciuti dal CCNL applicato e dalle prassi aziendali.

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 si è espressa in maniera favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti nel 2020. Il grafico evidenzia i risultati della votazione.

L'esito positivo riscontrato nella votazione del 2021 e le risultanze delle votazioni degli anni precedenti hanno stimolato un'attenta attività di analisi, in relazione alle indicazioni fornite dagli Azionisti e dai Proxy Advisor, al fine di identificare le aree di miglioramento da introdurre con riferimento alla Politica in materia di remunerazione.

Attività del Comitato Nomine e Remunerazioni

Nel corso dell'esercizio 2021, il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito n. 11 volte con la partecipazione attiva dei membri del Comitato2 , nello specifico:

Nell'ambito dell'espletamento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali di volta in volta necessarie.

² Si precisa che, sino al 30 aprile 2021, il Comitato Nomine e Remunerazioni era composto da: Federico Ferro-Luzzi (Presidente), Grazia Bonante e Franca Brusco.

Voci che compongono la remunerazione

È fornita di seguito una completa rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento.

* * *

Complessivamente al Consiglio di Amministrazione di GHC nominato il 30 aprile 2021 è stato riconosciuto un compenso fisso annuo pari ad €1.140.000 per l'esercizio 2021 e al Collegio Sindacale di GHC nominato il 30 aprile 2021 è stato riconosciuto un compenso fisso annuo pari ad € 94.000 per l'esercizio 2021.

In particolare, in data 30 aprile 2021, l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato un compenso complessivo fisso a favore del Consiglio di Amministrazione pari a euro 220.000,00 annui ed ha altresì deliberato di determinare per la remunerazione del Collegio Sindacale un importo complessivo, per ciascun esercizio, pari a (i) euro 38.000,00 per la carica di Presidente del Collegio Sindacale; e (ii) euro 28.000,00 per la carica di Sindaco effettivo.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire tra i suoi membri il suddetto emolumento globale pari a euro 220.000 e ha riconosciuto un compenso aggiuntivo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato (in virtù delle deleghe conferite) e ai Consiglieri non esecutivi indipendenti (in quanto componenti dei Comitati endo-consiliari) come segue:

al Presidente del Consiglio (Amministratore non esecutivo) Alessandro Maria Rinaldi un importo pari ad euro 20.000,00 annui, nonché euro 45.000,00 annui ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice civile;
all'Amministratore Delegato Maria Laura Garofalo un importo pari ad euro 20.000,00 annui, nonché euro 790.000 annui ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice civile;
agli Amministratori esecutivi Claudia Garofalo e Guido Dalla Rosa Prati un importo pari ad euro 20.000,00 annui ciascuno;
agli Amministratori non esecutivi Javier de la Rica, Giuseppe Giannasio, Alessandra Rinaldi Garofalo un importo pari ad euro 20.000,00 annui ciascuno;
agli Amministratori non esecutivi e indipendenti un importo pari ad euro 20.000,00 annui ciascuno, maggiorato dei seguenti ulteriori importi in quanto componenti dei comitati endoconsiliari: (i) Federico Ferro-Luzzi euro 29.500,00 annui; (ii) Franca Brusco euro 30.000,00 annui; (iii) Giancarla Branda euro 10.000,00 annui; e (iv) Nicoletta Mincato euro 15.500,00.

* * *

Componenti del Consiglio di Amministrazione

Alessandro Maria Rinaldi (Presidente del Consiglio di Amministrazione): un compenso fisso annuale come consigliere e come Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e un compenso come membro del consiglio di amministrazione di n. 3 società controllate3 ;
Maria Laura Garofalo (Amministratore Delegato): un compenso fisso annuale come consigliere e come Amministratore Delegato dell'Emittente; un compenso variabile di breve termine; un

³ Si segnala che è previsto un trattamento di fine mandato in n. 1 società controllata, pari al 10% del compenso fisso annuo percepito in tale società.

compenso variabile di medio-lungo termine; un compenso come membro e/o presidente del consiglio di amministrazione di n. 21 società controllate4 ;

Claudia Garofalo (Consigliere): un compenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente; un compenso variabile di medio-lungo termine; una retribuzione fissa come dirigente della Società; un compenso variabile di breve termine come dirigente della Società; un compenso come Amministratore Unico e/o membro del consiglio di amministrazione di n. 11 società controllate;
Umberto Suriani (Consigliere sino al 30 aprile 2021): un compenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente sino al 30 aprile 2021; un compenso fisso come Direttore Generale dal 1° maggio 2021; un compenso variabile di breve termine dal 1° maggio 2021; un compenso variabile di medio lungo termine; un compenso come membro del consiglio di amministrazione e/o amministratore delegato di n. 6 società controllate; nonché due premi monetari relativi a n. 2 società controllate, che matureranno al completamento di progetti pluriennali;
Guido Dalla Rosa Prati (Consigliere dal 30 aprile 2021): un compenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente; un compenso come membro e/o presidente del consiglio di amministrazione di n. 4 società controllate; un compenso variabile di breve termine come Amministratore Delegato di una delle n. 4 società controllate di cui sopra; un compenso variabile di medio lungo termine;
Giuseppe Giannasio (Consigliere): uncompenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente; un compenso come membro del consiglio di amministrazione di n. 3 società controllate;
Federico Ferro-Luzzi (Consigliere): un compenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente; un compenso come presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni e come membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
Franca Brusco (Consigliere): un compenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente; un compenso come presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e come membro del Comitato Nomine e Remunerazioni;
Grazia Bonante (Consigliere sino al 30 aprile 2021): un compenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente; un compenso come membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Remunerazioni;
Patrizia Crudetti (Consigliere sino al 30 aprile 2021): uncompenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente;
Giancarla Branda (Consigliere dal 30 aprile 2021): un compenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente; un compenso come membro del Comitato Nomine e Remunerazioni;
Alessandra Rinaldi Garofalo (Consigliere): un compenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente; un compenso come membro del consiglio di amministrazione di n. 1 società controllata;
Javier de la Rica (Consigliere dal 30 aprile 2021): un compenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente;
Nicola Colavito (Consigliere sino al 30 aprile 2021): un compenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente;
Nicoletta Mincato (Consigliere dal 30 aprile 2021): un compenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente; un compenso come membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

⁴ Si segnala che è previsto un trattamento di fine mandato in n. 1 società controllata, pari al 10% del compenso fisso annuo percepito in tale società.

Componenti del Collegio Sindacale

Sonia Peron (Presidente del Collegio Sindacale dal 30 aprile 2021): un compenso fisso annuale come Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente;
Alessandro Musaio (Presidente del Collegio sindacale sino al 30 aprile 2021 e Sindaco Effettivo dal 30 aprile 2021): un compenso fisso annuale come Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente sino al 30 aprile 2021; un compenso fisso annuale come Sindaco effettivo dell'Emittente dal 30 aprile 2021; un compenso fisso annuale come presidente del collegio sindacale di tre controllate; un compenso fisso annuale come sindaco unico di due controllate;
Francesca di Donato (Sindaco effettivo): un compenso fisso annuale come Sindaco effettivo dell'Emittente; un compenso fisso annuale come sindaco effettivo di una controllata; nonché (dal 30 aprile 2021) un compenso fisso quale componente dell'Organismo di Vigilanza della Società;
Andrea Bonelli (Sindaco effettivo sino al 30 aprile 2021 e Sindaco supplente dal 30 aprile 2021): un compenso fisso annuale come Sindaco effettivo dell'Emittente sino al 30 aprile 2021 ed un compenso fisso annuale come sindaco effettivo di una controllata;
Marco Salvatore (Sindaco supplente dal 30 aprile 2021);
Jacopo Doveri (Sindaco supplente sino al 30 aprile 2021).

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Sino alla data del 30 aprile 2021, la Società comprendeva n. 5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società la cui retribuzione prevedeva: (i) una retribuzione fissa come dirigente della Società; (ii) un compenso variabile di breve termine; (iii) un compenso variabile di medio-lungo termine; e (relativamente a n. 1 Dirigente) un compenso come membro del consiglio di amministrazione di società controllate.

Come anticipato, si segnala che, dal 1° maggio 2021, l'unico Top Manager della Società è il Direttore Generale.

* * *

Incentivazione variabile di breve termine

I risultati della Società inerenti l'esercizio 2021, valutati e approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni nella riunione del 16 marzo 2022, hanno condotto alla determinazione di un livello di performance mediamente pari al 106,5% con riferimento alla componente variabile da riconoscere all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale.

In coerenza con la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2021, il livello di performance raggiunto per il 2021 ha consentito l'attivazione del sistema di incentivazione di breve termine a favore dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale e ha determinato l'erogazione del premio in misura pari, rispettivamente, all'81,82% e al 16,89% del relativo compenso fisso.

Incentivazione variabile di medio-lungo termine

Piano di Stock Grant

In data 14 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni ed esaminato il raggiungimento, per alcuni beneficiari del secondo ciclo del Piano di Stock Grant, dell'obiettivo di performance relativo all'Operating EBITDA reported 2020, ha deliberato, in conformità con la politica di remunerazione 2021 e con le condizioni del Piano di Stock Grant, l'attribuzione di: (i) n. 59.814 Azioni all'Amministratore Delegato; (ii) n. 2.837 Azioni all'Amministratore esecutivo Claudia Garofalo; (iii) n. 4.112 Azioni all'Amministratore Esecutivo Guido Dalla Rosa Prati; (iv) n. 7.674 Azioni a n. 4 figure chiave della Società; e (v) n. 15.452 Azioni a n. 5 senior executive manager delle società del Gruppo.

Il prezzo di mercato unitario delle azioni GHC al momento dell'attribuzione delle Azioni a tali beneficiari è pari ad Euro 4,98.In coerenza con la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2021 e con le condizioni del Piano di Stock Grant 2019-2021, il Consiglio di Amministrazione ha individuato, in data 12 novembre 2021, quali beneficiari del terzo ciclo del Piano di Stock Grant, alcuni senior executive manager delle società del Gruppo.

A tali beneficiari è stato assegnato un numero di diritti a ricevere Azioni pari a 34.232, in base ai livelli di incentivazione target fissati dal Piano di Stock Grant 2019-2021. Il numero di diritti a ricevere Azioni assegnato a ciascun beneficiario è stato determinato sulla base di un valore soglia predefinito della remunerazione fissa connessa al ruolo ricoperto e rispetto al prezzo di assegnazione delle Azioni pari a Euro 5,68 ai sensi del "Regolamento del Piano di Stock Grant 2019-2021" approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 26 settembre 2018.Piano di Perfomance Share

Piano di Performance Share

In coerenza con la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2021 e con le condizioni del Piano di Performance Share, il Consiglio di Amministrazione, in data 12 novembre 2021, ha approvato il numero di diritti a ricevere Azioni oggetto dell'assegnazione relativa al primo Ciclo, a favore dei benificiari del Piano di Performance Share individuati dal Consiglio di Amministrazione, come previsto dal "Regolamento del Primo Ciclo del Piano" approvato dal CdA in data 16 marzo 2021.

In particolare, sono state assegnate a favore (i) dell'Amministratore Delegato (il quale, ai sensi del Piano di Performance Share, ha l'opportunità di ottenere il 100% della propria remunerazione fissa per ogni Ciclo) n. 140.259 diritti a ricevere Azioni; (ii) del Direttore Generale (il quale, ai sensi del Piano di Performance Share, ha l'opportunità di ottenere il 25% del proprio compenso fisso per ogni Ciclo) n. 12.554 diritti a ricevere Azioni; (iii) di n. 5 dirigenti apicali della Società (che ai sensi del Piano di

Performance Share, hanno l'opportunità di ottenere il 20% del relativo compenso fisso per ogni Ciclo), nonché di n. 1 figura chiave della Società (il quale ha l'opportunità di ottenere tra il 5% e il 15% della propria remunerazione fissa per ogni Ciclo) n. 16.900 diritti a ricevere Azioni.

Le suddette assegnazioni in favore dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei dirigenti apicali e di una figura chiave sono riportate nella Tabella 3A in calce alla presente Relazione.

Benefits

Nella Tabella n. 1 del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2021" è riportato il valore dei benefit riconosciuti nel 2021, secondo un criterio di imponibilità fiscale; in particolare tali valori si riferiscono ai seguenti benefit: (i) contribuzione annua al fondo di previdenza complementare Mario Negri; (ii) contribuzione annua al fondo di assistenza sanitaria integrativa Fasdac + polizza; (iii) assegnazione di autovettura a uso promiscuo (valore annuo al netto del contributo a carico dell'assegnatario); (iv) convenzione Antonio Pastore.

Strumenti accessori alla remunerazione

Accordi che prevedono indennità̀ in caso di scioglimento anticipato del rapporto ovvero compensi per impegni di non concorrenza

Non sono in essere contratti di lavoro stipulati dai membri del Consiglio di Amministrazione, dai membri del Collegio Sindacale e/o dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche con l'Emittente o con altre società del Gruppo che prevedano il pagamento di un'indennità di fine rapporto in aggiunta o in termini differenti da quanto previsto dalla legge e/o dal contratto collettivo nazionale di lavoro applicabile.

Nel corso dell'esercizio 2021 è stato deliberato da parte di n. 1 società controllata l'accantonamento di un indennizzo, a titolo di trattamento di fine mandato per la carica di Amministratore in tale controllata, a favore di n. 2 Amministratori, e, segnatamente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Prof. Alessandro Maria Rinaldi e l'Amministratore Delegato, Cav. Avv. Maria Laura Garofalo, pari a euro 1.000 per ciascuno, corrispondente ad un decimo dell'emolumento percepito rispettivamente nella controllata.

Non sono in essere patti di non concorrenza.

Variazione annuale dei compensi della Società

La Società condivide l'obiettivo di una sempre maggiore disclosure della remunerazione dell'Amministratore Delegato e del continuo monitoraggio del rapporto tra la sua remunerazione e quella del resto della popolazione

La variazione annuale dei compensi è stata monitorata rispetto agli esercizi 2020 e 2021.

La struttura retributiva adottata dalla Società remunera ad un livello adeguato le competenze, l'esperienza e il contributo richiesto rispetto i diversi ruoli ricoperti, considerando gli obiettivi assegnati e i risultati raggiunti.

Nella tabella di confronto di seguito è indicata la variazione annuale:

della remunerazione totale dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli altri Amministratori e dei membri del Collegio Sindacale (ivi inclusi coloro la cui carica è cessata nel corso dell'esercizio 2021, indicati in corsivo nella tabella); e
della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno (full time equivalent) ad esclusione dell'Amministratore Delegato.

Variazione annuale dei compensi

Consiglio di Amministrazione		2021	2020 vs 2021
Nominativo	Carica
Alessandro Maria Rinaldi	Presidente del Consiglio di Amministrazione	90.000	33%
Maria Laura Garofalo	Amministratore Delegato	1.775.017	63%
Claudia Garofalo	Amministratore esecutivo	153.900	4%
Umberto Suriani	Amministratore esecutivo (sino al 30/04/2021)	334.388	15%
Patrizia Crudetti	Amministratore esecutivo (sino al 30/04/2021)	6.667	-67%
Giuseppe Giannasio	Amministratore non esecutivo	80.000	0%

Guido Dalla Rosa Prati	Amministratore esecutivo (dal 30/04/2021)	380.539	ND
Javier de la Rica	Amministratore non esecutivo (dal 30/04/2021)	13.333	ND
Giancarla Branda	Amministratore indipendente (dal 30/04/2021)	20.000	-11%
Nicoletta Mincato	Amministratore indipendente (dal 30/04/2021)	23.667	ND
Alessandra Rinaldi Garofalo	Amministratore non esecutivo	35.000	0%
Nicola Colavito	Amministratore non esecutivo (sino al 30/04/2021)	6.667	-67%
Franca Brusco	Amministratore indipendente	47.667	11%
Federico Ferro-Luzzi	Amministratore indipendente	47.500	9%
Grazia Bonante	Amministratore indipendente (sino al 30/04/2021)	13.000	-67%
Collegio Sindacale
Sonia Peron	Presidente (dal 30/04/2021)	25.333	ND
Alessandro Musaio	Presidente (sino al 30/04/2021) e Sindaco effettivo (dal 30/04/2021)	93.077	27%
Francesca di Donato	Sindaco effettivo	35.333	18%
Andrea Bonelli	Sindaco effettivo (sino al 30/04/2021)	16.667	122%
Performance
Ricavi		283,7M	35%
Operating EBITDA Adjusted		53	56%
Remunerazione media dei dipendenti
Definizione perimetro	Dipendenti Garofalo Health Care S.p.A.	73.672	1,8%5

Dettaglio compensi 2021

Si riportano di seguito analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e dalle altre società del Gruppo, utilizzando le tabelle di seguito predisposte, secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti Consob, la Relazione include una tabella che indica le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sulla base delle informazioni risultanti dal libro soci, delle comunicazioni ricevute ovvero delle informazioni acquisite dagli stessi membri degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

⁵ Si segnala che il numero dei dipendenti di GHC è variata da 18 dipendenti nel 2020 a 19 dipendenti nel 2021.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Legenda

Nei "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

I "Compensi per la partecipazione a comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 3B e 4, riga (III).

Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.

Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione
						Bonus e altri incentivi	Partecipazi one agli utili					rapporto di lavoro
Alessandro M. Rinaldi (*)	Presidente	01/01/21 – 30/04/2021	30/04/2021
	Presidente	30/04/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato fino alla scedenza della carica)			11.666,67						11.666,67
(II)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato successivamente alla nomina)			43.333,33						43.333,33
(III)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)			35.000,00						35.000,00		1.000,00
(IV)	Totale			90.000,00						90.000,00		1.000,00

(*) Il compenso deliberato a favore del Prof. Rinaldi nella società che redige il bilancio è stato pari a 35.000 annui per la consiliatura conclusasi in data 30/04/2021. Tale compenso era così ripartito: a) euro 20.000 per l'incarico di Consigliere b) 15.000 euro per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ovviamente, dal momento che la consiliatura si è conclusa il 30/04/2021, il compenso come sopra descritto è stato percepito, nell'anno 2021, in misura pari a 4/12.

In data 30/04/2021, l'Assemblea della società ha confermato il Prof. Rinaldi quale Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio ha deliberato a favore del Presidente un compenso annuo pari ad euro 65.000, così composto: a) euro 20.000 per l'incarico di Consigliere, b) euro 45.000 per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Di seguito si riportano i compensi annui percepiti da società controllate:

euro 10.000 annui, oltre TFM pari al 10%, dalla società Casa di Cura Prof. Nobili (incarico rinnovato in data 31/03/2021) per l'incarico di Consigliere;
euro 10.000 annui dalla società Rugani Hospital s.r.l. (incarico rinnovato in data 29/03/2021);
euro 15.000 annui dalla società Ospedali Privati Riuniti s.r.l. per l'incarico di Consigliere (nominato in data 4/03/2020).

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity (**)	monetari				Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione
						Bonus e altri incentivi	Partecipazi one agli utili				rapporto di lavoro
Maria Laura	Amministratore delegato	01/01/21 – 30/04/2021	30/04/2021
Garofalo (*)	Amministratore delegato	30/04/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato fino alla scedenza della carica)			270.000,00		220.914,14			490.914,14
(II)		Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato successivamente alla nomina)		540.000,00		441.828,28			981.828,28	242.577,94
(III)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)			302.274,40					302.274,40		1.000,00
(IV)	Totale			1.112.274,40		662.742,42			1.775.016,8 2	242.577,94	1.000,00

(*) Il compenso percepito dall'Avv. Maria Laura Garofalo nella società che redige il bilancio per l'incarico di Amministratore Delegato (I) è stato pari a 810.000 annui così composti: a) euro 20.000 euro per l'incarico di Consigliere, b) euro 790.000 ai sensi dell'art. 2389 III comma c.c.

Di seguito i compensi percepiti da società controllate:

euro 2.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Aesculapio s.r.l. (nomina effettuata in data 17/09/2019);
euro 10.000 annui, oltre TFM pari al 10%, per l'incarico di Consigliere della società Casa di Cura Prof. Nobili s.r.l. (incarico rinnovato in data 31/03/2021);
euro 20.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Casa di Cura Villa Berica s.r.l. (nominata in data 01/07/2019);
euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Casa di Cura Villa Garda s.r.l. (nominata in data 10/04/2020);
euro 20.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Centro di Riabilitazione s.r.l. (nominata in data 10/04/2020);
euro 20.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Centro Medico San Biagio s.r.l. (nominata in data 04/12/2019);
euro 20.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Centro Medico Università Castrense s.r.l. (nominata in data 17/09/2019);
euro 15.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Clinica San Francesco s.r.l. (nominata in data 09/04/2021). Essendo stata nominata in corso d'anno, l'importo deliberato è stato percepito pro rata temporis;
euro 20.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione di CMSR Veneto Medica s.r.l. (nominata in data 12/11/2019);
euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Domus Nova S.p.A. (nominata in data 28/07/2021). Essendo stata nominata in corso d'anno, l'importo deliberato è stato percepito pro rata temporis;
euro 20.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Fides Medica s.r.l. (incarico rinnovato in data 01/04/2021);
euro 15.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Fides Servizi s.c.a r.l. (incarico rinnovato in data 01/04/2021);
euro 15.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Hesperia Hospital Modena s.r.l. (incarico rinnovato il 31/03/2021);
euro 20.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Eremo di Miazzina s.r.l. (incarico rinnovato in data 01/04/2021);
euro 15.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Ospedali Privati Riuniti s.r.l. (nominata in data 08/04/2020);

euro 20.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Poliambulatorio Dalla Rosa Prati s.r.l. (nominata in data 01/08/2019);
euro 10.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Prora s.r.l. (nominata in data 10/04/2020);
euro 20.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Roemar s.r.l. (incarico rinnovato in data 01/04/2021);
euro 20.000 annui per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Rugani Hospital s.r.l. (incarico rinnovato in data 29/03/2021);
euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società YRay One s.r.l. (nominata in data 01/01/2021);

(**) Gli importi elencati in questa colonna sono relativi alla componente variabile di breve termine della remunerazione dell'Amministratore Delegato in funzione del conseguimento degli obiettivi 2021 deliberati dal Consiglio di Amministrazione. L'importo complessivamente maturato è stato allocato per 4/12 nel periodo antecedente l'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31/12/2020, tenutasi il 30/04/2021, e per 8/12 nel periodo successivo avendo la medesima Assemblea confermato l'Avv. Maria Laura Garofalo quale Amministratore Delegato della società che redige il bilancio.

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2		3	4	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity (**)					Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	(***)			lavoro
Claudia	Amministratore	01/01/21 – 30/04/2021	30/04/2021
Garofalo (*)	Amministratore	30/04/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato fino alla scedenza della carica)			30.000,00		3.333,33			33.333,33
(II)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato successivamente alla nomina)			60.000,00		6.666,67	1.598,00		68.264,67	4.192,31
(III)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)			52.301,80					52.301,80
(IV)	Totale			142.301,80		10.000,00	1.598,00		153.899,80	4.192,31

(*) Il compenso percepito dalla dott.ssa Claudia Garofalo nella società che redige il blancio comprende due componenti: il compenso percepito per l'incarico di Consigliere della società, pari ad euro 20.000 annui, ed una retribuzione come dirigente pari ad euro 70.000 annui. Il compenso quale Consigliere è stato percepito dalla dott.ssa Claudia Garofalo senza soluzione di continuità nel corso dell'anno 2021 essendo stata confermata dall'Assemblea che ha provveduto al rinnovo delle cariche sociali in data 30/04/2021. Nessun cambiamento, inoltre, è intervenuto con riguardo alla sua retribuzione quale dirigente della società. Di seguito il dettaglio dei compensi annui percepiti da società controllate:

euro 2.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Aesculapio s.r.l. (nominata in data 19/09/2019;
euro 5.000 annui per lincarico di Consigliere della società Casa di Cura Villa Berica s.r.l. (incarico rinnovato in data 01/04/2021);
euro 7.500 annui per l'incarico di Consigliere della società Centro di Riabilitazione (nominata in data 10/04/2020);
euro 5.000 annui per l'incarico di Consigliere della società CMSR Veneto Medica s.r.l. (nominata in data 12/11/2019);
euro 10.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Domus Nova S.p.A. (nominata in data 28/07/2021). Essendo stata nominata in corso d'anno, l'importo deliberato è stato percepito pro rata temporis;
euro 5.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Fides Medica s.r.l. (incarico rinnovato in data 01/04/2021);
euro 11.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Eremo di Miazzina s.r.l. (incarico rinnovato in data 01/04/2021);
euro 5.000 annui per l'incarico di Cnsigliere della società Prora s.r.l. (nominata in data 10/04/2020);
euro 7.500 annui per l'incarico di Consigliere della società Roemar s.r.l. (incarico rinnovato in data 01/04/2021).

(**) L'importo indicato in questa sezione concerne l'incentivo di breve termine (MBO) contrattualmente previsto a favore della dott.ssa Claudia Garofalo in qualità di Dirigente della società che redige il bilancio.

(***) Tale importo rappresenta il valore del premio pagato nel 2021 dall'azienda a favore del Dirigente per le seguenti coperture assicurative: vita, infortuni, rimborso spese mediche ospedaliere.

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity (**)	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili				lavoro
Guido Dalla Rosa Prati (*)	Amministratore	30/04/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato successivamente alla nomina)			13.333,33					13.333,33
(II)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)			317.205,63		50.000,00			367.205,63	21.834
(III)	Totale			330.538,96		50.000,00			380.538,96	21.834

(*) Il compenso percepito dal dott. Guido Dalla Rosa Prati nella società che redige il bilancio è stato pari ad euro 13.333,33, corrispondente a 8/12 dell'emolumento annuo (euro 20.000) deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina avvenuta in data 20/04/2021.

Di seguito il dettaglio dei compensi annui percepite da società controllate:

euro 40.000 per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della società Domus Nova S.p.A. (nominato in data 28/07/2021). Essendo stato nominato in corso d'anno, l'importo deliberato è stato percepito pro rata temporis;
euro 25.000 per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Hesperia Hospital s.r.l. (incarico rinnovato in data 31/03/2021);
euro 25.000 per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazone della società Ospedali Privati Riuniti s.r.l. (nominato in data 08/04/2020);
euro 250.000 per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della società Poliambulatorio Dalla Rosa Prati s.r.l. (nominato in data 05/02/2019).

(**) Tale importo corrisponde al premio maturato dal dott. Guido Dalla Rosa Prati in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati dal Consiglio di Amministrazione della società controllata Poliambulatorio Dalla Rosa Prati s.r.l.

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		4	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity (**)						Benefici non monetari (***)	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili				lavoro
Umberto Suriani (*)	Amministratore	01/01/21 – 30/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2020
(I)	(importo maturato	Compensi nella società che redige il bilancio fino alla scadenza della nomina)		6.666,67					6.666,67
(II)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato successivamente alla scadenza della nomina)			193.333,33		48.981,03		2.907,00	245.221,37	21.712,14
(III)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)								82.500,00
(IV)	Totale			282.500,00		48.981,03		2.907,00	334.388,03	21.712,14

(*) Il dott. Suriani ha ricoperto l'incarico di Consigliere della società che redige il bilancio fino alla data dell'Assemblea che ha provveduto all'approvazione del bilancio al 31/12/2020. Il compenso da lui percepito nel corso del 2021 quale Consigliere di Garofalo Health Care S.p.A. è stato, dunque, pari ad euro 6.666,67 (corrispondente a 4/12 dell'emolumento annuo deliberato dall'Assemblea a favore degli amministratori in carica fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020).

Dal 1° maggio 2021, il dott. Suriani ha assunto l'incarico di Direttore Generale della società che redige il bilancio. Per tale incarico gli è stato riconosciuto un compenso fisso annuo pari ad euro 290.000, di cui ha percepito, nel corso dell'anno 2021, 8/12, pari ad euro 193.333,33.

Di seguito i compensi percepiti da società controllate:

euro 17.500 (pari a 3/12 dell'emolumento annuo deliberato) per l'incarico di Amministratore Delegato della società Centro di Riabilitazione s.r.l. (carica cessata in data 31/03/2021);
euro 25.000 (pari a 3/12 dell'emolumento annuo deliberato) per l'incarico di Amministratore Delegato della società Fides Medica s.r.l. (carica cessata in data 31/03/2021);
euro 6.250 (pari a 3/12 dell'emolumento annuo deliberato) per l'incarico di Consigliere della società Fides Servizi s.c.ar.l. (carica cessata in data 31/03/2021);
euro 1.250 (pari a 3/12 dell'emolumento annuo deliberato) per l'incarico di Amministratore Delegato della società Prora s.r.l. (carica cessata in data 31/03/2021);
euro 10.000 (pari a 3/12 dell'emolumento annuo deliberato) per l'incarico di Amministratore Delegato della società Roemar s.r.l. (carica cessata in data 31/03/2021);
euro 5.625 (corrispondente a 9/12 dell'emolumento annuo deliberato dall'Assemblea pari a euro 7.500) per l'incarico di Consigliere della società Centro di Riabilitazione s.r.l. (nominato in data 01/04/2021);
euro 3.750 (corrispondente a 9/12 dell'emolumento annuo deliberato dall'Assemblea pari a euro 5.000) per l'incarico di Consigliere della società Fides Medica s.r.l. (nominato in data 01/04/2021);
euro 3.750 (corrispondente a 9/12 dell'emolumento annuo deliberato dall'Assemblea pari a euro 5.000) per l'incarico di Consigliere della società Fides Serviz s.c.ar.l. (nominato in data 01/04/2021);
euro 3.750 (corrispondente a 9/12 dell'emolumento annuo deliberato dall'Assemblea pari a euro 5.000) per l'incarico di Consigliere della società Prora s.r.l. (nominato in data 01/04/2021);
euro 5.625 (corrispondente a 9/12 dell'emolumento annuo deliberato dall'Assemblea pari a euro 7.500) per l'incarico di Consigliere della società Roemar s.r.l. (nominato in data 01/04/2021).

(**) L'importo indicato in questa colonna è relativo alla componente variabile di breve termine della remunerazione del Direttore Generale in funzione del conseguimento degli obiettivi 2021 assegnati dal Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che il dott. Suriani ha assunto l'incarico di Direttore Generale della società che redige il bilancio a far data dal 01/05/2021.

(***) Tale importo rappresenta il valore del premio pagato nel 2021 dall'azienda a favore del Direttore Generale per le seguenti coperture assicurative: vita, infortuni, rmboriso spese mediche ospedaliere.

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili			lavoro
Giuseppe Giannasio (*)	Amministratore	01/01/21 – 30/04/2021	30/04/2021
	Amministratore	30/04/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato fino alla scedenza della carica)			6.666,67				6.666,67
(II)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato successivamente alla nomina)			13.333,33				13.333,33
(III)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)			60.000,00				60.000,00
(IV)	Totale			80.000,00				80.000,00

(*) Il compenso percepito dal dott. Giannasio nella società che redige il bilancio per l'incarico di Consigliere è pari ad euro 20.000. Tale compenso è stato percepito dal dott. Giannasio senza soluzione di continuità in corso d'anno essendo stato confermato dall'Assemblea che ha provveduto al rinnovo delle cariche sociali in data 30/04/2021.

Di seguito il dettaglio dei compensi percepiti da società controllate:

euro 20.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Centro Medico San Biagio s.r.l. (nominato in data 04/12/2019);
euro 20.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Centro Medico Università Castrense s.r.l. (nominato in data 17/09/2019);
euro 20.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Poliambulatorio Dalla Rosa Prati s.r.l. (nominato in data 01/08/2019).

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		6	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity				Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili		lavoro
Javier de la Rica (*)	Amministratore	30/04/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023
(I)	(importo indicato è in ragione di anno)	Compensi nella società che redige il bilancio		13.333,33				13.333,33
(II)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)
(III) Totale				13.333,33				13.333,33

(*) Il compenso fisso del Consigliere Javier de la Rica è pari ad Euro 20.000 come Consigliere lordi annui, nella società che redige il bilancio.

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		6	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity				Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili		lavoro
Gincarla Branda (*)	Amministratore	30/04/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo indicato è in ragione di anno)			13.333,33	6.666,67			20.000,00
(II)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)
(III) Totale				13.333,33	6.666,67			20.000,00

(*) Il compenso complessivo percepito dall'Avv. Giancarla Branda nella società che redige il bilancio è costituito da due componenti:

un compenso fisso per l'incarico di Consigliere pari a euro 20.000 annui. Essendo stata nominata dall'Assemblea che ha provveduto, in data 30/04/2021, al rinnovo delle cariche sociali, l'importo corrisposto nel corso del 2021 all'Avv. Branda è stato pari a 8/12 del compenso annuo;

un compenso fisso pari ad euro 10.000 annui per l'incarico di membro del Comitato Nomine e Remunerazioni. Essendo stata nominata dall'Assemblea che ha provveduto, in data 30/04/2021, al rinnovo delle cariche sociali, l'importo corrisposto nel corso del 2021 all'Avv. Branda è stato pari a 8/12 del compenso annuo.

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		6	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity			Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili		lavoro
Nicoletta Mincato (*)	Amministratore	30/04/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo indicato è in ragione di anno)			13.333,33	10.333,33			23.333,33
(II)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)
(III) Totale				13.333,33	10.333,33			23.333,33

(*) Il compenso complessivo percepito dall'Avv. Nicoletta Mincato nella società che redige il bilancio è costituito da due componenti:

un compenso fisso per l'incarico di Consigliere pari a euro 20.000 annui. Essendo stata nominata dall'Assemblea che ha provveduto, in data 30/04/2021, al rinnovo delle cariche sociali, l'importo corrisposto nel corso del 2021 all'Avv. Mincato è stato pari a 8/12 del compenso annuo;
un compenso fisso pari ad euro 15.500 annui per l'incarico di membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Essendo stata nominata dall'Assemblea che ha provveduto, in data 30/04/2021, al rinnovo delle cariche sociali, l'importo corrisposto nel corso del 2021 all'Avv. Mincato è stato pari a 8/12 del compenso annuo.

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2		3	6	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity				Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili		lavoro
Alessandra	Amministratore	01/01/21 – 30/04/2021	30/04/2021
Rinaldi Garofalo (*)	Amministratore	30/04/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023
(I)		Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato fino alla scedenza della carica)		6.666,67				6.666,67
(II)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato successivamente alla nomina)			13.333,33				13.333,33
(III)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)			15.000,00				15.000,00
(IV)	Totale			35.000,00				35.000,00

(*) Il compenso percepito dalla dott.ssa Alessandra Rinaldi Garofalo nella società che redige il bilancio per l'incarico da Consigliere è pari ad euro 20.000. Tale compenso è stato percepito dalla dott.ssa Rinaldi Garofalo senza soluzione di continuità in corso d'anno essendo stato confermata dall'Assemblea che ha provveduto al rinnovo delle cariche sociali in data 30/04/2021.

Di seguito il dettaglio dei compensi percepiti da società controllate:

euro 15.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Hesperia Hospital s.r.l. (incarico rinnovato in data 31/03/2021).

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2 3			6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili			lavoro
Patrizia Crudetti (*)	Amministratore	01/01/2021 – 30/04/2021	30/04/2021
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato fino alla scadenza della carica)			6.666,67				6.666,67
(II)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)
(III) Totale				6.666,67				6.666,67

(*) L'Avv. Patrizia Crudetti ha ricoperto l'incarico di Consigliere della società che redige il bilancio fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2020. Per tale incarico ha percepito, nel corso del 2021, 4/12 del compenso annuo spettante ai consiglieri.

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		6	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity				Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili		lavoro
Nicola Colavito (*)	Amministratore	01/01/21 – 30/04/21	30/04/21
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato dino alla scadenza della carica)			6.666,67				6.666,67
(II)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)
(III) Totale				6.666,67				6.666,67

(*) Il dott. Nicola Colavito ha ricoperto l'incarico di Consigliere della società che redige il bilancio fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2020. Per tale incarico ha percepito, nel corso del 2021, 4/12 del compenso annuo spettante ai consiglieri.

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2		3	6	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity				Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili		lavoro
Federico Ferro Luzzi	Amministratore	01/01/21 – 30/04/2021	30/04/2021
(*)	Amministratore	30/04/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato fino alla scedenza della carica)			6.666,67	7.833,33			14.500,00
(II)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato successivamente alla nomina)			13.333,33	19.666,67			33.000,00
(III)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)
(IV)	Totale			20.000,00	27.500,00			47.500,00

(*) Il compenso complessivo percepito dal Prof. Ferro Luzzi nella società che redige il bilancio è costituito da tre componenti:

un compenso fisso per l'incarico di Consigliere pari a euro 20.000 annui. Essendo stato riconfermato in tale incarico dall'Assemblea che ha provveduto, in data 30/04/2021, al rinnovo delle cariche sociali, tale compenso è stato percepito senza soluzione di continuità per tutto il 2021;
un compenso per l'incarico di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni. Si precisa che nella precedente consiliatura tale compenso era stato deliberato pari ad euro 13.500 in ragione d'anno. Il compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato fissato pari ad euro 14.000;
un compenso per l'incarico di membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Nella precedente consiliatura tale compenso era stato deliberato pari ad euro 10.000 in ragione d'anno. Il compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato fissato pari ad euro 15.500 annui.

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2		3	6	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity				Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili		lavoro
Franca Brusco (*)	Amministratore	01/01/21 – 30/04/2021	30/04/2021
	Amministratore	30/04/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023
(I)		Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato fino alla scedenza della carica)		6.666,67	7.666,67			14.333,33
(II)		Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato successivamente alla nomina)		13.333,33	20.000,00			33.333,33
(III)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)
(IV)	Totale			20.000,00	27.666,67			47.666,67

(*) Il compenso complessivo percepito dalla dott.ssa Franca Brusco nella società che redige il bilancio è costituito da tre componenti:

un compenso fisso per l'incarico di Consigliere pari a euro 20.000 annui. Essendo stato riconfermato in tale incarico dall'Assemblea che ha provveduto, in data 30/04/2021, al rinnovo delle cariche sociali, tale compenso è stato percepito senza soluzione di continuità per tutto il 2021;
un compenso per l'incarico di Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Si precisa che nella precedente consiliatura tale compenso era stato deliberato pari ad euro 14.000 in ragione d'anno. Il compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato fissato pari ad euro 20.000;
un compenso per l'incarico di membro del Comitato Nomine e Remunerazioni. Nella precedente consiliatura tale compenso era stato deliberato pari ad euro 9.000 in ragione d'anno. Il compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato fissato pari ad euro 10.000 annui.

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		6	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity				Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili		lavoro
Grazia Bonante (*)	Amministratore	01/01/21 – 30/04/21	30/04/21
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato fino alla scadenza della carica)			6.666,67	6.333,33			13.000,00
(II)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)
(III) Totale				6.666,67	6.333,33			13.000,00

(*) L'Avv. Grazia Bonante ha ricoperto l'incarico di Consigliere della società che redige il Bilancio fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2020. Per tale incarico ha percepito, nel corso del 2021, 4/12 del compenso annuo spettante ai consiglieri.

L'Avv. Grazia Bonante, nel corso del 2021, ha percepito, altresì, un compenso in qualità di componente del Comitato Nomine e Remunerazioni (pari a 4/12 del compenso annuo deliberato dal precedente Consiglio) ed uno in qualità di mebro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (anch'esso in misura pari a 4/12 del compenso annuo deliberato dal precedente Consiglio).

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		6	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity				Benefici non monetari	Altri compen si	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili		lavoro
Sonia Peron (*)	Presidente Collegio Sindacale	30/04/21 – 31/12/2021	Fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31/12/2023
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo indicato è in ragione di anno)							25.333,33
(II)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)
(III) Totale				25.333,33				25.333,33

(*) Il compenso del Presidente del Collegio Sindacale, dott.ssa Sonia Peron, è pari ad euro 38.000 annui. Essendo stata nominata dall'Assemblea che ha provveduto, in data 30/04/2021, al rinnovo delle cariche sociali, l'importo corrisposto nel corso del 2021 alla Presidente del Collegio Sindacale è stato pari a 8/12 del compenso annuo deliberato.

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		6	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity				Benefici non monetari	Altri compen si	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili		lavoro
Alessandro	Presidente Collegio Sindacale	01/01/21 – 30/04/2021	30/04/2021
Musaio (*)	Sindaco effettivo	30/04/21 – 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023
(I)		Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato fino alla scedenza della carica)		10.000,00				10.000,00
(II)		Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato successivamente alla nomina)		18.666,67				18.666,67
(III)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)			64.410,13				64.410,13
(IV)	Totale			93.076,80				93.076,80

(*) Il Prof. Alessandro Musaio ha ricoperto l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale della società che redige il bilancio fino all'Assemblea del 30/04/2021. Il compenso deliberato dall'Assemblea che aveva provveduto alla sua nomina era stato determinato in euro 30.000 annui. Pertanto, l'importo percepito dal Prof. Musaio nel corso dell'anno 2021, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale, è stato pari a 4/12 del suddetto compenso.

In data 30/04/2021 l'Assemblea degli Azionisti della società che redige il bilancio ha nominiato il Prof. Musaio quale Sindaco Effettivo. Il compenso deliberato dall'Assemblea per tale incarico è stato fissato in euro 28.000 annui. L'importo corrisposto, nel corso del 2021, al Prof. Musaio in qualità d Sindaco Effettivo della società che redige il bilancio è stato pari a 8/12 dell'importo annuo deliberato dall'Assemblea. Di seguito il dettaglio dei compensi percepiti da scoeità controllate:

euro 16.700 per l'incarico di Sindaco Unico della società Casa di Cura Villa Garda (nominato in data 10/04/2020);

euro 15.500 per l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale di Centro Medico San Biagio s.r.l. (nominato in data 4/12/2019);
euro 15.000 per l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale di Domus Nova (nominato in data 28/07/2021). Essendo stato nominato in corso d'anno, l'importo deliberato è stato percepito pro rata temporis;
euro 11.000 per l'incarico di Sindaco Unico della società Eremo di Miazzina s.r.l. (nominato in data 04/11/2020);
euro 15.000 per l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale della società Ospedali Privati Riuniti s.r.l. (nominato in data 06/05/2019).

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili					lavoro
Francesca di	Sindaco Effettivo	01/01/21 – 30/04/21
Donato (*)	Sindaco Effettivo	30/04/21 – 31/12/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023
(I)		Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato fino alla scedenza della carica)		6.666,67						6.666,67
(II)		Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato successivamente alla nomina)		18.666,67						18.666,67
(III)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)			10.000,00						10.000,00
(IV)	Totale			35.333,33						35.333,33

(*) La Prof. Francesca Di Donato è stata nominata per la prima volta Sindaco Effettivo della società che redige il bilancio dall'Assemblea del 31/07/2018. Tale incarico è stato confermato dall'Assemblea del 30/04/2021 che ha rinnovato le cariche sociali.

Il compenso deliberato dall'Assemblea del 31/07/2018 per l'ufficio di Sindaco Effettivo ammontava a euro 20.000 annui. La Prof. Di Donato, pertanto, ha percepito 4/12 del suddetto importo fino al 30 aprile 2021. L'Assemblea degli azionisti tenutasi il 30/04/2021 ha confermato la Prof. Di Donato quale Sindaco Effettivo e ha deliberato, a favore dei Sindaci Effettivi, un compenso annuo pari ad euro 28.000. Pertanto, il compenso percepito dalla Prof. Di Donato dopo tale data è stato pari a 8/12 del nuovo compeso annuo deliberato dall'Assemblea.

Di seguito il dettaglio dei compensi percepiti da società controllate:

euro 10.000 annui per l'incarico di Sindaco Effettivo della società Centro Medico San Biagio s.r.l. (nominata in data 04/12/2019).

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		5	6	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity				Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili			lavoro
Andrea Bonelli (*)	Sindaco Effettivo	01/01/2021 – 30/04/2021	30/04/2021
(I)		Compensi nella società che redige il bilancio (importo maturato fino alla scadenza della carica)	6.666,67					6.666,67
(II)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)		10.000,00					10.000,00
(III) Totale				16.666,67					16.666,67

(*) Il dott. Andrea Bonelli ha ricoperto l'incarico di Sindaco Effettivo della socetà che redige il bilancio fino all'Assemblea del 30/04/2021. Il compenso percepito nel corso del 2021 è stato pari a 4/12 del compenso annuo (euro 20.000) spettante ai Sindaci Effettivi in virtù dei compensi deliberati dall'Assemblea del 31/07/2018.

Di seguito il dettaglio dei compensi percepiti da società controllate:

euro 10.000 annui per l'incarico di Sindaco Effettivo della società Centro Medico San Biagio s.r.l. (nominata in data 04/12/2019).

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi (**)	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione
						Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili					rapporto di lavoro
N. 4 Dirigenti con Responsabilit à Strategiche (*)	Dirigente con Responsabilità Strategiche	01/01/2021- 30/04/2021	30/04/2021
(I)	(importo indicato è in ragione di anno)	Compensi nella società che redige il bilancio	164.988,41		56.280,00		20.494,00	25.000,00	262.762,4 0
(II)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)		3.666,67						3.666,67
(III) Totale				168.655,07		56.280,00		20.494,00	25.000,00	270.429,0 7

(*) Fino al 30/04/2021, il Direttore Generale è stato consigliere e, pertanto, è stato inserito precedentemente nella tabella.

(**) Tale voce si riferisce a n. 1 DRS qualificabile come tale al 30 aprile 2021, il quale ha maturato un premio, di importo complessivo pari a Euro 75.000,00, al conseguimento del terzo anno di permanenza nella Società. L'importo di competenza dell'esercizio 2021 è pari a Euro 25.000,00.

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Legenda

Il Totale è indicato con riferimento alle colonne (5), (11) e (12).

Nella tabella 3°, per ogni soggetto interessato e per ogni piano di incentivazione di cui questi è destinatario, sono indicati:

gli strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti e non vested nel corso dell'esercizio, con indicazione del periodo di vesting;
gli strumenti finanziari assegnati nel corso dell'anno, con indicazione del fair value alla data di assegnazione, del periodo di vesting, della data di assegnazione e del prezzo di mercato all'assegnazione;
gli strumenti finanziari vested nel corso dell'anno e non attribuiti;
gli strumenti finanziari vested nel corso dell'anno e attribuibili, con indicazione del valore alla data di maturazione;
il fair value degli strumenti finanziari di competenza dell'anno.

Per periodo di vesting si intende il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura.

Gli strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti sono gli strumenti finanziari per i quali il periodo di vesting si è concluso nel corso dell'esercizio e che non sono stati attribuiti al destinatario per la mancata realizzazione delle condizioni a cui l'attribuzione dello strumento era condizionata (ad esempio, il mancato raggiungimento degli obiettivi di performance). Il valore alla data di maturazione è il valore degli strumenti finanziari maturato, anche se non ancora corrisposto (ad esempio, per la presenza di clausole di lock up), alla fine del periodo di vesting.

Qualora si adotti un criterio di rappresentazione aggregata, in Tabella vanno fornite le seguenti informazioni:

il numero complessivo di strumenti finanziari non vested detenuti all'inizio dell'esercizio, con indicazione della scadenza media;
- il numero complessivo di strumenti finanziari assegnati all'inizio dell'esercizio, con indicazione del fair value complessivo, della scadenza media e del prezzo di mercato medio all'assegnazione;
il numero complessivo di strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti;
il numero complessivo di strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili, con indicazione del valore di mercato complessivo;
il fair value complessivo degli strumenti finanziari di competenza dell'esercizio.

			Strumenti assegnati precedenti nel corso	finanziari negli esercizi vested non dell'esercizio		Strumenti finanziari	assegnati nel	corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti nel corso	finanziari vested dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
		(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica ricoperta	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione (*)	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazio ne	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari (**)	Valore alla data di maturazione	Fair value (***)
Maria Laura Garofalo	Amministratore Delegato	Piano di Performa nce Share 2021- 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					140.259	796.671	3	12/11/2021	5,68				245.578
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					140.259	796.671	3	44.512	6				245.578

(*) Valore calcolato moltiplicando il numero di diritti assegnati per 5,68, prezzo del titolo alla data di valutazione effettuata dall'attuario ai fini della valutazione del piano in base al Principio Contabile Internazionale IFRS 2.

(**) Periodo di vesting di 3 anni decorrenti dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2023.

(***) Fair value dei diritti di competenza dell'esercizio ai sensi del Principio Contabile IFRS 2.

			Strumenti assegnati precedenti nel corso	finanziari negli esercizi non vested dell'esercizio		Strumenti finanziari	assegnati nel	corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti nel corso	vested finanziari dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
		(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica ricoperta	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione (*)	Periodo di vesting (**)	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazio ne	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value (***)
Umberto Suriani	Direttore Generale (Consigliere sino al 30 aprile 2021)	Piano di Performa nce Share 2021- 2023
(I) Compensi redige il bilancio	nella società che		12.554 71.307 3 12/11/2021 5,68			21.712
(II) Compensi collegate	da controllate e
(III) Totale					12.554	71.307	3	44.512	6				21.712

(**) Periodo di vesting di 3 anni decorrenti dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2023.

(***) Fair value dei diritti di competenza dell'esercizio ai sensi del Principio Contabile IFRS 2.

			Strumenti assegnati precedenti nel corso	finanziari negli esercizi non vested dell'esercizio	vested Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio non					Strumenti finanziari nel corso dell'esercizio e attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
		(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica ricoperta	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione (*)	Periodo di vesting (**)	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazio ne	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value (***)
Claudia Garofalo	Amministratore Esecutivo	Piano di Performa nce Share 2021- 2023
(I) Compensi redige il bilancio	nella società che				2.424	13.768	3	12/11/2021	5,68				4.192
(II) Compensi collegate	da controllate e
(III) Totale					2.424	13.768	3	44.512	6				4.192

(***) Fair value dei diritti di competenza dell'esercizio ai sensi del Principio Contabile IFRS 2.

			Strumenti assegnati precedenti nel corso	finanziari negli esercizi vested non dell'esercizio		Strumenti finanziari	assegnati nel	corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti nel corso	vested finanziari dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
		(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica ricoperta	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione (*)	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazio ne	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari (**)	Valore alla data di maturazione	Fair value (***)
Guido Dalla Rosa Prati	Amministratore Esecutivo	Stock Grant 2019- 2021
(I) Compensi redige il bilancio	nella società che
(II) Compensi collegate	da controllate e				3.844	14.031	1	12/11/2021	5,68		3.844	TBD	21.834
(III) Totale					3.844	14.031	1	44.512	6		3.844		21.834

(*) Valore calcolato in base al prezzo per azione pari a 3,65 come da Regolamento al Piano di Stock Grant 2019-2021 approvato dall'Assemblea dei Soci il 26 settembre 2018.

(**) Valore calcolato in base al prezzo per azione di 5,68, corrispondente al prezzo alla data di assegnazione, utilizzato dall'attuario ai fini della valutazione del piano in base al Princio Contabile IFRS 2.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Legenda

Il totale (III) è indicato con riferimento a tutte le colonne con l'eccezione della colonna (2C).

Nella "Colonna 2A" è indicato il bonus di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio ed erogato o erogabile perché non soggetto a ulteriori condizioni (compenso cd. upfront).

Nella "Colonna 2B" è indicato il bonus legato a obiettivi da realizzare nell'esercizio ma non erogabile perché soggetto a ulteriori condizioni (cd. bonus differito).

Nella "Colonna 3A" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti.

Nella "Colonna 3B" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili.

Nella "Colonna 3C" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e ulteriormente differiti.

La somma degli importi indicati nelle colonne 3A, 3B e 3C corrisponde alla somma degli importi indicati nelle colonne 2B e 3C dell'esercizio precedente.

Nella colonna "Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.

A	B	(1)		(2)			(3)
Cognome e nome Maria Laura Garofalo (I) Compensi redige (II) Compensi	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus	Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
	Amministratore Delegato		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogati	Ancora Differiti
nella società che		MBO 2021	220.914,14
	il bilancio	MBO 2021	441.828,28
	da controllate e collegate
	(III) Totale		662.742,42

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus	di anni	precedenti (C) Ancora Differiti - ND(*) -	Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)
Umberto Suriani	Direttore Generale (Carica di Consigliere cessata il 30/04/2021)		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogati
(I) Compensi redige	nella società che il bilancio	MBO 2021	48.981,03	-	-	-	-		-
(II) Compensi	da controllate e collegate	Incentivazione pluriennale	-	ND(*)					-
	(III) Totale		48.981,03	-	-	-	-		-

(*) Importo al momento non identificabile in quanto il premio può essere calcolato solo all'effettivo raggiungimento del valore target.

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus	di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Guido Dalla Rosa Prati	Amminstratore		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi redige	nella società che il bilancio			-	-	-	-	-	-
(II) Compensi	da controllate e collegate	MBO 2021	50.000,00						-
	(III) Totale		50.000,00	-	-	-	-	-	-

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus	di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Claudia Garofalo	Amminstratore		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi redige	nella società che il bilancio	MBO 2021	10.000,00	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi	da controllate e collegate				-
	(III) Totale		10.000,00	-	-	-	-	-	-

Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e controllo

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2020	N. AZIONI ACQUISTATE NEL 2021	N. AZIONI VENDUTE NEL 2021	N. AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2021
Alessandro M. Rinaldi6	Presidente del Consiglio di Amministrazione	G.H.C. SPA	1.400.600	50.000	0	1.450.600
Maria Laura Garofalo	Amministratore delegato	G.H.C. SPA	10.908.000	165.000	300.000	10.773.000
Claudia Garofalo	Amministratore	G.H.C. SPA	272.400	19.500	0	291.900
Umberto Suriani	Amministratore (carica cessata il 30.04.2021)		3.600	3.600	0	3.600
Guido Dalla Rosa Prati7	Amministratore	G.H.C. SPA	0	9.500	9.500	0
Javier de la Rica	Amministratore
Nicoletta Mincato	Amministratore indipendente
Giancarla Branda	Amministratore indipendente

⁶ Acquisti effettuati tramite CA Indosuez Fiduciaria S.p.A.

⁷ Le operazioni di acquisto e di vendita, ad eccezione della vendita di n. 3000 Azioni eseguita il 6 maggio 2021, sono state effettutate antecedentemente alla nomina di Consigliere del Dott. Gudio Dalla Rosa Prati, avvenuta in data 30 aprile 2021.

Patrizia Crudetti	Amministratore (cessata il 30.04.2021)	-	0	0	0	0
Giuseppe Giannasio	Amministratore	-	0	0	0	0
Alessandra Rinaldi Garofalo	Amministratore	-	0	0	0	0
Nicola Colavito	Amministratore (cessata il 30.04.2021)	-	0	0	0	0
Grazia Bonante	Amministratore (cessata il 30.04.2021)	-	0	0	0	0
Franca Brusco	Amministratore	-	0	0	0	0
Federico Ferro Luzzi	Amministratore	-	0	0	0	0
Sonia Peron	Presidente del Collegio sindacale
Alessandro Musaio	Sindaco Effettivo	-	0	0	0	0
Francesca di Donato	Sindaco Effettivo	-	0	0	0	0
Andrea Bonelli	Sindaco Supplente (Sindaco Effettivo sino al 30.04.2021)	-	0	0	0	0
Jacopo Doveri	Sindaco Supplente	-	0	0	0	0

Partecipazioni dei Dirigenti con responsabilità strategica

COGNOME E NOME	RUOLO	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2020	N. AZIONI ACQUISTATE NEL 2021	N. AZIONI VENDUTE NEL 2021	N. AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2021
Numero 4 (*)	Dirigente con responsabilità strategica (**)	G.H.C. SPA	0	0	13.050	NA

(*) Il Direttore Generale è stato anche Amministratore sino al 30 aprile 2021, ed è, dunque, riportato nella tabella precedente.

(**) Per quanto attiene ai dirigenti della società qualificati come DRS fino al 30/04/2021, non sono state effettuate operazioni sul titolo GHC, né di acquisto né di vendita, nel periodo compreso fra il 01/01/2021 ed il 30/04/2021 che abbiano determinato comunicazioni effettuate dalla Società ai sensi della "Procedura Internal Dealing" adottata da quest'ultima.

AI Terminal

Garofalo Health Care

4031_def-14a_2022-03-30_e64fe56e-3278-464c-80be-6c3d8e93da46.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2022 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2021

Glossario

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni

Premessa

Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022

Contenuto e finalità della politica di remunerazione 2022 e collegamento con la strategia del Gruppo e il Successo Sostenibile

Quadro di sintesi

Amministratore Delegato

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile di breve termine (MBO)

Benefici non monetari

Votazioni assembleari Sezione I e shareholders engagement

1. Governance del processo di remunerazione

1.1. Il processo di remunerazione: organi e soggetti coinvolti

1.2. Assemblea degli Azionisti

1.3. Il Consiglio di Amministrazione

1.4. Il Comitato Nomine e Remunerazioni

1.4.1. Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni

1.4.2. Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

1.4.3. Il ciclo delle attività del Comitato Nomine e Remunerazioni

1.5. Il Collegio Sindacale

1.6. Altri soggetti coinvolti ed esperti indipendenti

1.7. Prassi di mercato

2. La politica della Società in materia di remunerazione

2.1. Gli elementi della politica di remunerazione 2022

2.2. Collegamento tra Condizioni di Lavoro e Politica di Remunerazione

2.3. I destinatari della Politica di Remunerazione

2.4. La politica di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

2.5. La politica di remunerazione degli Amministratori non esecutivi

2.5.1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

2.5.2. Amministratori non esecutivi e Amministratori Indipendenti

2.6. La politica di remunerazione degli Amministratori esecutivi

2.6.1. Amministratore Delegato

2.6.1.1. Componente fissa

2.6.1.2. Componente variabile annuale

2.6.1.3. Componente variabile a medio-lungo termine

2.6.1.4. Pay-mix

2.6.1.5. Benefici non monetari (benefits)

2.6.1.6. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

2.6.2. Altri Amministratori esecutivi

2.6.2.1. Componente fissa e componente variabile

2.6.2.2. Benefici non monetari (benefits)

2.6.2.3. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

2.6.3. Amministratori Indipendenti

2.7. La politica di remunerazione del Direttore Generale

2.7.1. Componente fissa

2.7.2. Componente variabile annuale

2.7.3. Componente variabile a medio-lungo termine

2.7.4. Pay-mix

2.7.5. Benefici non monetari (benefits)

2.7.6. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

2.8. La politica di remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

2.8.1. Componente fissa

Seconda sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2021

Introduzione

Attuazione della Politica di Remunerazione 2021

Attività del Comitato Nomine e Remunerazioni

Voci che compongono la remunerazione

Componenti del Consiglio di Amministrazione

Componenti del Collegio Sindacale

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Incentivazione variabile di breve termine

Incentivazione variabile di medio-lungo termine

Piano di Stock Grant

Piano di Performance Share

Benefits

Strumenti accessori alla remunerazione

Accordi che prevedono indennità̀ in caso di scioglimento anticipato del rapporto ovvero compensi per impegni di non concorrenza

Variazione annuale dei compensi della Società

Variazione annuale dei compensi

Dettaglio compensi 2021

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Legenda

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Legenda

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Legenda