Garofalo Health Care

Remuneration Information • Mar 30, 2022

INFORMATIVA AL PUBBLICO EX ARTICOLO 84-BIS, COMMA 5, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI IN TEMA DI PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Informativa al pubblico ex art. 84-bis c.5 del Regolamento Emittenti

in relazione al "Piano di Performance Share 2021–2023"

relativa al Piano di Performance Share 2021-2023

16 marzo 2022

Roma, 16 marzo 2022 – Garofalo Health Care S.p.A. ("GHC" o la "Società"), quotata sul mercato Euronext Star Milan di Borsa Italiana, informa il pubblico, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), delle delibere adottate dal Consiglio di Amministrazione per dare attuazione al piano di compensi basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Performance Share 2021-2023" approvato dall'Assemblea dei Soci di GHC in data 30 aprile 2021 (il "Piano") e riservato all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, nonché ad ulteriori figure chiave della Società e/o del Gruppo individuate ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della politica in materia di remunerazione adottata dalla Società (la "Politica"), e sentito – con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione – il Comitato Nomine e Remunerazioni.

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") rappresenta un aggiornamento del documento informativo già messo a disposizione del pubblico in data 19 marzo 2021 sul sito internet di GHC, www.garofalohealthcare.com, disponibile nella sezione "Governance/Remunerazione", al fine di fornire le informazioni relative all'attuazione del Piano con le modalità prescritte dalla normativa vigente, e a cui si rinvia per la descrizione degli elementi di cui all'Allegato 3A, Schema 7, Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione di GHC si è riunito in data 12 novembre 2021 per adottare le delibere attuative del primo ciclo del Piano, relativo al triennio 2021-2023 (il "Primo Ciclo"), sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, conformemente a quanto previsto nel regolamento del Piano medesimo.

A seguire si riportano gli aspetti del Piano relativo al Primo Ciclo sui quali è stato chiamato a deliberare il Consiglio di Amministrazione di GHC.

Le informazioni riguardanti i beneficiari e il numero di azioni rispettivamente assegnate sono riportate in dettaglio nella tabella allegata al presente documento, redatta in conformità alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, Schema 7, Tabella n. 1, del Regolamento Emittenti.

Si precisa che, ai fini delle informazioni di dettaglio qui contenute, il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, Regolamento Emittenti, la presente informativa è messa a disposizione del pubblico presso la sede di GHC (Piazzale Belle Arti n. 6, 00196, Roma), sul sito internet di GHC www.garofalohealthcare.com, nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage.

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Allegati:

Allegato 3A, Schema 7, Tabella n. 1, del Regolamento Emittenti con riferimento al Primo Ciclo.

Piano di Performance Share 2021-2023 – Primo Ciclo di assegnazione

1. I soggetti destinatari

Il Consiglio di Amministrazione di GHC, in data 12 novembre 2021, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha individuato n. 8 (otto) destinatari del Primo Ciclo del Piano (i "Beneficiari"), come indicati nella seguente tabella:

Nome e cognome o categoria	Carica
Maria Laura Garofalo	Chief Executive Officer
Umberto Suriani	Direttore Generale
Numero 51	Dirigenti apicali della Società
Numero 1	Figura chiave della Società (dipendente)

Alla data del presente Documento Informativo, l'unico soggetto qualificabile quale Top Manager2 della Società è il Direttore Generale.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

Variabili chiave ai fini dell'attribuzione del Piano

Entry Gate

Si ricorda che per tutti i Beneficiari la maturazione dei Diritti è subordinata al superamento dell'Entry Gate che garantisce la sostenibilità del Piano a livello di Gruppo.

In data 12 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato che l'Entry Gate per il Primo Ciclo del Piano è rappresentato dal livello minimo dell'Operating EBITDA Adjusted Margin Medio Ponderato come stabilito dal Consiglio stesso nella medesima seduta.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance per il Primo Ciclo del Piano sono costituiti per tutti i Beneficiari dai seguenti parametri:

• 1. Operating EBITDA Adjusted Margin Medio Ponderato;
• 1. Total Shareholder Return relativo, misurato come la differenza tra il Total Shareholder Return (espresso in percentuale) e l'Indice di Riferimento (ossia l'indice FTSE All Share) nello stesso periodo di rilevazione del TSR ovvero la differenza tra l'ultimo giorno di Borsa aperta dell'anno 2023 e il primo giorno di Borsa aperta del 2021 (espresso in percentuale);
• 1. Standard Ethics Rating;
• 1. Performance Energetica Ambientale

(congiuntamente, gli "Obiettivi di Performance del Primo Ciclo"), come di seguito riportato:

Indicatore di profittabilità	Indicatore di creazione di	Indicatori ESG
	valore per gli azionisti

¹ Si segnala che tra i dirigenti apicali è inclusa la Dott.ssa Claudia Garofalo, Beneficiaria del Primo Ciclo in qualità di "head of finance" della Società.

² Ai sensi del Codice di Corporate Governance "alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo".

Operating EBITDA Adjusted Margin Medio Ponderato	Total Shareholder Return Relativo	- Miglioramento del Standard Ethics Rating con peso del 10%
		- Performance Energetica Ambientale con peso del 5%
PESO 60%	PESO 25%	PESO 15%
dei Diritti assegnati (al pieno raggiungimento degli obiettivi attesi)	dei Diritti assegnati (al pieno raggiungimento degli obiettivi attesi)	dei Diritti assegnati (al pieno raggiungimento degli obiettivi attesi)

In data 12 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato per il Primo Ciclo del Piano quanto segue:

• 1. i valori minimo, target e massimo dell'Obiettivo di Performance "Operating EBITDA Adjusted Margin Medio Ponderato" per tutti i Beneficiari;
• 1. i valori minimo, target, over performance e massimo dell'Obiettivo di Performance "Standard Ethics Rating" per tutti i Beneficiari;
• 1. di definire che l'obiettivo "Performance Energetica Ambientale" è l'analisi di performance energetica ambientale rispetto (i) al valore minimo (ii) alla soglia "Target" e (iii) all'ulteriore soglia "massima", dei presìdi sociosanitari dotati di autonoma autorizzazione al funzionamento, rientranti nel perimetro GHC al 31 dicembre 2022.

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia alla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020, disponibile sul sito internet di GHC www.garofalohealthcare.com, nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione".

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

In data 12 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione di GHC, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato in merito all'assegnazione a n. 8 (otto) Beneficiari dei Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC al termine del Primo Ciclo del Piano (i.e. periodo compreso tra il 1° gennaio 2021 ed il 31 dicembre 2023) in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Primo Ciclo del Piano. Con lettere del 6 dicembre 2021 (la "Lettera di Assegnazione"), è stata comunicata ai Beneficiari l'assegnazione dei Diritti, con indicazione del relativo numero, in relazione al Primo Ciclo del Piano e gli Obiettivi di Performance del Primo Ciclo, ai quali è subordinata la successiva attribuzione delle azioni GHC.

Il prezzo di mercato unitario delle azioni GHC al momento dell'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari è pari ad euro 5,68. A seguito della verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance del Primo Ciclo, i Diritti relativi al Primo Ciclo, assegnati nel corso del 2021, matureranno nel 2023, e le relative azioni GHC saranno attribuite per la "Quota Upfront" (ossia la percentuale pari al 70% delle azioni di volta in volta attribuite al Beneficiario per ciascun Ciclo) entro il 2024, mentre, per la "Quota Differita" (ossia la percentuale pari al 30% delle azioni di volta in volta attribuite al Beneficiario per ciascun Ciclo) entro il 2026.

Si segnala che non è stato necessario approntare alcun presidio per far fronte alla possibile coincidenza tra la data di assegnazione dei Diritti ai Beneficiari e la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, essendo l'attribuzione delle azioni e la consegna delle stesse differita ad un momento successivo a quello della assegnazione dei Diritti.

4. Le caratteristiche degli strumenti assegnati

L'onere atteso per il Gruppo GHC relativamente al Primo Ciclo del Piano (i.e. 2021-2023) è rappresentato dal fair value delle azioni a servizio del Piano stesso, che, alla data di assegnazione dei Diritti del 12 novembre 2021, risulta pari a complessivi euro 880.557.

L'informativa relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

ALLEGATO 3A, SCHEMA 7, TABELLA N. 1, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

		Quadro 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
Nome e cognome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di Vesting
Maria Laura Garofalo	Chief Executive Officer	30/04/2021	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi del Piano di Performance Share nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	140.259,00	12/11/2021	-	5,68	3 anni
Umberto Suriani	Direttore Generale	30/04/2021	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi del Piano di Performance Share nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	12.554,00	12/11/2021	-	5,68	3 anni
Numero 5 (*)	Dirigenti apicali della Società	30/04/2021	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli	15.342	12/11/2021	-	5,68	3 anni

			Obiettivi del Piano di Performance Share nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"
Numero 1	Figura chiave della Società (dipendente)	30/04/2021	Diritti a ricevere gratuitamente azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi del Piano di Performance Share nel numero indicato nella colonna "Numero strumenti finanziari assegnati"	1.558	12/11/2021	-	5,68	3 anni

(*) Si segnala che tra i dirigenti apicali è inclusa la Dott.ssa Claudia Garofalo, Beneficiaria del Primo Ciclo in qualità di "head of finance" della Società.