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AGM Information • Mar 31, 2022

MODULO DI DELEGA

Linkem Retail S.r.l. (il "Promotore"), tramite Proxitalia S.p.A. – Gruppo Georgeson (il "Soggetto Delegato"), intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") relativa all'assemblea straordinaria della società Tiscali S.p.A. (l'"Emittente" o "Tiscali") convocata per il giorno 26 aprile 2022, ore 12.00, in unica convocazione, presso lo Studio Notarile Marchetti nella via Agnello n. 18, in Milano, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet di Tiscali www.tiscali.com, Sezione Governance – Assemblea Azionisti, in data 22 marzo 2022 (l'"Assemblea").

La delega dovrà pervenire al Promotore, tramite il Soggetto Delegato (Proxitalia), entro le ore 18:00 del 21 aprile 2022, mediante una delle seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo: sollecitazione-tiscali@proxitalia.com; oppure
• via fax al numero: 06 99332795; oppure
• a mezzo raccomandata, corriere o a mani all'indirizzo: Proxitalia, presso Georgeson, Via Emilia 88, 00187 Roma (RM), C.A. Dott.ssa Silvia Penso

La delega al Promotore, tramite Proxitalia, potrà essere sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore e del Soggetto Delegato entro le ore 8.00 del giorno 25 aprile 2022, con una delle modalità con cui può essere conferita.

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante.

Delegante persona fisica

Il/la sottoscritto/a ………………………………………………………. (	nome e cognome del soggetto a
cui spetta il diritto di voto	) nato/a a ………………………… il …………………………, residente a
città ………………………… ( ) in ……………….………………………………………………… (	indirizzo ),
C.F. ……………………………………………………,	telefono…………………………
Email………………………………….

Delegante persona giuridica o altro ente

…………………………………………………………………… (		ragione sociale del soggetto persona
giuridica a cui spetta il diritto di voto	), con sede in ………………………………. (	città ) in
………………………………………………………………………. (	indirizzo ),
C.F./P.I. ……………………………………………
Telefono Email

Dati da compilarsi a discrezione del delegante:

-	comunicazione	n.	………………………	(riferimento	della	comunicazione	fornito
	dall'intermediario);

• eventuali codici identificativi ………………………

Titolare del diritto di voto al 13 aprile2022 (c.d. record date)

PRESO ATTO che il Promotore, in quanto soggetto diverso dall'Emittente, eserciterà il voto solo se la delega è rilasciata al fine di votare a favore della proposta elencata;

PRESO ATTO della possibilità che la delega al Promotore contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno dell'Assemblea;

PRESA VISIONE del prospetto relativo alla sollecitazione di deleghe, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse.

DELEGA

Il Promotore, per il tramite di Proxitalia S.r.l. Gruppo Georgeson, in qualità di Soggetto Delegato del Promotore, con sede a Roma, Via Emilia n. 88, rappresentata da una delle seguenti persone:

• Roberta Armentano, nata a Castrovillari (CS), il 12/03/1982, codice fiscale RMNRRT82C52C349Y;
• Silvia Penso, nata a Roma (RM) il 05/04/1979, codice fiscale PNSSLV79D45H501L; e
• Luca Messina, nato a Napoli (NA), il 06/04/1985, codice fiscale MSSLCU85D06F839W;

a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate con riferimento a n. ………………………. azioni registrate nel conto titoli n. ………………………. presso (intermediario depositario) ……………………… ABI ……… CAB……………….

e

RICONOSCE CHE

a sua volta, il Promotore, per il tramite di Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson, conferirà subdelega e fornirà istruzioni di voto in conformità al presente Modulo di Delega ai sensi dell'art. 135novies del TUF, a Computershare S.p.A. – con uffici in Torino, via Nizza 262/73, 10126, quale Rappresentante Designato della Società, ai sensi dell'art. 135undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

(Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies TUF nel caso in cui l'azionista avesse le azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti)

A) PROPOSTE DI DELIBERAZIONE OGGETTO DI SOLLECITAZIONE (*)

Il Promotore intende svolgere la sollecitazione con riferimento esclusivamente al secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea di Tiscali del 26 aprile 2022.

Il Promotore sollecita l'assunzione della seguente Proposta:

	PROPOSTA DI DELIBERA DI LINKEM RETAIL
1.	di sulla base della " situazione approvare, patrimoniale di Tiscali al 30 giugno 2021 e della situazione patrimoniale di Linkem Retail S.r.l. al 30 novembre il di fusione 2021, progetto per incorporazione di Linkem Retail in Tiscali ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile ai termini e condizioni ivi previsti e in particolare, di approvare il rapporto di cambio pari a n. 5,0975 nuove azioni Tiscali per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Linkem Retail posseduta da Linkem S.p.A.	□ □	RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE A FAVORE NON RILASCIA LA
	in qualità di socio unico di Linkem Retail S.r.l., alla data di efficacia della Fusione;		DELEGA
2.	di approvare l'aumento di capitale sociale di Tiscali in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 6 del Codice Civile, per un importo complessivo pari a Euro 103.858.806 con emissione di n. 104.025.497 azioni ordinarie – a seguito del raggruppamento delle azioni ordinarie Tiscali nel rapporto di 1:100 -, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da assegnarsi a Linkem S.p.A. per servire il rapporto di cambio di cui al precedente punto 1), per cui, a esito della Linkem divenga titolare di Fusione, una partecipazione pari a circa il 62% del capitale sociale di Tiscali e ferme restando le ipotesi di mancato aggiustamento del rapporto di cambio;
3.	di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato, anche e disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di il buon fine cui sopra per

dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente
indicativo e non esaustivo, il potere di:
(i) predisporre e presentare ogni documento fini richiesto dell'esecuzione ai dell'operazione, incluso il di ivi potere provvedere alla predisposizione alla e presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; (ii) modificare le espressioni numeriche contenute
nell'art. 5 dello Statuto Sociale con riferimento all'ammontare del capitale sociale e al numero di azioni di Tiscali seguito del a perfezionamento della Fusione e dell'esecuzione dell'aumento di capitale, come descritto in narrativa;
(i) effettuare le dichiarazioni tutte e comunicazioni, nessuna esclusa, anche di pubblicità legale e di informazione al pubblico, dal Codice Civile, dalle leggi previste e regolamenti tempo per tempo vigenti, nonché ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra e, in particolare, per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare qualsiasi modificazione e/o integrazione e/o soppressione, di carattere formale e non sostanziale, che si dovesse rendere necessaria e/o opportuna in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese o comunque a seguito di richiesta di ogni Autorità competente, con esplicita dichiarazione di anticipata approvazione e ratifica, nonché, in genere, di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato ".

Si precisa che il Promotore non intende esercitare il voto in modo difforme dalle proprie proposte e pertanto non raccoglie deleghe con istruzioni di voto difformi a quanto riportato nel presente Paragrafo A.

B) VOTO IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE IGNOTE AL DELEGANTE ALL'ATTO DEL RILASCIO DELLA DELEGA

Tenuto conto delle modalità con cui si terrà l'Assemblea e tenuto conto che il Promotore, per il tramite di Proxitalia, conferirà subdelega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135 novies del TUF, con riferimento all'Assemblea non troveranno applicazione - come espressamente indicato nella Comunicazione Consob n. 3/2020 del 10 aprile 2020 (punto 9) le disposizioni che consentono al Promotore (nei casi indicati dagli articoli 137, comma 3 e 138, comma 4 del Regolamento Emittenti) di esercitare il voto in modo difforme da quello proposto, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione.

C) ALTRE DELIBERAZIONI (NON OGGETTO DI SOLLECITAZIONE) (*)

Nel caso in cui il sottoscrittore della delega intendesse conferire delega per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il Promotore non abbia richiesto il conferimento della delega, si prega di specificare le relative istruzioni di voto.

Primo punto all'ordine del giorno
Raggruppamento delle azioni ordinarie Tiscali nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare	□	FAVOREVOLE
ogni n. 100 azioni ordinarie possedute previo annullamento di massime n. 99 azioni ordinarie per consentire la	□	CONTRARIO
quadratura complessiva dell'operazione, senza modifiche del capitale sociale. Conseguenti modifiche allo statuto sociale di Tiscali. Deliberazioni inerenti e conseguenti	□	ASTENUTO

Tenuto conto di quanto precisato nel modulo di delega a Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato ex art. 135undecies, del TUF e in considerazione della circostanza che il Promotore, per il tramite di Proxitalia, conferirà sub-delega e fornirà istruzioni di voto in conformità al presente Modulo di Delega al suddetto Rappresentante Designato, con riferimento alle deliberazioni indicate nella presente sezione, nel caso in cui si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non verrà espresso un voto difforme da quanto sopra indicato.

(*) Ai sensi dell'art. 138, comma 6, del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le stesse azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere

(Sezione da compilare solo se il firmatario è diverso dal titolare delle azioni)

Il sottoscritto (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni) …………………………… sottoscrive il presente modulo di delega in qualità di (barrare la casella interessata)

• □ creditore pignoratizio
• □ riportatore
• □ usufruttuario
• □ custode
• □ gestore

□ rappresentante legale o procuratore con potere di delega

DATA FIRMA

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APPENDICE NORMATIVA

Decreto Legislativo n. 58/1998 (TUF)

Sezione IIter Deleghe di voto

Art. 135novies (Rappresentanza nell'assemblea)

1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.

2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83sexies.

3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.

4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.

5. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

6. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.

7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i

soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile[990].

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135undecies (Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.

5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

[…]

Sezione III Sollecitazione di deleghe

Art. 136 (Definizioni)

1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:

a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;

b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;

c) "promotore", il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.

Art. 137 (Disposizioni generali)

1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135 novies e 135decies.

2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.

3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.

4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

4bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.

Art. 138

(Sollecitazione)

1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.

2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.

Art. 139 (Requisiti del committente)

omissis

Art. 140 (Soggetti abilitati alla sollecitazione)

omissis

Art. 141

(Associazioni di azionisti)

1. Non costituisce sollecitazione ai sensi dell'articolo 136, comma 1, lettera b), la richiesta di conferimento di deleghe di voto accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto rivolta ai propri associati dalle associazioni di azionisti che:

a) sono costituite con scrittura privata autenticata;

b) non esercitano attività di impresa, salvo quelle direttamente strumentali al raggiungimento dello scopo associativo;

c) sono composte da almeno cinquanta persone fisiche ciascuna delle quali è proprietaria di un quantitativo di azioni non superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto.

1. Le deleghe conferite all'associazione di azionisti ai sensi del comma 1 non sono computate ai fini del calcolo del limite di duecento azionisti previsto dall'articolo 136, comma 1, lettera b).

Art. 142

(Delega di voto)

1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.

2. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all'ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143

(Responsabilità)

1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.

2. Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

1. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144

(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

1. La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:

a)il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;

b) sospendere l'attività di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;

c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso delle informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.

1. La Consob può:

a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;

b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;

c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.

1. omissis.

2. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti)

Capo II Sollecitazione di deleghe

Art. 135

(Definizioni)

1. Ai fini del presente Capo, si applicano le definizioni di "intermediario", "partecipante" e "ultimo intermediario" stabilite nell'articolo 1 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008, come successivamente modificato.

Art. 136

(Procedura di sollecitazione)

1. Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, al gestore del mercato ed alla società di gestione accentrata delle azioni.

2. L'avviso indica:

a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;

b)la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;

c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;

d) la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso il gestore del mercato;

e)le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.

1. Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, al gestore del mercato e alla società di gestione accentrata nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. La società di gestione accentrata informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.

4. omissis

1. Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.

1. Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.

2. A richiesta del promotore:

a) la società di gestione accentrata comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;

b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:

• i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;

• i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;

c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.

1. A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione al gestore del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.

2. Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.

3. La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.

Art. 137

(Obblighi di comportamento)

1. Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.

2. Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.

1. Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.

2. Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.

3. Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.

4. Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.

5. Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.

Art. 138 (Conferimento e revoca della delega di voto)

1. Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1bis e 1ter, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.

2. Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.

3. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.

4. Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le

avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.

1. Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:

a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;

b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

1. Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

2. La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.

Art. 139

(Interruzione della sollecitazione)

1. In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.

2. Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.