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AGM Information • Mar 31, 2022

PROSPETTO INFORMATIVO SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

avente a oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., convocata per il giorno 26 aprile 2022, alle ore 12, in unica convocazione, presso lo Studio Notarile Marchetti nella via Agnello n. 18, in Milano

PROMOTORE

Linkem Retail S.r.l.

EMITTENTE

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE E DELEGATO ALLA MANIFESTAZIONE DEL VOTO NELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TISCALI S.P.A.

Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson

Per informazioni è possibile contattare il numero verde n.

800 132313

ovvero per chiamate dall'estero: +39 0642171853

attivo dal lunedì al venerdì dalle ore 10.00 alle ore 19.00

o consultare il sito internet: www.proxitalia.com

o mandare una e-maila: sollecitazione-tiscali@proxitalia.com

La presente sollecitazione di deleghe è disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n.58, come successivamente integrato e modificato ("TUF") nonché dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti").

Il presente Prospetto informativo è datato 28 marzo 2022

DOMANDE E RISPOSTE SULLE FINALITÀ DELLA SOLLECITAZIONE PROMOSSA DA LINKEM RETAIL S.R.L. E SULL'ASSEMBLEA DI TISCALI S.P.A. DEL 26 APRILE 2022

1. Perché vi chiediamo la delega?

Linkem Retail S.r.l. ("Linkem Retail" o la "Società Incorporanda"), società costituita in data 25 novembre 2021 ed interamente partecipata da Linkem S.p.A. ("Linkem"), ha promosso la presente sollecitazione di deleghe con riferimento al seguente punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria di Tiscali S.p.A. ("Tiscali", l'"Emittente" ovvero la "Società"), convocata per il 26 aprile 2022, in unica convocazione (la "Sollecitazione"):

• Fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tiscali S.p.A. ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile, con conseguente aumento di capitale sociale di Tiscali S.p.A. a servizio della fusione. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale di Tiscali S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'operazione sottoposta all'approvazione dell'Assemblea di Tiscali è il fondamento di un progetto iniziato in data 2 novembre 2021, con la sottoscrizione da parte di Tiscali e Linkem di un memorandum d'intesa volto a valutare la possibile realizzazione di un'integrazione tra il gruppo facente capo a Tiscali e il ramo retail del gruppo facente capo a Linkem.

Tale progetto si prefigge di concentrare in un'unica realtà societaria e commerciale le attività retail dei due gruppi, al fine di sviluppare sinergie ed economie di scala, consolidare e rafforzare la posizione di mercato, nonché favorire le relazioni industriali tra soggetti che operano in settori affini. Ad esito dell'operazione, Tiscali sarà il quinto operatore del mercato fisso e primo nel segmento degli accessi ultrabroadband nelle tecnologie FWA+FTTH, posizionata strategicamente per sfruttare al meglio le potenzialità delle tecnologie FTTH e 5G FWA. Lo scopo dell'operazione, inoltre, è quello di valorizzare in modo profittevole le opportunità di mercato e di sviluppo connesse all'implementazione del PNRR grazie all'offerta di servizi fissi, mobili, 5G, cloud e smart citydedicati a famiglie, imprese e pubbliche amministrazioni.

La struttura del progetto prevede, in estrema sintesi: (i) il conferimento delle attività commerciali del gruppo Linkem in una società di nuova costituzione; e (ii) la fusione per incorporazione di tale società in Tiscali.

A tal fine, in data 25 novembre 2021 è stata costituita la società Linkem Retail, interamente partecipata da Linkem, nella quale in data 30 dicembre 2021 Linkem ha conferito il ramo d'azienda che include, tra l'altro:

• la totalità dei rapporti in essere con la clientela retail consumer e business servita tramite l'infrastruttura di proprietà Linkem nonché per mezzo dell'infrastruttura di proprietà di Telecom Italia S.p.A. e i relativi sistemi di gestione della clientela;

• il personale impiegato per la gestione dei predetti rapporti;
• talune partecipazioni di maggioranza e minoranza in società che svolgono attività di fornitura e gestione dei servizi alla clientela retail e business e relativi contratti in essere con tali società;
• i contratti in essere con i rivenditori autorizzati nonché i contratti di rivendita di servizi e vendita al dettaglio.

(rispettivamente, il "Conferimento" e il "Ramo d'Azienda")

È stato previsto che il Conferimento abbia efficacia immediatamente prima del perfezionamento della Fusione (come di seguito definita), per fare in modo che al momento di efficacia di quest'ultima Tiscali acquisisca tutte le attività e assuma tutte le passività, nonché gli altri rapporti giuridici, relativi al Ramo d'Azienda.

In data 30 dicembre 2021 i Consigli di Amministrazione di Tiscali e Linkem Retail hanno quindi, inter alia: (i) approvato il progetto di fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tiscali ai sensi dell'art. 2501ter del Codice Civile (rispettivamente, il "Progetto di Fusione" e la "Fusione"); (ii) approvato un accordo di Fusione; e (iii) deliberato di sottoporre la Fusione all'approvazione delle rispettive Assemblee Straordinarie.

In particolare, si prevede che Tiscali deliberi un aumento di capitale pari a Euro 103.858.806, mediante emissione di n. 104.025.497 nuove azioni ordinarie Tiscali, prive di indicazione del valore nominale e negoziate sul mercato Euronext Milan (le "Nuove Azioni"), che saranno assegnate a Linkem, socio unico della Società Incorporanda, di modo che ad esito della Fusione Linkem divenga titolare di una partecipazione pari a circa il 62% del capitale sociale di Tiscali. Il numero di Nuove Azioni da emettere è stato calcolato considerando il raggruppamento delle azioni ordinarie Tiscali nel rapporto di 1:100, operazione che sarà sottoposta all'approvazione della stessa assemblea del 26 aprile 2022.

Inoltre, al fine di ricondurre tutte le attività retail al medesimo livello, si prevede che – immediatamente dopo il perfezionamento della Fusione e in sostanziale contestualità con la stessa – il Ramo d'Azienda sia oggetto di conferimento, da parte di Tiscali, in favore della società operativa Tiscali Italia S.p.A.

È infine possibile che nell'ambito del progetto di razionalizzazione e valorizzazione delle attività del Gruppo Linkem, in corso alla data del presente prospetto informativo sulla sollecitazione di deleghe di voto (il "Prospetto"), Linkem proceda, contestualmente o successivamente al perfezionamento della Fusione, alla segregazione/scorporo della partecipazione detenuta in Tiscali per via della Fusione, attraverso qualsivoglia operazione e/o modalità, ivi incluso (ma senza limitazione) mediante una scissione parziale proporzionale di Linkem in favore di una società di nuova costituzione il cui capitale sociale sarà pertanto detenuto dagli stessi soci di

Linkem, e fermo restando in ogni caso che tale operazione di segregazione/scorporo sarà posta in essere in modo da non comportare l'obbligo di promozione di un'offerta pubblica di acquisto e di scambio totalitaria sugli strumenti finanziari emessi da Tiscali.

Per ulteriori informazioni sulla proposta di Linkem Retail e su come tale proposta contribuirebbe a valorizzare le opportunità di mercato della Società, si rinvia al successivo paragrafo 2, Sezione III del presente Prospetto.

***

2. Cosa contiene il Prospetto?

Il Prospetto contiene le informazioni in merito alle finalità della Sollecitazione promossa da Linkem Retail, alla relativa proposta di delibera, nonché all'Assemblea Straordinaria di Tiscali, per consentirvi di assumere una decisione in modo informato sul voto da esprimere e sull'adesione alla Sollecitazione.

3. Qual è la proposta di delibera di Linkem Retail?

La proposta di delibera di Linkem Retail riguarda esclusivamente il punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea "Fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tiscali S.p.A. ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile, con conseguente aumento di capitale sociale di Tiscali S.p.A. a servizio della fusione. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale di Tiscali S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

	PROPOSTA DI DELIBERA DI LINKEM RETAIL	INDICAZIONE DI VOTO:
1. "	di approvare, sulla base della situazione patrimoniale di Tiscali al 30 giugno 2021 e della situazione patrimoniale di Linkem Retail S.r.l. al 30 novembre 2021, il progetto di fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tiscali ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile ai termini e condizioni ivi previsti e in particolare, di approvare il rapporto di cambio pari a n. 5,0975 nuove azioni Tiscali per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Linkem Retail posseduta da Linkem S.p.A. in qualità di socio unico di Linkem Retail S.r.l., alla data di efficacia della Fusione;	FAVOREVOLE
2.	di approvare l'aumento di capitale sociale di Tiscali in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 6 del Codice Civile, per un importo complessivo pari a Euro 103.858.806 con emissione di n. 104.025.497 azioni ordinarie – a seguito del raggruppamento delle azioni ordinarie Tiscali nel rapporto di 1:100 -, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da assegnarsi a Linkem S.p.A. per servire il

rapporto di cambio di cui al precedente punto 1), per cui, a esito della Fusione, Linkem divenga titolare di una partecipazione pari a circa il 62% del capitale sociale di Tiscali e ferme restando le ipotesi di mancato aggiustamento del rapporto di cambio;

• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di:
  2. (i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'operazione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;
  3. (ii) modificare le espressioni numeriche contenute nell'art. 5 dello Statuto Sociale con riferimento all'ammontare del capitale sociale e al numero di azioni di Tiscali a seguito del perfezionamento della Fusione e dell'esecuzione dell'aumento di capitale, come descritto in narrativa;
  4. (iii) effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, nessuna esclusa, anche di pubblicità legale e di informazione al pubblico, previste dal Codice Civile, dalle leggi e regolamenti tempo per tempo vigenti, nonché ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra e, in particolare, per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare qualsiasi modificazione e/o integrazione e/o soppressione, di carattere formale e non sostanziale, che si dovesse rendere necessaria e/o opportuna in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese o comunque a seguito di richiesta di ogni Autorità competente, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, nonché, in genere, di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato".

4. Cosa devo fare per aderire alla sollecitazione e votare in favore della proposta di Linkem Retail?

Gli azionisti di Tiscali che intendono aderire alla Sollecitazione devono utilizzare il modulo di delega allegato al Prospetto, che – debitamente compilato – dovrà pervenire entro le ore 18:00 del 21 aprile 2022, con una delle seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo: sollecitazione-tiscali@proxitalia.com; oppure
• via fax al numero: 06 99332795; oppure
• a mezzo raccomandata, corriere o a mani all'indirizzo: Proxitalia, presso Georgeson Via Emilia 88, 00187 Roma, C.A. Dott.ssa Silvia Penso.

Nel caso in cui la delega sia inviata per fax o posta elettronica, si raccomanda di inviare al Soggetto Delegato il documento originale ovvero un documento informatico sottoscritto in forma elettronica. Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa fotocopia di un documento di identità per le persone fisiche o fotocopia del certificato rilasciato dal registro delle imprese o della procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto del cliente, per le persone giuridiche.

Gli azionisti dovranno inoltre chiedere al proprio intermediario di comunicare a Tiscali la propria legittimazione all'intervento nell'Assemblea Straordinaria e all'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'art. 83sexies del TUF, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 13 aprile 2022 (record date).

Solo coloro che risulteranno legittimati all'intervento e al voto in Assemblea Straordinaria alla data del 13 aprile 2022 potranno aderire alla Sollecitazione e conferire delega a Linkem Retail secondo le modalità sopra descritte.

5. Cosa devo fare se non voglio aderire alla Sollecitazione ma votare in favore della proposta di Linkem Retail?

Gli azionisti di Tiscali che non intendono aderire alla Sollecitazione ma vogliono comunque votare in favore della proposta presentata da Linkem Retail possono farlo conferendo delega al Rappresentante Designato e dando istruzioni di votare a favore della medesima proposta; a tal fine potrà essere utilizzato il modello di delega disponibile presso la sede legale di Tiscali nonché all'indirizzo internet: www.tiscali.com.

Gli azionisti dovranno inoltre chiedere al proprio intermediario di comunicare a Tiscali la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'art. 83sexies del TUF, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 13 aprile 2022 (record date).

Solo coloro che risulteranno legittimati all'intervento e al voto in Assemblea alla data del 13 aprile 2022 potranno votare in favore della proposta formulata da Linkem Retail con le modalità sopra indicate.

6. Ci sono altre materie all'ordine del giorno dell'Assemblea?

L'Assemblea del 26 aprile 2022 è chiamata altresì a deliberare sui seguenti punti all'ordine del giorno che non costituiscono oggetto di Sollecitazione.

Raggruppamento delle azioni ordinarie Tiscali nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 azioni ordinarie possedute previo annullamento di massime n. 99 azioni ordinarie per consentire la quadratura complessiva dell'operazione, senza modifiche del capitale sociale. Conseguenti modifiche allo statuto sociale di Tiscali. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

Ai sensi dell'art. 138, comma 3, del Regolamento Emittenti, gli azionisti di Tiscali hanno facoltà di esprimere il proprio voto in relazione a tutte le materie indicate all'ordine del giorno, ancorché non soggette alla Sollecitazione, compilando e sottoscrivendo il modulo di delega allegato al Prospetto.

SOMMARIO

SEZIONE I – INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE E ALL'ASSEMBLEA 10
1. Denominazione e sede sociale dell'Emittente 10
2. Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare 10
3. Materie inserite all'ordine del giorno 10
4. Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente in vista dell'Assemblea e indicazione del sito internet in cui tale documentazione sarà disponibile 10
SEZIONE II – INFORMAZIONI RELATIVE AL PROMOTORE 13
1. Denominazione e forma giuridica del Promotore 13
2. Sede sociale del Promotore 13
3. Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto dei patti parasociali aventi a oggetto la medesima società. 13
4. Descrizione delle attività svolte 14
5. Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso, e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto 15
6. Costituzione da parte del Promotore di usufrutto o pegno sui titoli di Tiscali o stipula di contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, con indicazione del quantitativo dei titoli nonché del soggetto a cui spetta il diritto di voto 16
7. Posizioni finanziarie assunte dal Promotore o da società appartenenti al suo gruppo tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli di Tiscali 16
decies 8. Situazioni di conflitto di interesse previste dall'art. 135- TUF, nonché di ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con Tiscali 16
9. Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della Sollecitazione 17
10. Identificazione di eventuali sostituti 17
SEZIONE III – INFORMAZIONI SUL VOTO 19
1. Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione, ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento delle deleghe 19
2. Indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel

modo indicato nel Prospetto e nel relativo modulo di delega. Indicazione sugli eventuali programmi sull'Emittente connessi alla Sollecitazione 20
3. Conformità della delega alla proposta del Promotore 21
4. Altre informazioni 21
SEZIONE IV – INFORMAZIONI SUL RILASCIO E REVOCA DELLA DELEGA 22
1. Validità della delega 22
2. Termine ultimo entro il quale il modulo deve pervenire al Promotore 22
3. Esercizio del voto da parte del Promotore in modo difforme da quello proposto 23
4. Revoca della delega 23
SEZIONE V – DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 24

* * *

SEZIONE I – INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE E ALL'ASSEMBLEA

1. Denominazione e sede sociale dell'Emittente

La società emittente le azioni in relazione alle quali viene richiesto il conferimento della delega di voto è Tiscali S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari 02508100928. Le azioni Tiscali sono negoziate in Italia, sul Euronext Milan, Codice ISIN IT0004513666.

2. Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare

L'assemblea straordinaria degli azionisti di Tiscali è stata convocata per il giorno 26 aprile 2022, ore 12:00, in unica convocazione, presso lo Studio Notarile Marchetti nella via Agnello n. 18, in Milano (l'"Assemblea").

L'avviso di convocazione è disponibile sul sito internet di Tiscali www.tiscali.com.

3. Materie inserite all'ordine del giorno

Le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea sono di seguito riportate:

• Raggruppamento delle azioni ordinarie Tiscali nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 azioni ordinarie possedute previo annullamento di massime n. 99 azioni ordinarie per consentire la quadratura complessiva dell'operazione, senza modifiche del capitale sociale. Conseguenti modifiche allo statuto sociale di Tiscali. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• Fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tiscali S.p.A. ai sensi dell'art. 2501ter del Codice Civile, con conseguente aumento di capitale sociale di Tiscali S.p.A. a servizio della fusione. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale di Tiscali S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente in vista dell'Assemblea e indicazione del sito internet in cui tale documentazione sarà disponibile

Alla data del Prospetto, con riferimento alla Sollecitazione, Tiscali ha messo a disposizione del pubblico, sul proprio sito internet, www.tiscali.com, nonché presso la propria sede legale e presso il meccanismo di stoccaggio (), la seguente documentazione:

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea;
• l'avviso di Sollecitazione di deleghe di voto promossa da Linkem Retail;

• il modulo di delega che gli azionisti possono utilizzare per delegare il Rappresentante Designato;
• il progetto di Fusione e i relativi allegati;
• la relazione illustrativa sul punto 2 all'ordine del giorno;
• la relazione illustrativa sulla fusione predisposta da Linkem Retail;
• la relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta da Deloitte&Touche S.p.A., quale esperto indipendente nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile dal Tribunale di Cagliari;
• la situazione patrimoniale proforma di Linkem Retail al 30 novembre 2021 e la situazione patrimoniale di Linkem Retail al 30 novembre 2021;
• il bilancio annuale di Tiscali al 31 dicembre 2018;
• il bilancio annuale di Tiscali al 31 dicembre 2019;
• il bilancio annuale di Tiscali al 31 dicembre 2020;
• la relazione finanziaria semestrale di Tiscali al 30 giugno 2021.

Si rammenta che gli azionisti hanno diritto di prendere visione e di ottenere copia, a proprie spese, di tutta la documentazione depositata presso la sede sociale dell'Emittente ai sensi dell'art. 130 TUF.

* * *

Alla data del Prospetto, è disponibile sul sito internet del soggetto incaricato della Sollecitazione e della raccolta delle deleghe, http://www.proxitalia.com/sollecitazionetiscali , la seguente documentazione:

• la relazione illustrativa sul punto 2 all'ordine del giorno;
• l'avviso di Sollecitazione di deleghe di voto promossa da Linkem Retail;
• il Prospetto;
• il modulo di delega che gli azionisti ordinari di Tiscali possono utilizzare per aderire alla Sollecitazione promossa da Linkem Retail; nonché
• modulo di delega di diritto comune.

La documentazione relativa al punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria di Tiscali - ivi incluso il progetto di fusione, il testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle Relazioni illustrative sugli argomenti

all'ordine del giorno - è pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo tiscali.com/assemblea-azionisti/, con facoltà degli azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia.

* * *

Gli azionisti ordinari di Tiscali che intendono ADERIRE alla Sollecitazione promossa da Linkem Retail devono utilizzare ESCLUSIVAMENTE il modulo di delega messo a disposizione sul sito internet http://www.proxitalia.com/sollecitazione-tiscali seguendo le istruzioni di cui alla successiva Sezione IV del Prospetto.

Gli azionisti di Tiscali che NON intendono aderire alla Sollecitazione promossa da Linkem Retail ma vogliono VOTARE IN FAVORE delle proposte presentate da Linkem Retail possono farlo conferendo idonea delega al Rappresentante Designato dando istruzioni di votare in favore della medesima proposta; a tal fine, potrà essere utilizzato il modello di delega disponibile presso la sede legale di Tiscali nonché all'indirizzo internet: www.tiscali.com.

SEZIONE II – INFORMAZIONI RELATIVE AL PROMOTORE

1. Denominazione e forma giuridica del Promotore

Il soggetto che intende promuovere la Sollecitazione di deleghe di voto di cui al presente Prospetto è Linkem Retail S.r.l. ("Linkem Retail" o il "Promotore").

Linkem Retail è una società a responsabilità limitata, costituita in data 25 novembre 2022 e conferitaria del ramo retail di Linkem con sede legale in Roma, Viale Città d'Europa n. 681, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 16426601007.

Il Promotore si avvale, per la raccolta delle deleghe di voto, dell'ausilio di Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson, società specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee, con sede legale in Roma, Via Emilia n. 88, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 220134/97 ("Proxitalia" o il "Soggetto Delegato"), con la precisazione che, alla luce della normativa emergenziale introdotta ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, come anche riportato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea Straordinaria potranno essere esercitati esclusivamente tramite Computershare S.p.A., con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale rappresentante designato della Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

Il Promotore, per il tramite del Soggetto Delegato provvederà, dunque e a sua volta, a conferire sub-delega e fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato, sulla base delle deleghe ricevute entro le ore 18:00 del 21 aprile 2022.

La delega di voto può essere conferita sia da investitori retail che da investitori istituzionali.

2. Sede sociale del Promotore

Il Promotore ha sede in Roma, Viale Città d'Europa n. 681.

3. Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto dei patti parasociali aventi a oggetto la medesima società.

Alla data del Prospetto, il capitale sociale di Linkem Retail, interamente versato, è pari a Euro 10.000 ed è rappresentato da un'unica quota ed interamente posseduto da Linkem.

La compagine societaria di Linkem è tale per cui non vi è una persona fisica, né più persone fisiche che, in ultima istanza, risultino avere il possesso o il controllo della società attraverso una percentuale dei diritti di voto o di partecipazione sociale almeno

pari al 25% più uno, né che in altro modo esercitino un controllo sulla sua direzione. La società BEI Italia Wireless LLC, titolare di una partecipazione al capitale sociale di Linkem pari al 53,33% e corrispettivi diritti di voto pari al 47,89%, è controllata dal fondo di investimento Jefferies Financial Group Inc.

Alla data del Prospetto, non sono in essere patti parasociali aventi relativi a Linkem Retail.

4. Descrizione delle attività svolte

Linkem Retail è una società di nuova costituzione interamente partecipata da Linkem.

Il Promotore ha per oggetto:

• (A) la progettazione, la realizzazione, l'installazione, la manutenzione e la gestione, con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti e reti di telecomunicazione, di proprietà della società o di terzi, siano essi fissi, mobili o satellitari, per l'espletamento e l'esercizio, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazione anche risultanti dall'evoluzione tecnologica;
• (B) lo svolgimento delle attività e la prestazione dei servizi connessi ai settori sopra indicati, ivi compresa la commercializzazione dei prodotti, servizi e sistemi di telecomunicazione, telematici, multimediali ed elettronici, di connessione e/o interconnessione alle diverse reti e la produzione, commercializzazione e diffusione, attraverso le reti stesse, di informazioni e contenuti multimediali di tipo culturale, tecnico, educativo, pubblicitario, di intrattenimento o di qualsiasi altro genere e in qualsiasi formato, anche per conto terzi;
• (C) lo svolgimento di attività editoriali, pubblicitarie, ivi comprese le attività di raccolta, vendita e concessione di spazi pubblicitari su media propri o di terzi, informatiche, telematiche, multimediali, compresa la gestione di portali interne, di ricerca, formazione e consulenza che si presentino comunque attinenti a quanto sopra indicato;
• (D) lo svolgimento di attività di ricerca, sviluppo, produzione, commercializzazione e distribuzione di software, sistemi integrati, piattaforme tecnologiche, data base di ogni tipo;
• (E) lo svolgimento di attività di gestione, manutenzione, assistenza, sviluppo relative ai software, ai sistemi integrati, piattaforme tecnologiche, data base di ogni tipo anche di terzi;
• (F) lo svolgimento di attività connesse e strumentali, ivi inclusa in particolare l'attività di ricerca, progettazione, commercializzazione, consulenza, realizzazione, gestione ed esercizio, nonché la fornitura e l'espletamento, in proprio e/o per conto di terzi, in Italia ed all'estero, di (I) servizi di gestione

commerciale e amministrativa della clientela, di servizio al cliente in tutte le sue forme, di call center in entrata (inbound) per rispondere alle chiamate degli utenti e di call center in uscita (outbound) per contattare clienti e/o potenziali clienti, sia tramite operatori sia tramite sistemi di integrazione computer-telefono, e (II) servizi e sistemi informativi, prodotti e servizi pubblici e privati di telecomunicazioni e in generale inerenti le tecnologie dell'informazione, dell'internet of things (IOT) e dell'internet of everything(IOE);

(G) l'elaborazione di studi e di progetti di fattibilità, sia in Italia che all'estero, connessi alle problematiche di cui sopra.

Linkem Retail può svolgere tutte le attività industriali, commerciali e immobiliari, ivi ricompreso la prestazione di finanziamenti e il rilascio di fidejussioni, avalli e garanzie, anche reali, che saranno ritenute necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie riservate.

Si ricorda che in data 30 dicembre 2021 Linkem ha effettuato il conferimento alla Società Incorporanda del Ramo d'Azienda che avrà efficacia immediatamente prima del perfezionamento della Fusione e in sostanziale contestualità con la stessa.

A fronte del conferimento del Ramo d'Azienda da parte di Linkem, il Promotore libererà in favore di Linkem un aumento di capitale; pertanto, alla data di efficacia della Fusione, il capitale di Linkem Retail sarà pari a nominali Euro 18.410.000,00.

Il Ramo d'Azienda include, tra l'altro,

• la totalità dei rapporti in essere con la clientela retail consumer e business servita tramite l'infrastruttura di proprietà Linkem nonché per mezzo dell'infrastruttura di proprietà di Telecom Italia S.p.A. e i relativi sistemi di gestione della clientela;
• il personale impiegato per la gestione dei predetti rapporti;
• talune partecipazioni di maggioranza e minoranza in società che svolgono attività di fornitura e gestione dei servizi alla clientela retail e business e relativi contratti in essere con tali società;
• i contratti in essere con i rivenditori autorizzati nonché i contratti di rivendita di servizi e vendita al dettaglio.
• 1. Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso, e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto

Alla data del Prospetto, Linkem Retail non detiene azioni Tiscali. Al riguardo si evidenzia che, ad esito della Fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tiscali,

Linkem, socio unico del Promotore, deterrà una partecipazione nell'Emittente pari a circa il 62% del capitale sociale.

Le azioni ordinarie Tiscali che, subordinatamente al perfezionamento della Fusione, saranno detenute da Linkem saranno liberamente trasferibili e ciascuna di esse attribuirà il diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.

6. Costituzione da parte del Promotore di usufrutto o pegno sui titoli di Tiscali o stipula di contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, con indicazione del quantitativo dei titoli nonché del soggetto a cui spetta il diritto di voto

Alla data del presente Prospetto, il Promotore non ha stipulato contratti di riporto, prestito titoli, costituzione di diritti di usufrutto o di pegno aventi a oggetto le azioni dell'Emittente, né ha contratto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le azioni dell'Emittente (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), né direttamente né attraverso società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

7. Posizioni finanziarie assunte dal Promotore o da società appartenenti al suo gruppo tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli di Tiscali

Alla data del presente Prospetto, il Promotore e le società appartenenti al gruppo del Promotore non hanno assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli di Tiscali.

8. Situazioni di conflitto di interesse previste dall'art. 135decies TUF, nonché di ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con Tiscali

Alla data del Prospetto, si segnala che il Promotore versa in una situazione di conflitto di interessi in quanto interamente controllato da Linkem, soggetto che in caso di perfezionamento della Fusione, verrebbe a controllare Tiscali ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF, con una partecipazione pari a circa il 62% del capitale sociale di quest'ultima. Pertanto, a seguito del perfezionamento della Fusione, Linkem potrà esercitare nell'assemblea di Tiscali un numero di diritti di voto superiore alla soglia prevista dall'art. 106 del TUF, circostanza che, secondo quanto previsto ai sensi del TUF, comporterebbe l'obbligo per Linkem di promuovere un'offerta pubblica di acquisto (OPA) rivolta a tutti i titolari di azioni Tiscali, relativa a tutte le azioni da questi detenute che siano ammesse alle negoziazioni.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 49, comma 1, lettera g) del Regolamento Emittenti, un acquisto superiore alla soglia di cui all'art. 106 del TUF non richiede la promozione di un'offerta pubblica di acquisto se "è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del Codice Civile, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10%" (cd. procedura di whitewash). Alla luce di quanto precede, l'efficacia della Fusione è sospensivamente condizionata all'applicabilità dell'esenzione dall'obbligo di OPA mediante la procedura di whitewash.

Poiché il voto esercitato dal Promotore per delega attraverso il Soggetto Delegato è a tutti gli effetti un voto esercitato dagli azionisti diversi da quelli indicati nell'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti sopra menzionato (ossia diversi da Amsicora e Renato Soru, quest'ultimo direttamente e indirettamente), lo stesso sarà conteggiato come voto favorevole all'approvazione della proposta di delibera all'ordine del giorno anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 49, comma 1, lettera g) del Regolamento Emittenti sopra citato.

Si fa presente che la percentuale di capitale di Tiscali rappresentata dai soci diversi da Amsicora e Renato Soru (direttamente e indirettamente), sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili sul sito Consob, ammonta all'86,26%.

Il Promotore ha pertanto un interesse diretto nella Sollecitazione, che si prefigge l'obiettivo di raccogliere una percentuale di voti favorevoli sufficienti ad escludere l'obbligo di OPA in capo a Linkem ai sensi di legge.

Si precisa, in ogni caso, che il Progetto di Fusione prevede che l'approvazione dell'operazione da parte dell'Assemblea di Tiscali con il positivo espletamento della procedura di whitewash sia una condizione sospensiva dell'efficacia della Fusione; qualora la delibera non fosse approvata con le maggioranze richieste dalla predetta norma regolamentare, pertanto, le parti non proseguiranno con il progetto di aggregazione e non sorgerà alcun obbligo in capo a Linkem di promuovere un'OPA sulla totalità delle azioni di Tiscali.

In relazione al Soggetto Delegato, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle ipotesi di conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies del TUF.

9. Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della Sollecitazione

Il Promotore non ha ricevuto finanziamenti per la promozione della Sollecitazione.

10. Identificazione di eventuali sostituti

Fermo restando che, alla luce della normativa emergenziale introdotta ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, come anche riportato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea Straordinaria potranno essere esercitati esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135undecies del TUF (i.e. Computershare S.p.A.), ai fini della sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della delega oggetto del presente Avviso, il Promotore si avvarrà del Soggetto Delegato (i.e. Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson), nelle persone di, in via disgiunta:

• Roberta Armentano, nata a Castrovillari (CS), il 12/03/1982, codice fiscale RMNRRT82C52C349Y;
• Silvia Penso, nata a Roma (RM) il 05/04/1979, codice fiscale PNSSLV79D45H501L; e
• Luca Messina, nato a Napoli (NA), il 06/04/1985, codice fiscale MSSLCU85D06F839W;

In relazione a tali soggetti, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle ipotesi di conflitto di interessi di cui all'art. 135deciesdel TUF.

SEZIONE III – INFORMAZIONI SUL VOTO

1. Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione, ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento delle deleghe

La proposta di delibera di Linkem Retail riguarda esclusivamente il punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea "Fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tiscali S.p.A. ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile, con conseguente aumento di capitale sociale di Tiscali S.p.A. a servizio della fusione. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale di Tiscali S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

PROPOSTA DI DELIBERA DI LINKEM RETAIL	INDICAZIONE DI VOTO:
1. di approvare, sulla base della situazione patrimoniale di " Tiscali al 30 giugno 2021 e della situazione patrimoniale di Linkem Retail S.r.l. al 30 novembre 2021, il progetto di fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tiscali ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile ai termini e condizioni ivi previsti e in particolare, di approvare il rapporto di cambio pari a n. 5,0975 nuove azioni Tiscali per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Linkem Retail posseduta da Linkem S.p.A. in qualità di socio unico di Linkem Retail S.r.l., alla data di efficacia della Fusione;	FAVOREVOLE
di approvare l'aumento di capitale sociale di Tiscali in via 2. inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 6 del Codice Civile, per un importo complessivo pari a Euro 103.858.806 con emissione di n. 104.025.497 azioni ordinarie – a seguito del raggruppamento delle azioni ordinarie Tiscali nel rapporto di -, con godimento regolare e aventi le medesime 1:100 caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da assegnarsi a Linkem S.p.A. per servire il rapporto di cambio di cui al precedente punto 1), per cui, a esito della Fusione, Linkem divenga titolare di una partecipazione pari a circa il 62% del capitale sociale di Tiscali e ferme restando le ipotesi di mancato aggiustamento del rapporto di cambio;
di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al 3. Presidente del Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di: predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini (i)	e

dell'esecuzione dell'operazione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; (ii) modificare le espressioni numeriche contenute nell'art. 5 dello Statuto Sociale con riferimento all'ammontare del capitale sociale e al numero di azioni di Tiscali a seguito del perfezionamento della Fusione e dell'esecuzione dell'aumento di capitale, come descritto in narrativa; (iii) effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, nessuna esclusa, anche di pubblicità legale e di informazione al pubblico, previste dal Codice Civile, dalle leggi e regolamenti tempo per tempo vigenti, nonché ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra e, in particolare, per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare qualsiasi modificazione e/o integrazione e/o soppressione, di carattere formale e non sostanziale, che si dovesse rendere necessaria e/o opportuna in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese o comunque a seguito di richiesta di ogni Autorità competente, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, nonché, in genere, di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato".

2. Indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel Prospetto e nel relativo modulo di delega. Indicazione sugli eventuali programmi sull'Emittente connessi alla Sollecitazione

La Fusione si inserisce nell'ambito di un ampio progetto finalizzato ad integrare in un'unica realtà societaria e commerciale il Gruppo Tiscali e il ramo retail del Gruppo Linkem al fine di sviluppare sinergie ed economie di scala, consolidare e rafforzare la posizione di mercato, nonché favorire le relazioni industriali tra soggetti che operano in settori affini.

Ad esito dell'operazione, Tiscali sarà il quinto operatore del mercato fisso e primo nel segmento degli accessi ultrabroadband nelle tecnologie FWA+FTTH, posizionata strategicamente per sfruttare al meglio le potenzialità delle tecnologie FTTH e 5G FWA.

Lo scopo dell'operazione è quello di valorizzare in modo profittevole le opportunità di

mercato e di sviluppo connesse all'implementazione del PNRR grazie all'offerta di servizi fissi, mobili, 5G, cloud e smart city dedicati a famiglie, imprese e pubbliche amministrazioni.

È infine possibile che nell'ambito del progetto di razionalizzazione e valorizzazione delle attività del Gruppo Linkem, in corso alla data del presente Prospetto, Linkem proceda, contestualmente o successivamente al perfezionamento della Fusione, alla segregazione/scorporo della partecipazione detenuta in Tiscali per via della Fusione, attraverso qualsivoglia operazione e/o modalità, ivi incluso (ma senza limitazione) mediante una scissione parziale proporzionale di Linkem in favore di una società di nuova costituzione il cui capitale sociale sarà pertanto detenuto dagli stessi soci di Linkem, e fermo restando in ogni caso che tale operazione di segregazione/scorporo sarà posta in essere in modo da non comportare l'obbligo di promozione di un'offerta pubblica di acquisto e di scambio totalitaria sugli strumenti finanziari emessi da Tiscali.

3. Conformità della delega alla proposta del Promotore

Gli azionisti che aderiranno alla Sollecitazione promossa da Linkem Retail avranno unicamente facoltà di votare in favore della proposta formulata da Linkem Retail.

Inoltre, ai sensi dell'art. 138, comma 3, del Regolamento Emittenti, gli azionisti hanno facoltà di esprimere il proprio voto per tutte le materie all'ordine del giorno, ancorché non soggette alla Sollecitazione, sottoscrivendo il modulo di delega allegato al Prospetto.

4. Altre informazioni

Alla luce della normativa emergenziale introdotta ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, come anche riportato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea Straordinaria potranno essere esercitati esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.

Il Progetto di Fusione prevede che l'approvazione dell'operazione da parte dell'Assemblea Straordinaria di Tiscali con il positivo espletamento della procedura di whitewash sia una condizione sospensiva dell'efficacia della Fusione; qualora la delibera non fosse approvata con le maggioranze richieste dalla predetta norma regolamentare, pertanto, le parti non proseguiranno con il progetto di aggregazione e non sorgerà alcun obbligo in capo a Linkem di promuovere un'OPA sulla totalità delle azioni di Tiscali.

SEZIONE IV – INFORMAZIONI SUL RILASCIO E REVOCA DELLA DELEGA

1. Validità della delega

Ai fini della validità della delega, l'apposito modulo deve essere sottoscritto e datato:

• in caso di persona fisica, dal soggetto a cui spetta il diritto di voto;
• in caso di persona giuridica, dal soggetto che abbia la rappresentanza legale.

In relazione all'intervento e al voto, si rammenta che:

• a) gli azionisti dovranno chiedere al proprio intermediario di comunicare a Tiscali la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'art. 83sexies del TUF, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 13 aprile 2022 (record date);
• b) soltanto coloro che risultino titolari delle azioni alla data del 13 aprile 2022, saranno legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea.

2. Termine ultimo entro il quale il modulo deve pervenire al Promotore

Gli azionisti Tiscali che intendono aderire alla Sollecitazione dovranno utilizzare il modulo di delega allegato al presente Prospetto, che – debitamente compilato – dovrà pervenire entro le ore 18:00 del 21 aprile 2022, con una delle seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo: sollecitazione-tiscali@proxitalia.com; oppure
• via fax ai numeri: 06 99332795 oppure
• a mezzo raccomandata, corriere o a mani all'indirizzo: Proxitalia, presso Georgeson Via Emilia 88, 00187 Roma, C.A. Dott.ssa Silvia Penso.

Nel caso in cui la delega sia inviata per fax o posta elettronica, si raccomanda di inviare al Soggetto Delegato il documento originale ovvero un documento informatico sottoscritto in forma elettronica. Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa fotocopia di un documento di identità per le persone fisiche o fotocopia del certificato rilasciato dal registro delle imprese o della procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto del cliente, per le persone giuridiche.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità in caso di mancato esercizio di voto in relazione alle deleghe pervenute successivamente a tale data e/o alle deleghe che, seppur non pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi a legge.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, il Promotore si avvarrà della facoltà di non esercitare il voto in modo difforme dalla

propria proposta, nel caso in cui la delega non sia rilasciata in conformità alla propria indicazione di voto.

3. Esercizio del voto da parte del Promotore in modo difforme da quello proposto

Come precisato anche nella Comunicazione Consob n 3/2020 del 10 aprile 2020, nell'ipotesi in esame, in cui è prevista la subdelega al Rappresentante Designato, non trovano applicazione le disposizioni che consentono al Promotore - nei casi indicati dagli articoli 137, comma 3 e 138, comma 4, del Regolamento Emittenti - di esercitare il voto in modo difforme da quello proposto, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione.

4. Revoca della delega

La delega al Promotore, tramite Proxitalia, potrà essere sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore e del Soggetto Delegato entro le ore 8.00 del giorno 25 aprile 2022, con una delle modalità con cui può essere conferita.

SEZIONE V – DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

Ferme restando le informazioni sulle materie all'ordine del giorno messe a disposizione da Tiscali ai sensi della normativa vigente, il Promotore dichiara che le informazioni contenute nel presente Prospetto e nel modulo di delega sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Il Promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della Sollecitazione.

* * *

Il presente Prospetto è stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della Sollecitazione.

Roma, 28 marzo 2022

Promotore

Linkem Retail S.r.l.

ALLEGATO I:

Modulo di delega