Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Redatta ai sensi dell'articolo 123ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 84quaterdel Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

15 marzo 2022

Fiera Milano S.p.A. Sede legale: Piazzale Carlo Magno, 1 - 20149 Milano Sede operativa ed amministrativa: S.S. del Sempione, 28 - 20017 Rho (Milano) Capitale sociale: Euro 42.445.141 i.v. Registro Imprese, C.F. e P.IVA 13194800150 - R.E.A. 1623812

NOTA METODOLOGICA

Le fonti normative

La presente Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito, la "Relazione" o la "Relazione sulla Remunerazione") è stata predisposta da Fiera Milano S.p.A. (di seguito "Fiera Milano" o anche la "Società") ai sensi dell'articolo 123 ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito, il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (di seguito, il "Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7bis, dello stesso Regolamento Emittenti. Il predetto art. 123ter, TUF è stato da ultimo novellato dal D.lgs. 49/2019 ("D.lgs. 49/2019") – attuativo della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/367CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (la "SHRD" o la "Direttiva").

La Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società è conforme alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina (il "Codice di Autodisciplina"), nonché nella nuova edizione del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance" o anche "Codice CG") al quale la Società aderisce.

La presente Relazione sulla Remunerazione si articola nelle seguenti sezioni.

Alla luce di quanto sopra, la Sezione Prima – in conformità agli artt. 123ter TUF e 9bis della Direttiva – descrive ed illustra analiticamente:

1) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione ("Consiglio di Amministrazione" o anche "CdA") della Società, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche, e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, avente durata annuale (la "Politica di Remunerazione" o anche la "Politica"); e
2) le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale Politica, comprese le misure volte ad evitare o a gestire eventuali conflitti di interesse.

La Sezione Seconda, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale della Società e, in forma aggregata, per i compensi attribuiti

ai dirigenti con responsabilità strategiche di Fiera Milano (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" o il "Top Management") (0 F 1):

a) nella prima parte, fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (ove previsti), evidenziandone la conformità con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
b) nella seconda parte, illustra (i) analiticamente i compensi corrisposti, nell'esercizio di riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società, da società controllate dalla stessa o alla stessa collegate (di seguito, il "Gruppo"), segnalando le eventuali componenti riferibili ad attività svolta in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente qualificabili nell'esercizio di riferimento; (ii) come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea sulla Sezione Seconda della Relazione.

Iter di adozione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente Relazione (la "Politica di Remunerazione") è inoltre adottata in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob n. del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate e dall'art. 12.3 della "Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" o anche "Procedura OPC") approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 giugno 2021, in vigore dal 1° luglio 2021 (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fieramilano.it, sezione Investitori/Governance), ai sensi della quale l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura per le operazioni con parti correlate nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche quando:

(i) la società abbia adottato una Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea;

⁽¹⁾ Si tratta dei soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano i quali, ai sensi dell'Appendice al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Nel prosieguo del documento anche identificati quale "Top Management" nella definizione richiamata dal Codice di Corporate Governance.

(ii) nella definizione della Politica di Remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
(iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

La presente Relazione è stata approvata dal CdA, su conforme proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nella seduta del 15 marzo 2022. La Sezione Prima verrà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il prossimo 22 aprile 2022, in convocazione unica. La Sezione Seconda verrà sottoposta al voto consultivo nel corso della medesima Assemblea ordinaria degli Azionisti.

La presente Relazione è depositata presso la sede legale e la sede operativa e amministrativa della Società, nonché resa disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () ed è consultabile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fieramilano.it, Sezione Investitori/Governance.

DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate, a titolo non esaustivo, le principali definizioni utilizzate nella presente Relazione, al fine di facilitarne la lettura e in un'ottica di massima trasparenza e chiarezza; in ogni caso da considerarsi integrate dalle definizioni come contenute nel corpo del documento. I termini e le espressioni richiamati al plurale si intendono definiti anche al singolare, e viceversa.

"Amministratori Esecutivi" o "Amministratori investiti di particolari cariche" – sono quegli amministratori cui Fiera Milano ha attribuito deleghe operative o gestionali ovvero ancora particolari incarichi;
"Assemblea dei Soci" individua l'assemblea degli azionisti di Fiera Milano S.p.A.;
"Benefici non monetari" consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente;
"Borsa Italiana" indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n.6;
"Codice di Autodisciplina"; "Codice di Corporate Governance" costituiscono le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana e – relativamente al secondo - applicabile dal 1° gennaio 2021;

"Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate" è il comitato interno di Fiera Milano S.p.A. con competenza - inter alia - in materia di operazione con parti correlate e nominato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate;
"Comitato per la Corporate Governance" è costituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e degli investitori professionali (Assogestioni) e da Borsa Italiana. Il Comitato ha quale scopo istituzionale la promozione del buon governo societario delle società italiane quotate e il monitoraggio della applicazione dei codici di condotta dallo stesso formulati, divulgati e periodicamente aggiornati (cfr. Codice di Corporate Governance);
"Comitato per le Nomine e per la Remunerazione" è il comitato istituito da Fiera Milano per la remunerazione e in attuazione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
"Consiglio di Amministrazione o CdA" è il consiglio di amministrazione di Fiera Milano S.p.A.;
"Consob" Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;
"Dirigenti con Responsabilità Strategiche" o "DRS" - si tratta dei soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano i quali, ai sensi dell'Appendice al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società; possono essere individuati altresì come "Top Management" nella definizione richiamata dal Codice di Corporate Governance;
"EBITDA" a livello di bilancio, quale differenza fra: (i) il totale dei ricavi delle vendite delle prestazioni ed altri ricavi e proventi; e (ii) il totale dei costi operativi;
"Gate" o "Gate di accesso" sono le precondizioni individuate dalla Politica di Remunerazione che consentono l'accesso al sistema premiante;
"LTI" Long Term Incentive – indica la componente variabile di lungo periodo, finalizzata a incentivare i beneficiari a operare nell'ottica di massimizzazione del valore della Società, allineandone gli interessi, secondo una logica di lungo termine e di sviluppo sostenibile. La remunerazione di lungo termine è corrisposta in via differita, al termine di un'osservazione pluriennale. Nello specifico la Relazione richiama il piano di

incentivazione a medio-lungo termine approvato dall'Assemblea della Società del 28 aprile 2021, il "Piano di Performance Shares 2021-2022";

"MBO" Management by Objectives - indica il set degli obiettivi annuali strategici da raggiungere, in linea con gli interessi della Società e dei suoi stakeholder;
"Performance e Leadership Management" "PLM" è il sistema di valutazione delle performance adottato dalla Società e volto a promuovere il raggiungimento degli obiettivi strategici di Gruppo (MBO) e valutare i comportamenti attesi sulla base del modello di leadership rappresentativo del Gruppo;
"Politica di Remunerazione" indica la Sezione I della Relazione, che illustra in modo chiaro e comprensibile: (a) la politica della Società per l'anno 2022 in materia di remunerazioni e incentivazioni e (b) gli organi convolti e le procedure utilizzate per la sua adozione. La Sezione I della Relazione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea;
"Premio Target": indica il valore del Premio Target definito dai contratti applicabili;
"Premio Annuale": indica il valore del premio individuale dell'anno (consuntivato sulla base degli obiettivi strategici). Esso viene calcolato secondo lo schema di incentivazione per cui al Valore del Premio Target viene applicato un parametro economico (EBITDA di Budget 2022) che funge da Gate di Accesso e fattore di moltiplicazione/demoltiplicazione;
"Procedura OPC" è la procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società in conformità alle previsioni di cui al Regolamento Consob OPC, ovvero il "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato;
"Regolamento Emittenti" è regolamento attuativo del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato;
"RAL" retribuzione annua lorda;
"Relazione" o "Relazione sulla remunerazione" identifica la presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 84 quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999;

"Remunerazione" ogni elemento della retribuzione, emolumento o spettanza richiamato dalla presente Relazione e ivi individuato nelle componenti di (i) remunerazione fissa; (ii) remunerazione variabile e (iii) benefici non monetari;
"STI" Short Term Incentive – indica la componente variabile di breve periodo, volta ad incentivare i beneficiari al perseguimento degli obiettivi chiave individuati dal piano strategico. La remunerazione di breve termine è corrisposta su un orizzonte annuale;
"Statuto" indica lo statuto sociale di Fiera Milano S.p.A, così come da ultimo approvato dall'Assemblea dei Soci e disponibile sul sito internet di Fiera Milano, all'indirizzo www.fieramilano.it., nella sezione Investitori/Governance;
"TUF" è il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

La Politica in materia di Remunerazioni 2022

Fiera Milano ritiene che un'attenta politica in materia di remunerazioni e incentivazione sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società, tenuto conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto.

I principi e le linee guida di riferimento per la determinazione e attuazione della politica della società in materia di remunerazione recepiscono e rispettano i valori, la cultura, e la storica missione di Fiera Milano e contribuiscono al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, anche tramite integrazione di fattori ESG (Environmental, Social, Governance) , di equità e parità nei ruoli agiti, così come nelle remunerazioni complessive, anche con riferimento al genere.

La Politica di Remunerazione 2022 è sostanzialmente in continuità con quella approvata nel 2021, confermando così la struttura retributiva e le principali caratteristiche dei sistemi di remunerazione variabile, in coerenza con il modello di governo societario adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance nonché con le più recenti evoluzioni normative e best practice.

Stante il perdurare della pandemia Covid 19, Fiera Milano tiene conto del contesto determinato dall'emergenza sanitaria e del conflitto in Ucraina nella definizione e implementazione della Politica di Remunerazione attraverso specifiche misure – vedi infra – volte a riconsiderare talune condizioni di accesso al sistema premiante e gli obiettivi assegnati, in un contesto modificato.

Fiera Milano attraverso la presente Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti intende:

informare in modo chiaro e trasparente i propri stakeholders sui principali elementi e sulle logiche della politica attuata in materia di remunerazione e incentivazione;
garantire accessibilità alle informazioni rilevanti attraverso una formulazione diretta e non fuorviante;
rappresentare in maniera puntuale le informazioni chiave, quali gli indicatori di performance, i risultati aziendali e i meccanismi di funzionamento della remunerazione.

Elementi essenziali della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione, sintetizzata nella presente Relazione, individua inter alia e in coerenza con il già richiamato Codice di Corporate Governance:

un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività svolta e del settore in cui essa opera;
i limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
gli obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo, integrando elementi reddituali ad altri di natura non finanziari;
i termini di differimento previsti per l'erogazione delle componenti variabili della remunerazione e i meccanismi di restituzione – o claw-back – previsti sulla base di determinate circostanze;
le regole che disciplinano eventuali erogazioni di indennità per la cessazione del rapporto di lavoro con la Società.

La relazione tra performance e sostenibilità

Per Fiera Milano la sostenibilità rappresenta un elemento fondamentale nella strategia dell'organizzazione. La scelta di adottare politiche sostenibili, tenendo conto degli aspetti sociali e ambientali, oltre che di quelli economici, è legata alla consapevolezza della necessità di costruire sinergie nel territorio in cui opera per valorizzarne al meglio le sue specificità e potenziale.

La Politica di Remunerazione è volta ad attrarre e motivare risorse professionali qualificate per il perseguimento degli obiettivi chiave individuati dal piano strategico, nonché ad incentivare la permanenza di tali risorse e, dunque, la stabilità del loro rapporto professionale con la Società.

Le componenti della remunerazione variabile, sia di breve che di lungo termine hanno una connessione diretta con i target di performance fissati e i risultati conseguiti, tramite obiettivi di performance predeterminati, misurabili e legati agli obiettivi strategici della Società in un orizzonte di medio-lungo termine, calcolati principalmente tramite indicatori di natura economico-finanziaria, ma anche tramite parametri qualitativi e non finanziari.

In tal modo la remunerazione riflette risultati sostenibili e creazione di valore per gli stakeholders nel medio-lungo periodo.

Il sistema premiante di Fiera Milano prevede che i sistemi di incentivazione siano correlati ad un concetto ampio di performance, in coerenza con la strategia e gli obiettivi individuati dal piano strategico e in linea con le best practicedi settore.

La Politica di Remunerazione rappresenta uno strumento fondamentale per fidelizzare, consolidare e rendere il management aderente alle finalità aziendali, fortemente orientato al perseguimento degli obiettivi e pronto a cogliere le nuove sfide e opportunità, ai fini di un ulteriore miglioramento del posizionamento competitivo della Società.

Il pacchetto retributivo del management aziendale è caratterizzato da una quota significativa collegata al raggiungimento di obiettivi definiti ex-ante in ragione dei risultati ottenuti e al fine di favorire un crescente allineamento di interessi tra la Società e i suoi manager.

Il bilanciamento delle diverse componenti della remunerazione viene definito in base al ruolo ricoperto.

SEZIONE PRIMA

(a) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione, revisione ed attuazione della Politica di Remunerazione

L'iter di approvazione della Politica di Remunerazione è il frutto di un processo strutturato e trasparente che prevede il coinvolgimento di diversi organismi aziendali quali il Collegio Sindacale, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, con approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e trasmissione per le necessarie deliberazioni all'Assemblea dei Soci.

La definizione della Politica di Remunerazione è il risultato di un processo lineare e coerente. Essa è elaborata ogni anno dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, con il supporto delle competenti funzioni della Società, e successivamente sottoposta all'approvazione del CdA della Società. Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione sottopone all'approvazione del CdA anche i criteri applicativi della Politica e sovrintende alla loro applicazione. Una volta esaminata e approvata la Politica, il CdA sottopone la stessa al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, in ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 123ter del TUF.

La Politica, unitamente alla presente Relazione, è stata approvata dal CdA nella seduta del 15 marzo 2022, su proposta conforme del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione al fine, tra l'altro, di recepire gli interventi di adeguamento apportati dalla Consob al Regolamento Emittenti (cfr. art. 84quater e Allegato 3A, Schema 7bis) in attuazione della SHRD con la Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020.

(b) Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione sono l'Assemblea degli azionisti, il CdA, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ed il Collegio Sindacale.

I. CdA

Il CdA:

₋ costituisce al proprio interno un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
₋ definisce, coadiuvato dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione, ne cura l'attuazione, nonché la sua eventuale revisione e approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123ter del TUF e dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti;
₋ in coerenza con la Politica di Remunerazione, con riferimento alla remunerazione complessiva da attribuire agli Amministratori Esecutivi o agli Amministratori investiti di particolari cariche, determina, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale – ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. – l'ammontare della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato;
₋ determina, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori chiamati a far parte di comitati costituiti all'interno del CdA;
₋ predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114bisTUF e ne cura l'attuazione;

₋ nomina, tra l'altro, il Top Management ( 1 F 2) su proposta dell'Amministratore Delegato ove nominato o del Presidente e ne determina i relativi poteri in conformità a quanto previsto dall' 17.2, lett. J) dello Statuto della Società, disponibile sul sito internet di Fiera Milano, all'indirizzo www.fieramilano.it., nella sezione Investitori/Governance.

II. Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Il CdA della Società ha istituito al proprio interno il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva. Detto Comitato è composto da n. 3 Amministratori, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti. Per quanto concerne in particolare le tematiche di remunerazione, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, ha il compito di assistere il CdA, svolgendo funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, ed in particolare:

a. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
b. presenta proposte ed esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e del Top Management con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
c. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione dei piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi, gli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e il Top Management;
d. presenta proposte ed esprime pareri sulla fissazione degli obiettivi di performance (MBO, Piani LTI e/o eventuali piani di stock option) connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli amministratori esecutivi degli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e del Top Management;
e. propone la definizione, in relazione agli amministratori esecutivi e agli amministratori cui siano conferiti particolari cariche, delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto, nonché dei patti di non concorrenza;
f. monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione, verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

⁽²⁾ Per Top Management si intendono gli alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo in linea con quanto previsto nel Codice di CG. Nel documento alternativamente individuato con Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ai sensi Consob).

g. valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la Remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e del Top Management;
h. riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'assemblea degli azionisti, mediante le relazioni da presentarsi ai sensi della normativa applicabile.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Qualora intenda avvalersi del supporto di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle prassi di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione seleziona tale consulente verificando preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne possano compromettere l'indipendenza di giudizio.

Ai sensi della Raccomandazione 26 del Codice CG, al fine di gestire situazioni di eventuale conflitto di interesse, nessun Amministratore prede parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Gli Amministratori si astengono dal voto in occasione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto la propria remunerazione, il tutto ferma restando la disciplina in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabile).

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso.

A seguito della nomina da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2020, il CdA, in pari data, ha costituito al proprio interno il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nominando quali componenti del Comitato stesso i seguenti Consiglieri, tutti in carica alla data della presente Relazione:

i. Dott.ssa Elena Vasco, consigliere indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
ii. Dott. Alberto Baldan, consigliere indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance;
iii. Dott.ssa Marina Natale, consigliere indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance.

Per maggiori dettagli sulla composizione e sul funzionamento del Comitato si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta ai sensi dell'art. 123bisdel

TUF e pubblicata annualmente dalla Società sul sito internet www.fieramilano.com nella Sezione Investitori/Governance.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è altresì supportato dalla Direzione Legal Compliance e Corporate Affairs di Fiera Milano nello svolgimento delle relative attività. Alle riunioni del Comitato possono partecipare i componenti del Collegio Sindacale e il Chief Corporate Staff di Fiera Milano.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 tale Comitato ha tenuto 7 riunioni, regolarmente verbalizzate, svolgendo il proprio ruolo propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione. La durata media delle riunioni del predetto Comitato è stata di circa un'ora e mezza. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenuti due incontri.

Per maggiori dettagli sulle attività svolte dal Comitato in materia di nomine e remunerazione nel corso dell'esercizio 2021 si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta ai sensi dell'art. 123bis del TUF e pubblicata annualmente dalla Società sul sito internet www.fieramilano.com nella Sezione Investitori/Governance.

III. Assemblea degli azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli azionisti:

₋ determina il compenso dei membri del CdA e del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), c.c.;
₋ esprime (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione (su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione) con la cadenza richiesta dalla durata della Politica di Remunerazione (ossia con cadenza annuale) e, in ogni caso, in occasione di modifiche alla predetta Politica2F ³ e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione (su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione) con cadenza annuale;
₋ delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114bisTUF.

Il temporaneo scostamento dalla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea è consentito solo in circostanze eccezionali, ossia quando la deroga alla Politica di Remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Sul punto si rinvia

³ Resta inteso che il voto dei Soci è richiesto in occasione di modifiche della Politica di Remunerazione che non siano meramente formali o chiarimenti redazionali.

al successivo paragrafo "Elementi della politica derogabili in presenza di circostanze eccezionali" della presente Sezione I.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione.

IV. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori esecutivi, e più in generale, degli amministratori investiti di particolari cariche, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

(c) Come la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione

Si rinvia alla successiva lettera (e) della presente Relazione.

(d) Esperti indipendenti

La Società, nella predisposizione della Politica sulla Remunerazione, non si è avvalsa della collaborazione di alcun esperto indipendente.

(e) Principi e finalità delle Politica sulla Remunerazione e descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

La Politica sulla Remunerazione è volta ad assicurare una struttura retributiva complessiva in linea con le attuali e future esigenze di Fiera Milano e in grado di valorizzare il contributo dei soggetti coinvolti alla crescita aziendale e in ragione delle rispettive competenze.

La Società ritiene infatti che le politiche in materia di remunerazione e incentivazione concorrano al raggiungimento degli obiettivi strategici individuati dai piani pluriennali deliberati dal CdA, contribuendo attraverso un attento bilanciamento delle componenti fisse e variabili della remunerazione e, nell'ambito di queste ultime, tra la quota corrisposta a fronte di obiettivi di breve periodo e quella di lungo periodo, al perseguimento di una sostenibilità dei risultati di lungo periodo.

La Politica di Remunerazione è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti e si compone di principi e strumenti, applicati a tutta la popolazione aziendale, volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla strategia di crescita e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità di Fiera Milano, in linea con le migliori prassi di mercato.

Il Gruppo Fiera Milano ha confermato la propria attenzione verso le proprie persone cercando di individuare strumenti alternativi che possano favorire il benessere dei dipendenti, indipendentemente da elementi quali percentuale di impiego, anzianità di servizio, mansione o tipologia professionale.

In particolare per tutti i dipendenti del Gruppo è stato disegnato un piano di Welfare Aziendale che, con il riconoscimento di credito specifico, mette a disposizione, tramite apposita piattaforma, la possibilità di accedere a prestazioni di previdenza integrativa, a servizi alla persona che migliorino il rapporto di work-life balance dei dipendenti nonché favorire il potere di acquisto dei lavoratori che possono utilizzare il credito welfare sottoforma di benefit o buoni spesa (es. buoni spesa, buoni benzina, etc.). Il portale "WellFair" offre opportunità in varie aree tematiche, come ad esempio: istruzione, cassa sanitaria, fondi pensione integrativi, babysitter e operatori socio-assistenziali, sport, pacchetti vacanze, cultura, abbonamenti trasporti, rimborso interessi passivi da mutui, consulenze legali, manutenzioni domestiche, etc.

La Società attua una politica attenta a promuovere l'equità e la parità anche di genere, adottando comportamenti che escludano ogni forma di discriminazione. Per quanto attiene le politiche in materia di diversità applicate dalla Società all'interno della propria organizzazione aziendale, si segnala inoltre che, in coerenza con quanto previsto nel proprio Codice Etico, Fiera Milano offre a tutti i lavoratori le medesime opportunità di lavoro, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento equo basto su criteri di merito, senza discriminazione alcuna.

Per il Gruppo Fiera Milano offrire ad ogni dipendente le stesse opportunità di sviluppare le proprie capacità e attitudini, evitando ogni discriminazione per razza, sesso, età, nazionalità, religione e convinzioni personali, è ritenuto un punto fondamentale della propria politica gestionale. Con particolare riferimento al tema dell'occupazione femminile, si segnala che Fiera Milano redige un rapporto biennale sulla parità uomo-donna in relazione allo stato delle assunzioni, della formazione, delle promozioni e di altri fattori, in ottemperanza al Decreto Legislativo n.198 dell'11 aprile 2006.

Inoltre, nel mese di novembre 2021, l'Amministratore Delegato ha annunciato ai dipendenti del Gruppo la nomina del Diversity Manager. L'inserimento di questa nuova figura conferma l'impegno che la Società continua a profondere nella valorizzazione della diversità e dell'inclusione, orientata al cambiamento di prospettiva che prevede la centralità dell'individuo, dei suoi bisogni e delle sue unicità quale valore imprescindibile per la comunità aziendale.

In relazione alle politiche di diversità adottata dalla Società, si rinvia più diffusamente alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.lgs. 254/2016, resa disponibile sul sito internet della Società, www.fieramilano.it, nella sezione Investitori/Governance.

Attraverso le politiche di remunerazione vengono altresì perseguiti obiettivi di integrazione dei fattori ESG, allineamento a best e good practices e di contenimento del complessivo rischio di impresa.

Il modello di governance della Società si articola in un sistema di regole chiare e rigorose finalizzate anche ad assicurare un adeguato controllo delle politiche remunerative in coerenza con i criteri stabiliti dal CdA e nel rispetto dei principi di etica, trasparenza, imparzialità, appartenenza e valorizzazione. La Politica definisce i principi e le linee guida per la definizione della remunerazione dei:

1. componenti del CdA ed in particolare dell'Amministratore Delegato;
1. componenti dei Comitati;
1. componenti del Collegio Sindacale, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402, c.c.
1. Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo;
1. Membri del management del Gruppo, selezionati in virtù della rilevanza della posizione ricoperta.

La Politica di Remunerazione ha durata annuale.

La presente Politica è sostanzialmente in linea con le previsioni integrate nel documento relativo al precedente esercizio.

La Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione – contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società (in conformità a quanto stabilito dall'art. 123ter, comma 3bis, TUF). In particolare, la Politica di Remunerazione della Società ha la finalità di:

₋ attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso di qualità professionali elevate, necessarie per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo;
₋ allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, e performance individuali e del Gruppo, dall'altro;
₋ riconoscere il merito delle risorse individuali, al fine di valorizzarne adeguatamente il contributo fornito al Gruppo.

Con specifico riferimento alla remunerazione degli Amministratori esecutivi, si ritiene che la tipologia di prestazioni lavorative svolte da questi ultimi – unitamente al ruolo e alle funzioni che essi svolgono con l'obiettivo di contribuire alla crescita della Società – renda tali prestazioni

lavorative, e la relativa remunerazione, non comparabili rispetto a quelle degli altri dipendenti della Società.

Il bilanciamento tra la componente fissa e variabile della remunerazione, adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e con la politica di gestione dei rischi della Società, è stato determinato alla luce delle caratteristiche dell'attività svolta e del settore di riferimento.

In particolare, la remunerazione prevista per gli Amministratori Esecutivi e per il Top Management è costituita da:

una componente fissa, determinata tenuto conto del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive e delle competenze strategiche, nonché sulla capacità di concorrere al risultato della Società. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche in assenza della componente variabili della remunerazione, al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con il framework normativo applicabile ovvero con la propensione al rischio di Fiera Milano;
una componente variabile di breve periodo STI correlata a specifici obiettivi di performance - che persegue l'obiettivo di incentivare i beneficiari nel raggiungimento di obiettivi annuali, in linea con gli interessi della Società e dei suoi stakeholder. L'opportuno bilanciamento con le altre componenti della remunerazione concorre a scoraggiare comportamenti anomali o logiche opportunistiche, possano prevalere sulle strategie di medio-lungo termine, minando così la sostenibilità del business;
una componente variabile di lungo periodo LTI finalizzata a incentivare i beneficiari a operare nell'ottica di massimizzazione del valore della Società, allineandone gli interessi, secondo una logica di lungo termine e di sviluppo sostenibile. La remunerazione di lungo termine è corrisposta in via differita, al termine di un'osservazione pluriennale;
benefici non monetari che consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente.

A far data dall'esercizio 2018, la Società ha implementato un sistema di Performance e Leadership Management (di seguito "PLM") volto a promuovere il raggiungimento degli obiettivi strategici di Gruppo e valutare i comportamenti attesi sulla base del modello di leadership rappresentativo del Gruppo. Esso si compone del programma annuale di c.d. management by objectives, (di seguito, "MBO") rivolto (i) ai dirigenti del Gruppo – inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Gli incentivi variabili annuali (STI) sono calcolato e pagati sulla base delle specifiche condizioni di seguito riportate.

Il valore del premio target d'incentivazione dei dirigenti è espresso come percentuale (%) della loro Retribuzione Annua Lorda ("RAL") in funzione del ruolo ricoperta ed è collegato ad un

obiettivo di performance aziendale ("Gate") che determina il valore del Premio Annuo, in funzione della % di raggiungimento.

In particolare per l'anno 2022, è stato previsto che il Gate sia collegato all'EBITDA Consolidato di Budget 2022 post-IFRS:

al di sotto del'85% del valore raggiunto, non sarà erogato alcun premio:
dal 85% al 120% del valore raggiunto, il Premio target sarà moltiplicato in modo lineare (con un tetto massimo del 120%).

Per le figure commerciali sono stati definiti specifici valori di target dell'incentivo in misura fissa in base a specifici ruoli e responsabilità. Il pagamento dell'MBO scatterà solamente al raggiungimento di un obiettivo di performance aziendale (di seguito, "Gate" o "Gate di accesso") al di sotto del quale non verrà erogata alcuna somma.

Dalla valutazione finale complessiva della performance e dei comportamenti di leadership – di ugual peso –si determinerà il posizionamento in una matrice a 9 quadranti, a ognuno dei quali corrisponde un fattore moltiplicativo o de-moltiplicativo del Premio Annuo , in una scala che va dallo 0% al 120%. Gli incentivi relativi all'esercizio 2022, ancorché raggiunti, verranno erogati successivamente all'approvazione del Bilancio da parte dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti.

Si segnala che la Politica del Gruppo in materia, prevede l'attivazione di clausole di claw-back che consentono di richiedere la restituzione alla Società delle componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.

Relativamente al sistema di incentivazione di medio lungo termine, in data 15 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha approvato il piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Performance Shares 2021-2022I", basato su azioni (il "Piano LTI"). Il Piano LTI è stato approvato dall'Assemblea di Fiera Milano del 28 aprile 2021 e successivamente oggetto di revisione (limitatamente alla durata del periodo di lock-up) e approvato dall'Assemblea di Fiera Milano del 5 ottobre 2021.

Il Piano LTI è funzionale al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

(i) allineare gli interessi del management a quello degli azionisti e contribuire alla creazione di valore sostenibile in un orizzonte di medio-lungo periodo, promuovendo una stabile partecipazione del management al capitale della Società;
(ii) favorire la permanenza e la motivazione all'interno del Gruppo di risorse in possesso di qualità professionali elevate, necessarie ai fini del perseguimento della strategia aziendale;

(iii) legare la remunerazione complessiva e in particolare il sistema di incentivazione delle figure manageriali e delle figure chiave del Gruppo all'effettivo rendimento della Società e alla creazione di nuovo valore per il Gruppo.

Il Piano LTI ha un orizzonte temporale di due anni e pertanto sarà relativo agli anni 2021-2022. Tale arco temporale si ritiene coerente con l'obiettivo di misurare la crescita di valore sostenibile del Gruppo nel medio periodo.

Come meglio indicato nel Documento Informativo predisposto e pubblicato ai sensi dello Schema 7 dell'Allegato 3A, Regolamento Emittenti disponibile sul sito di Fiera Milano, all'indirizzo www.fieramilano.it Sezione Investitori/Governance, il Piano LTI è destinato agli Amministratori esecutivi della Società o del Gruppo, ai Dirigenti con Responsabilità Strategica e a dipendenti del Gruppo individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti che ricoprano o svolgano ruoli o funzioni rilevanti nel, o per, il Gruppo. Esso prevede l'attribuzione a titolo gratuito di azioni ordinarie di Fiera Milano al raggiungimento, da parte dei beneficiari, di determinati obiettivi di performance di natura finanziaria e non finanziaria che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'apposito regolamento (il "Regolamento del Piano"). Il Regolamento del Piano individuerà anche, nominativamente, i beneficiari del Piano LTI nonché le ulteriori caratteristiche dello stesso in termini, tra l'altro, di meccanismi c.d. di retention e clausole c.d. di claw back.

Le azioni a servizio del Piano LTI saranno costituite da azioni direttamente o indirettamente detenute dalla Società la quale potrà a tal fine procedere anche all'acquisto ai sensi dell'art. 2357 e ss. c.c.

Si prevede inoltre che i dirigenti di Fiera Milano, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategica, che ricoprano al contempo la carica di componente non esecutivo dell'organo amministrativo in altre società del Gruppo, rinuncino a qualsivoglia emolumento dovuto in ragione di dette cariche, dovendosi la relativa retribuzione annua lorda percepita nell'ambito del rapporto di lavoro con Fiera Milano ritenersi comprensiva delle attività svolte con riferimento a tali eventuali ulteriori incarichi.

(f) Componenti fisse e variabili, a breve e a medio-lungo termine, della remunerazione

(f.1) Membri del CdA

Per quanto riguarda le politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione dei membri del CdA, la Società distingue tra Amministratori Esecutivi e Amministratori non Esecutivi.

Amministratori non Esecutivi

Con riferimento agli Amministratori non Esecutivi e non investiti di particolari cariche (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti), la remunerazione è costituita da un compenso fisso determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Secondo quanto suggerito dalla best practice, a favore degli Amministratori non Esecutivi non sono previste forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici da parte della Società, né gli stessi sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari. Le spese sostenute per lo svolgimento del loro incarico vengono rimborsate dalla Società.

Il compenso degli Amministratori non Esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) è adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti nell'ambito all'organo di amministrazione e dei comitati consiliari.

Agli Amministratori non Esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori informazioni si rinvia al punto n) della presente Sezione I della Relazione.

Amministratore Delegato

Il pacchetto remunerativo dell'Amministratore Delegato è costituito dai seguenti elementi:

(i) una componente fissa annua lorda costituita dall'emolumento in qualità di Amministratore e Amministratore Delegato più retribuzione da lavoro dipendente in qualità di Dirigente della Società;
(ii) una componente variabile cash di breve termine (STI) riconosciuta in funzione del rapporto di lavoro quale Dirigente della Società, la cui corresponsione avverrà solamente al raggiungimento di un obbiettivo di performance aziendale che funzionerà da Gate. L'effettiva corresponsione del Premio annuale individuale, una volta superato il Gate, è soggetta al raggiungimento di predeterminati obiettivi fissati dal CdA, ossia condizionata al raggiungimento di obiettivi annuali strettamente correlati ai target stabiliti nel budget approvato dal CdA. Per l'esercizio 2022, la scheda MBO prevede l'assegnazione di quattro obiettivi di diversa natura (due economico finanziari, uno strategico e uno ESG) ed in dettaglio: (a) EBITDA Consolidato di Budget 2022 post-IFRS (peso pari a 30% della componente variabile cash). (b) Posizione Finanziaria Netta, al netto di eventuali aiuti di Stato o di Terze Parti non previsti (peso pari a 30% della componente variabile cash). (c) Presentazione entro dicembre 2022 del Piano di Business dell'Internazionale, Digitale e Nolostand (peso pari a 30% della componente variabile cash). (d) Certificazione del Rating ESG da primaria società specializzata (peso pari a 10% della componente variabile cash). Al raggiungimento dei Gate di Accesso - il payout di degli obiettivi sarà del 70%, crescendo poi in maniera lineare.

(iii) una componente variabile a medio-lungo termine, rappresentata dalla partecipazione al Piano LTI, la cui corresponsione è soggetta al raggiungimento degli obiettivi di performancestabiliti nel Regolamento del Piano.

Ai fini di quanto sopra, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione verifica su base annuale il raggiungimento degli obiettivi di performance della Società e del Gruppo stabiliti per l'esercizio precedente e formula conseguentemente le proprie proposte al CdA. Su tali basi, il CdA, sentito il Collegio Sindacale, decide sulle componenti variabili di remunerazione dell'Amministratore Delegato. Nessun premio viene erogato nel caso di mancato raggiungimento dei livelli minimi degli obiettivi fissati dal CdA.

Inoltre, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, il CdA può attribuire all'Amministratore Delegato premi straordinari legati al successo di operazioni ritenute di particolare valenza in termini strategici per la Società ed il Gruppo.

Quanto al peso della componente fissa nell'ambito della stessa remunerazione, si segnala che il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato è conforme ai seguenti criteri: (a) la componente fissa rappresenta il 46% della remunerazione complessiva annua (inclusa la remunerazione derivante dalla partecipazione ai piani di incentivazione a medio lungo termine che potranno essere approvati dalla Società, rapportata su base annua) prevista in caso di puntuale conseguimento degli obiettivi sui quali sono basati i sistemi di remunerazione variabile, e (b) la componente variabile, anche tenuto conto dell'eventuale superamento degli obiettivi sui quali sono basati i sistemi di remunerazione variabile, rappresenta il 54% della remunerazione complessiva annua (inclusa la remunerazione derivante dalla partecipazione ai piani di incentivazione a medio lungo termine che potranno essere approvati dalla Società, rapportata su base annua; in particolare il 25% rappresenta quanto percepibile a titolo di MBO e il 29% quanto percepibile dalla partecipazione ai piani di incentivazione a medio lungo termine).

(f.2) Altri Amministratori Esecutivi

Nel caso di nomina di Amministratori Esecutivi diversi dall'Amministratore Delegato, la remunerazione di tali soggetti, oltre a prevedere un compenso fisso e determinato dall'Assemblea, può prevedere una componente variabile di breve o di lungo periodo, secondo quanto stabilito dal CdA, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

(f.3) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si articola in una retribuzione fissa e una retribuzione variabile. L'obiettivo perseguito è quello di attrarre, motivare e trattenere dirigenti altamente qualificati, offrendo loro un pacchetto retributivo competitivo sul mercato e tale da premiare il valore manageriale nonché il contributo fornito dagli stessi alla crescita della Società e del Gruppo. La retribuzione di tali Dirigenti, suddivisa in componente fissa e componente variabile, è volta a creare valore sostenibile nel medio e nel lungo periodo

e a garantire un collegamento diretto tra la retribuzione stessa e gli specifici obiettivi della Società e del Gruppo. I suddetti compensi sono deliberati dal CdA, previo parere del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

In termini generali, il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è costituito dai seguenti elementi: (i) una componente fissa annua lorda; (ii) una componente variabile cash di breve termine, la cui corresponsione è soggetta al raggiungimento di predeterminati obiettivi (i.e. MBO, nel contesto del sistema PLM, di cui al precedente paragrafo d)); (iii) una componente variabile di medio-lungo termine, per effetto della partecipazione ad eventuali piani di incentivazione a medio-lungo termine; (iv) benefits riconosciuti dal CCNL applicato e dalle prassi aziendali, in linea con le migliori pratiche di mercato con riferimento a società comparabili a Fiera Milano.

Si precisa che la componente fissa della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stabilita in misura sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento dei prestabiliti obiettivi di performance. Quanto alla componente variabile cash di breve termine, questa consente di valutare la performance su base annua. In particolare, gli obiettivi dell'MBO per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stabiliti dallo stesso Amministratore Delegato in linea con quanto previsto dalle policy aziendali. La maturazione della componente variabile di breve termine è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso (c.d."Gate") stabilita dal CdA sulla base degli obiettivi di programmazione annuale (cfr. precedente paragrafo d)).

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche: (a) la componente fissa della remunerazione rappresenta una media del 58% della remunerazione complessiva annua (inclusa la remunerazione derivante dalla partecipazione ai piani di incentivazione a medio lungo termine che potranno essere approvati dalla Società, rapportata su base annua) prevista in caso di puntuale conseguimento degli obiettivi sui quali sono basati i sistemi di remunerazione variabile; e (b) la componente variabile, anche tenuto conto dell'eventuale superamento degli obiettivi sui quali sono basati i sistemi di remunerazione variabile, rappresenterà una media del 42% della remunerazione complessiva annua (inclusa la remunerazione derivante dalla partecipazione ai piani di incentivazione a medio lungo termine che potranno essere approvati dalla Società, rapportata su base annua; in particolare il 25% rappresenta quanto percepibile a titolo di MBO e il 17% quanto percepibile dalla partecipazione ai piani di incentivazione a medio lungo termine).

Da ultimo, al di là dei piani di incentivazione (STI) e della componente variabile a medio-lungo termine (LTI), l'Amministratore Delegato, in via eccezionale, può attribuire ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche premi in ragione del perfezionamento di operazioni straordinarie ritenute particolarmente rilevanti per la Società in termini strategici.

(f.4) Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo

Ai sensi dell'art. 2402, c.c., la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio in misura annua fissa. Ai Sindaci spetta inoltre il rimborso delle spese documentate sostenute per ragioni di ufficio.

I componenti dell'Organo di Controllo percepiscono un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. Si rammenta sul punto che l'Azionista di maggioranza dalla cui lista, in assenza di presentazione di liste di minoranza, è stato tratto il Collegio Sindacale nella sua interezza - ha proposto all'Assemblea dei Soci di determinare il compenso dell'Organo di Controllo tenendo in considerazione quanto esposto nel paragrafo dedicato alle "Considerazioni in tema di remunerazione" degli "Orientamenti agli Azionisti sul rinnovo del Collegio Sindacale" redatti dal Collegio Sindacale uscente.

(f.5) Altri beneficiari

Anche gli altri dirigenti del Gruppo (diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche) sono destinatari di un sistema di valutazione della performance, sulla base di piani di incentivazione, in linea con le policy aziendali. Il Gruppo stabilisce un limite massimo all'incentivo erogabile in caso di superamento degli obiettivi, pari al 50% della RAL, nel caso di Premi attribuiti ai dirigenti (diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche).

(g) Benefici non monetari

Oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni di servizio, la Società può sottoscrivere a favore degli Amministratori polizze assicurative quali quelle sulla responsabilità civile e polizze a copertura di infortuni professionali ed extraprofessionali.

La Società può inoltre assegnare ai propri dirigenti benefici non monetari, quali ad esempio auto aziendale ad uso promiscuo, tutela legale, assicurazione sulla vita, assicurazione infortuni, assicurazione invalidità permanente da malattia, rimborso spese mediche, polizza viaggi, in linea con le best practice di mercato e tenendo conto del ruolo aziendale e/o dei motivi di servizio. Per la descrizione dei benefici assicurativi si rinvia alla Sezione II della presente Relazione.

(h) Criteri per la determinazione della componente variabile del compenso

Si rinvia a quanto descritto nella lettera (f) di cui sopra.

(i) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione delle componenti variabili della remunerazione

Si rinvia a quanto descritto nella precedente lettera (f) con riguardo agli obiettivi di performance previsti ai fini della componente variabile di breve e di medio-lungo periodo della remunerazione.

(j) Il contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

Si rinvia a quanto descritto nella precedente lettera (f).

Si segnala inoltra che la Società ha formalizzato una politica di gestione del rischio, di cui si fornisce ampia informativa nel capitolo "Fattori di rischio relativi al Gruppo Fiera Milano" incluso nella Relazione del CdA sulla gestione della Relazione Finanziaria Annuale, disponibile sul www.fieramilano.it, Sezione Investitori/Governance.

(ik) Sistemi di pagamento differito e meccanismi di claw -back

La Società può applicare al fine del contenimento del rischio e quali correttivi ex-post meccanismi di claw-back tanto alla componente della remunerazione variabile connessa a sistemi di incentivazione di breve quanto di medio-lungo termine.

I meccanismi di claw-back operano indipendentemente dal fatto che il rapporto di lavoro sia ancora in essere o cessato, consentendo alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione il cui ammontare sia stato determinato sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati in ragione della violazione, da parte del beneficiario, delle norme aziendali, contrattuali o legali, o di suoi comportamenti individuali dolosi o gravemente colposi volti all'alterazione dei dati utilizzati per la misurazione del conseguimento degli obiettivi

Quanto alla componente variabile a medio-lungo termine della remunerazione e dunque ai principi contenuti nel Piano LTI, il Regolamento del Piano contiene adeguati meccanismi di retention nonché appropriate clausole di claw-back funzionali a consentire alla Società di richiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogata al verificarsi delle condizioni che sono espressamente individuate ai sensi del citato Regolamento del Piano.

(l) Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

In linea con le migliori prassi di mercato comparabili, il Piano LTI prevede che il 50% delle azioni della Società maturate in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti nel Regolamento del Piano non potrà essere trasferito né assoggetto a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo per un determinato periodo di tempo a decorrere dalla data di ricevimento delle azioni maturate (c.d. lock up period).

(m) Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto di lavoro

Non si prevede che la Società stipuli con Amministratori, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri dirigenti accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società ovvero del singolo (cd. clausole di "good leaver" o di "bad leaver"). In caso di interruzione del rapporto in essere con Fiera Milano e/o con altre società del Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la cessazione dello stesso in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, tali accordi si ispirano alle migliori prassi di mercato tenendo altresì conto del Paese in cui l'accordo è concluso.

Con particolare riferimento all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel caso vi sia una risoluzione anticipata del mandato/rapporto di lavoro su iniziativa dell'azienda per motivi di giusta causa è prevista la perdita del diritto alla retribuzione variabile di breve (STI) e medio-lungo termine (relativa alla partecipazione a eventuali piani di incentivazione a medio-lungo termine). Inoltre, con riferimento all'MBO lo stesso (i) non verrà corrisposto nel caso in cui, nell'arco del primo semestre di ciascun anno di riferimento, l'Amministratore Delegato e/o i Dirigenti con Responsabilità Strategica rassegnino le proprie dimissioni ovvero rinuncino al mandato prima della naturale scadenza, in assenza di una giusta causa, e (ii) verrà corrisposto pro rata temporis nel caso in cui, nell'arco del secondo semestre di ciascun anno di riferimento, l'Amministratore Delegato e/o i Dirigenti con Responsabilità Strategica rassegnino le proprie dimissioni ovvero rinuncino al mandato prima della naturale scadenza, in assenza di una giusta causa.

Quanto al Piano LTI, le ipotesi di c.d. good leaver e bad leaver e le rispettive conseguenze per i beneficiari del Piano LTI sono disciplinate nell'apposito Regolamento del Piano.

(n) Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

Come anticipato al precedente paragrafo f), tra i benefici non monetari possono essere ricomprese, a titolo esemplificativo, eventuali polizze assicurative e previdenziali. Per la descrizione delle polizze in essere si rinvia alla Sezione II della presente Relazione.

(o) Politica retributiva cariche particolari

Il CdA può deliberare di attribuire ai membri dei Comitati costituiti all'interno del CdA (i.e. Comitato Controllo e Rischi e Comitato per le Nomine e per la Remunerazione) un compenso fisso ulteriore rispetto al compenso che gli stessi percepiscono in qualità di componenti del CdA. Ciascun membro dei Comitati ha inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

Al Presidente del CdA non sono attribuite componenti variabili della remunerazione.

(p) Politica di Gruppo

La politica retributiva di Fiera Milano è stata definita utilizzando come riferimento le politiche retributive dei peers. Le società controllate e collegate applicano le politiche previste dalla Società.

(q) Elementi della politica derogabili in presenza di circostanze eccezionali

Ai sensi di quanto previsto dall'Articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, in presenza di circostanze eccezionali la Società potrà derogare ai seguenti elementi della Politica di Remunerazione:

₋ assegnazione di premi monetari una tantum;
₋ attribuzione di particolari indennità;
₋ variazione del rapporto tra remunerazione fissa e remunerazione variabile;
₋ rimodulazione degli obiettivi di performance cui è collegata la componente variabile della remunerazione e della periodicità di determinazione degli stessi, nonché revisione dei criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi medesimi.

Le circostanze eccezionali hanno natura eccezionale, straordinaria, non ricorrente e si inseriscono in un processo di deroga rispetto agli altri strumenti di remunerazione variabile. Pertanto, devono essere giustificate da motivazioni oggettive e misurabili, descritte e motivate opportunamente.

Più in generale per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla Politica Remunerativa è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società, incluso il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario, quali ad esempio quelli derivanti dall'emergenza sanitaria da Covid-19 e del recente conflitto in Ucraina; (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del Top Management e l'eventuale individuazione di soggetti (doversi da amministratori e sindaci) qualificabili come dirigenti con responsabilità strategica rilevanti ai fini della Politica di Remunerazione; ovvero (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di Riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima.

Le deroghe saranno sottoposte al previo esame del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e soggette all'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, ove applicabile.

Si segnala che la Politica di Remunerazione predisposta nell'esercizio 2021 è stata approvata con una maggioranza pari al 95,86% dei voti espressi dagli Azionisti partecipanti all'Assemblea del 28 aprile 2021, i quali non hanno espresso valutazioni riguardanti la Politica di Remunerazione, né in sede assembleare, né successivamente.

La presente Politica di Remunerazione risulta – come previamente indicato - sostanzialmente in linea con quella precedentemente approvata dall'Assemblea del 28 aprile 2021.

SEZIONE SECONDA

Le linee guida sopra descritte hanno subito una variazione per l'esercizio 2021. Il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con l'art. q) Elementi della politica derogabili in presenza di circostanze eccezionali, previsto nella Relazione sulla Remunerazione dello scorso anno, nella seduta del 20 settembre 2021 del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nonostante l'incertezza data dal contesto pandemico e valutata l'imprescindibilità di una ripartenza fondata su azioni strutturali volte ad assicurare performance adeguate future e porre azioni di mitigazione e miglioramento della performance attuale nell'ultimo trimestre 2021, ha approvato il sistema di incentivazione per l'anno 2021.

E' stata pertanto elaborata una revisione del sistema che prevede nello specifico: (i) l'eliminazione del Gate di accesso, (ii) una rimodulazione degli obiettivi del management (iii) una riduzione del target bonus inizialmente atteso (riduzione del 30% del valore del target bonus dei Dirigenti e figure commerciali, incluso l'Amministratore Delegato ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche).

La presente sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori, ai Sindaci e ai direttori generali, ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

₋ nel primo paragrafo, (i) fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (ove esistenti), evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società; (ii) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea sulla Sezione Seconda della Relazione sulla Remunerazione;

₋ nel secondo paragrafo, illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (i.e. esercizio 2021, di seguito l'"Esercizio") a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
₋ nel terzo paragrafo, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal direttore generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (ove individuati) nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal direttore generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (ove individuati).

I. Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo

I compensi spettanti ai componenti del CdA in misura fissa sono in linea con il mercato. Il compenso complessivo determinato dall'Assemblea del 20 aprile 2020 è stato ripartito come segue:

al Presidente del CdA, un compenso fisso annuo pari ad Euro 107.000,00 (centosettemila/00);
a tutti gli altri Amministratori (ivi inclusi gli Amministratori Indipendenti), un compenso fisso annuo pari ad Euro 35.000,00 (trentacinquemila/00) e un gettone di presenza pari ad Euro 350,00 (trecentocinquanta/00) per ogni riunione consiliare a cui l'Amministratore abbia partecipato, oltre al rimborso delle spese documentate sostenute dagli stessi nell'esercizio della funzione.

In aggiunta ai compensi determinati dall'Assemblea dei soci, ai Consiglieri che sono al contempo componenti dei Comitati costituiti all'interno del CdA, è riconosciuto un compenso fisso ulteriore come meglio di seguito precisato.

Ai fini dei compensi, tra i componenti del CdA si distingue tra:

Amministratori investiti di particolari cariche ai quali possono essere altresì delegate specifiche attribuzioni;
Amministratori non investiti di particolari cariche.

1. Amministratori investiti di particolari cariche

Presidente del Consiglio di Amministrazione

A seguito della nomina inizialmente da parte del Consiglio di Amministrazione in data 25 aprile 2020, poi confermata dall'Assemblea dei Soci del 2 ottobre 2020, il Dottor Carlo Bonomi è stato nominato Presidente di Fiera Milano, ed allo stesso è stato riconosciuto il compenso già deliberato dall'Assemblea del 20 aprile 2020 Euro 107.000,00 (centosettemila/00) su base annua.

In aggiunta a quanto sopra, a decorrere dal 1° gennaio 2021, in forza della delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020, il Presidente del CdA, Dottor Carlo Bonomi, è stato incaricato di curare e implementare, anche a livello internazionale, le relazioni esterne istituzionali.

In ragione degli incarichi specifici e ulteriori svolti a beneficio della Società e non ricompresi tra quelli tipici connessi alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, e tenuto anche conto delle ulteriori attività necessarie per far fronte agli impatti negativi per Fiera Milano della pandemia in corso, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e quello del Collegio Sindacale, ha deliberato di riconoscere al Presidente del Consiglio di Amministrazione a decorrere dal 1° gennaio 2021, un emolumento aggiuntivo su base annua, pari ad Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00).

In nessun caso ai presidenti del CdA sono state attribuite componenti variabili della remunerazione.

Amministratore Delegato

A seguito di nomina da parte del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020, dal 1° gennaio 2021 il Dottor Luca Palermo ha assunto la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale. A decorrere dal 1° gennaio 2021, il Dottor Luca Palermo percepisce, in qualità di Dirigente con mansioni di Direttore Generale della Società, una retribuzione pari ad Euro 360.000,00 (trecentosessantamila/00). A tale compenso si aggiunge l'emolumento percepito in ragione della carica di Amministratore e deliberato dall'Assemblea della Società pari ad Euro 35.000 (trentacinquemila/00), per un compenso fisso complessivo pari ad Euro 395.000,00 (trecentonovantacinquemila/00).

2. Amministratori non investiti di particolari cariche, componenti dei Comitati e membri del Collegio Sindacale

Amministratori non investiti di particolari cariche

Gli Amministratori non investiti di particolari cariche sono:

₋ Alberto Baldan;
₋ Francesca Golfetto;
₋ Stefania Chiaruttini;
₋ Marina Natale;
₋ Elena Vasco;
₋ Anna Gatti;
₋ Angelo Meregalli.

Gli emolumenti riconosciuti agli Amministratori non investiti di particolari cariche e dei componenti dei Comitati ammontano, rispettivamente, a Euro 35.000,00 (trentacinquemila/00) per ciascun Amministratore.

Inoltre, il CdA nella seduta del 25 aprile 2020, ha deliberato di riconoscere un ulteriore compenso fisso ai Consiglieri che ricoprono al contempo la carica di componente di uno o più dei comitati costituiti all'interno del CdA. In proposito, in ragione della diversità delle funzioni svolte, rispettivamente, dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nonché delle attività e degli adempimenti richiesti a tali Comitati, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione aveva proposto di differenziare l'emolumento riconosciuto ai Consiglieri che ricoprono al contempo la carica di componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione come segue:

₋ Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) per ciascun componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, escluso il Presidente; e
₋ Euro 22.500,00 (ventiduemilacinquecento/00) per ciascun componente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, escluso il Presidente.

Tenuto conto dell'impegno, anche in termini di disponibilità di tempo, richiesto ai Presidenti, rispettivamente, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, è stato proposto di incrementare i relativi compensi come segue:

₋ Euro 30.000,00 (trentamila/00) per il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, escluso il Presidente; e
₋ Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) per il Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Pertanto, gli importi sopra indicati si riferiscono agli emolumenti percepiti a decorrere dal 1° gennaio 2021.

Ciascun membro del CdA ha inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

In linea con le best practice, per gli Amministratori non investiti di particolari cariche non è prevista una componente variabile del compenso.

Collegio Sindacale

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2021 ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale. I componenti effettivi del Collegio Sindacale sono:

₋ Monica Mannino (Presidente);
₋ Daniele Federico Monarca (sindaco effettivo);
₋ Piero Antonio Capitini (sindaco effettivo).

I relativi compensi annui lordi sono stati definiti come segue:

₋ sino al 31 dicembre 2021 compreso, Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) al Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 35.000,00 (trentacinquemila/00) a ciascun Sindaco effettivo;
₋ dal 1 ° gennaio 2022, Euro 55.000,00 (cinquantacinquemila/00) al Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 40.000,00 (quarantamila/00) a ciascun Sindaco effettivo.

II. Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per il periodo dal 1° gennaio 2021 al 31 maggio 2021 il Dottor Marco Pacini, ha ricoperto il ruolo di Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, nonché di Direttore Operativo. A fronte dei ruoli assegnati la retribuzione annua lorda è stata pari, pro-rata temporis, ad Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) cui si aggiunge il compenso quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari determinato in Euro 50.000,00 (cinquantamila/00).

A seguito delle dimissioni del Dottor Marco Pacini dal ruolo di Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha proceduto a nominare - con efficacia dal 1° giugno 2021- il Dottor Andrea Maldi quale Chief Financial Officer con la qualifica di Dirigente con Responsabilità Strategiche e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Come deciso nel Consiglio di Amministrazione del 29 luglio 2020, la Società ha portato avanti la ricerca di un Direttore Commerciale, valutando diverse figure professionali del mercato. Il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2021 ha deliberato la nomina dell'Ingegner Mario

Franci quale Chief Revenues Officer e Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società, con decorrenza dal 6 aprile 2021, riconoscendo all'Ingegner Mario Franci, In data 3 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Made Eventi ha altresì nominato l'Ingegner Mario Franci Consigliere e Amministratore della società

In conformità a quanto previsto dall'ultimo paragrafo della lettera (f.3) della Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2021, al Chief Financial Officer è stato inoltre riconosciuto, in via eccezionale, un premio monetario "una tantum" pari a Euro 30.000,00 (trentamila/00) in virtù del significativo impegno profuso ai fini del perfezionamento – nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 – di un'operazione straordinaria ritenuta di particolare rilevanza per la strategia di internazionalizzazione della Società e coerente con il perseguimento di interessi volti a sviluppare il business della Società a lungo termine.

III.Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

In linea con le best practices è prevista altresì una polizza assicurativa sulla responsabilità civile a beneficio: degli Amministratori (ivi inclusi gli Amministratori delle Società del Gruppo); dei componenti dei Collegi Sindacali delle Società del Gruppo; dei membri degli Organismi di Vigilanza delle Società del Gruppo; dei dipendenti qualificati alla stregua di Responsabili del Servizio Prevenzione e Protezione delle Società del Gruppo; e del Risk Manager della Società. La polizza è relativa a fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, esclusi i casi di dolo e colpa grave. È infine prevista a beneficio degli Amministratori della Società una polizza a copertura di infortuni professionali ed extraprofessionali.

IV. Informazioni di confronto

Di seguito si riportano informazioni di confronto, per gli esercizi 2020 e 2021, tra la variazione annuale:

(i) della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Sezione della Relazione sono fornite nominativamente;
(ii) dei risultati della Società;
(iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

	2020	2021
Remunerazione totale dei soggetti per i quali le informazioni sono
fornite nominativamente
Soggetti con Responsabilità Strategiche
dott. Luca Albino Palermo		Euro 560.499
dott. Fabrizio Curci	Euro 417.208
N.2 Dirigenti strategici		Euro 483.958
Dirigente strategico cessato	Euro 335.429	Euro 229.419
Consiglieri	Euro 584.401	Euro 573.897
Collegio Sindacale	Euro 121.256	Euro 120.410
Totale	Euro 1.458.295	Euro 1.968.183
	Risultati della Società
Ebitda post IFRS 16 consolidato	Euro 10.443.000	Euro 77.170.000
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi
dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente
Remunerazione totale dipendenti a tempo pieno del Gruppo	Euro 31.852.000	Euro 41.489.000
media Remunerazione dipendenti a tempo pieno di Fiera Milano	Euro 48.164	Euro 47.406

* * *

Per completezza si precisa che le remunerazioni corrisposte nel corso dell'esercizio 2021 sono coerenti, nel loro ammontare e nelle voci che le compongono, con la Politica di Remunerazione definita dalla Società e approvata dall'Assemblea da ultimo in data 28 aprile 2021. La predetta Assemblea si è altresì espressa favorevolmente sulla Sezione II della Relazione, con delibera non vincolante approvata da una maggioranza pari al 95,86% dei partecipanti al voto; pertanto, la Società ritiene di avere adeguatamente rappresentato le voci che compongono la remunerazione dei soggetti rilevanti indicati nella presente Sezione II in conformità a quanto prescritto dalla normativa applicabile.

												(euro) Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Compensi fissi Retribuzioni da lavoro Gettoni Compensi per la Dipendente		Presenza partecipazione altri incentivi a comitati		Bonus e Benefici non monetari compensi	Altri		Totale carica o di cessazione del rapporto di lavoro TFR
Carlo Bonomi	Presidente in carica	01/01 - 31/12	31/12/2022	152.000		- 2.450	-	-	985		155.435
Compensi nella società che redige il bilancio				152.000		- 2.450	-	-	985		- 155.435
Compensi da controllate e collegate											-
Luca Albino Palermo	Consigliere	01/01 - 31/12	31/12/2022	35.000		3.150					38.150
Compensi nella società che redige il bilancio				- 35.000		365.934 3.150		- 151.200	5.214		- - 560.499
Compensi da controllate e collegate											-
Alberto Baldan	Consigliere Componente Comitato Nomine e Remunerazione	01/01 - 31/12 01/01 - 31/12	31/12/2022 31/12/2022	35.000 22.500		3.150	-		410		38.560 22.500
Compensi nella società che redige il bilancio				57.500		- 3.150	-	-	410	-	61.060
Compensi da controllate e collegate											-
Stefania Chiaruttini	Consigliere	01/01 - 31/12	31/12/2022	35.000		3.150					38.150
Compensi nella società che redige il bilancio	Componente Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	01/01 - 31/12	31/12/2022	30.000 65.000		- 3.150	-	-		-	30.000 68.150
Compensi da controllate e collegate											-
Anna Gatti	Consigliere	01/01 - 31/12	31/12/2022	35.000		- 2.100			410		37.510
Compensi nella società che redige il bilancio				35.000		- 2.100	-	-	410	-	37.510
Compensi da controllate e collegate											-
Francesca Golfetto	Consigliere	01/01 - 31/12	31/12/2022	35.000		3.150			410		38.560
Compensi nella società che redige il bilancio	Componente Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	01/01 - 31/12	31/12/2022	25.000 60.000		- 3.150	-	-	410	-	25.000 63.560
Compensi da controllate e collegate											-
Angelo Meregalli	Consigliere	01/01 - 31/12	31/12/2022	35.000		3.150			410		38.560
Compensi nella società che redige il bilancio	Componente Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	01/01 - 31/12	31/12/2022	25.000 60.000		- 3.150	- -	-	410	-	25.000 63.560
Compensi da controllate e collegate											-
Marina Natale	Consigliere	01/01 - 31/12	31/12/2022	35.000		3.150			410		38.560
Compensi nella società che redige il bilancio	Componente Comitato Nomine e Remunerazione	01/01 - 31/12	31/12/2022	22.500 57.500		- 3.150	-	-	410	-	22.500 61.060

Componente Comitato Nomine e Remunerazione 01/01 - 31/12 31/12/2022 25.000 25.000

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Compensi fissi Retribuzioni da lavoro Gettoni Compensi per la Dipendente		Presenza partecipazione altri incentivi a comitati		Bonus e Benefici non	Altri monetari compensi		Indennità di fine Totale carica o di cessazione del rapporto di lavoro TFR
Monica Mannino	Presidente Collegio Sindacale	01/01 - 31/12	31/12/2023	50.000							50.000

Compensi nella società che redige il bilancio				50.000	-	-	-		- -	-	50.000
Compensi da controllate e collegate	Sindaco										-
Daniele Monarca	Sindaco effettivo	01/01 - 31/12	31/12/2023	35.000					410		35.410
Compensi nella società che redige il bilancio				35.000	-	-	-		- 410	-	35.410
Compensi da controllate e collegate	Sindaco	01/01 -31/12	31/12/2021	9.000							9.000
Piero Capitini	Sindaco effettivo	01/01 - 31/12	31/12/2023	35.000							35.000
Compensi nella società che redige il bilancio				35.000	-	-	-		- -	-	35.000
Compensi da controllate e collegate	Presidente dell'Organismo di Vigilanza	01/01 -31/12	31/12/2021	6.500							6.500
Compensi da controllate e collegate	Presidente dell'Organismo di Vigilanza	01/01 -31/12	31/12/2021	6.500							6.500
Dirigenti Strategici

N.2 Dirigenti con responsabilità strategiche in carica* Dirigenti con responsabilità strategiche cessati		06/04 -31/12 01/01 -31/05	31/12/2022 31/05/2021		328.123 126.374			149.100 100.000	6.735 3.046		483.958 229.419	8.526
											-
Compensi nella società che redige il bilancio					- 454.497	-		- 249.100	9.781		- 713.377	8.526

Elena Vasco Consigliere 01/01 - 31/12 31/12/2022 35.000 3.150 410 38.560

Compensi nella società che redige il bilancio 60.000 - 3.150 - - 410 - 63.560 Compensi da controllate e collegate -

Compensi da controllate e collegate* 03/05 -31/12 9.931 9.931

Compensi nella società che redige il bilancio		702.000		820.431 26.600		- 400.300 18.852			- 1.968.183	8.526

Compensi da controllate e collegate		31.931	-	-	-	-	-	-	31.931	-

(euro)

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	N° azioni possedute al 31.12.2020	N° azioni maturate*	N° azioni vendute	N° azioni possedute al 31.12.2021
Amministratori
Carlo Bonomi	Presidente	Fiera Milano SpA	0	0	0	0
Luca Palermo	Amministratore Delegato	Fiera Milano SpA	0	81.289	0	0
Alberto Baldan	Amministratore	Fiera Milano SpA	0	0	0	0
Stefania Chiaruttini	Amministratore	Fiera Milano SpA	0	0	0	0
Anna Gatti	Amministratore	Fiera Milano SpA	0	0	0	0
Francesca Golfetto	Amministratore	Fiera Milano SpA	0	0	0	0
Angelo Meregalli	Amministratore	Fiera Milano SpA	0	0	0	0
Marina Natale	Amministratore	Fiera Milano SpA	0	0	0	0
Elena Vasco	Amministratore	Fiera Milano SpA	0	0	0	0
Sindaci Monica Mannino Daniele Federico Monarca Pietro Capitini Riccardo Raul Bauer Mariella Tagliabue	Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Presidente cessato Sindaco cessato	Fiera Milano SpA Fiera Milano SpA Fiera Milano SpA Fiera Milano SpA Fiera Milano SpA	0 0 0 0 0	0 0 0 0 0	0 0 0 0 0	0 0 0 0 0
Numero Dirigenti con Resp. Strategiche	Società partecipata		N° azioni possedute al 31.12.2020	N° azioni maturate*	N° azioni vendute	N° azioni possedute al 31.12.2021
Dirigenti Strategici cessato*	Fiera Milano SpA	n. 1	66.786	0	0	66.786
Dirigenti Strategici in carica**	Fiera Milano SpA	n. 2	0	50.000	0	0
Assegnazione azioni del 20 aprile 2020 conseguente a Piano di Performance share 2018-2019. *Assegnazione azioni del 28 aprile 2021 conseguente a Piano di Performance share 2021-2022.

AI Terminal

Fiera Milano

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Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

NOTA METODOLOGICA

Le fonti normative

Iter di adozione della Politica di Remunerazione

DEFINIZIONI

PREMESSA

La Politica in materia di Remunerazioni 2022

Elementi essenziali della Politica di Remunerazione

La relazione tra performance e sostenibilità

SEZIONE PRIMA

(a) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione, revisione ed attuazione della Politica di Remunerazione

(b) Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione

I. CdA

II. Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

III. Assemblea degli azionisti

IV. Collegio Sindacale

(c) Come la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione

(d) Esperti indipendenti

(e) Principi e finalità delle Politica sulla Remunerazione e descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

(f) Componenti fisse e variabili, a breve e a medio-lungo termine, della remunerazione

(f.1) Membri del CdA

Amministratori non Esecutivi

Amministratore Delegato

(f.2) Altri Amministratori Esecutivi

(f.3) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(f.4) Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo

(f.5) Altri beneficiari

(g) Benefici non monetari

(h) Criteri per la determinazione della componente variabile del compenso

(i) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione delle componenti variabili della remunerazione

(j) Il contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

(ik) Sistemi di pagamento differito e meccanismi di claw -back

(l) Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

(m) Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto di lavoro

(n) Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

(o) Politica retributiva cariche particolari

(p) Politica di Gruppo

(q) Elementi della politica derogabili in presenza di circostanze eccezionali

SEZIONE SECONDA

I. Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo

1. Amministratori investiti di particolari cariche

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

2. Amministratori non investiti di particolari cariche, componenti dei Comitati e membri del Collegio Sindacale

Amministratori non investiti di particolari cariche

Collegio Sindacale

II. Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

III.Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

IV. Informazioni di confronto

* * *

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