Landi Renzo

Governance Information • Mar 31, 2022

LANDI RENZO S.p.A.

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis Testo Unico

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Landi Renzo S.p.A.

Sito Web: www.landirenzogroup.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

Data di approvazione della Relazione: 29 marzo 2022

INDICE

1.		PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-bis, COMMA 1, DEL TESTO UNICO) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2021 5
3.		COMPLIANCE 12
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12
	4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12
	4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (EX ART. 123- BIS, COMMA 1 LETTERA L), DEL TESTO UNICO) 16
	4.3	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), DEL TESTO UNICO) 19
	4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO) 28
	4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 29
	4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI 33
	4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 39
	4.8	LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 40
	4.9	DIRETTORE GENERALE 40
5.		GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 42
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-bis, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO) 43
7.		AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE 43
	7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 43
	7.2	COMITATO PER LE NOMINE 44
8.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 44
	8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 44
	8.2	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 45
9.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI 46
	9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER 50
	9.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 51
	9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 54
	9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO EX DECRETO LEGISLATIVO 231/2001 57
	9.5	SOCIETA' DI REVISIONE 58
	9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 58

	9.7				COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 59
10.		INTERESSI	DEGLI		AMMINISTRATORI CORRELATE 59	E		OPERAZIONI	CON	PARTI
11.					COLLEGIO SINDACALE 60
	11.1				NOMINA E SOSTITUZIONE 60
	11.2				COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), DEL TESTO UNICO) 64
12.					RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 69
13.					ASSEMBLEE 70
14.					ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE TESTO UNICO) 72
15.					CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 72
16.		CONSIDERAZIONI		SULLA	LETTERA PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 72	DEL	3	DICEMBRE	2021	DEL
					TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE 75
	TABELLA		2: STRUTTURA DEL		CONSIGLIO COMITATI 76			DI AMMINISTRAZIONE E DEI
					TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 78

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno della Relazione e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nella Relazione hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo. Si richiamano integralmente le definizioni di amministratori, amministratori esecutivi, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, società a proprietà concentrata, successo sostenibile di cui al Codice CG.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice/ Codice CG: il codice di corporate governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.

Cod. civ.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Comitato/Comitato CG/ Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Landi Renzo o Società: Landi Renzo S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, ossia l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le istruzioni al regolamento di Borsa Italiana.

Regolamento di Borsa: il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.

Regolamento Emittenti: il regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) concernente la disciplina degli emittenti.

Regolamento Mercati: il regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) concernente la disciplina dei mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'articolo 123-bis Testo Unico, riferita all'Esercizio.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che la Società è tenuta a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittente Consob.

Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente ha adottato un sistema di amministrazione tradizionale fondato sulla presenza di tre organi, quali l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti è demandata ai sensi di legge ad una società di revisione. L'Emittente aderisce al Codice CG, secondo le modalità di seguito illustrate.

L'Emittente rientra nella definizione di PMI di cui all'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del Testo Unico e dell'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti, avendo registrato nell'Esercizio una capitalizzazione di mercato media pari a Euro 108.000.000. Inoltre, l'Emittente rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice CG, mentre non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi del Codice CG.

L'Emittente ha pubblicato su base obbligatoria una dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Tale dichiarazione di carattere non finanziario è stata inserita all'interno della relazione finanziaria annuale, reperibile sul sito web dell'Emittente al seguente link https://www.landirenzogroup.com/it/bilanci_relazioni.

Il Consiglio di Amministrazione nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, nonché delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nella della politica di remunerazione, ha incluso nelle proprie valutazioni i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente. La Società, operante da sempre nell'ambito della mobilità sostenibile, riconosce infatti grande importanza alla sua capacità di perseguire la creazione di valore nel lungo termine anche tenendo conto degli interessi degli azionisti e, a tal fine, considera il tema della sostenibilità come parte integrante e fondamentale nella definizione delle strategie d'impresa. In tale ottica, la politica per la remunerazione adottata dalla Società è improntata al perseguimento del successo sostenibile della Società e fa dipendere in misura consistente i compensi degli amministratori esecutivi al raggiungimento di obiettivi che si sostanziano nella creazione di valore di lungo periodo per gli azionisti e per la Società nel suo complesso. Per maggiori informazioni sulle modalità di integrazione dell'obiettivo del successo sostenibile nelle strategie si rinvia alla Sezione 4.1, nelle politiche di remunerazione si rinvia alla Sezione 8 e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia alla Sezione 9.

Nelle sezioni seguenti sono evidenziate le informazioni sugli assetti proprietari e sono illustrate le relative e concrete modalità di attuazione già poste in essere dall'Emittente ovvero l'adeguamento che la Società sta perseguendo rispetto al modello organizzativo delineato dal Codice CG.

La presente Relazione, redatta in ottemperanza agli obblighi normativi previsti per le società quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, così come tutti i documenti nella stessa richiamati sono scaricabili dal sito internet della Società http://www.landirenzogroup.com/it, sezione Investors.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, DEL TESTO UNICO) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2021

La presente sezione 2 è redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 123-bis, comma 1, del Testo Unico. Si segnala che: (i) le informazioni richieste da detto articolo 123-bis, comma 1, lettera i), del Testo Unico sono illustrate nella relazione sulla politica di remunerazione e sui

compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico; (ii) le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l), del Testo Unico sono illustrate nel capitolo della Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione (sezione 4.1); infine (iii) le altre informazioni richieste dall'articolo 123-bis del Testo Unico e non richiamate nella presente sezione 2, devono intendersi come non applicabili alla Società.

(a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), del Testo Unico)

Il capitale sociale di Landi Renzo è pari ad Euro 11.250.000, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 112.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna (le "Azioni"), negoziate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana. Tali informazioni sono rappresentate anche nella tabella 1, in appendice alla Relazione. Alla data della presente Relazione, non risultano essere state emesse categorie speciali di azioni, quali azioni prive del diritto di voto o a voto limitato, né altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, le Azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e/o per successione mortis causa e sono assoggettate al regime di circolazione previsto per le azioni emesse da società quotate di diritto italiano.

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, sulla base delle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico, i seguenti soggetti risultano possedere, direttamente e/o indirettamente, azioni della Società in misura superiore al 5% (tali informazioni sono rappresentate anche nella tabella 1, in appendice alla Relazione):

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su azioni emesse	Quota % su capitale votante
Trust Landi	Girefin S.p.A.	68,712	68,712
(trust regolato dalla legge del Jersey il cui trustee risulta essere Stefano Landi)	Gireimm S.r.l.	5,587	5,587
Aerius Investment Holding AG	Aerius Investment Holding AG	8,356	8,356

(d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, le Azioni della Società sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili. Fatto salvo quanto di seguito indicato in merito alla maggiorazione del voto, ciascuna azione dà i medesimi diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.

In data 24 aprile 2015, l'Assemblea di Landi Renzo ha modificato lo statuto della Società al fine di introdurre l'istituto della maggiorazione del voto (come previsto e

disciplinato dall'articolo 20, primo comma, del decreto legge n. 91 del 24 giugno 2014, convertito dalla legge n. 116 dell'11 agosto 2014), in virtù del quale, a fronte dell'iscrizione dell'azionista nell'apposito registro tenuto dalla Società in relazione ad un certo numero di azioni, e a seguito della maturazione di un periodo di appartenenza di tali azioni pari a 24 mesi, l'azionista avrà diritto ad un voto doppio in relazione alle medesime azioni.

Nella successiva riunione del 27 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Regolamento relativo alle azioni con voto maggiorato che disciplina, tra l'altro, le modalità per la richiesta di iscrizione nell'apposito elenco speciale previsto dall'articolo 127-quinquies, comma 2, del Testo Unico.

In data 8 maggio 2020, l'Assemblea degli Azionisti, in sessione straordinaria, ha deliberato di modificare l'articolo 6-bis dello statuto sociale per allineare la disciplina statutaria in materia di maggiorazione del diritto di voto al più recente orientamento interpretativo espresso da Consob nella comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019. Secondo tale interpretazione all'autonomia statutaria non spetta alcuna discrezionalità nella definizione dei presupposti giuridici e di fatto cui consegue l'attribuzione del voto maggiorato, essendo questi già definiti dal legislatore e limitati alle circostanze che le azioni della società: a) siano state iscritte in un apposito elenco e b) siano appartenute al medesimo soggetto per un periodo continuativo (non inferiore a ventiquattro mesi) a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco.

Conseguentemente, in data 15 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato alcune modifiche al Regolamento per la maggiorazione del voto, per renderlo coerente con la nuova disciplina statutaria. Le modifiche apportate sono volte ad assicurare che il diritto al voto maggiorato sia riconosciuto automaticamente decorso il termine di possesso continuativo di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'elenco speciale istituito dalla Società in conformità all'articolo 127-quinquies, comma 2, del Testo Unico, senza necessità che tale circostanza venga attestata da un'apposita comunicazione dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari.

Maggiori dettagli sono disponibili sul sito internet della Società http://www.landirenzogroup.com/it/maggiorazione_del_voto.

Si segnala che, ai sensi dell'articolo 127-quinquies del Testo Unico e in applicazione di quanto previsto dallo statuto sociale della Società, in data 7 novembre 2017, ha avuto effetto la maggiorazione del diritto di voto relativamente a n. 61.495.130 e a n. 5.000.000 azioni ordinarie Landi Renzo, di titolarità rispettivamente di Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l., e, rispettivamente, in data 8 gennaio 2018, 7 settembre 2018 e 7 ottobre 2019 relativamente ad ulteriori n. 700 azioni ordinarie Landi Renzo, a n. 5.000 azioni ordinarie Landi Renzo, e a ulteriori n. 1000 azioni ordinarie Landi Renzo. Nel corso dell'Esercizio, non ha avuto effetto alcuna maggiorazione del diritto di voto.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 6-ter dello statuto sociale, la maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'articolo 2393-bis cod.

civ., per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.

Alla data della presente Relazione, il numero di azioni di Landi Renzo è pari a 112.500.000, cui corrisponde un numero di diritti di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società pari a 179.001.830.

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, non sussistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale della Società.

Per informazioni in merito al piano di performance shares 2019-2021 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2019 si rinvia alle rilevanti sezioni della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico.

(f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, non esistono restrizioni al diritto di voto.

(g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, non sono noti alla Società accordi tra gli Azionisti ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico.

Si segnala che, in data 15 marzo 2022, è stato sottoscritto da parte dei soci di controllo dell'Emittente - Girefin S.p.A e Gireimm S.r.l. - un term-sheet non vincolante con Itaca Equity Holding S.p.A., che pone le basi per una operazione di investimento di minoranza nel capitale sociale dell'Emittente, in qualità di investitore di lungo periodo, volto a supportare l'espansione dell'Emittente sia nel segmento della compressione che in quello automotive. Principale azionista di Itaca Equity Holding è Tamburi Investment Partners. L'operazione prevede un co-investimento dell'Amministratore delegato dell'Emittente.

(h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), del Testo Unico) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Alla data della presente Relazione, la Società, ovvero le sue controllate, non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento dell'azionista di controllo dell'Emittente, ad eccezione:

del contratto di finanziamento sottoscritto in data 26 giugno 2019 tra l'Emittente, in qualità di "beneficiario" e un pool di banche, ciascuna in qualità di "banca finanziatrice" (il "Contratto di Finanziamento"). Il Contratto di Finanziamento è stato sottoscritto ai fini, tra gli altri, di migliorare il profilo di indebitamento finanziario dell'Emittente e di estinguere il proprio indebitamento finanziario derivante dall'accordo di ottimizzazione firmato originariamente in data 27 marzo 2017 tra il ceto bancario, l'Emittente e le controllate A.E.B.

S.p.A. (successivamente fusa per incorporazione in Landi Renzo con efficacia a partire dal 21 dicembre 2017), Eighteen Sound S.r.l. e Sound&Vision S.r.l. (successivamente cedute a B&C Speakers S.p.A. in data 11 dicembre 2017), Safe S.p.A., Lovato Gas S.p.A. (successivamente fusa per incorporazione in Landi Renzo con efficacia a partire dal 1 dicembre 2020) ed Emmegas S.r.l. (successivamente fusa per incorporazione in Landi Renzo con efficacia a partire dal 30 ottobre 2018), (l "Accordo di Ottimizzazione"). A seguito della sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, l'Accordo di Ottimizzazione è stato risolto in data 26 giugno 2019;

• del contratto di finanziamento sottoscritto in data 30 luglio 2020 tra l'Emittente, in qualità di beneficiario e un pool di banche, ciascuna in qualità di "banca finanziatrice" (il "Contratto di Finanziamento SACE"), attraverso il quale le banche finanziatrici hanno concesso all'Emittente un finanziamento assistito da apposita garanzia prestata da SACE S.p.A. ai sensi del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020 (convertito in legge n. 40 del 5 giugno 2020), recante "Misure urgenti in materia di accesso al credito e di adempimenti fiscali per le imprese, di poteri speciali nei settori strategici, nonché interventi in materia di salute e lavoro, di proroga di termini amministrativi e processuali". Il Contratto di Finanziamento SACE è stato sottoscritto al fine di supportare le esigenze di liquidità e il fabbisogno finanziario dell'Emittente;
• del contratto di finanziamento chirografario sottoscritto in data 6 marzo 2020 tra l'Emittente, in qualità di beneficiario, e BPER Banca S.p.A., in qualità di finanziatrice (il "Contratto di Finanziamento BPER"); e
• del contratto di finanziamento agevolato non assistito da forme di garanzia per imprese di cui all'articolo 37 del decreto-legge n. 41/2021 e al decreto del 5 luglio 2021 del ministro dello sviluppo economico recante le misure di aiuto di Stato a sostegno dell'economia nell'attuale emergenza da COVID-19 sottoscritto tra l'Emittente e l'Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. ("Invitalia"), in forza della delibera di ammissione dell'Emittente alle agevolazioni di cui ai precedenti decreti emessa da Invitalia in data 28 febbraio 2022 (il "Contratto di Finanziamento Invitalia").

Il Contratto di Finanziamento e il Contratto di Finanziamento SACE prevedono il diritto delle banche finanziatrici di essere rimborsate anticipatamente nell'ipotesi in cui: (i) il Sig. Stefano Landi, la Sig.ra Giovannina Domenichini e la Sig.ra Silvia Landi cessino di detenere congiuntamente – direttamente o indirettamente (anche per il tramite di fiduciarie, trust o veicoli similari) – almeno il 66,7% delle azioni con diritto di voto in Girefin S.p.A., ovvero, pur mantenendo la predetta partecipazione di almeno il 66,7% nel capitale sociale della stessa, cessino di detenere il controllo ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico; e/o (ii) Girefin S.p.A. cessi di detenere – direttamente o indirettamente – almeno il 66,7% delle azioni con diritto di voto in Gireimm S.r.l., ovvero, pur mantenendo la predetta partecipazione di almeno 66,7% nel capitale sociale della stessa, cessi di detenerne il controllo ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico; e/o (iii) il Sig. Stefano Landi (anche per il tramite di fiduciarie, trust o veicoli similari) attraverso, congiuntamente, le società Gireimm S.r.l. e Girefin S.p.A., cessi di detenere – direttamente o indirettamente – almeno il 50,1% delle azioni con diritto di voto nella

Società, ovvero, pur mantenendo la predetta partecipazione di almeno 50,1% nel capitale sociale della stessa, cessi di detenerne il controllo ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico.

Il Contratto di Finanziamento BPER prevede il diritto di BPER Banca S.p.A., in qualità di banca finanziatrice, di essere rimborsata anticipatamente qualora Girefin S.p.A. cessi di detenere una partecipazione diretta nel capitale sociale dell'Emittente almeno pari al 51%.

Il Contratto di Finanziamento Invitalia prevede il diritto di Invitalia di revocare totalmente o parzialmente le agevolazioni concesse, di risolvere il Contratto di Finanziamento Invitalia e di ottenere la restituzione, in un'unica soluzione, delle somme già erogate, al netto di quanto già rimborsato, unitamente agli interessi maturati e non ancora corrisposti, maggiorate degli interessi di mora, qualora l'Emittente vari, dalla data dell'istanza e fino all'integrale rimborso del finanziamento, l'assetto di controllo, di diritto e di fatto, della società stessa senza il preventivo consenso di Invitalia.

In materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio, si segnala che lo statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

(i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), del Testo Unico)

L'Assemblea della Società del 29 aprile 2021 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione e per esso il suo Amministratore Delegato, anche a mezzo di propri procuratori all'uopo nominati, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del cod. civ., all'acquisto di azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:

• l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare, nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e saranno contabilizzati nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento Emittenti e 132 del Testo Unico, nonché secondo le modalità stabilite dal Regolamento di Borsa e di ogni altra norma applicabile ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, tra cui l'attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo di tempo stabilito nella delibera dell'assemblea di autorizzazione del programma di acquisto;
• il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione e comunque non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, anche quando le azioni sono negoziate in diverse sedi di negoziazione;

il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate, eccedente la quinta parte del capitale sociale tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate;

Inoltre, l'Assemblea, in tale sede, ha deliberato altresì di:

• autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, primo comma, del cod. civ., a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio, eventualmente anche prima di aver esaurito gli acquisti, laddove consentito dalle applicabili disposizioni comunitarie e nazionali; le azioni potranno essere cedute, in una o più volte, anche mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, nei mercati regolamentati e/o non regolamentati, ovvero fuori mercato, anche mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione; tuttavia, tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione o l'assegnazione a titolo gratuito di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori di Landi Renzo e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico, per incentivazione agli stessi rivolti;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo comma, del cod. civ., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili.

Il termine di validità dell'autorizzazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021 scadrà in data 29 ottobre 2022.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, la Società non ha proceduto all'acquisto, né alla disposizione, di azioni proprie.

(l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.)

Landi Renzo ritiene che Girefin S.p.A. non eserciti attività di direzione e coordinamento, operando in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale rispetto alla menzionata società controllante. In particolare, ed in via esemplificativa, si segnala che Landi Renzo gestisce autonomamente la tesoreria e i rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori e definisce autonomamente i propri piani industriali e/o i budget.

***

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), del Testo Unico (indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a

seguito di un'offerta pubblica di acquisto) sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sez. 8.1).

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte del Testo Unico (nomina e sostituzione degli amministratori se diverse da quelle legislative e regolamentari) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2).

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte del Testo Unico (modifiche statutarie se diverse da quelle legislative e regolamentari) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (Sez. 13).

3. COMPLIANCE

Landi Renzo aderisce al Codice CG elaborato dal Comitato per la Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

L'adesione al Codice da parte dell'Emittente resta quasi integrale, salvo limitati scostamenti che sono oggetto di opportuna informativa come previsto dal Codice stesso.

Si segnala che né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo sociale preposto all'amministrazione della Società ed ha i poteri allo stesso assegnati dalla normativa e dallo statuto. Esso si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. I consiglieri agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti e riferiscono sulla gestione in occasione dell'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione persegue il successo sostenibile dell'Emittente, focalizzandosi sulla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione, infatti, riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fa capo la determinazione e il perseguimento degli obiettivi strategici, industriali e finanziari della Società, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società.

Ai sensi dell'articolo 18 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni od utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge o lo statuto riservano alla competenza esclusiva dell'Assemblea.

Sono, inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

(i) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ., anche quali richiamati, per la scissione, dall'articolo 2506-ter del cod. civ.;

• (ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
• (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• (iv) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
• (v) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• (vi) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale; e

(vii) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un comitato esecutivo, scegliendone i componenti tra i propri membri, determinandone il numero e delegando ad esso proprie attribuzioni, salvo quelle riservate per legge al Consiglio e può nominare uno o più amministratori delegati, scelti tra i propri membri e investiti congiuntamente o disgiuntamente tra loro - di tutte o parte delle proprie attribuzioni, eccettuate sempre quelle riservate per legge al Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione può, altresì, costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni agli stessi attribuite, ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate nei mercati regolamentati.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre affidare l'esecuzione delle deliberazioni sociali a uno o più direttori.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Il Consiglio di Amministrazione, ex art. 154-bis, comma 4 del TUF, vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati mezzi e poteri per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.

Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

Il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dall'azione dei comitati endoconsiliari, si occupa, inoltre, delle seguenti attività:

• l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
• la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo ad esso facente capo;
• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Si rinvia alla Sezione 9 perle informazioni di dettaglio;
• la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• l'adozione, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Si rinvia alla Sezione 5 per le informazioni di dettaglio.

Ai fini dell'attuazione dell'articolo 4 Codice CG, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 marzo 2021, ha effettuato una valutazione positiva sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso, del Comitato controllo e rischi e del Comitato per la remunerazione, anche con riferimento alla componente rappresentata dagli amministratori indipendenti. Al riguardo, si segnala che, a partire dal 2018, a tutti i consiglieri in carica viene richiesto di compilare annualmente un questionario rivolto alla valutazione del funzionamento e dell'efficienza del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione. Le osservazioni emerse a seguito della compilazione di detto questionario vengono portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione a cura dell'Amministratore Delegato chiamato a sovraintendere il processo di board review al fine di assicurarne l'efficacia. I risultati del suddetto questionario di autovalutazione vengono altresì portati a conoscenza del Comitato per la remunerazione e del Comitato controllo e rischi per quanto concerne gli aspetti di rispettiva competenza.

Inoltre, nella riunione del 15 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base di quanto riportato dall'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dal Presidente del Comitato di controllo e rischi, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con riferimento al

sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse e ha approvato il sistema complessivo di governo della Società, risultante, in particolare, oltre che dalle deleghe di poteri e funzioni, ivi compresa la previsione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione e di cui in appresso, anche dalle norme procedurali interne in materia di operazioni con parti correlate ed in cui un amministratore sia portatore di un interesse. Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha inoltre provveduto ad individuare le controllate aventi rilevanza strategica sulla base di criteri inerenti il fatturato, l'autonomia produttiva, la ricerca, lo sviluppo e l'innovazione di prodotto, nonché la gamma di prodotti distinta, il posizionamento del prodotto e del brand. Alla luce dei criteri sopraelencati, il Consiglio di Amministrazione ha identificato quale società avente rilevanza strategica Landi Renzo Polska Sp.Zo.O.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato ed approvato preventivamente le operazioni – aventi significativo rilievo strategico, economico e patrimoniale per l'Emittente – dell'Emittente stesso e delle sue controllate.

Per informazioni in merito alla procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione per il compimento di operazioni infra-gruppo e con altre parti correlate, si rimanda alla Sezione 9 che segue.

Per l'identificazione delle operazioni di significativo rilievo proprie e delle sue controllate, il Consiglio di Amministrazione ha adottato criteri di tipo qualitativo e quantitativo. I criteri di tipo qualitativo ricomprendono: le operazioni di acquisizione o di cessione di partecipazioni, di costituzione di nuove società e/o di joint ventures, di rami di azienda, i cespiti ed i conferimenti in natura, gli investimenti e/o disinvestimenti industriali, l'assunzione di finanziamenti, l'ingresso e/o uscita da mercati geografici e/o tipologie di business strategici. Rientrano invece nei criteri di tipo quantitativo le operazioni, diverse da quelle sopra descritte, il cui valore è superiore al limite quantitativo stabilito delle deleghe operative all'Amministratore Delegato in occasione del conferimento dei poteri.

Per le operazioni significative così individuate, sia di tipo qualitativo che quantitativo, il Consiglio di Amministrazione delibera in merito sulla base delle informazioni e le relazioni fornite, di volta in volta, dall'Amministratore Delegato.

L'articolo 14 dello statuto della Società prevede che gli amministratori siano assoggettati al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del cod. civ., salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea. Alla data della presente Relazione, l'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza.

Nel corso dell'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 13 della presente Relazione.

In data 12 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 12 della presente Relazione.

Di seguito si riportano le descrizioni relative alle ulteriori attribuzioni al Consiglio di Amministrazione in materia di: sua composizione (Paragrafo 4.3), funzionamento (Paragrafo 4.4), nomina e autovalutazione (Paragrafi 4.2 e 7.1), politica di remunerazione (Paragrafo 8); sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Paragrafo 9).

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1 LETTERA L), DEL TESTO UNICO)

L'Assemblea determina il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, all'atto della loro nomina, entro i limiti di cui al paragrafo 4.3 che segue. Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

L'articolo 14 dello statuto dell'Emittente, in tema di nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione e/o dei suoi membri, prevede che all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si proceda sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla Società, possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, nella quale i candidati siano elencati in ordine progressivo. Tale quota di partecipazione è conforme a quella stabilita dall'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti in relazione alle società aventi una capitalizzazione di mercato inferiore o uguale ad Euro 1 miliardo. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. L'avviso di convocazione indicherà almeno un mezzo di comunicazione a distanza per il deposito delle liste. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno 3 candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositati i documenti previsti dall'articolo 14 dello statuto dell'Emittente e dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli

candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (iii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché (iv) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

• (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;
• (b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i della stessa lista, ovvero in difetto dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto

delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto degli amministratori dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

Qualora sia stata presentata una sola lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto ovvero dalla Consob per la presentazione delle stesse.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'articolo 2386 del cod. civ., secondo quanto appresso indicato:

• (a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
• (b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora peraltro venga a cessare la maggioranza degli amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri (o l'eventuale diverso numero minimo previsto dalla normativa applicabile), devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

L'amministratore indipendente ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tale requisito secondo la normativa vigente o secondo codici di comportamento a cui la Società abbia dichiarato di aderire.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della struttura e delle dimensioni del gruppo a cui fa capo l'Emittente, non ha adottato piani di successione per gli amministratori esecutivi ritenendo le modalità di sostituzione adottate idonee ad assicurare continuità e certezza alla gestione aziendale.

Alla data della presente Relazione, non vi sono previsioni statutarie che ammettano la presentazione di una lista da parte del Consiglio uscente per il rinnovo dell'organo amministrativo né il Consiglio di Amministrazione, in scadenza all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, ha presentato una propria lista a tal fine.

Si rinvia per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori alla Sezione 7.

4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), DEL TESTO UNICO)

L'articolo 14 dello statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a nove membri, anche non soci, secondo la previa determinazione – fatta di volta in volta in sede di nomina – dall'Assemblea.

L'Assemblea degli Azionisti, in data 29 aprile 2019, ha nominato il Consiglio di Amministrazione fissando in nove il numero dei consiglieri i quali resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2021.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono stati eletti sulla base di due differenti liste: a) otto consiglieri sono stati eletti dalla lista numero 1), presentata congiuntamente dagli azionisti di maggioranza Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l.; mentre b) un consigliere è stato eletto dalla lista numero 2), presentata dall'azionista di minoranza Aerius Investment Holding AG.

La lista numero 1) comprendeva i seguenti candidati:

• Stefano Landi, nato a Reggio Emilia, il 30 giugno 1958, Presidente;
• Cristiano Musi, nato a Parma il 27 aprile 1974, consigliere;
• Giovannina Domenichini, nata a Casina (Reggio Emilia), il 6 agosto 1934, consigliere;

• Silvia Landi, nata a Reggio Emilia, l'8 giugno 1960, consigliere;
• Vincenzo Russi, nato a Lanciano il 1° gennaio 1959, consigliere indipendente;
• Sara Fornasiero, nata a Merate (Lecco), il 9 settembre 1968, consigliere indipendente;
• Paolo Emanuele Maria Ferrero, nato a Torino il 13 febbraio 1955, consigliere;
• Angelo Iori, nato a Reggio Emilia, l'11 dicembre 1954, consigliere; e
• Ivano Accorsi, nato a Correggio (Reggio Emilia), il 14 luglio 1938, consigliere indipendente.

La lista numero 2) comprendeva i seguenti candidati:

• Anton Karl, nato a Mistelbach (Austria), il 16 marzo 1976, consigliere indipendente; e
• Mark Kerekes, nato a Lienz (Austria), il 30 maggio 1976, consigliere.

I candidati della lista numero 1) sono stati eletti con n. 132.990.260 voti favorevoli e il candidato della lista numero 2) è stato eletto con n. 13.101.545 voti favorevoli. Con riferimento alle liste proposte non sono stati espressi voti contrari. Il capitale presente e con diritto di voto è stato pari all'81,62% dell'intero capitale sociale.

Si segnala che, come reso noto al pubblico mediante comunicato stampa diffuso in data 19 ottobre 2020, nel corso dell'Esercizio, il Sig. Anton Karl ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di Landi Renzo, in considerazione di sopraggiunti incarichi lavorativi incompatibili con l'impegno richiesto per lo svolgimento del suo incarico. Alla data delle dimissioni, il Sig. Anton Karl rivestiva il ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione non esecutivo e indipendente, e non rivestiva alcuna carica nei comitati interni di Landi Renzo.

In data 13 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, ha nominato mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 Cod. civ., il dott. Dario Patrizio Melpignano, in qualità di consigliere non esecutivo e indipendente della Società. La nomina è stata approvata dall'organo amministrativo in considerazione del fatto che il Consigliere uscente, Sig. Anton Karl, era stato eletto dalla lista di minoranza presentata da Aerius Holding AG, che presentava un unico ulteriore candidato che ha espresso la volontà di non ricoprire la carica di Consigliere di Landi Renzo. In tale occasione, il dott. Dario Patrizio Melpignano ha rilasciato apposita dichiarazione attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusi i requisiti di onorabilità e di indipendenza stabiliti per i sindaci. Il Consigliere cooptato rimarrà in carica fino alla prossima Assemblea.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società risulta pertanto composto da nove membri. I componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione sono indicati nella seguente tabella (per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella 2, in appendice alla presente Relazione).

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Qualifica	Comitato controllo e rischi	Comitato per la remunerazione

Stefano Landi	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Reggio Emilia, 30 giugno 1958	Esecutivo
Cristiano Musi	Amministratore Delegato	Parma, 27 aprile 1974	Esecutivo
Giovannina Domenichini	Presidente Onorario del Consiglio di Amministrazione	Casina (Reggio Emilia), 6 agosto 1934	Non esecutivo
Silvia Landi	Consigliere	Reggio Emilia, 8 giugno 1960	Non esecutivo
Vincenzo Russi	Consigliere	Lanciano, 1° gennaio 1959	Non esecutivo e Indipendente1	Membro	Membro
Sara Fornasiero	Consigliere	Merate (Lecco), 9 settembre 1968	Non esecutivo e Indipendente1	Presidente	Presidente
Paolo Ferrero	Consigliere	Torino, 13 febbraio 1955	Non esecutivo
Angelo Iori	Consigliere	Reggio Emilia, 11 dicembre 1954	Non esecutivo	Membro	Membro
Dario Patrizio Melpignano	Consigliere	Milano, 15 gennaio 1968	Non esecutivo e Indipendente1

Si segnala che i consiglieri Sara Fornasiero, Vincenzo Russi e Dario Patrizio Melpignano sono qualificati come indipendenti ai sensi dell'articolo 148 del Testo Unico ed ai sensi dell'articolo 2 del Codice CG.

La presenza di tre amministratori indipendenti è preordinata alla più ampia tutela del buon governo societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica fra tutti gli amministratori. Il contributo degli amministratori indipendenti permette, inoltre, al Consiglio di Amministrazione di verificare che siano valutati con adeguata indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi della Società con quelli dell'azionista di controllo.

Un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Società. Tra i consiglieri Giovannina Domenichini, Stefano Landi e Silvia Landi sussiste un rapporto di parentela, in quanto Stefano Landi e Silvia Landi sono entrambi figli di Giovannina Domenichini.

Di seguito, sono riportate brevemente le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore, ai sensi dell'articolo 144-decies del Regolamento Emittenti.

Stefano Landi. Socio dell'Emittente, è stato Amministratore Delegato dal 1987 al 2010, dal 24 aprile 2013 fino al 28 aprile 2017 ha ricoperto la carica sia di Amministratore Delegato che di Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre ad avere incarichi in altre società del gruppo Landi Renzo e dall'aprile del 2017 ricopre la carica di Presidente del Consiglio di

¹ Indipendente ai sensi dell'articolo 148 del Testo Unico e dell'articolo 2 del Codice CG.

Amministrazione. Nel 2006 è stato incluso dalla stampa specializzata tra i dieci top manager del settore automotive e nel dicembre 2010 ha ricevuto il premio "Imprenditore dell'Anno" E&Y. Dal luglio 2010 al luglio 2013 ha ricoperto la carica di Presidente dell'Associazione Industriali della Provincia di Reggio Emilia, da gennaio 2014 a dicembre 2020 è stato Presidente della Camera di Commercio di Reggio Emilia e dal mese di dicembre 2020 è stato nominato Commissario Straordinario della Camera di Commercio di Reggio Emilia. Egli ricopre inoltre la carica di consigliere in Safe S.p.A. e Safe&Cec S.r.l., nonché Presidente di Metatron.

Cristiano Musi. Laureato in Giurisprudenza all'Università di Parma ha successivamente conseguito un MBA presso la Business School del Politecnico di Milano. Ha iniziato la sua carriera nell'area marketing con esperienze in diverse realtà, per poi entrare in una Investment Bank internazionale al termine dell'MBA. Dal 2005 al 2011 ha lavorato con crescenti responsabilità in banche internazionali e nazionali, occupandosi principalmente di finanza d'impresa e finanza strutturata. Nel 2012 viene nominato direttore generale di Dulevo International S.p.A. e Lampogas S.p.A., dove coordina tutta la prima fase di riorganizzazione fino al cambio di controllo con l'ingresso di un primario fondo internazionale di private equity. A seguito del cambio di controllo, entra nel Consiglio di Amministrazione della holding Lampogas e viene nominato direttore generale del gruppo, ricoprendo la carica di Presidente, Amministratore Delegato e Director nelle varie aziende controllate. A dicembre del 2016 viene nominato direttore generale di Landi Renzo e ricopre tale incarico fino ad aprile 2017 quando viene nominato Amministratore Delegato. Attualmente ricopre inoltre la carica di Amministratore Delegato di Safe S.p.A. e Safe&Cec S.r.l., nonché Amministratore di Metatron.

Giovannina Domenichini. Nel 1954 fonda con il marito la ditta Officine Renzo Landi. Successivamente, a seguito della costituzione dell'Emittente ne assume la carica di Amministratore Unico e nel 1987 assume l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre dal 22 aprile 2010 ricopre la carica di Presidente Onorario non esecutivo del Consiglio di Amministrazione, ruolo che ricopre tutt'ora. Nel 1990 le viene conferita l'onorificenza di Commendatore dell'ordine "al merito della Repubblica Italiana" e in data 19 ottobre 2011 l'onorificenza di "Cavaliere del Lavoro".

Silvia Landi. Dal 1978 è impiegata presso l'Emittente e dal 1987 ricopre la carica di addetta alle pubbliche relazioni. Dal 2002 ricopre la carica di consigliere di amministrazione di Girefin S.p.A.

Vincenzo Russi. Vincenzo Russi è Co-Fondatore e Chief Executive Officer di e-Novia S.p.A., la "Fabbrica di Imprese" che, nata nel 2015 a Milano, ha generato più di 30 progetti imprenditoriali, tra cui eShock S.r.l., BluBrake S.r.l., Y.Share S.r.l., SmartRobots S.r.l., YAPE S.r.l., HiRide S.r.l., Weart S.r.l. e BLIMP S.r.l.. Tutte realtà innovative italiane con presenza internazionale nei settori della Collaborative Mobility, Humanized Machines e Augmented Human. Lavora da più di 35 anni nel settore ICT e, da oltre 20, si è dedicato al management consulting e alla gestione d'impresa. È stato, inoltre, Chief Digital Officer di Messaggerie Italiane, il primo gruppo italiano di distribuzione ed editoria libraria e Vice President di eDigita, prima piattaforma di distribuzione digitale per l'editoria italiana. Precedentemente, ha ricoperto il ruolo di Chief Operating and Technology Officer in CEFRIEL quindi di Direttore Generale, è stato docente al International MBA della School of Management del Politecnico di Milano e docente in Software Engineering in Politecnico di Torino, Chief Executive Officer di Fila Corp. a Boston, Partner in Ernst & Young Consulting e Vice-President in Capgemini. Ha iniziato la sua carriera nei laboratori della Selenia Spazio e quindi nei laboratori internazionali della Olivetti in Italia e Silicon Valley.

Sara Fornasiero. Attualmente ricopre la carica di Sindaco di Leonardo S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., Sindaco supplente di Avio S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A. E' Sindaco di Alenia Aermacchi S.p.A., di Atos Italia S.p.A., di Bricoman Italia S.r.l., di Fondazione Conad ETS, Leonarso Logistics S.p.A. e di MBDA Italia S.p.A., e componente dell'Organismo di Vigilanza di Alenia Aermacchi S.p.A., Atos Italia S.p.A., Bricoman Italia S.r.l. e Philips Espresso Industries S.r.l. Libera professionista dal 2016, si occupa di progetti in tema di sostenibilità, corporate governance, risk management, anti-bribery and corruption e sostenibilità per società quotate e non. Dal 1995 è iscritta al Registro dei Revisori Legali e dal 1996 all'Ordine di Milano dell'Albo Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. È associata di AIIA Associazione Italiana Internal Auditor, NedCommunity (community di amministratori non esecutivi e indipendenti), co-chair del Reflection Group "Donne, Diversity, Disruption" e associata Fuori Quota (organismo no profit che riunisce donne che si impegnano ad azioni proattive per l'empowerment del talento femminile). È altresì componente delle Commissioni "Governance delle Società Quotate", e "Compliance e Modelli organizzativi" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, ha iniziato nel 1993 la propria esperienza lavorativa in KPMG S.p.A. come revisore legale, dal 1995 al 1998 nel settore due diligence, dal 1998 al 2001 nel dipartimento Forensic Accounting, dal 2001 nel dipartimento Corporate Responsability / Sustainability, dal 2004 nel dipartimento Risk & Compliance. Dal 2006 al 2015 ha fatto parte anche della funzione interna di KPMG Quality & Risk Management, con la qualità di Senior Manager.

Paolo Ferrero. Laureato in Ingegneria Meccanica al Politecnico di Torino, ha acquisito vasta esperienza nell'industria automobilistica, avendo ricoperto vari incarichi di alto livello anche in campo internazionale. Nel corso della sua carriera, è stato responsabile dello sviluppo e dell'industrializzazione di numerose tipologie di trasmissioni e di molti motori diesel, benzina e gas sia per passenger cars che per mid-heavy duty. Dopo avere iniziato nell'ambito racing (in Abarth, dipartimento del Gruppo Fiat) è stato Chief Executive Officer e General Manager per l'Italia della joint-venture Powertrain tra Fiat e General Motors (2001-2005), Vice Presidente per l'engineering di Fiat Powertrain Technologies (2006-2008), Powertrain Senior Vice President di Chrysler (2009-2011), General Manager per il Mercosur e Vice Presidente del Product Engineering di Fiat-Chrysler Powertrain per l'America Latina (2011-2014). Ha inoltre ricoperto vari ruoli nei board di società del Gruppo FIAT. Dopo una breve esperienza nella consulenza, nel 2017 è entrato nel gruppo Landi Renzo con la qualifica di Chief Technology Officer e di Vice Presidente per lo Sviluppo Strategico del Business. A partire dall'inizio dell'Esercizio ha continuato a collaborare con l'Emittente come Automotive Indipendent Senior Advisor in supporto al Presidente ed all'Amministratore Delegato per strategie e progetti speciali.

Angelo Iori. Dopo aver terminato gli studi in ragioneria, nel 1974 inizia l'attività professionale presso l'Emittente in ambito amministrativo e commerciale nel settore automotive e dei sistemi GPL e metano per auto. Nel 1979 prosegue l'attività in Autosonik S.p.A. e nel 1985 rientra in Società per ricoprire l'incarico di responsabile commerciale e marketing, attività che svolge fino al 2003. Nel 2004 viene nominato Amministratore Delegato di MED S.p.A., società del gruppo Landi Renzo incorporata nel 2010. Dal 2010 al 2013 si occupa di attività in ambito operations per l'Emittente e Lovato Gas S.p.A. (fusa per incorporazione in Landi Renzo con efficacia a partire dal 1 dicembre 2020), ricoprendo anche la carica di direttore operations del gruppo Landi Renzo. Dal 2014 al 2016 è stato Direttore Sales and Marketing After Market dell'Emittente, nonché di Lovato Gas S.p.A., A.E.B. S.p.A. ed Emmegas S.r.l.

Dario Patrizio Melpignano. Precedentemente co-fondatore e amministratore di DNM, (divenuta Inferentia DNM e poi FullSix), uno dei maggiori operatori europei nel digital negli anni 2000, dal 2007 si è dedicato alla realizzazione della piattaforma applicativa Neosperience Cloud, funzionale alla creazione di servizi omnicanale che innovano la c.d. digital experience. Il suo obiettivo iniziale con Neosperience Cloud è stato quello di superare i limiti della frammentazione del mercato degli smartphone, permettendo lo sviluppo di app in modo facile e a partire da un unico design. Dal 2011 ha fatto evolvere la piattaforma per trasformare il marketing e le vendite delle aziende, democratizzando la creazione di app e servizi web per un'ampia gamma di casi d'uso, vincendo il premio Red Herring Top 100 prima a livello europeo e poi mondiale, ottenendo il riconoscimento internazionale di Gartner Cool e vincendo i premi QUID Innovation Italy e Gran Prix Pubblicità Italia. Nel 2016 co-fonda Neosurance, spin-off di Neosperience dedicato al settore insurtech, che diventa in meno di un anno l'esperienza di riferimento nell'innovazione del mondo assicurativo in Europa, conseguendo numerosi riconoscimenti. Nel 2017 co-fonda Bikevo, start-up sportech dedicata al training dei cicloamatori e WizKey dedicata al legaltech per la compravendita di crediti integrata con blockchain. Nel 2018 intraprende un ambizioso percorso di sviluppo improntato alla fusione dell'empatia nella tecnologia attraverso l'intelligenza artificiale. Neosperience viene essere annoverata fra i nuovi pionieri dell'AI e indicata come unica realtà di riferimento europea, al fianco di Adobe, IBM e Microsoft. Il 20 febbraio 2019 debutta a Piazza Affari listando Neosperience in un'IPO che registra il primo giorno un incremento del +38,6%. Nel corso del 2020 accelera lo sviluppo della società con una serie di acquisizioni di software vendor, omogenei nei valori e complementari nell'offerta, dando vita al maggiore polo nazionale dedicato allo sviluppo di soluzioni applicative in ambito digital. Con il progetto defeatcovid.org dona alla comunità globale il primo modello di machine learning che automatizza la diagnosi del Covid-19 da referti radiografici facendo successivamente tesoro dell'esperienza con l'avvio di una business unit della società dedicata all'healthtech. Nel prosieguo delle attività intraprende con Neosperience un ambizioso percorso volto a supportare attraverso piattaforme digitali e tecniche avanzate di Intelligenza Artificiale e Machine Learning un numero crescente di imprese in Italia e all'estero nella creazione dei loro prodotti digitali e nell'ottimizzazione dei processi operazionali.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione della Società.

Relativamente alla politica in materia di diversità ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF, si segnala che, in data 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una politica di diversità in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione contenente i criteri di seguito elencati:

• la composizione di genere del Consiglio di Amministrazione dovrà essere in linea con le disposizioni regolamentari vigenti e comunque dovrà garantire al genere meno rappresentato la presenza di almeno un terzo dei componenti;
• ciascun membro dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui al Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162 e ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del TUF, così come richiamati dall'articolo 147-quinquies del TUF;
• almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri (o l'eventuale diverso numero minimo previsto dalla normativa applicabile), devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza;

• ciascun amministratore esecutivo non deve ricoprire (a) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, istituto bancario o società finanziaria; ovvero (b) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;
• ciascun amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non deve ricoprire: (a) la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, italiana o estera, istituto bancario o società finanziaria e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero (b) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco in più di sei delle predette società;
• in capo a ciascun membro non dovranno sussistere cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza, ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale e delle applicabili disposizioni di legge, ivi incluso l'articolo 17, comma 5, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 in materia di revisione legale; e
• al fine di garantire una pluralità di approcci e prospettive, nonché un adeguato grado di efficienza in relazione all'analisi degli argomenti e delle tematiche all'ordine del giorno, dovrà essere assicurato un adeguato grado di diversificazione ed eterogeneità in termini di età, competenze e percorso formativo dei vari membri, favorendo quanto più possibile la presenza sia di professionisti che abbiano un'adeguata familiarità con le peculiarità tipiche delle società quotate e dei gruppi internazionali, ma anche di professionisti che abbiano un forte legame con il settore industriale proprio della Società.

La Società considera la promozione della parità di trattamento e l'opportunità tra i generi come un fattore chiave nell'ambito dell'organizzazione aziendale e, a tal fine, attribuisce grande importanza alla crescita professionale e alla realizzazione personale di ciascun membro della sua organizzazione. La Società favorisce le condizioni per un ambiente di lavoro inclusivo e aperto ai valori della diversità, sia nelle attività di selezione sia nella struttura operativa, per una organizzazione aziendale orientata ad ogni livello alle pari opportunità di ruolo e parità di trattamento (ad esempio favorendo anche l'utilizzo del part-time e dello smart-working laddove richiesto o necessario). Inoltre, la Società garantisce una presenza diversificata di genere a tutti i livelli dell'organigramma aziendale, mantenendo un trattamento economico paritario tra generi diversi. Nel corso dell'esercizio 2022, la Società intende continuare a valutare l'opportunità di adottare ulteriori specifiche misure volte a valorizzare maggiormente tali fattori.

Nella tabella che segue sono indicate le cariche, di amministrazione e controllo, ricoperte, in
società quotate e non quotate, dai membri del Consiglio di Amministrazione della Società alla
data del 31 dicembre 2021:

Nome e Cognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna	Carica
Giovannina Domenichini	Girefin S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Immobiliare L.D. Parma S.r.l.	Amministratore Unico
Stefano Landi	Girefin S.p.A.	Amministratore Delegato
	Gireimm S.r.l.	Amministratore Unico
	Safe S.p.A.	Amministratore
	Safe&Cec S.r.l.	Amministratore
	Società Agricola BIOGUSS S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Museo Antonio Ligabue	Amministratore
	IMW Industries Ltd	Amministratore

	Metatron	Presidente
Cristiano Musi	Safe S.p.A.	Amministratore Delegato
	Safe&Cec S.r.l.	Amministratore Delegato
	Landi Renzo Polska	Amministratore
	Landi Renzo PAK	Amministratore
	Landi Renzo Beijing	Amministratore
	IMW Industries Ltd	Amministratore Delegato
	Metatron	Amministratore
Silvia Landi	Girefin S.p.A.	Amministratore
Vincenzo Russi	e-Novia S.p.A.	Amministratore Delegato
	Blubrake S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Blimp S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	e-Shock S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Esion S.r.l.	Amministratore Unico
	Existo S.r.l.	Amministratore Unico
	Feel-0 S.r.l.	Amministratore Unico
	Hiride Suspension S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Measy S.r.l.	Amministratore Unico
	Huxelerate S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Smart Robots S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Shiftic S.r.l.	Amministratore Unico
	Stem S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Wahu S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Weart S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Yape S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Winnica S.r.l.	Amministratore Unico
	Yaxe S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Y.Share S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
Dario Melpignano	Neosperience S.p.A.	Presidente e Amministratore Delegato
	HOK Group S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	WorkUp S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Myti S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	AdChange S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	NeosVoc S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Neosperience US	Presidente e Amministratore Delegato
	Value China S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
	Neosurance S.r.l.	Amministratore
	Bikevo S.r.l.	Amministratore
	WizKey S.p.A.	Amministratore
	Neos S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
Sara Fornasiero	Leonardo S.p.A.	Sindaco effettivo
	Alenia Aermacchi S.p.A.	Sindaco effettivo e membro OdV
	Area Lamaro S.p.A.	Sindaco supplente
	Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale e Presidente OdV
	Atos Italia S.p.A.	Sindaco effettivo e membro OdV
	Avio S.p.A.	Sindaco supplente
	Leonardo Logistics S.p.A.	Sindaco effettivo

	La Scala Società tra Avvocati p.A.	Sindaco supplente
	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	Sindaco supplente
	Bricoman Italia S.r.l.	Sindaco effettivo e presidente OdV
	Fondazione CONAD ETS	Sindaco effettivo
	MBDA Italia S.p.A.	Sindaco effettivo
	Philips Espresso Industries S.r.l.	Membro OdV
	Safe S.p.A.	Membro OdV
Paolo Ferrero	Nessuna carica ricoperta
Angelo Iori	Nessuna carica ricoperta

Circa quanto prevede il Codice CG nella Raccomandazione 15, in tema di espressione dell'orientamento da parte del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 15 marzo 2021 ha adottato i seguenti criteri generali:

• 1. un amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire (a) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, istituto bancario o società finanziaria; ovvero (b) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società; e
• 1. un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire: (a) la carica di consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero (b) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco in più di sei delle predette società.

Si precisa altresì che sono escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società appartenenti al gruppo Landi Renzo.

Nel caso di superamento dei limiti sopra indicati, è previsto che gli amministratori informino tempestivamente il Consiglio di Amministrazione, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

Al fine di mantenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, i consiglieri ricevono periodicamente, e ogni qualvolta necessario, informazioni e aggiornamenti sul settore in cui opera l'Emittente, sui principi di corretta gestione dei rischi e sulla normativa di riferimento, anche tramite materiale predisposto dalla Società ovvero tramite iniziative organizzate da funzioni e dipartimenti interni. In particolare, successivamente alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale attualmente in carica, in data 29 aprile 2019, si è tenuta una sessione di board induction, finalizzata a fornire una conoscenza del settore di attività e delle dinamiche del mercato nonché l'attuale contesto e prospettive del business. Inoltre, in data 11 novembre 2019 e 3 marzo 2020, si sono tenute sessioni di approfondimento per i componenti del Comitato per la remunerazione durante la quale i consulenti legali della Società hanno illustrato il contenuto della Shareholders' Rights Directive II, nonché le conseguenti modifiche al Testo Unico e ad altre leggi e regolamenti nazionali. In data 13 novembre 2020, inoltre, i legali della Società hanno tenuto una sessione di approfondimento per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

sul nuovo Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance in data 31 gennaio 2020, e sulle principali novità da questo introdotte. Infine, in data 16 febbraio 2021, i consulenti legali della Società hanno tenuto una sessione di induction specifica per i componenti dei comitati interni del Consiglio di Amministrazione, in cui si è trattato delle principali novità introdotte dalla Shareholders' Rights Directive II e dal nuovo Codice di Corporate Governance. Nel corso dell'Esercizio, oltre alle specifiche sessioni di induction training, nell'ambito delle riunioni consiliari sono stati inoltre forniti aggiornamenti e chiarimenti in merito al settore in cui opera l'Emittente e alla normativa di riferimento ove ritenuti meritevoli di approfondimento da parte del Consiglio.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO)

In data 15 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento per definire le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati. Il Consiglio di Amministrazione verifica periodicamente l'adeguatezza del regolamento, il cui aggiornamento è soggetto al parere del Comitato Controllo e Rischi.

La discussione e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano dai verbali, redatti in lingua italiana, firmati dal Presidente e dal Segretario della seduta (e/o dal Notaio nei casi previsti dalla legge). Laddove possibile i verbali sono distribuiti in bozza preliminare contestualmente all'avvio dei lavori consiliari, con invito ad evidenziare eventuali osservazioni già durante il corso della riunione consiliare stessa cosicché la versione finale del verbale possa essere approvata da Consiglio di Amministrazione nel corso della medesima riunione.

Con riferimento all'informativa pre-consiliare, in vista delle singole riunioni il Presidente, con il supporto del Segretario, provvede affinché vengano fomite adeguate informazioni sulle materie da esaminare.

La documentazione di supporto viene resa disponibile - laddove possibile - almeno 3 giorni prima della relativa riunione consiliare, e comunque con l'anticipo consentito dalle circostanze.

La trasmissione/messa a disposizione del materiale documentale è coordinata dal Segretario, d'intesa con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per quanto di competenza. La documentazione non già pubblicamente disponibile è di norma classificata come "confidenziale". Anche per assicurare la riservatezza delle informazioni e dei documenti fomiti, i medesimi saranno di regola resi disponibili su una piattaforma dedicata il cui accesso è riservato esclusivamente agli Amministratori e Sindaci. Qualora un Amministratore e/o Sindaco sia identificato quale "parte correlata" della Società in relazione ad un'operazione oggetto di valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione, l'accesso sulla piattaforma da parte dell'Amministratore e/o del Sindaco correlata verrà inibito rispetto alla documentazione inerente l'operazione con parte correlata. Qualora le circostanze lo richiedano, l'informativa preconsiliare sarà trasmessa agli Amministratori e ai Sindaci direttamente via email.

Gli Amministratori non esecutivi sono destinatari di un adeguato flusso informativo coordinato dal Presidente con il supporto del Segretario, in funzione del corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità dell'organo amministrativo. Tale flusso informativo è assicurato di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Quando le circostanze lo richiedano, il Presidente valuta l'opportunità di procedere medio tempore alla trasmissione di ulteriore documentazione o all'organizzazione di incontri, anche informali e precedenti alle riunioni consiliari, con singoli Amministratori, dirigenti, dipendenti o consulenti

della Società. Eventuali richieste di ulteriori dati, documenti e notizie formulate al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono indirizzate al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Segretario, che ne assicurano il riscontro con le modalità più idonee ad assicurare la funzionalità dei processi istruttori e informativi.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione esamina le informazioni ricevute dagli organi delegati, avendo peraltro cura di richiedere agli stessi ogni chiarimento, approfondimento od integrazione ritenuti necessari o opportuni. A tale fine, l'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Sebbene lo statuto non preveda una cadenza minima delle riunioni, è ormai prassi che il Consiglio di Amministrazione si riunisca almeno trimestralmente in concomitanza con l'approvazione delle situazioni contabili di periodo. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono programmate sulla base di un calendario approvato all'inizio dell'anno per favorire la massima partecipazione alle riunioni. Il calendario societario è consultabile sul sito internet della Società alla sezione Investors.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto nove riunioni della durata media di circa 95 minuti; la percentuale di partecipazione complessiva è stata, infatti, pari all'88%. Per quanto riguarda la percentuale di presenze dei singoli consiglieri si rimanda alla tabella riportata in calce alla Relazione. A tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno altresì preso parte i membri del Collegio Sindacale.

Per l'esercizio in corso è previsto un numero di riunioni non inferiore a otto, di cui quattro già tenutesi in data 9 febbraio, 3 marzo, 15 marzo e 29 marzo 2022.

Alle riunioni consiliari possono partecipare, se invitati, anche soggetti esterni al Consiglio. In particolare, si segnala la regolare partecipazione di dirigenti dell'Emittente e del gruppo Landi Renzo, la cui presenza concorre ad apportare gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. A tutte le riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio, hanno partecipato dirigenti dell'Emittente.

I consiglieri e i sindaci, con adeguato anticipo rispetto alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione, ricevono la documentazione e le informazioni necessarie per permettere loro di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti alla loro analisi ed approvazione. L'organizzazione dei lavori consiliari è affidata al Presidente, il quale cura che agli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato un tempo necessario a consentire un costruttivo dibattito.

Il preavviso che la Società ritiene generalmente congruo per l'invio della documentazione è di tre giorni; nel corso dell'Esercizio, tale termine è stato normalmente rispettato.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Sig. Stefano Landi, collabora nelle forme che ritiene opportune con l'Amministratore Delegato, il Lead lndependent Director, i Presidenti dei Comitati endoconsiliari e il Presidente del Collegio Sindacale, facilitando la comunicazione tra i vari organi sociali e curando l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. Inoltre, con il supporto del Segretario, organizza iniziative finalizzate a fornire a tutti i componenti del

Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale un adeguato aggiornamento dei settori di attività in cui opera la Società e del quadro normativo e regolamentare di riferimento.

In particolare il Presidente è, congiuntamente all'Amministratore Delegato, il primo destinatario delle proposte di tematiche da porre all'ordine del giorno e della documentazione a supporto delle delibere consiliari che viene, con congruo anticipo, secondo le disposizioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione descritte al Paragrafo 4.4 che precede, diffusa ai consiglieri e ai sindaci dell'Emittente.

È sempre il Presidente che stabilisce l'ordine di discussione degli argomenti in agenda seguendo l'ordine indicato nell'avviso di convocazione. La proposta delle deliberazioni consiliari è formulata, di regola, dal Presidente, ferma la possibilità per ogni Amministratore di suggerire formulazioni alternative.

Sempre sulla base del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in vista delle singole riunioni, il Presidente, con il supporto del Segretario, provvede affinché vengano fornite adeguate informazioni sulle materie da esaminare e coordina un adeguato flusso informativo coordinato con gli Amministratori non esecutivi, in funzione del corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità dell'organo amministrativo.

Quando le circostanze lo richiedano, il Presidente valuta l'opportunità di procedere medio tempore alla trasmissione di ulteriore documentazione o all'organizzazione di incontri, anche informali e precedenti alle riunioni consiliari, con singoli Amministratori, dirigenti, dipendenti o consulenti della Società. Il Presidente, unitamente al Segretario, sono destinatari di eventuali richieste di ulteriori dati, documenti e notizie formulate al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, e ne assicurano il riscontro con le modalità più idonee ad assicurare la funzionalità dei processi istruttori e informativi.

Il Presidente, di sua iniziativa o su richiesta di singoli Amministratori, può invitare a presenziare alle riunioni dipendenti della Società e/o del gruppo, ovvero soggetti esterni alla Società (quali consulenti o esperti), qualora ve ne sia l'esigenza in relazione alle materie oggetto di discussione.

In particolare, al fine di consentire che gli amministratori possano acquisire adeguata informativa in merito alla gestione della Società, l'Amministratore Delegato, in accordo con il Presidente - e con il supporto del Segretario - assicura che i dirigenti responsabili delle funzioni e aree competenti in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno si tengano a disposizione per intervenire, ove richiesti, alle predette riunioni. Tali soggetti sono presenti alle riunioni consiliari solo per la discussione dei punti di loro competenza, e sono comunque tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza previsti per le riunioni consiliari. Nel corso dell'Esercizio alle riunioni del Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente invitato a prendere parte il chief financial officer (CFO) della Società, il quale ha provveduto, su invito dell'Amministratore Delegato, a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti di sua competenza.

Il Presidente, infine, si occupa, altresì, con il supporto del Segretario, del coordinamento dell'attività dei comitati con quella del Consiglio, dell'organizzazione di iniziative di induction e di assicurare la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori informazioni in merito al coordinamento delle attività dei comitati e all'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alle Sezioni 6 e 7.

In particolare, a tal riguardo, successivamente alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale attualmente in carica, in data 29 aprile 2019, si è tenuta una sessione di board induction, finalizzata a fornire una conoscenza del settore di attività e delle dinamiche del mercato nonché l'attuale contesto e prospettive del business. Inoltre, in data 11 novembre 2019 e 3 marzo 2020, si sono tenute sessioni di approfondimento per i componenti del Comitato per la remunerazione durante la quale i consulenti legali della Società hanno illustrato il contenuto della Shareholders' Rights Directive II, nonché le conseguenti modifiche al Testo Unico e ad altre leggi e regolamenti nazionali. In data 13 novembre 2020, inoltre, i legali della Società hanno tenuto una sessione di approfondimento per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sul nuovo Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance in data 31 gennaio 2020, e sulle principali novità da questo introdotte. Infine, in data 16 febbraio 2021, i consulenti legali della Società hanno tenuto una sessione di induction specifica per i componenti dei comitati interni del Consiglio di Amministrazione, in cui si è trattato delle principali novità introdotte dalla Shareholders' Rights Directive II e dal nuovo Codice di Corporate Governance. Nel corso dell'Esercizio, oltre alle specifiche sessioni di induction training, nell'ambito delle riunioni consiliari sono stati inoltre forniti aggiornamenti e chiarimenti in merito al settore in cui opera l'Emittente e alla normativa di riferimento ove ritenuti meritevoli di approfondimento da parte del Consiglio.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, su proposta del Presidente, un Segretario, il quale può essere scelto anche tra persone esterne al Consiglio di Amministrazione e non legate da rapporti di lavoro subordinato con la Società.

In data 15 marzo 2021, in conformità alla Raccomandazione n. 18 del Codice CG, è stato nominato il segretario del Consiglio di Amministrazione, nella persona del dott. Fiorenzo Oliva.

Il Segretario mantiene l'incarico sino a:

• revoca da parte del Consiglio di Amministrazione;
• dismissioni, fermo restando che la rinunzia da parte del Segretario avrà efficacia a partire dal precedente tra (i) 30 giorni lavorativi dalla dichiarazione di rinuncia del Segretario, e (ii) il giorno in cui il Consiglio di Amministrazione abbia nominato un nuovo Segretario; o comunque sino a quando
• il Consiglio di Amministrazione accerti con propria delibera la perdurante impossibilità del Segretario a svolgere le proprie funzioni.

Non può essere nominato Segretario colui/colei che si trova nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile.

Il Segretario è in possesso una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e societaria, anche con riferimento alla normativa applicabile alle società ammesse alla negoziazione su Euronext Milan.

Al Segretario sono attribuite le seguenti funzioni:

supportare il Presidente nell'espletamento delle sue attività di coordinamento dei lavori consiliari ed assembleari, ed in particolare:

(a) redigere la bozza degli avvisi di convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;

(b) redigere la bozza dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;

(c) monitorare che il processo di informativa pre-consiliare si svolga correttamente e tempestivamente, gestendo - anche con il supporto delle funzioni interne preposte - la piattaforma su cui vengono caricati i documenti e le informazioni in vista delle riunioni consiliari e comunque individuando le modalità operative più idonee per contemperare le esigenze di accessibilità, confidenzialità e integrità delle informazioni, nella fase della loro diffusione verso gli organi sociali;

(d) collaborare nell'organizzazione delle riunioni consiliari e assembleari, verificando che partecipino a suddette riunioni - se richiesti dal Presidente – i dirigenti della Società e/o del gruppo e/o eventuali consulenti esterni, responsabili delle funzioni competenti per materia in base agli argomenti posti all'ordine del giorno;

(e) gestire, su indicazione del Presidente, le eventuali richieste di ulteriori dati, documenti e notizie formulate dagli Amministratori e Sindaci al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;

(f) coordinare la raccolta delle informazioni e della documentazione che si rende necessario acquisire nel contesto del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;

(g) coordinare la tenuta e l'aggiornamento dei libri dei verbali del Consiglio di Amministrazione e delle Assemblee;

(h) mantenere contatti regolari con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine di coordinare l'attività di segreteria societaria anche con suddetto dirigente;

(i) coordinare, nelle forme richieste dal Presidente, la comunicazione da parte del Presidente con il Collegio Sindacale e i comitati endoconsiliari; e

(l) monitorare la disciplina applicabile alla Società, ivi incluse le disposizioni per le società ammesse alla negoziazione sul Euronext Milan (compreso il segmento STAR) per segnalare al Presidente l'opportunità di:

apportare modifiche ed aggiornamenti alla documentazione societaria interna (quale, in via meramente esemplificativa, lo statuto sociale, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, la procedura per la gestione delle informazioni regolamentate, il regolamento per le operazioni con parti correlate, la procedura di internal dealing) o alle prassi di governo adottate dalla Società in linea con il Codice CG; e/o

organizzare iniziative finalizzate a fornire a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale un adeguato aggiornamento dei settori di attività in cui opera la Società e del quadro normativo e regolamentare di riferimento.

Nell'espletamento delle proprie funzioni, il Segretario può avvalersi dei consulenti esterni nominati ed incaricati dalla Società per la fornitura di determinati servizi (ad es., avvocati, traduttori, fornitori di servizi di gestione del libro soci, ecc.).

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019 ha conferito all'Amministratore Delegato Cristiano Musi i poteri relativi alla gestione ordinaria della Società.

Si riportano di seguito le attribuzioni del dott. Cristiano Musi, con indicazione dei limiti per valore e per materia delle deleghe conferite:

• (a) formulare le opportune proposte relative a strategia, budget, piano industriale e assetto organizzativo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione previa condivisione con il Presidente;
• (b) sovrintendere, con piena autonomia decisionale e responsabilità, direttamente e/o per il tramite di collaboratori preposti, ferma la responsabilità personale di questi ultimi, al settore produttivo in tutti i suoi aspetti diretti e indiretti, tecnico, commerciale e finanziario della Società;
• (c) stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione infranovennali, di leasing anche immobiliare, di affitto e di comodato di beni mobili ed immobili, ciascuno per importi non superiori ad Euro 5.000.000 per ciascun contratto, con facoltà di sottoscrivere i contratti stessi con i patti e le condizioni che verranno fissate, pagando ed incassando i corrispettivi pattuiti, dando quietanze e perfezionando qualsiasi altra pratica connessa;
• (d) stipulare, modificare e risolvere mandati per incarichi professionali nell'ambito delle attività processuali e arbitrali di cui ai successivi punti (p) e (q) per un compenso massimo di Euro 250.000 per ciascun procedimento;
• (e) acquistare, sottoscrivere, trasferire o permutare azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari e partecipazioni in altre società per un importo non superiore a Euro 5.000.000 per singola operazione in via congiunta con il Presidente;
• (f) acquistare, sottoscrivere, trasferire o permutare azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari in altre società esclusivamente nell'ambito della ordinaria gestione della liquidità finanziaria della Società;
• (g) depositare marchi e brevetti, prendere in uso diritti di privativa industriale, nonché compiere tutti gli atti necessari per la procedura di brevettazione quali, a titolo indicativo, istanze di correzione, emendamenti, proroghe al segreto, divisioni, proporre o resistere ad opposizioni amministrative, interferenze, appelli amministrativi e compiere in genere qualsiasi altro atto necessario ed utile a domandare, ottenere e mantenere in vita i brevetti, firmare tutti gli atti necessari per l'espletamento delle facoltà sopra conferite,

nominare allo scopo corrispondenti brevettuali in Italia e all'estero, conferendo loro i mandati relativi;

• (h) acquistare e vendere la titolarità e/o licenze e/o concedere diritti di utilizzo relativamente a brevetti, marchi, modelli ed ogni diritto di proprietà intellettuale inerente l'oggetto sociale in via congiunta con il Presidente;
• (i) compiere qualsiasi operazione bancaria ivi comprese l'accensione di nuove linee di credito e l'assunzione di prestiti a breve, media e lunga scadenza, l'apertura di crediti in conto corrente, le richieste di crediti in genere, anche se sotto forma di prestiti su titoli, la costituzione di depositi di titoli a custodia o in amministrazione per un importo non superiore ad Euro 10.000.000 per singola operazione; nonché operare su ogni linea di credito nei limiti sopra indicati per ciascuna operazione e procedere anche alla chiusura dei rapporti;
• (j) assumere e licenziare dirigenti (con esclusione del direttore generale), quadri e impiegati, determinandone le attribuzioni e fissando le retribuzioni nel rispetto e nell'osservanza delle vigenti disposizioni;
• (k) firmare la corrispondenza ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei poteri delegati;
• (l) mantenere e gestire (i) la comunicazione sia istituzionale che non; e (ii) i rapporti con gli investitori istituzionali, in entrambi i casi sia per la Società che per il gruppo a cui fa capo la Società;
• (m) rappresentare la Società nei confronti di tutti gli Istituti Previdenziali e Assicurativi, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro, in particolare per quanto concerne le assicurazioni, indennità e contributi vari;
• (n) rappresentare la Società nei confronti di organizzazioni sindacali, sia dei datori di lavoro che dei lavoratori, nonché davanti agli uffici del lavoro, ai collegi di conciliazione e di arbitrato, con facoltà di transigere le vertenze;
• (o) rappresentare la Società in sede processuale (attiva e passiva), in ogni stato e grado di giudizio (attivo e passivo), innanzi a qualsiasi Magistratura in Italia o all'estero, quale la Suprema Corte di Cassazione, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, la Corte Costituzionale, la Corte di Appello, il Tribunale, l'Ufficio del Giudice di Pace, e per qualsiasi contenzioso civile, penale e/o amministrativo;
• (p) rappresentare la Società avanti le commissioni tributarie di ogni grado e avanti qualsiasi Organo Giurisdizionale Tributario, anche nominando avvocati, commercialisti, procuratori abilitati ai sensi di legge nei limiti di quanto indicato nel precedente punto (d);
• (q) elevare protesti ed intimare precetti; procedere ad atti conservativi ed esecutivi, intervenire in procedure di fallimento e concorsuali, insinuando crediti e dichiarandone la verità; proporre ed accettare offerte reali; esercitare azioni in sede giudiziaria ed amministrativa in qualunque grado e specie di giurisdizione e, quindi, anche in sede di cassazione e revocazione; transigere e compromettere in Arbitri siano essi anche amichevoli compositori; nominare avvocati, arbitri, procuratori "ad lites" e periti,

revocarli e sostituirli nei limiti di quanto indicato nel precedente punto (d); rispondere ad interrogatori, deferire, riferire e rispondere a giuramenti; presentare e sottoscrivere qualsivoglia domanda, memoria o documento; concordare, transigere, conciliare qualsivoglia lite giudiziaria; rinunciare agli atti del giudizio ed accettarne la rinuncia; fare quant'altro necessario - ogni potere intendendosi conferito - per la completa rappresentanza in giudizio della Società;

• (r) sottoscrivere le dichiarazioni relative a imposte dirette, indirette e tributi in genere, moduli e questionari, accettare o respingere accertamenti, addivenire a concordati e definizioni, impugnare ruoli, presentare istanze, ricorsi, reclami, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria, di ogni ordine e grado;
• (s) assumere decisioni in ordine all'esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle società controllate e/o partecipate;
• (t) delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, tutti e ciascuno dei poteri sopra attribuiti alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali;
• (u) gestire, indirizzare, organizzare e controllare tutti gli aspetti inerenti alla sicurezza ed alla salute sul lavoro, in tutte le unità produttive e negli altri luoghi di lavoro della Società, attribuendogli a tal fine la qualifica di "datore di lavoro" ai sensi del D. Lgs. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni, col mandato di porre in essere, in tale qualifica, ogni atto ed adempimento ed attività necessari per il rispetto del predetto provvedimento legislativo e di tutte le normative e disposizioni in materia di sicurezza e salute e igiene nei luoghi di lavoro, prevenzione e protezione e tutela dell'integrità psico-fisica dei lavoratori e tutela dell'ambiente, con piena autonomia finanziaria ed autonomi poteri di spesa per l'esecuzione di tale mandato. In particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, all'Amministratore Delegato sono stati conferiti i seguenti poteri:
  • recepire, anche a mezzo dei competenti organi di consulenza interni ed esterni alla Società, ogni legge e normativa complementare, modificativa ed integrativa, emanata ed emananda, in materia di sicurezza dei lavoratori, prevenzione degli infortuni e tutela dell'igiene nei luoghi di lavoro, e provvedere ad ottemperare agli obblighi previsti dalle suddette leggi e normative;
  • valutare i rischi e redigere il relativo documento di valutazione dei rischi (DVR), nonché nominare il responsabile servizio di prevenzione e protezione (RSPP);
  • delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, le funzioni ed i poteri attribuiti con la presente delega e delegabili ai sensi del D. Lgs. 81/2008 alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali a garantire il puntuale e costante adempimento, secondo la miglior diligenza, degli obblighi dettati in materia di sicurezza e salute nei luoghi di lavoro, conferendo loro i poteri di spesa e di gestione, organizzazione e controllo richiesti dalla natura delle funzioni alle stesse delegate, nonché autorizzando, ove lo ritenga opportuno, la sub-delega da parte dei propri delegati ad ulteriori soggetti di specifiche funzioni;
  • revocare le deleghe e/o procure di cui al punto che precede;

• assicurare la copertura finanziaria per tutti gli interventi che siano esorbitanti rispetto all'autonomia gestionale e finanziaria dei soggetti delegati ai sensi dei punti che precedono e che siano necessari ed utili per ottemperare alle norme di legge e regolamentari, nonché vigilare sulle capacità dei propri delegati e sul corretto espletamento da parte degli stessi delle funzioni loro trasferite, anche mediante l'adozione ed efficace attuazione del modello di verifica e controllo di cui all'articolo 30 D. Lgs. 81/2008 ed al D. Lgs. 231/2001;
• rappresentare la Società presso Amministrazioni Pubbliche, Enti ed uffici pubblici e privati per compiere tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, ed altre autorizzazioni in genere relativi all'esercizio dell'attività industriale della Società, ed in particolare quelli relativi alla sicurezza ed alla salute dei lavoratori;
• (v) decidere ed effettuare scelte organizzative e spese nell'esercizio delle funzioni di cui al punto (u) che precede, con piena autonomia - anche finanziaria e con autonomi poteri di spesa - e discrezionalità, con l'assunzione da parte dello stesso Amministratore Delegato o dei suoi delegati o eventuali sub-delegati, ciascuno nei limiti delle proprie funzioni e attribuzioni, di ogni responsabilità penale che dovesse derivare dall'eventuale violazione di obblighi vigenti in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente, di tutela dei dati personali ed a lui conferiti con la relativa delibera;
• (w) il potere, nell'esercizio delle funzioni di cui al punto (u) che precede, di revocare procure, deleghe e, più in generale, qualsiasi altro atto di nomina, eventualmente attribuiti sino ad oggi dalla Società nell'ambito della propria organizzazione, aventi ad oggetto funzioni e poteri in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente e di tutela dei dati personali;
• (x) il potere di impegnare la Società, nei confronti dei soggetti che saranno dallo stesso eventualmente delegati e dei loro eventuali sub-delegati e nei limiti massimi consentiti dalla legge, a tenere sollevato ed indenne ciascuno di loro da ogni eventuale costo e spesa in cui dovessero incorrere conseguentemente all'assunzione delle responsabilità in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente e di tutela dei dati personali, fatti salvi i casi di dolo e/o colpa grave;
• (y) l'incarico di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

In virtù dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, dott. Cristiano Musi, è qualificabile come principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer). Si precisa altresì che non ricorrono, con riferimento al dott. Cristiano Musi, situazioni di interlocking.

La rappresentanza legale della Società nei confronti di qualsiasi autorità per qualunque tipologia di atti e di dichiarazioni e il conseguente potere di firma sociale da esercitarsi in via disgiunta, ai sensi dell'articolo 21 dello statuto della Società, senza limiti alcuni se non quelli previsti dallo statuto sociale e dalla legge, spetta all' Amministratore Delegato Cristiano Musi.

In relazione ai poteri conferiti al Sig. Cristiano Musi in qualità di direttore generale della Società si veda il successivo paragrafo 4.9.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Sig. Stefano Landi, il quale ricopre la funzione di trustee del Trust Landi che esercita indirettamente il controllo sull'Emittente, è investito della rappresentanza legale in via disgiunta della Società.

Si riportano di seguito le deleghe gestionali conferite dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019 al Sig. Stefano Landi, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, con indicazione dei limiti per valore e per materia delle deleghe conferite:

• (a) convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione e adoperarsi affinché ai membri degli stessi siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (fatti salvi i casi di necessità ed urgenza), la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione;
• (b) coordinare le attività del Consiglio di Amministrazione e guidare lo svolgimento delle relative riunioni;
• (c) ricevere le proposte formulate dall'Amministratore Delegato ed esprimere sulle stesse al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in materia di obiettivi, strategie, politiche e scelte macro-organizzative della Società e del gruppo a cui fa capo la Società;
• (d) coordinare la strategia di sviluppo della Società e del gruppo a cui fa capo la Società sia per linee interne che esterne anche sulla base delle proposte presentate dall'Amministratore Delegato;
• (e) controllare l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione;
• (f) coordinare le attività di comunicazione istituzionale sia per la Società che per il gruppo a cui fa capo la Società;
• (g) stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione infranovennali, di leasing anche immobiliare, di affitto e di comodato di beni mobili ed immobili, ciascuno per importi non superiori ad Euro 5.000.000 per ciascun contratto, con facoltà di sottoscrivere i contratti stessi con i patti e le condizioni che verranno fissate;
• (h) acquistare, sottoscrivere, trasferire o permutare azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari e partecipazioni in altre società per un importo non superiore a Euro 5.000.000 per singola operazione in via congiunta con l'Amministratore Delegato;
• (i) acquistare e vendere la titolarità e/o licenze e/o concedere diritti di utilizzo relativamente a brevetti, marchi, modelli ed ogni diritto di proprietà intellettuale inerente l'oggetto sociale in via congiunta con l'Amministratore Delegato;
• (j) compiere qualsiasi operazione bancaria ivi comprese l'accensione di nuove linee di credito e l'assunzione di prestiti a breve, media e lunga scadenza, l'apertura di crediti

in conto corrente, le richieste di crediti in genere, anche se sotto forma di prestiti su titoli, la costituzione di depositi di titoli a custodia o in amministrazione per un importo non superiore ad Euro 10.000.000 per singola operazione. Il Presidente potrà operare su ogni linea di credito nei limiti sopra indicati per ciascuna operazione e procedere anche alla chiusura dei rapporti;

• (k) rilasciare fideiussioni, garanzie e lettere di patronage a favore delle società controllate di importo non superiore ad Euro 10.000.000 per singola operazione;
• (l) firmare la corrispondenza ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei poteri delegati;
• (m) delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, tutti e ciascuno dei poteri sopra attribuiti alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali;
• (n) impegnare la Società, nei confronti dei soggetti che saranno dallo stesso eventualmente delegati e dei loro eventuali sub-delegati e nei limiti massimi consentiti dalla legge, a tenere sollevato ed indenne ciascuno di loro da ogni eventuale costo e spesa in cui dovessero incorrere conseguentemente all'assunzione delle responsabilità in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente e di tutela dei dati personali, fatti salvi i casi di dolo e/o colpa grave.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione o del comitato esecutivo, se nominato, ovvero anche mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, allo scopo di porre il Collegio Sindacale nella condizione di poter valutare se le operazioni deliberate e poste in essere siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano, invece, manifestamente imprudenti o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

In particolare, gli amministratori riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi e sulle eventuali operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate.

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non vi sono altri componenti del Consiglio di Amministrazione da considerarsi esecutivi, oltre all'Amministratore Delegato Cristiano Musi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione Stefano Landi.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Codice CG raccomanda che l'organo di amministrazione comprenda almeno due amministratori indipendenti, diversi dal Presidente.

L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società include tra i suoi consiglieri tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Regolamento di Borsa e dal Codice CG, nelle persone dei Signori Sara Fornasiero, Vincenzo Russi e Dario Patrizio Melpignano. Gli amministratori citati sono in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma terzo, del Testo Unico. Il numero degli amministratori indipendenti, avuto riguardo al numero totale di componenti del Consiglio di Amministrazione, è in linea con quanto previsto dall'articolo 148 del Testo Unico, dalle Istruzioni al Regolamento di Borsa (articolo I.A.2.10.6) e dal Codice CG.

Gli amministratori indipendenti Sara Fornasiero e Vincenzo Russi hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti nelle liste per la nomina al Consiglio di Amministrazione e, per quanto a conoscenza dell'Emittente, si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante il mandato. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale avevano verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Signori Sara Fornasiero, Vincenzo Russi e Anton Karl (il quale si è dimesso nel corso dell'Esercizio) nella prima occasione utile dopo la nomina degli stessi, anche sulla base delle dichiarazioni dagli stessi allo scopo rilasciate.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 29 aprile 2019, aveva provveduto a svolgere le opportune verifiche in merito ai requisiti di indipendenza in capo ai tre amministratori non esecutivi Signori Sara Fornasiero, Vincenzo Russi e Anton Karl (il quale si è dimesso nel corso dell'Esercizio), sulla base anche dell'informativa fornita dagli interessati. In tale sede, il Collegio Sindacale aveva confermato di aver svolto tutte le verifiche necessarie circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

In data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi Signori Sara Fornasiero e Ivano Accorsi e Anton Karl (il quale si è dimesso nel corso dell'Esercizio) e ha successivamente confermato la sussistenza dei suddetti requisiti anche ai sensi del Codice CG. In tale sede, il Collegio Sindacale ha confermato di aver svolto tutte le verifiche necessarie circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

A seguito delle dimissioni del Consigliere Anton Karl, il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 13 novembre 2020, ha provveduto, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, a cooptare ai sensi dell'articolo 2386 Cod. civ. il dott. Dario Patrizio Melpignano, il quale ha attestato sotto la propria responsabilità, di essere in possesso dei requisiti previsti per essere qualificato come indipendente. Nel corso della medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione, ha proceduto alla verifica della sussistenza in capo al Consigliere cooptato Dario Patrizio Melpignano dei requisiti di indipendenza, anche sulla base delle dichiarazioni dallo stesso allo scopo rilasciate. Anche in tale sede, il Collegio Sindacale ha confermato di aver svolto tutte le verifiche necessarie e/o opportune circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi applicando anche i criteri di valutazione previsti dal Codice CG.

In data 15 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha definito i criteri quantitativi e qualitativi da utilizzare per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, come previsto dalla Raccomandazione n. 7 del Codice.

Nel corso dell'Esercizio gli amministratori indipendenti si sono riuniti due volte in assenza degli altri amministratori e le riunioni sono state coordinate dal lead indipendent director.

4.8 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 29 aprile 2019 ha nominato, in ottemperanza alla Raccomandazione 13 del Codice CG, un lead independent director nella persona del consigliere indipendente Sig.ra Sara Fornasiero. A tale soggetto fanno riferimento gli amministratori non esecutivi, ed in particolare gli indipendenti, per un miglior contributo all'attività e al coordinamento del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno mantenere la figura del lead independent director anche in occasione del rinnovo degli organi sociali (che si ricorda essere avvenuto con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018), in quanto il Presidente risulta essere il trustee del Trust Landi, trust regolato dalla legge del Jersey, quale principale azionista della Società.

Il lead independent director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi per un miglior funzionamento del Consiglio di Amministrazione, collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi ed ha la facoltà di convocare apposite riunioni degli amministratori indipendenti per la discussione di temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e della gestione sociale.

Nel corso dell'Esercizio il lead independent director ha attivamente partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, coordinando, ove è stato necessario o anche solo opportuno, le istanze e i contributi degli amministratori non esecutivi ed in particolare degli amministratori indipendenti.

4.9 DIRETTORE GENERALE

A partire dal 29 aprile 2019, a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, Sig. Cristiano Musi, ricopre anche il ruolo di direttore generale della Società.

Si riportano di seguito le deleghe gestionali conferite dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019 al Sig. Cristiano Musi, in qualità di direttore generale, con indicazione dei limiti per valore e per materia delle deleghe conferite:

(a) acquistare, vendere, permutare e compiere ogni altro negozio per l'acquisto o la cessione di macchinari, impianti, attrezzature, automezzi, prodotti dell'azienda e beni

mobili in genere, anche iscritti nei pubblici registri, per un importo non superiore a Euro 5.000.000 per ciascuna operazione, pattuendo condizioni, prezzi e modalità di pagamento;

• (b) acquistare servizi, scorte, componenti di base e materie prime, semilavorati e materiali necessari per l'attività di produzione della Società;
• (c) curare tutte le pratiche relative alle operazioni di importazione delle componenti di base e delle materie prime, perfezionando i relativi adempimenti;
• (d) provvedere a tutti gli adempimenti relativi, compresi quelli connessi con la disciplina delle imposte di fabbricazione e di consumo, di diritti erariali e di monopolio;
• (e) stipulare, modificare e risolvere contratti di servizi professionali e di consulenza per un importo non superiore ad Euro 1.000.000;
• (f) stipulare, modificare e risolvere contratti, anche con patto di esclusiva, di agenzia, distribuzione, rappresentanza, mediazione e procacciamento di affari per la migliore collocazione dei prodotti della Società;
• (g) stipulare, modificare e risolvere contratti di appalto di servizi industriali e commerciali, d'opera, noleggio, somministrazione, trasporto, deposito e spedizione per un importo non superiore ad Euro 5.000.000 per ciascuna operazione;
• (h) acquistare e vendere ed in genere concludere operazioni aventi ad oggetto divise estere, nell'ambito delle disposizioni valutarie vigenti;
• (i) compiere presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici pubblici, tutti gli atti e operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, permessi e atti autorizzativi in genere di ogni specie;
• (j) esigere o riscuotere, a qualunque titolo, anche mediante girata, somme crediti, mandati di pagamento, depositi cauzionali sia dall'Istituto di Emissione, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalle Tesorerie, dagli Uffici Ferroviari, Postali e Telegrafici sia da qualunque ufficio pubblico e privato e da qualsiasi soggetto, italiano od estero, rilasciando quietanze e discarichi;
• (k) girare, anche per lo sconto e l'incasso, esigere e quietanzare effetti cambiari, assegni e mandati, compresi i mandati sulle Tesoreria dello Stato, delle regioni, delle province, dei comuni e di ogni altro ente pubblico o su qualsiasi Cassa Pubblica; emettere assegni sui conti correnti bancari, anche passivi, della Società nei limiti dei fidi concessi dalla banca alla Società stessa;
• (l) esigere e quietanzare somme, crediti, frutti, interessi, dividendi, assegni e mandati di pagamento da chiunque emessi a favore della Società, compresa la cessione e l'anticipazione, anche continuativa, di crediti ad istituti finanziari;
• (m) ritirare dalle poste, telegrafi, dogane, ferrovie, imprese di trasporto e di navigazione e, in genere, da qualsiasi ufficio pubblico, da qualsiasi compagnia o stabilimento, vaglia, pacchi, lettere anche raccomandate ed assicurate con dichiarazione di valore, merci, denaro, etc., rilasciando ricevute e discarichi;

• (n) stipulare e risolvere contratti di assicurazione di qualsiasi specie, firmando le relative polizze con facoltà anche di liquidare ed esigere, in caso di sinistro, le relative indennità, dandone quietanza a chi di ragione, pure liquidando in via di transazione ogni altra indennità dovuta a terzi per qualsiasi occasione di sinistro;
• (o) firmare la corrispondenza ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei poteri delegati;
• (p) svolgere tutte le necessarie pratiche presso gli uffici del Registro delle Imprese e ogni altro competente ufficio;
• (q) delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, tutti e ciascuno dei poteri sopra attribuiti alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali.

In relazione ai poteri conferiti al Sig. Cristiano Musi in qualità di Amministratore Delegato della Società si veda il paragrafo 4.5 che precede.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate, che recepisce le disposizioni della normativa in materia di abusi di mercato, ivi incluse le novità introdotte dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, n. 2016/522 e dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 10 marzo 2016, n. 2016/523, disciplinando anche l'istituto del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, aggiornata, da ultimo, in data 13 novembre 2018.

La procedura rimette, in via generale, alla responsabilità dell'Amministratore Delegato, con il supporto del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dell'investor relator, la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate; essa prevede specifiche sezioni dedicate alla definizione di informazione privilegiata e ai destinatari della suddetta procedura, alle relative modalità di gestione, agli obblighi di comportamento dei destinatari, all'individuazione degli organi responsabili del processo di gestione e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate, alle modalità di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate nonché al processo di approvazione dei comunicati stampa, alle modalità di gestione dei cd. rumors di mercato, alla disciplina da applicare in casi di ritardo della comunicazione al mercato ed ai casi di comunicazione delle informazioni privilegiate a terzi, alle indicazioni inerenti agli incontri con i media e la comunità finanziaria, alla disciplina da adottare durante i sondaggi di mercato, e all'istituzione del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, i soggetti autorizzati ai rapporti con l'esterno e i soggetti tenuti al dovere di riservatezza.

La Società, in conformità a quanto previsto dalla normativa sugli abusi di mercato, ha adottato il Codice di internal dealing, predisposto ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e degli articoli 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti e modificato da ultimo in data 14 novembre 2017 dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi di tale codice una serie di soggetti rilevanti, per tali intendendosi coloro che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive della Società stessa, nonché le persone ad essi strettamente legate, sono soggetti ad un obbligo di informativa nei confronti del mercato per quanto riguarda le operazioni compiute sugli strumenti finanziari quotati emessi dalla Società.

Il codice di internal dealing prevede soglie e termini di comunicazione al mercato e relative sanzioni in linea con quanto stabilito dalle disposizioni Consob in materia. Tale codice contiene altresì la previsione riguardante i cd. "black out period".

Nel corso dell'Esercizio, la Società non ha diffuso comunicati in materia di internal dealing.

Nel corso dell'esercizio, l'Emittente ha svolto un intervento di formazione delle strutture principalmente esposte nella trattazione di informazioni market sensitive volto a rinnovare la conoscenza dei relativi rischi e delle procedure interne.

1. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123- BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO)

Il Consiglio di Amministrazione non ha costituito al suo interno comitati diversi da quelli previsti dal Codice CG, salvo il Comitato per le operazioni con parti correlate, al fine di ottemperare alle previsioni di cui al Regolamento Parti Correlate. In particolare, alla data della presente Relazione, la Società ha istituito i seguenti comitati interni al Consiglio di Amministrazione:

• Comitato per la Remunerazione, per il quale si rinvia alla Sezione 7.2;
• Comitato Controllo e Rischi, per il quale si rinvia alla Sezione 9.2;
• Comitato per le operazioni con parti correlate, per il quale si rinvia alla sezione 10 della presente Relazione.

La Società non ha costituito alcun comitato che svolga le funzioni di due o più dei comitati previsti dal Codice CG, né ha riservato tali funzioni all'intero Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente, o ripartito le stesse in modo difforme rispetto a quanto stabilito dal Codice CG.

1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

A partire dal 2018, a tutti i consiglieri in carica viene richiesto di compilare annualmente un questionario rivolto alla valutazione del funzionamento e dell'efficienza del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione in conformità a quanto previsto dall'articolo 4 del Codice CG.

Le osservazioni emerse a seguito della compilazione di detto questionario vengono portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione a cura dell'Amministratore Delegato chiamato a sovraintendere il processo di board review al fine di assicurarne l'efficacia. I risultati del suddetto questionario di autovalutazione vengono altresì portati a conoscenza del Comitato per

la remunerazione e del Comitato controllo e rischi per quanto concerne gli aspetti di rispettiva competenza.

A tal riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 marzo 2021, ha effettuato una valutazione positiva sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso, del Comitato controllo e rischi e del Comitato per la remunerazione, anche con riferimento alla componente rappresentata dagli amministratori indipendenti.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della struttura e delle dimensioni del gruppo a cui fa capo l'Emittente, non ha adottato piani di successione per gli amministratori esecutivi ritenendo le modalità di sostituzione adottate idonee ad assicurare continuità e certezza alla gestione aziendale.

7.2 COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di soprassedere alla costituzione al proprio interno di un apposito comitato per le proposte di nomina non avendone, fino ad ora, riscontrato l'esigenza soprattutto tenuto conto della struttura del gruppo Landi Renzo e dell'azionariato dell'Emittente.

1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In tema di remunerazione, lo statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione venga attribuito, da parte dell'Assemblea, per il periodo di durata del mandato, un emolumento che può essere formato da una parte fissa e una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi e/o ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Per quanto riguarda la parte variabile della remunerazione, il Regolamento di Borsa, ai fini dell'ottenimento della qualifica di STAR, richiede che la Società abbia nominato al proprio interno il Comitato per la remunerazione e che applichi i principi e le raccomandazioni 25, 26, 27(a), 27(c), 29 e 31 previsti dall'articolo 5 del Codice CG.

Per ogni informazione riguardante la politica generale per la remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni, la remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli amministratori non esecutivi si rinvia alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico.

***

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), del Testo Unico)

Salvo quanto indicato nella relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico, alla data della presente Relazione, non sono in essere accordi tra la Società ed i componenti del suo Consiglio di Amministrazione che prevedono il pagamento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento e/o revoca senza

giusta causa ovvero in qualunque caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

8.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la remunerazione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, il Comitato per la remunerazione risulta composto da tre consiglieri, nelle persone dei Signori Sara Fornasiero, in qualità di Presidente, e Vincenzo Russi, entrambi amministratori non esecutivi e indipendenti, nonché del Sig. Angelo Iori, amministratore non esecutivo. I Signori Sara Fornasiero, Vincenzo Russi ed Angelo Iori possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina. I componenti del Comitato per la remunerazione percepiscono un compenso annuo lordo per l'attività svolta deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019.

Il Comitato per la remunerazione è dotato di un proprio regolamento interno aggiornato, da ultimo, in data 15 marzo 2021. I lavori del Comitato sono presieduti e coordinati dal presidente, le riunioni sono convocate con un preavviso di due giorni di calendario prima di quello fissato per la riunione, ovvero con un preavviso di ventiquattro ore in caso di urgenza. Le riunioni e le deliberazioni del Comitato risultano da verbali firmati dal Presidente della seduta e dal Segretario, ove nominato, e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del medesimo in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla loro remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la remunerazione ha tenuto cinque riunioni, della durata media di 64 minuti. Nel corso dell'Esercizio, la partecipazione della Sig.ra Sara Fornasiero, del Sig. Angelo Iori e del Sig. Vincenzo Russi è stata pari al 100%. Su invito del Comitato stesso e in relazione a specifici punti hanno altresì partecipato alle riunioni del Comitato per la remunerazione, senza diritto di voto, dirigenti della Società e altri amministratori, nonché consulenti della Società. Alle riunioni del Comitato per la remunerazione hanno altresì partecipato componenti del Collegio Sindacale. I componenti del Comitato per la remunerazione hanno svolto attività di induction nel corso dell'Esercizio con riferimento alle novità introdotte dal D.Lgs. 49/2019 di recepimento della Direttiva 2017/828/UE "Shareholder Rights Directive II" ("SHRD II") e dal nuovo Codice di Corporate Governance. Per maggiori informazioni circa le sessioni di induction training tenutesi nel corso dell'Esercizio si veda la Sezione 4.3 della presente Relazione.

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal Comitato per la remunerazione, la Società non ha ritenuto di dotare suddetto Comitato di una disponibilità di spesa predeterminata, eventualmente considerando all'occasione le necessità di spesa che dovessero rendersi via via necessarie.

Per l'anno in corso sono previste almeno tre riunioni del Comitato per la remunerazione, di cui due già tenutesi in data 7 marzo e 29 marzo 2022. Le riunioni del Comitato per la remunerazione sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella 2, in appendice alla presente Relazione.

Funzioni del Comitato per la remunerazione

Il Comitato per la remunerazione coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione.

Il Comitato per la remunerazione ha il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione e di formulare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati quando questi facciano parte del Comitato, in merito alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e di quegli amministratori che ricoprono particolari cariche e alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, nonché valuta periodicamente l'adeguatezza e la correttezza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilando sulla loro applicazione e formulando raccomandazioni generali in materia e monitora l'applicazione della politica di remunerazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance. In particolare, nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la remunerazione ha esaminato lo status di attuazione delle raccomandazioni del Codice CG in materia di remunerazione, ha effettuato riflessioni sulla Politica di remunerazione e Relazione sulla Remunerazione, ha effettuato valutazioni in merito all'aggiornamento del proprio Regolamento interno, ha formulato proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla componente fissa per il 2021 della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi dell'ausilio delle funzioni organizzative aziendali ovvero, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni, a spese della Società, purché questi ultimi risultino adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza e non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Per ulteriori informazioni in merito alle funzioni del Comitato per la remunerazione si rinvia alle rilevanti sezioni della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile dell'Emittente - in coerenza con le strategie dell'Emittente.

Il Regolamento di Borsa, ai fini dell'ottenimento della qualifica di STAR, richiede che la Società abbia nominato al proprio interno un comitato controllo e rischi in conformità a quanto previsto dalle raccomandazioni 32(c), 33 e 35 previsti dall'articolo 6 del Codice CG.

Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'adeguatezza dello stesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa. A seguito dell'analisi condotta nel corso dell'Esercizio, il sistema di controllo interno e di gestione

dei rischi è risultato essere efficace ed adeguato rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente, ed ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Le linee di indirizzo del sistema di controllo interno del gruppo Landi Renzo definite dal Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato controllo e rischi, identificano il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi come un processo trasversale ed integrato a tutte le attività aziendali che si ispira ai principi internazionali dell'Enterprise Risk Management (ERM). Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha come finalità quella di aiutare il gruppo a realizzare i propri obiettivi di performance e redditività, ad ottenere informazioni economico-finanziarie affidabili e ad assicurare la conformità alle leggi e ai regolamenti in vigore, evitando all'azienda danni di immagine e perdite economiche. In questo processo assume particolare importanza l'identificazione degli obiettivi aziendali e la classificazione ed il controllo dei rischi ad essi connessi, mediante l'implementazione di azioni specifiche finalizzate al loro contenimento. I rischi aziendali possono avere diversa natura: rischi di carattere strategico, operativi (legati all'efficacia e all'efficienza delle operations aziendali), di reporting (legati all'affidabilità delle informazioni economico-finanziarie) e, infine, di compliance (relativi all'osservanza delle leggi e regolamenti in vigore, evitando all'azienda danni di immagine e/o perdite economiche). Tutti i rischi possono, inoltre, essere di provenienza esogena oppure endogena al gruppo Landi Renzo.

I responsabili delle diverse direzioni aziendali individuano e valutano i rischi di competenza e provvedono alla individuazione delle azioni di contenimento e di riduzione degli stessi (c.d. "controllo primario di linea").

Alle attività di cui sopra si aggiungono quelle del Dirigente preposto alla redazione dei documenti societari e del suo staff (c.d. "controllo di secondo livello"), del Responsabile della funzione di Internal Audit (c.d. "controllo di terzo livello") che verifica continuativamente l'effettività e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso l'attività di risk assessment, il ciclico svolgimento degli interventi di audit e la successiva gestione del follow up.

Di seguito sono indicati i principali elementi strutturali su cui è basato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

Elementi strutturali dell'ambiente di controllo

Codice Etico – Il Gruppo Landi Renzo ha approvato, nel marzo 2008, un Codice Etico che definisce i principi e i valori fondanti del suo modo di fare impresa, nonché regole di comportamento e norme di attuazione in relazione a tali principi. Il Codice Etico è parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001. Il Codice Etico, che è vincolante per i comportamenti di tutti i collaboratori del gruppo, è stato rivisto nell'ambito del progetto di aggiornamento del Modello 231 a seguito dell'introduzione della nuova figura delittuosa dell'autoriciclaggio (articolo 648 ter1 c.p.). Il nuovo Codice è in vigore dal 15 marzo 2021.

• Struttura organizzativa L'assetto organizzativo generale del gruppo Landi Renzo è definito da un sistema di comunicazioni organizzative interne emesse dalla funzione Risorse Umane su indicazione dell'Amministratore Delegato. La struttura del gruppo Landi Renzo, gli organigrammi e le disposizioni organizzative sono disponibili a tutti i dipendenti sull'intranet aziendale.
• Funzione di Internal Audit Il gruppo Landi Renzo si è dotato di una funzione di Internal Audit che ha il compito di valutare, attraverso un monitoraggio continuo dei rischi aziendali e un programma continuativo di verifiche, la tenuta del sistema dei controlli.

Strumenti a presidio degli obiettivi operativi

• Pianificazione strategica, controllo di gestione e reporting Nel corso dell'Esercizio, il gruppo Landi Renzo si è avvalso di uno strumento di reporting direzionale atto a tracciare i dati consuntivi comparandoli con i dati di budget e di forecasting. Tale strumento è inoltre in grado di supportare what if analysis ad elevato livello di dettaglio, effettuando simulazioni sulle principali componenti di conto economico in modalità rolling su 12 mesi.
• Sistema di gestione dei rischi Per le società del gruppo Landi Renzo ritenute significative in tal senso, è presente un sistema di gestione dei rischi ispirato ai principi dell'Enterprise Risk Management (ERM). Tale sistema include la gestione dei rischi relativi al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 2, lett. b), Testo Unico le cui principali caratteristiche sono descritte in uno specifico paragrafo a seguire. Il sistema ha portato all'identificazione dei rischi connessi all'esecuzione dei principali processi aziendali e delle azioni di controllo da intraprendere volte al contenimento del rischio residuale. I principali rischi e incertezze relativi al gruppo Landi Renzo sono inclusi in uno specifico capitolo della Relazione sulla gestione.
• Sistema delle procedure operative aziendali I manuali delle procedure amministrative redatti ai sensi della L. 262/2005 sulla tutela del risparmio, le procedure e le istruzioni operative emesse dal Sistema Qualità e, infine, le disposizioni organizzative emesse dalla funzione Risorse Umane, assicurano la corretta applicazione delle direttive aziendali e, conseguentemente, la riduzione dei rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi aziendali. Il sistema delle procedure operative aziendali è stato aggiornato, da ultimo, nel corso dell'Esercizio.
• Sistemi informativi Il sistema informativo di gruppo Landi Renzo è realizzato con tecnologie e pacchetti di ultima generazione che ruotano intorno ad un sistema ERP integrato (SAP). L'utilizzo dei sistemi è regolato da procedure interne che favoriscono sicurezza, confidenzialità e salvaguardia dei dati e corretto utilizzo da parte degli utenti.
• Risorse umane Il gruppo Landi Renzo si è dotato di una procedura formale per la selezione e assunzione del personale e la pianificazione e gestione della formazione. Le politiche retributive, coerentemente con le migliori practice ed il mercato, prevedono, per i dirigenti ed i quadri, una quota di retribuzione variabile.

Strumenti a presidio degli obiettivi di compliance

Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 – Si veda il successivo paragrafo 9.4.

• Modello di controllo contabile ex L. 262/2005 sulla tutela del risparmio che si articola attraverso i Manuali delle procedure amministrative ex L. 262/2005 (di seguito, "Manuali") che formalizzano il ruolo dei process owners.
• I Manuali delle procedure amministrative sono disponibili a tutti i dipendenti sulla intranet aziendale. Eventuali significative anomalie, disallineamenti e/o deroghe procedurali vengono prontamente segnalati al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per l'adozione delle opportune misure correttive.

Strumenti a presidio degli obiettivi di reporting

• Informativa contabile e di bilancio I predetti Manuali delle procedure amministrative ex L. 262/2005 insieme al Manuale contabile del gruppo Landi Renzo, tutelano la correttezza nella predisposizione dell'informativa contabile e di bilancio, civilistica e consolidata.
• Informazioni di natura privilegiata Vengono tenute costantemente aggiornate le procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni di natura privilegiata, al fine di mantenerle in linea anche con le direttive comunitarie in materia di market abuse.
• Comunicazione interna Il Responsabile della funzione di Internal Audit ha accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Questo favorisce la tempestiva acquisizione delle notizie relative alla gestione aziendale che vengono, allo stesso modo, prontamente fatte oggetto di analisi dei rischi connessi e, se ritenuto opportuno, recepite a livello di reporting economico-finanziario.

Strumenti di monitoraggio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Gli strumenti di controllo sopra delineati sono monitorati, oltre che dai responsabili delle diverse direzioni aziendali, anche in via indipendente dal Responsabile della funzione di Internal Audit che verifica continuativamente l'effettività e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso l'attività di risk mapping, lo svolgimento dei controlli e la successiva gestione del follow up.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), Testo Unico

Premessa

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria in quanto entrambi costituiscono elementi del medesimo sistema.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è finalizzato a garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività.

Nel corso della stesura dell'ultimo piano audit da parte della funzione di Internal Audit per il triennio 2019-2021, sono stati identificati i rischi connessi all'esecuzione dei principali processi aziendali.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Le attività di controllo e monitoraggio sono articolate su tre livelli:

• controlli di primo livello (c.d. "controllo primario di linea") insiti nello svolgimento dei processi operativi ed affidati in via continuativa al management operativo/process owner;
• controlli di secondo livello ovvero quelli svolti da parte del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dal suo staff a presidio del processo di gestione e controllo dei rischi relativi al processo di informativa finanziaria, garantendone la coerenza rispetto agli obiettivi aziendali;
• controlli di terzo livello, ovvero monitoraggio indipendente svolto dal Responsabile della funzione di Internal Audit che verifica continuativamente l'effettività e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria, attraverso l'attività di risk mapping, lo svolgimento dei controlli e la successiva gestione del follow up.

Valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Sulla base delle informazioni e delle evidenze ricevute con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato controllo e rischi, dal Responsabile della funzione di Internal Audit e dall'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del gruppo Landi Renzo sia adeguato, efficace ed effettivamente funzionante e, pertanto, idoneo a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo in ragione del tipo di attività svolta, delle caratteristiche dell'azienda e del mercato in cui opera.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato, durante la riunione del 29 aprile 2019, con il parere favorevole del Comitato controllo e rischi, l'Amministratore esecutivo incaricato di per l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nella persona dell'Amministratore Delegato Sig. Cristiano Musi.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: (a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; (b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza; (c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; (d) affida alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto

delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato controllo e rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; (e) riferisce tempestivamente al Comitato controllo e rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del Testo Unico)

Il Consiglio di Amministrazione assicura che le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali ed ai rapporti tra l'Emittente ed il revisore esterno siano supportate da un'adeguata attività istruttoria. A tal fine il Consiglio di Amministrazione ha costituito un Comitato controllo e rischi, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Alla data della presente Relazione il Comitato controllo e rischi risulta composto da tre consiglieri nelle persone dei Signori Sara Fornasiero, in qualità di Presidente, e Vincenzo Russi, entrambi amministratori non esecutivi e indipendenti, nonché del Sig. Angelo Iori, amministratore non esecutivo. I Signori Sara Fornasiero, Vincenzo Russi ed Angelo Iori possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, nonché di carattere commerciale ed operativo tali da consentire loro di avere una visione organica sui rischi aziendali.

I componenti del Comitato controllo e rischi percepiscono un compenso annuo lordo per l'attività svolta deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019.

Il Comitato controllo e rischi è dotato di un proprio regolamento, aggiornato, da ultimo, in data 15 marzo 2021. I lavori del Comitato sono presieduti e coordinati dal presidente, le riunioni sono convocate con un preavviso di due giorni di calendario prima di quello fissato per la riunione, ovvero con un preavviso di ventiquattro ore in caso di urgenza. Le riunioni e le deliberazioni del Comitato risultano da verbali firmati dal presidente della seduta e dal segretario, ove nominato, e il Presidente del Comitato ne dà̀ informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha esaminato, inter alia, le attività relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Modello di organizzazione previsto dal decreto legislativo 231/2001 ed ha fornito assistenza al Consiglio di Amministrazione, ove necessario.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato controllo e rischi si è riunito sette volte, per una durata media di 92 minuti. Nel corso dell'Esercizio, la partecipazione della Sig.ra Sara Fornasiero e del Sig. Vincenzo Russo e Angelo Iori è stata pari al 100%. Su invito del Comitato stesso e in relazione a specifici punti hanno altresì partecipato alle riunioni del Comitato controllo e rischi, senza diritto di voto, dirigenti della Società e altri amministratori, nonché consulenti della Società. Alle riunioni del Comitato controllo e rischi hanno altresì partecipato i componenti del Collegio Sindacale.

Per l'anno in corso sono previste almeno sei riunioni del Comitato controllo e rischi di cui tre già tenutesi in data 7 marzo, 14 marzo e 29 marzo 2022. Le riunioni del Comitato controllo e rischi sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella 2, in appendice alla presente Relazione.

Funzioni attribuite al Comitato controllo e rischi

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato controllo e rischi:

• (a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• (b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• (c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento fra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• (e) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato controllo e rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale:

• nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit;
• assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Comitato controllo e rischi, oltre ad assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti di cui sopra:

(a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• (b) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie dell'Emittente, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (c) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• (d) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
• (e) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• (f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• (g) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• (h) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (i) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato controllo e rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso delle riunioni tenutesi durante l'Esercizio, il Comitato ha dedicato la propria attenzione in particolare:

• ai criteri e alle risultanze relative all'applicazione della procedura di impairment test sul valore del capitale investito delle società controllate;
• ai risultati trimestrali e annuali al fine di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• alla relazione di corporate governance per l'esercizio 2020;
• alla nomina dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ad incontrare regolarmente il Responsabile della funzione Internal Audit;
• alle relazioni periodiche e piano di lavoro predisposti dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
• agli incontri periodici con la Società di revisione e con il Collegio Sindacale;

• all'aggiornamento sui principali progetti del gruppo a cui fa capo l'Emittente in tema di compliance normativa e contabile;
• alle relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001;
• agli aggiornamenti del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001;
• alle relazioni sulle attività svolte predisposte dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• all'aggiornamento sui principali contenziosi;
• alla verifica del processo relativo alla Dichiarazione di carattere non finanziario;
• alla verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali;
• alla situazione economico-finanziaria del gruppo a cui fa capo l'Emittente tramite incontri di condivisione con l'Amministratore Delegato e il Chief Financial Officer e gli altri organi di governo e controllo societario;
• agli aggiornamenti sull'emergenza sanitaria da Covid-19 ricevuti dall'Amministratore Delegato del Responsabile della funzione Internal Audit.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato controllo e rischi ha la facoltà di avvalersi di consulenti esterni e di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento di tali compiti.

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal Comitato controllo e rischi, la Società non ha ritenuto di dotare suddetto Comitato di una disponibilità di spesa predeterminata, eventualmente considerando all'occasione le necessità di spesa che dovessero rendersi via via necessarie.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 20 giugno 2018 – su proposta dell'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e previo parere favorevole del Comitato controllo e rischi e sentito il Collegio Sindacale – aveva nominato quale Responsabile della funzione di Internal Audit il Signor Filippo Alliney (al tempo of counsel di Andersen Tax&Legal e oggi Amministratore unico della società Alliney & Partners S.r.l.). Tale nomina è stata – sempre su proposta dell'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e previo parere favorevole del Comitato controllo e rischi e sentito il Collegio Sindacale – confermata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 aprile 2019. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Responsabile della funzione di Internal Audit un emolumento giornaliero pari ad Euro 1.050,00, maggiorato di IVA e contributi previdenziali, per ogni giorno in cui abbia prestato l'attività, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esecuzione dell'incarico.

Si precisa che il Responsabile della funzione di Internal Audit, Signor Filippo Alliney, non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l'area amministrazione, finanza e controllo, per assicurare maggiore indipendenza, autonomia e professionalità e un più ampio confronto con le best practice di mercato.

Il Signor Filippo Alliney è dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e non ha legami societari con l'Emittente.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit è, inter alia, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante e riferisce del proprio operato al Comitato controllo e rischi, al Collegio Sindacale ed all'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit ha accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico ed è stato dotato di un'adeguata disponibilità di spesa, per ciascun anno di carica, non superiore ad Euro 50.000 lordi.

Le attività svolte dal Responsabile della funzione di Internal Audit, coerentemente con il piano triennale di audit del gruppo Landi Renzo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020, sono mirate, attraverso le verifiche e la partecipazione alle attività dell'azienda, ad esprimere una valutazione sulla tenuta del sistema dei controlli interni.

Superata la fase emergenziale indotta dalla crisi pandemica da Covid-19 e il conseguente ricorso alla cassa Integrazione in deroga, che hanno richiesto una variazione temporale del Piano Audit, lo stesso ha ripreso il suo normale corso a partire dal secondo trimestre del 2021 completando tutte le verifiche originariamente in programma.

La natura e la missione dalla funzione di Internal Audit è quella di verificare che il sistema dei controlli interni sia efficace al contenimento dei rischi aziendali. In questo scenario l'obiettivo della funzione di Internal Audit assume una duplice valenza, da un lato di forma affinché siano rispettate le best practice di mercato, sia garantito l'adeguato flusso informativo nei confronti degli organi aziendali ed il confronto con le altre funzioni di controllo, dall'altro di sostanza attraverso verifiche, anche attraverso attività di testing, sui controlli presenti all'interno dei processi aziendali (assurance) ovvero dall'adeguata gestione dei progetti di sviluppo/adeguamento operativo (control design).

Nello svolgimento delle attività previste dal piano di audit la funzione di Internal Audit segue le practice di mercato quali richiamate dal Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione interagendo in maniera costruttiva con gli stakeholder dei processi o delle attività oggetto di revisione.

La selezione delle aree oggetto di verifica avviene attraverso un processo di analisi e valutazione dei rischi (risk mapping) che coinvolge gli organi di amministrazione e controllo (ossia il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza) ed il management aziendale. L'interazione continua con i predetti organi e le strutture aziendali fa sì che la valutazione del rischio diviene oggetto di aggiornamento continuo e, di conseguenza ed a parità di risorse, il piano di audit potrebbe subire in corso d'opera eventuali adeguamenti.

Ad inizio del 2022, la funzione di Internal Audit ha effettuato un aggiornamento della mappatura dei rischi, originariamente condotta tra la fine del 2019 e l'inizio del 2020, che è stata utilizzata per predisporre la stesura del nuovo Piano di Audit.

Alla luce del mutato perimetro del gruppo a cui fa capo l'Emittente e della prossima scadenza del mandato sia degli organi sociali, sia dello stesso Responsabile della Funzione di Internal Audit (quest'ultimo in scadenza a giugno 2022), il Piano di Audit presentato al Consiglio di Amministrazione copre il solo esercizio in corso. La programmazione triennale potrà comunque essere ripresa a partire dall'esercizio 2023 secondo le linee indicate dal Piano di Audit stesso, salvo le possibili revisioni annuali in relazione all'evoluzione della struttura aziendale e dei relativi rischi.

In merito alle attività svolte nel corso dell'Esercizio, ad eccezione di alcuni elementi di miglioramento che hanno formato oggetto di discussione con i responsabili della funzione Internal Audit nel corso delle verifiche, i risultati delle verifiche stesse hanno dimostrato la tenuta del sistema dei controlli. I risultati delle verifiche sono stati portati all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi, dell Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza.

La funzione ha inoltre fornito supporto in materia di controlli, ad alcune attività di sviluppo organizzativo, tra cui: un progetto ad ampio spettro, di c.d. process improvement, la revisione dell'impianto documentale di Data Protection, l'adozione della normativa interna circa l'estensione del controllo sui Green-pass alle aziende private, ed, infine, è stato avviato un confronto con le funzioni Qualità ed Acquisti in materia di monitoraggio dei fornitori finalizzato all'attivazione di un processo di Vendor rating.

La funzione di Internal Audit ha infine continuato a monitorare il processo di Whistleblowing, raccogliendo le eventuali segnalazioni, informandone l'Organismo di Vigilanza e monitorando le relative azioni di adeguamento quando necessarie.

In merito alle attività formative, la funzione di Internal Audit ha effettuato, unitamente alle strutture competenti, alcuni interventi di carattere formativo, in materia di:

• o Whistleblowing;
• o Anti-corruzione;
• o Gestione delle informazioni Rilevanti e privilegiate.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attraverso il piano di audit triennale approvato dal Consiglio di Amministrazione e basato su un processo strutturato di analisi e prioritarizzazione dei principali rischi;
• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le trasmette, con diversa periodicità, ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato controllo e rischi e del Consiglio di

Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• verifica, nell'ambito del piano di audit, anche in combinazione all'operato della società di revisione esterna, l'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX DECRETO LEGISLATIVO 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità e nel rispetto dei termini prescritti dall'articolo 2.2.3, comma 3, lett. l), del Regolamento di Borsa, ha approvato il proprio «Modello di organizzazione, gestione e controllo» ai sensi dell'articolo 6 del D. Lgs. 231/2001, come successivamente modificato (il "Modello"). Il Modello è stato redatto in base alle linee guida emanate da Confindustria e nel rispetto della giurisprudenza in materia.

Con l'adozione ed efficace attuazione del Modello, la Società sarà immune da responsabilità conseguente alla commissione di reati da parte dei soggetti "apicali" e delle persone sottoposte alla loro vigilanza e direzione.

Il Modello prevede una serie di norme di comportamento, di procedure e di attività di controllo, nonché un sistema di poteri e di deleghe, finalizzato a prevenire il verificarsi delle ipotesi delittuose espressamente elencate nel D. Lgs. 231/2001. Inoltre, è stato introdotto un sistema disciplinare applicabile nei casi di violazione del Modello.

Ancora, al fine di implementare il Modello, è stato istituito un Organismo di Vigilanza ("OdV") con le funzioni individuate nell'articolo 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 231/2001. L'OdV è costituito dai Signori Jean-Paule Castagno, in qualità di Presidente, Sara Fornasiero e Domenico Sardano, i quali sono stati nominati nell'incarico fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

L'OdV trasmette al Consiglio di Amministrazione, con cadenza semestrale, un rapporto scritto sull'attuazione ed effettiva conoscenza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo all'interno di ogni comparto aziendale.

Il Modello è stato aggiornato nel corso degli anni al fine di prendere atto delle novità di volta in volta introdotte dal legislatore. In particolare, nella riunione del 28 agosto 2012, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto ed approvato alcune modifiche del Modello volte a ricomprendere i reati ambientali tra i presupposti della responsabilità amministrativa ex D. Lgs. 231/2001. Successivamente, in data 27 agosto 2013, il Modello è stato ulteriormente aggiornato a seguito dell'entrata in vigore della Legge 190/2012 ("Disposizioni per la repressione della corruzione"). Un ulteriore aggiornamento del Modello è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 novembre 2015, al fine di ricomprendere la nuova figura delittuosa dell'autoriciclaggio (articolo 648-ter c.p.). Nel corso del 2019 la Società ha chiesto all'Organismo di Vigilanza supporto per l'aggiornamento del Modello in considerazione delle novità legislative e di quelle organizzative intervenute. Nella riunione del 15 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato gli ultimi aggiornamenti del

Modello, che riguardano la Parte Generale, il Codice Etico e la procedura Whistleblowing. In data 29 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato gli ultimi aggiornamenti del Modello che riguardano la Parte Speciale con riferimento alle tematiche di abuso di mercato, ambientali, di impiego lavoratori stranieri e di salute e sicurezza sul lavoro.

Il Modello è stato pubblicato e comunicato a tutto il personale, terzi collaboratori, clienti, fornitori e partners.

Infine, sempre nell'ambito delle attività volte ad implementare il Modello, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Codice Etico del gruppo Landi Renzo, così come modificato, da ultimo, in data 15 marzo 2021. Infatti, come evidenziato nelle Linee Guida di Confindustria, l'adozione di principi etici rilevanti ai fini della prevenzione dei reati costituisce un elemento essenziale del sistema di controllo preventivo. In particolare, il Codice Etico di Landi Renzo individua i valori aziendali, l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità dei destinatari e prevede l'applicazione di sanzioni, indipendenti ed autonome rispetto quelle previste del CCNL.

Si segnala che, ai sensi dell'articolo IA.2.10.2, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, il rappresentante Sig. Stefano Landi, in data 14 giugno 2019, ha debitamente attestato l'adozione da parte della Società in data 20 marzo 2008 del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi dell'articolo 6 del D. Lgs. 231/2001 e la composizione dell'OdV. Tale attestazione fa parte della documentazione la cui presentazione è richiesta annualmente da Borsa Italiana alle società quotate sul segmento STAR atta al mantenimento di tale qualifica.

Durante il corso dell'Esercizio, l'OdV si è riunito sette volte. Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario attribuire le funzioni dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale.

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE

In data 29 aprile 2016 l'Assemblea degli Azionisti ha conferito, su proposta motivata del Collegio Sindacale, incarico per la revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato per il periodo 2016-2024, nonché per la revisione legale limitata della relazione semestrale consolidata del gruppo Landi Renzo, per il medesimo periodo, alla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, Via Monte Rosa, 91.

Si segnala che, in data 16 ottobre 2017, è stato conferito alla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. anche l'incarico per la revisione limitata (limited assurance) della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/16 per gli esercizi dal 2017 al 2024.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Dirigente preposto è stato nominato ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 154-bis del Testo Unico dal Consiglio di Amministrazione della Società del 29 aprile 2019, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, nella persona del Chief Financial Officer Sig. Paolo Cilloni, dirigente responsabile dell'area amministrazione, finanza e controllo dell'Emittente, ritenendo soddisfatti i requisiti per la nomina ed, in particolare, la comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conformemente a quanto richiesto dall'articolo 24 dello statuto.

Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2019 ha dotato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Sig. Paolo Cilloni, di adeguati mezzi e poteri per lo svolgimento dei compiti a lui attribuiti, fermo l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione e ferma l'attività di vigilanza di quest'ultimo sul conferimento di tali mezzi e poteri e sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre determinato il compenso da attribuirsi al medesimo dirigente per l'espletamento dei suoi doveri.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Alla data della Relazione, l'Emittente non ha ancora valutato l'adozione di specifiche modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ritenendo gli organi e le diverse funzioni sufficientemente ed efficientemente integrate tra loro e senza duplicazioni di attività.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate e successive comunicazioni interpretative, il Consiglio di Amministrazione ha (i) in data 29 novembre 2010, adottato una procedura interna volta a dettare le regole e i principi ai quali attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate da Landi Renzo, direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate, aggiornata da ultimo in data 30 giugno 2021 ed (ii) in data 29 aprile 2019, nominato un Comitato per le operazioni con parti correlate composto da due amministratori indipendenti (nelle persone dei Signori Sara Fornasiero e Vincenzo Russi). Come previsto dal Regolamento Parti Correlate, la procedura interna è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate. Inoltre, la procedura interna è stata da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021 al fine di riflettere le modifiche apportate dalla delibera CONSOB n. 21624 del 10 dicembre 2020. La suddetta procedura per le operazioni con parti correlate è disponibile sul sito internet della Società http://www.landirenzogroup.com/it/, sezione Investors.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute tre riunioni del Comitato per le operazioni con parti correlate della durata media di 33 minuti a cui erano presenti i Signori Sara Fornasiero e Vincenzo Russi, oltre ai componenti del Collegio Sindacale e al Chief Financial Officer della Società. I componenti del Comitato per le operazioni con parti correlate hanno svolto attività di induction sia nel 2020 che a inizi 2021 con riferimento alle novità introdotte dal D.Lgs. 49/2019 di recepimento della Direttiva 2017/828/UE "Shareholder Rights Directive II" ("SHRD II") e dal nuovo Codice di Corporate Governance. Per maggiori informazioni circa le sessioni di induction training tenutesi nel corso dell'Esercizio si veda la sezione 4.3 della presente Relazione.

Al Comitato per le operazioni con parti correlate viene affidato l'onere di garantire la correttezza sostanziale dell'operatività con parti correlate, tramite il rilascio di un parere sull'interesse della società al compimento di una specifica operazione nonché sulla convenienza e correttezza delle relative condizioni. Qualora si tratti di operazioni qualificate come di Minore Rilevanza, la Società potrà comunque procedere con l'operazione nonostante il parere del Comitato per le operazioni con parti correlate sia negativo. In tal caso, entro quindici giorni dalla chiusura di

ciascun trimestre dell'esercizio, dovrà essere data informativa al pubblico delle operazioni approvate nel relativo trimestre di riferimento nonostante tale parere negativo, con indicazione delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il parere del Comitato per le operazioni con parti correlate.

Qualora si tratti di operazioni qualificate come di Maggiore Rilevanza, la cui approvazione è riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, il Comitato svolge un ruolo ancora più ampio in quanto è chiamato ad intervenire già nella fase delle trattative relative alla operazione, dovendo a tal fine ricevere un flusso informativo completo e tempestivo da parte degli organi delegati e dei soggetti incaricati di condurre le trattative, e potendo richiedere ai medesimi informazioni supplementari e formulare osservazioni. Inoltre, qualora il parere del Comitato per le operazioni con parti correlate sia negativo, il Consiglio di Amministrazione non potrà approvare le Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

In data 15 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento unico per definire le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, per cui per le riunioni del comitato per le operazioni con parti correlate si applicano, mutatis mutandis, le previsioni riportate nella Sezione 4.4 della presente Relazione con riferimento alla modalità di verbalizzazione e alle procedure per la gestione dell'informativa pre-riunione.

Tenuto conto del limitato numero di situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi e in ragione dell'adeguato funzionamento della procedura per operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario adottare soluzioni operative ulteriori per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, le quali situazioni vengono analizzate in modo individuale direttamente dall'Amministratore Delegato.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'articolo 22 dello statuto della Società, il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili.

Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge. All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione spettante ai sindaci, anche con riferimento alla loro partecipazione a eventuali comitati interni. Ai sindaci compete il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Inoltre, qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti (considerando entrambe le sezioni) almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi.

Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita o richiamata di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla Società, possono presentare una lista di candidati. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste. Tale quota di partecipazione è conforme a quella stabilita dall'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti in relazione alle società aventi una capitalizzazione di mercato inferiore o uguale ad Euro 1 miliardo.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. L'avviso di convocazione indicherà almeno un mezzo di comunicazione a distanza per il deposito delle liste. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale individuata ai sensi delle precedenti disposizioni.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento di seguito previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno in ogni caso depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di

partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• (a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente (la "Lista di Maggioranza");
• (b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente (la "Lista di Minoranza").

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti, che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto dei sindaci dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella Lista di Maggioranza, subentra il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito ovvero, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra menzionato, il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, consenta di soddisfare detto requisito. Qualora le precedenti disposizioni di cui al presente comma non possano trovare applicazione, alla sostituzione provvederà l'Assemblea, deliberando secondo le maggioranze previste dalle applicabili disposizioni legislative, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Maggioranza, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, se l'applicazione dei criteri di cui al comma che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella Lista di Minoranza, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito o, in subordine, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o, ancora in subordine, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto sopra previsto. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto sopra previsto.

Quando l'Assemblea sia chiamata ai sensi dell'articolo 2401, comma 1, del cod. civ., alla nomina o alla sostituzione di uno dei sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, non verranno computati i voti eventualmente espressi dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle modalità previste dallo statuto della Società.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), DEL TESTO UNICO)

L'Assemblea degli Azionisti, in data 29 aprile 2019, ha nominato il Collegio Sindacale della Società, che verrà a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

I membri del Collegio Sindacale sono stati eletti sulla base di due differenti liste: a) due sindaci effettivi ed un sindaco supplente sono stati eletti dalla lista numero 1), presentata congiuntamente dagli Azionisti di maggioranza Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l.; mentre b) un sindaco effettivo ed un sindaco supplente sono stati eletti dalla lista numero 2), presentata dall'azionista di minoranza Aerius Investment Holding AG.

La lista numero 1) comprendeva i seguenti candidati:

• Diana Rizzo, nata a Bologna, il 21 luglio 1959, sindaco effettivo;
• Domenico Sardano, nato a Genova il 23 settembre 1970, sindaco effettivo;
• Alessandro Levoni, nato a Modena, il 17 maggio 1980, sindaco effettivo;
• Marina Torelli, nata a Modena il 26 aprile 1961, sindaco supplente; e
• Antonio Cherchi, nato a Sassari il 7 settembre 1954, sindaco supplente.

La lista numero 2) comprendeva i seguenti candidati:

• Fabio Zucchetti, nato a Torino, il 4 maggio 1966, sindaco effettivo; e
• Gian Marco Amico di Meane, nato a Torino, il 28 aprile 1972, sindaco supplente.

I candidati della lista numero 1) sono stati eletti con n. 132.990.260 voti favorevoli e i candidati della lista numero 2) sono stati eletti con n. 13.101.545 voti favorevoli. Con riferimento alle liste proposte non sono stati espressi voti contrari. Il capitale presente e con diritto di voto era stato pari all'81,62% dell'intero capitale sociale.

Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale risulta così composto:

Nome e Cognome	Carica	In carica dal	% partecipazione alle riunioni del Collegio
Fabio Zucchetti	Presidente del Collegio Sindacale	29 aprile 2019	100%
Diana Rizzo	Sindaco Effettivo	29 aprile 2019	100%
Domenico Sardano	Sindaco Effettivo	29 aprile 2019	87%
Marina Torelli	Sindaco Supplente	29 aprile 2019	-
Gian Marco Amico di Meane	Sindaco Supplente	29 aprile 2019	-

Un terzo dei membri effettivi e dei membri supplenti del Collegio Sindacale è costituito da sindaci del genere meno rappresentato.

Di seguito, sono riportate brevemente le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco, ai sensi dell'articolo 144-decies del Regolamento Emittenti.

Fabio Zucchetti. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Torino esercita la professione di Dottore Commercialista dal 1993, con particolare specializzazione in campo

fiscale e societario assistendo clientela di livello nazionale e internazionale. Ha ricoperto e ricopre attualmente la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, Presidente del collegio sindacale o sindaco effettivo, membro del comitato rischi e del comitato per le operazioni con parti correlate in società, anche facenti parti di gruppi multinazionali, società finanziarie, vigiliate e/o società quotate.

Diana Rizzo. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Modena esercita la professione di Dottore Commercialista dal 1983, con particolare specializzazione in campo economico-aziendale, fiscale societario. È stata Revisore Ufficiale dei Conti e attualmente è Revisore Contabile, iscritta in sede di prima formazione dell'Albo oltre a Revisore degli Enti Locali. Collabora da oltre 35 anni con i Tribunali di Modena e Bologna in qualità di Consulente tecnico in materia civile e penale e perito valutatore e ricopre anche incarichi di incarichi di curatore fallimentare, commissario giudiziale. Ricopre l'incarico di sindaco di società industriali e società finanziarie.

Domenico Sardano. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Genova. Dal 1996 al 1997 ha svolto l'attività di revisore presso la società di revisione PriceWaterhouseCoopers. Dal 1997 lavora presso lo Studio Sardano di Genova e nel febbraio del 2000 ha conseguito l'abilitazione alla professione di Dottore Commercialista e risulta iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Genova. Ricopre diversi incarichi di Curatore Fallimentare, Commissario Giudiziale e Liquidatore Giudiziale in Procedure Concorsuali ed è sovente incaricato quale C.T.U. e Perito Estimatore dal Tribunale di Genova. Ha inoltre collaborato con alcuni fondi di private equity. In particolare dal 2002 ha sviluppato la propria attività professionale anche nel settore relativo alla strutturazione di operazioni di private equity e venture capital sia collaborando con alcuni fondi di private equity, anche esteri, sia intervenendo in operazioni societarie nell'ambito della progettazione e/o strutturazione di operazioni di private equity e venture capital e più in generale di M&A. Dal 2013 al 2016 è stato membro del Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Genova. Attualmente ricopre inoltre la carica di sindaco in alcune società industriali.

Marina Torelli. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Modena, è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Reggio Emilia dal 1989 e nel Registro dei Revisori Contabili dal 1995. Esercita la libera professione e, oltre all'attività di controllo legale e contabile nell'ambito di incarichi di sindaco di società, svolge anche assistenza contabile, amministrativa, finanziaria, contrattuale, societaria, fiscale, di assistenza al contenzioso tributario e di controllo di gestione. Ricopre l'incarico di sindaco e di revisore in società industriali e commerciali. È, inoltre, Presidente e Amministratore Delegato di una società industriale e consigliere in Azienda Speciale di servizi di assistenza agli anziani.

Gian Marco Amico di Meane. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Torino è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Contabili dal 2006. Dal 1997 al 1999 ha svolto l'attività nel settore audit presso la società di revisione PriceWaterhouseCoopers a Londra e a Torino. Dal 1999 al 2004 ha lavorato nel settore audit di Ernst & Young a Torino. Dal 2004 svolge la libera professione sia come collaboratore dello Studio Zucchetti, dove si occupa dell'attività di consulenza fiscale / societaria, sia gestendo in proprio l'attività professionale a livello societario e personale. Attualmente ricopre inoltre la carica di Presidente del collegio sindacale, sindaco e consigliere in alcune società industriali.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale della Società.

Relativamente alla politica in materia di diversità ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF, si segnala che, in data 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una politica di diversità in merito alla composizione del Collegio Sindacale contenente i criteri di seguito elencati:

• ciascun membro dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità di cui al Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162 e ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza e non dovrà rivestire la carica di componente dell'organo di controllo in più di cinque emittenti quotati o ad azionariato diffuso, nonché la carica di componente dell'organo di amministrazione o controllo presso società per azioni, in accomandita per azioni o in società a responsabilità limitata oltre i limiti massimi pari a 6 punti calcolati secondo il modello contenuto nell'Allegato 5-bis, schema 1, del Regolamento Emittenti;
• in capo a ciascun membro non dovranno sussistere cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza, ai sensi dell'articolo 22 dello statuto sociale e delle applicabili disposizioni di legge, ivi incluso l'articolo 17, comma 5, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 in materia di revisione legale;
• la composizione di genere dell'organo dovrà essere in linea con le disposizioni regolamentari vigenti e comunque dovrà garantire al genere meno rappresentato la presenza di almeno un terzo dei componenti;
• al fine di garantire una pluralità di approcci e prospettive, nonché un adeguato grado di efficienza in relazione all'analisi degli argomenti e delle tematiche all'ordine del giorno, dovrà essere assicurato un adeguato grado di diversificazione ed eterogeneità in termini di età, competenze e percorso formativo dei vari membri, favorendo quanto più possibile la presenza sia di professionisti che abbiano un'adeguata familiarità con le peculiarità tipiche delle società quotate e dei gruppi internazionali, ma anche di professionisti che abbiano un forte legame con il settore industriale proprie della Società.

Nella tabella che segue sono indicate le cariche, di amministrazione e controllo, ricoperte, in società quotate e non quotate, dai membri del Collegio Sindacale della Società alla data del 31 dicembre 2021 (per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella 3, in appendice alla presente Relazione):

Nome e Cognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna	Carica
Fabio Zucchetti	Online SIM S.p.A.	Sindaco effettivo
	Hyva Capital Equipment S.r.l.	Sindaco unico
	ACB Group S.p.A.	Amministratore
	AMUT S.p.A. Macchine per la lavorazione delle materie plastiche	Presidente del Collegio Sindacale
	Cesea S.r.l.	Amministratore unico
	Eredi Campidonico Spa	Amministratore
	Megadyne S.p.A.	Sindaco effettivo
	Ersel Investimenti S.p.A.	Sindaco effettivo
	Ersel SIM S.p.A.	Sindaco effettivo
	Narval Investimenti Spa	Sindaco effettivo
	Baomarc Spa	Sindaco effettivo
	Diageo Operations Italy S.p.A.	Amministratore
	Diageo Italia S.p.A.	Amministratore
	Finproject S.p.A.	Sindaco effettivo

	Padanaplast S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Moretta S.s.	Socio Amministratore
	Manval S.s.	Socio Amministratore
	Susa S.s.	Socio Amministratore
	Imm.re Vincoma di AM Chiaberge & C Sas	Socio Accomandatario
	Simon Kucher Partners Italia srl	Sindaco effettivo
	Fudex Group Spa	Sindaco effettivo
	Banca Albertini Spa	Sindaco effettivo
	P&C Spa	Sindaco effettivo
	Imm.re Giorni di AM Chiaberge & C Sas	Socio Accomandante
Diana Rizzo	OWL S.p.A.	Sindaco supplente
	Autin S.p.A.	Sindaco supplente
	B&C SPEAKERS S.p.A.	SIndaco supplente
	Reno de Medici S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Fin Twin S.p.A.	Sindaco supplente
	Finfloor S.p.A.	Sindaco supplente
	Florim Ceramiche S.p.A. socio unico	Sindaco supplente
	LB Officine Meccaniche S.p.A.	Sindaco effettivo
	TAS S.p.A.	Sindaco effettivo
	PLT Wind S.p.A.	Sindaco effettivo
	FinFirel S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Domenico Sardano	Finoil S.p.A.	Sindaco effettivo
	Iplom S.p.A.	Sindaco effettivo
	Dulevo International S.p.A.	Sindaco effettivo e membro ODV
	AVM Energia S.p.A. in liquidazione	Sindaco effettivo
	Madonnina S.p.A. per l'Edilizia e l'Agricoltura	Sindaco effettivo
	Safe S.p.A.	Sindaco effettivo
	Safe&Cec S.r.l.	Sindaco effettivo
	Ireos S.p.A.	Sindaco effettivo
	Centro Calor S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Settala S.r.l.	Sindaco Unico
	Tecnogas S.r.l. Synthesis Chimica S.r.l. RUPE - Residenza Universitaria delle	Sindaco Unico Sindaco Unico Sindaco Effettivo
	Peschiere S.p.A.
	Augusto Parodi Holding S.r.l.	Sindaco Supplente
Marina Torelli	T.I.E. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale – Revisore
	Assicura S.p.A.	Sindaco supplente
	Emiliana Conglomerati S.p.A.	Sindaco effettivo
	Tecom S.r.l.	Revisore unico
	Firma S.r.l.	Revisore unico
	Beiplast S.r.l.	Revisore unico
	Ciclamini S.r.l.	Revisore unico
	Coop. Sociale Il Bettolino	Sindaco supplente
	Carpenfer S.p.A.	Sindaco supplente
	Lodi S.p.A.	Sindaco supplente
	C.M.E. S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato

	Azienda Speciale i Millefiori	Amministratore
	Villa Aurora S.r.l.	Revisore Unico
Gian Marco Amico di Meane	Amut S.p.A.	Sindaco effettivo
	Bureau Van Dijk S.p.A.	Sindaco effettivo
	Diageo Italia S.p.A.	Sindaco effettivo
	Diageo Operations Italy S.p.A.	Sindaco effettivo
	Futura S.r.l.	Amministratore
	Industria Maimeri S.p.A.	Sindaco supplente
	Tecnologie Avanzate Srl	Sindaco effettivo
	CLN Spa	Sindaco effettivo
	Rudra Spa	Sindaco effettivo
	Logitech Sp	Sindaco effettivo
	O.M.S. S.p.A.	Revisore unico
	Maider IBC S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Finprojec S.p.A.	Sindaco supplente
	Megadyne S.p.A.	Sindaco supplente
	Sinterleghe S.r.l.	Revisore unioco
	Pencil S.p.A.	Sindaco effettivo
	Valbormida S.p.A.	Sindaco effettivo

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 15 riunioni del Collegio Sindacale, della durata media di 61 minuti. Per l'esercizio in corso sono previste almeno dieci riunioni del Collegio Sindacale, di cui 6 già tenutesi in data 19 gennaio, 3 marzo, 8 marzo, 15 marzo, 24 marzo, 25 marzo e 28 marzo 2022. Per quanto riguarda la percentuale di presenze dei singoli sindaci si rimanda alla tabella riportata in calce alla Relazione.

Al fine di mantenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, i sindaci ricevono periodicamente, e ogni qualvolta necessario, informazioni e aggiornamenti sul settore in cui opera l'Emittente, sui principi di corretta gestione dei rischi e sulla normativa di riferimento, anche tramite materiale predisposto dalla Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite le funzioni interne della Società, cura che i sindaci possano partecipare ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore in cui la Società opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Per maggiori informazioni circa le sessioni di induction training tenutesi nel corso dell'Esercizio si veda la sezione 4.3 della presente Relazione.

All'atto della loro nomina i membri del Collegio Sindacale hanno dichiarato sotto la propria responsabilità di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili norme legislative e regolamentari.

Il Collegio sindacale ha valutato sia nella prima riunione utile successiva alla nomina del Collegio Sindacale sia nel corso dell'Esercizio il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, applicando i criteri previsti dal Codice CG ed ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2019 ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai sindaci e, trattandosi della prima verifica successiva alla nomina dei sindaci, ha pubblicato in pari data l'esito di tale verifica mediante diffusione di un comunicato stampa.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Ai sensi della Raccomandazione n. 37 del Codice CG il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato controllo e rischi, l'Organismo di Vigilanza e con la funzione di Internal Audit.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione denominata "Investors" nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Il Sig. Paolo Cilloni (Chief Financial Officer del gruppo a cui fa capo l'Emittente) è stato identificato quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli Azionisti (investor relations manager).

Dialogo con gli azionisti

In data 12 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle best practice in materia.

Obiettivo della politica è quello di favorire la trasparenza della Società verso la comunità finanziaria e i mercati, attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto attivo di fiducia con gli investitori. La politica è circoscritta ai rapporti tra la società e gli investitori e alle tematiche attinenti il dialogo e, cioè, quelle relative a materie di competenza del Consiglio di Amministrazione e/o dei suoi Comitati, con riferimento alla corporate governance (tra cui, in particolare, il sistema di governo societario, nomina, dimensione, professionalità, indipendenza, diversity e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati consiliari, piano di successione dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti chiave), alla sostenibilità sociale e ambientale, alle politiche sulla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle operazioni con parti correlate.

Anche in considerazione del singolo argomento in discussione, le attività di dialogo possono svolgersi - a seconda dei casi e previa valutazione della Società, con modalità cc.dd. one- way, i.e., prevedendo che siano solo gli investitori a esporre agli Amministratori la loro visione su specifiche questioni, ovvero con modalità cc.dd. two-way, i.e., prevedendo un effettivo scambio di informazioni fra investitori e Amministratori, in forma bilaterale, e, dunque, con la

partecipazione, volta per volta, di un solo investitore, ovvero collettiva, e, quindi, con la contemporanea partecipazione di più investitoti. L'interazione diretta tra gli investitori e il Consiglio può avvenire con diverse modalità e può essere avviata: a) su richiesta scritta degli investitori, da indirizzare all'Investor Relator, utilizzando i riferimenti e le modalità di contatto (es.: email) indicati sul sito internet della Società ovvero b) su iniziativa della Società da parte del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, anche su richiesta o su iniziativa del Consiglio, attraverso l'organizzazione di incontri, collettivi o bilaterali, con gli Investitori, cui eventualmente potranno prendere parte anche uno o più componenti del Consiglio e, se del caso, con il supporto di dirigenti e/o delle competenti funzioni aziendali.

Il Presidente, con il supporto dell'Amministratore Delegato, informa il Consiglio di Amministrazione, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli investitori.

13. ASSEMBLEE

L'articolo 11 dello statuto dell'Emittente prevede, in tema di intervento degli Azionisti all'Assemblea, quanto segue: "Possono intervenire all'assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Ogni avente diritto al voto può, mediante delega scritta, farsi rappresentare in assemblea da terzi, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La notifica elettronica della delega alla società può essere effettuata tramite posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica della società indicato nell'avviso di convocazione. La società non designa un rappresentante per il conferimento di deleghe da parte dei soci".

La Società non ha ritenuto di adottare un regolamento assembleare, in quanto ritiene che i poteri statutariamente attribuiti al Presidente dell'Assemblea, cui compete la direzione dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione, mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento delle Assemblee, evitando peraltro i rischi e gli inconvenienti che potrebbero derivare dall'eventuale mancata osservanza, da parte della stessa Assemblea, delle disposizioni regolamentari.

L'Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 giorni qualora ne ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea è inoltre convocata, in unica convocazione, in via ordinaria o straordinaria, dall'organo amministrativo - ogniqualvolta lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge ovvero da almeno due membri del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni legislative.

Le convocazioni delle Assemblee vanno attuate mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda

gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previste dalla legge. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del precedente comma non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Gli aventi diritto al voto possono formulare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, purché entro i termini previsti nell'avviso di convocazione, tramite posta elettronica certificata utilizzando l'apposito indirizzo di posta elettronica della società indicato nell'avviso di convocazione.

La Società non è tenuta a fornire risposta se le informazioni pertinenti sono disponibili sul sito internet della Società in un formato "domanda e risposta" nonché ogni qualvolta sia necessario tutelare la riservatezza e gli interessi della Società.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si svolge in un'unica convocazione e si costituisce e delibera validamente con le maggioranze previste dalla legge.

Il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione è garantito grazie al coordinamento degli interventi e dello svolgimento dei lavori assembleari effettuato da parte del Presidente dell'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza Assembleare.

Nel corso dell'Esercizio si è svolta un'Assemblea, in data 29 aprile 2021 (a porte chiuse, mediante l'intervento in assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato e ai sensi di quanto previsto D.L. del 17 marzo 2020, n. 18 "recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", come successivamente modificato ed integrato), il cui verbale è stato regolarmente pubblicato sul sito internet della Società e alla quale hanno preso parte, nelle forme prescritte, sei membri del Consiglio in carica (incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione) e la totalità dei componenti del Collegio Sindacale in carica.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella composizione della compagine sociale dell'Emittente; pertanto il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello statuto in merito al modello societario (tradizionale, one-tier, two-tier), alla dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti, all'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni e alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

1. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE TESTO UNICO)

L'Emittente non ha ritenuto di applicare ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti e contenute in specifici obblighi previsti da norme legislative e/o regolamentari.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Fatto salvo quanto sopra indicato, non si sono verificati ulteriori cambiamenti significativi nel sistema di corporate governance della Società dalla chiusura dell'Esercizio alla data della presente Relazione.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni contenute nella lettera inviata in data 3 dicembre 2021 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in data 29 marzo 2022, nonché, per quanto concerne gli aspetti di rispettiva competenza, all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione.

In merito alla prima area di miglioramento individuata nella suddetta lettera e relativa alla gestione dei temi di sostenibilità dell'attività di impresa, il Consiglio di Amministrazione nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, nonché delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nella della politica di remunerazione, ha incluso nelle proprie valutazioni i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo. La Società, operante da sempre nell'ambito della mobilità sostenibile, riconosce, infatti, grande importanza alla sua capacità di perseguire la creazione di valore nel lungo termine anche tenendo conto degli interessi degli azionisti e, a tal fine, considera il tema della sostenibilità come parte integrante e fondamentale nella definizione delle strategie d'impresa. In data 12 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle best practice in materia. Obiettivo della politica è quello di favorire la trasparenza della Società verso la comunità finanziaria e i mercati, attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto attivo di fiducia con gli investitori. La politica è circoscritta ai rapporti tra la società e gli investitori e alle tematiche attinenti il dialogo e, cioè, quelle relative a materie di competenza del Consiglio di Amministrazione e/o dei suoi Comitati, con riferimento alla corporate governance (tra cui, in particolare, il sistema di governo societario, nomina, dimensione, professionalità, indipendenza, diversity e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati consiliari, piano di successione dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti chiave), alla sostenibilità sociale e ambientale, alle politiche sulla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle operazioni con parti correlate. Anche in considerazione del singolo argomento in discussione, le attività di dialogo possono svolgersi - a seconda dei casi e previa valutazione della Società, con modalità cc.dd. one- way, i.e., prevedendo che siano solo gli investitori a esporre agli Amministratori la loro visione su specifiche questioni, ovvero con modalità cc.dd. two-way, i.e., prevedendo un effettivo scambio di informazioni fra investitori e Amministratori, in forma bilaterale, e, dunque, con la partecipazione, volta per volta, di un solo investitore,

ovvero collettiva, e, quindi, con la contemporanea partecipazione di più investitoti. L'interazione diretta tra gli investitori e il Consiglio può avvenire con diverse modalità e può essere avviata: a) su richiesta scritta degli investitori, da indirizzare all'Investor Relator, utilizzando i riferimenti e le modalità di contatto (es: email) indicati sul sito internet della Società ovvero b) su iniziativa della Società da parte del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, anche su richiesta o su iniziativa del Consiglio, attraverso l'organizzazione di incontri, collettivi o bilaterali, con gli investitori, cui eventualmente potranno prendere parte anche uno o più componenti del Consiglio e, se del caso, con il supporto di dirigenti e/o delle competenti funzioni aziendali.

Per quanto riguarda la seconda area di miglioramento identificata nella suddetta lettera relativa alla proporzionalità, sulla base di quanto previsto dal Codice CG, la Società risulta in possesso delle caratteristiche della "società a proprietà concentrata" (i.e., società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente, della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria). In considerazione di quanto sopra, si segnala che il Consiglio si è avvalso di alcune opzioni di flessibilità rispetto alle previsioni del Codice CG relative alle società a proprietà concentrata: si rinvia, a tal riguardo, al paragrafo 7.2 (con riferimento al Comitato Nomine).

Per quanto riguarda la terza area di miglioramento identificata nella suddetta lettera relativa all'informativa pre-consiliare, il Consiglio di Amministrazione – in linea con l'esercizio precedente – ha rilevato che la trasmissione dei documenti e delle informazioni necessarie per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno delle riunioni consiliari avviene con congruo anticipo rispetto alla data delle riunioni (tenuto anche conto delle possibili esigenze di urgenza relative a determinati argomenti). Nello specifico, il preavviso che la Società ritiene generalmente congruo per l'invio della documentazione è di tre giorni e, nel corso dell'Esercizio, tale termine è stato normalmente rispettato. Al riguardo, si ricorda che l'informativa preconsiliare è stata agevolata dall'introduzione di una piattaforma informatica con accesso riservato ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto rilevato che le procedure attualmente adottate siano idonee ad assicurare un'adeguata completezza, fruibilità e tempestività dell'informativa pre-consiliare, come confermato anche dai risultati emersi dalla compilazione del questionario di autovalutazione da parte dei consiglieri, i quali hanno espresso forte gradimento rispetto alla tempistica, alle modalità di trasmissione e al contenuto dell'informativa pre-consiliare. Tali procedure sono state riflesse nel nuovo Regolamento del Consiglio di Amministrazione, adottato dal Consiglio stesso in data 15 marzo 2021 in ottemperanza alla raccomandazione n. 11 del Codice CG. A tal proposito, si precisa che il suddetto Regolamento non prevede che i termini per l'invio della documentazione pre-consiliare siano derogabili per mere esigenze di riservatezza. Infine, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, in occasione del rinnovo degli organi sociali, ha ritenuto opportuno mantenere la figura del lead independent director, che, tra le sue funzioni, ha il compito di contribuire a garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Con riferimento alla quarta area di miglioramento evidenziata nella suddetta lettera sulla nomina e la successione degli amministratori si segnala che gli Amministratori hanno espresso piena soddisfazione ed apprezzamento in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto (i) non essendo l'Emittente qualificabile quale società grande, di non adottare piani di successione per gli amministratori esecutivi, ritenendo le modalità di sostituzione adottate idonee ad assicurare continuità e certezza alla gestione aziendale, (ii) di soprassedere alla costituzione al proprio interno di un apposito comitato per le proposte di

nomina non avendone, fino ad ora, riscontrato l'esigenza soprattutto tenuto conto della struttura del gruppo Landi Renzo e dell'azionariato dell'Emittente e (iii) essendo l'Emittente qualificabile quale società a proprietà concentrata, di non dover esprimere un proprio orientamento, in vista del suo rinnovo, sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio ritenuta ottimale.

In relazione alla quinta area di miglioramento evidenziata nella lettera, relativa alle politiche di remunerazione, si segnala che la politica in materia di remunerazione adottata dalla Società prevede che agli amministratori esecutivi investiti di particolare cariche e ai dirigenti con responsabilità strategiche sia riconosciuto un compenso strutturato in una componente fissa e in una componente variabile, (quest'ultima rappresentativa di una parte significativa della remunerazione complessiva), distinguendo chiaramente tra componente fissa, componente variabile di breve-medio periodo e componente variabile di lungo periodo. La componente variabile rappresenta una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche e ha natura incentivante attraverso una corresponsione condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance di breve-medio periodo e di lungo periodo, predeterminati e chiaramente definiti. La possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati è limitata a casi eccezionali. Il Consiglio di Amministrazione, come emerso anche in sede di autovalutazione, ritiene che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico. Anche alla luce di quanto emerso dalla compilazione dei questionari di autovalutazione, in occasione del rinnovo degli organi sociali, la Società valuterà l'opportunità di adeguare la remunerazione dei presidenti dei comitati e dei consiglieri che partecipano in modo più intenso alla governance al carico di lavoro richiesto dal ruolo e dalle funzioni da questi svolte. Attualmente sono in essere trattamenti per la cessazione della carica solamente per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, Sig. Cristiano Musi, erogabili sulla base di criteri e procedure predefiniti. Per ulteriori dettagli in merito alla politica generale per la remunerazione, la remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli amministratori non esecutivi, si rinvia alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.landirenzogroup.com/it, sezione Investors.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

	Numero azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	112.500.000	100%	Quotato (Euronext Milan)	Da cod. civ. e regolamenti
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su azioni emesse	Quota % su capitale votante
Trust Landi (trust regolato dalla legge del Jersey il	Girefin S.p.A.	68,712	68,712
cui trustee risulta essere Stefano Landi)	Gireimm S.r.l.	5,587	5,587
Aerius Investment Holding AG	Aerius Investment Holding AG	8,356	8,356

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE													COMITATO CONTROLL O E RISCHI		COMITATO REMUNER.		COMITATO PARTI CORREL.
Carica	Componenti	Anno di nascita	In carica dal	In carica fino a	Data di prima nomina	Lista (M/m) *	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice di Aut.	Indip. da Testo Unico	** (%)	N. altri incarichi ***	****	**	****	**	****	**
Presidente Onorario	Giovannina Domenichini	1934							16/05/2007	M		x			0%	2
Amministratore Delegato	Cristiano Musi	1974											28/04/2017	M	x				100%	7
Presidente	Stefano Landi	1958		Appr. Bilancio 31 dicembre 2021												16/05/2007	M	x				100%	8
Amministratore	Silvia Landi	1960	Ass. ord. del 29												16/05/2007	M		x			89%	1
Amministratore	Angelo Iori	1954	aprile 2019		29/04/2016	M		x			100%	0	x	100%	x	100%
Amministratore	Dario Patrizio Melpignano	1968														13/11/2020	m		x	x	x	100%	12
Amministratore	Sara Fornasiero	1968									29/04/2016	M		x	x	x	100%	14	x	100%	x	100%	x	100%
Amministratore	Vincenzo Russi	1959			29/04/2019	M		x	x	x	100%	19	x	100%	x	100%	x	100 %
Amministratore	Paolo Ferrero	1955			29/04/2019	M		x			100%	0
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste dell'ultima nomina: 2.5%
	N. riunioni svolte durante l'Esercizio								CDA: 9				CCR: 7		CR: 5		CPC: 3
	NOTE In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (n. presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato). *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

	****	In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del membro del Consiglio di Amministrazione al Comitato.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di In carica dal nascita		Data di prima nomina In carica fino a		Lista Indipendenza da (M/m) * Codice CG		** (%)	Numero di altri incarichi ***
Presidente	Fabio Zucchetti	1966			29/04/2019 m		x	100%	24
Sindaco Effettivo	Diana Rizzo	1959			29/04/2016			100%	14
Sindaco Effettivo	Domenico Sardano	1970	Assemblea ordinaria del 29 aprile	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021	17/10/2017	M	x	87%	11
Sindaco Supplente	Marina Torelli	1961	2019		16/05/2007	M	x	N/A	14
Sindaco Supplente	Gian Marco Amico di Meane	1972			29/04/2019	m	x	N/A	17
				SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
-
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste dell'ultima nomina: 2.5%
	Numero riunioni svolte durante l'Esercizio: 15
	NOTE In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (n. presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato). ** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del Testo Unico.