Alerion Cleanpower

Remuneration Information • Mar 31, 2022

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI EX ART. 123 – TERD.LGS 58/1998

Emittente: Alerion Clean Power S.p.A. Sito Internet: www.alerion.it

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A. in data 18 marzo 2022

INDICE

	GLOSSARIO 3
	PREMESSA E RIFERIMENTI NORMATIVI 5
	EXECUTIVE SUMMARY 7
	LINEE GUIDA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022 7
	SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE 9
1.	Gli organi coinvolti nella definizione della Politica di Remunerazione e processo per la definizione e approvazione della Politica di Remunerazione 9
2.	Durata della Politica di RemunerazioneErrore. Il segnalibro non è definito.
3.	Finalità della Politica di Remunerazione Errore. Il segnalibro non è definito.
4. definito.	Principi generali alla base della Politica di Remunerazione Errore. Il segnalibro non è
5.	Politica di remunerazione degli Amministratori esecutivi13
	14 Componente fissa
	14 Componente variabile di breve termine
	Componente variabile di medio lungo termine/sistema di incentivazione basato su strumenti 15 finanziari
6.	Politica di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 16
	16 Componente variabile di breve termine
7.	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetariErrore. Il segnalibro non è definito.
8.	Politica degli Amministratori non esecutivi 17
9.	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 17
10.	Politica in materia di remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 18
11.	Elementi della politica di remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata18
	SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2021 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 19

GLOSSARIO

Alerion o Società	Alerion Clean Power S.p.A.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti di Alerion.
Codice di Corporate	Il Codice delle società quotate vigente alla data della presente
Governance	Relazione approvato dal Comitato per la Corporate Governance
	e promosso da Borsa Italiana S.p.A.
Comitato Remunerazione	Il Comitato per la Remunerazione e Nomine costituito ai
e Nomine o il Comitato o	sensi del Codice di Corporate Governance.
CRN
Consiglio di Amministrazione o	Il Consiglio di Amministrazione di Alerion.
CdA
Dirigenti con	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità –
Responsabilità Strategiche o	direttamente o indirettamente – della pianificazione, della
DRS	direzione e del controllodelle attività della Società, secondo la
	definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento
	Operazioni Parti Correlate emanato da Consob con
	delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, individuati dalla
	Società.
Esercizio	L'esercizio sociale chiuso il 31 dicembre 2021.
Nuovo Piano Industriale	Il piano industriale 2022-2025 approvato dal Consiglio di
	Amministrazione il 22 febbraio 2022.
Politica di Remunerazione	La politica adottata dalla Società in materia di remunerazione
	dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti
	con Responsabilità Strategiche della Società per l'esercizio
	2022.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.
Consob o RE	11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come
	successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente relazione sulla politica in materia di
	remunerazione e compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art.
	123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti

		Consob.
Testo Unico della Finanza	Il	Decreto	Legislativo	24	febbraio	1998,	n.	58,	c
o TUF	omesuccessivamente modificato e integrato.

PREMESSA E RIFERIMENTI NORMATIVI

La Relazione sulla remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Alerion nella riunione del 18 marzo 2022, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF ed in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e dallo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti in vigore alla data della Relazione.

Nella definizione della Politica di Remunerazione si è, inoltre, tenuto conto dei principi e dei criteri applicativi identificati dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance, al quale Alerion aderisce. L'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, prevede che le società sottopongano al voto dei soci la Politica di Remunerazione con la cadenza richiesta dalla durata della Politica stessa (ovvero Sezione I del presente documento, di cui infra).

Qualora l'Assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione, la Società provvederà a corrispondere remunerazioni in conformità con l'ultima Politica approvata dall'Assemblea stessa.

La Relazione si compone di due Sezioni:

• la Sezione I illustra la Politica di Remunerazione adottata dalla Società e le procedure utilizzate per l'adozione della Politica. In particolare, la Politica di Remunerazione:
  • indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società;
  • definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute e stabilisce i criteri per il conseguimento della remunerazione variabile;
  • specifica gli elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali è possibile derogare e le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.
• la Sezione II illustra i compensi corrisposti nell'Esercizio, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società del Gruppo, agli Amministratori, ai membri del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fornendo una adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che ne compongono la remunerazione attraverso apposite tabelle.

Ai fini della Relazione, si fa presente che:

• a) il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2020, resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. È composto da 10 Amministratori: Josef Gostner (Presidente e Amministratore Delegato), Stefano Francavilla (Vice Presidente e Amministratore Delegato) Patrick Pircher (Amministratore Delegato), Germana Cassar (amministratore indipendente), Stefano D'Apolito (amministratore non esecutivo), Nadia Dapoz (amministratore indipendente), Antonia Coppola (amministratore indipendente), Carlo Delladio (amministratore indipendente) e Pietro Mauriello (amministratore non esecutivo);
• b) il Collegio Sindacale in carica, nominato dall'Assemblea del 26 aprile 2021, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. È composto da Francesco Schiavone Panni (Presidente), Loredana Conidi (Sindaco effettivo) e Alessandro Cafarelli (Sindaco effettivo).

La Sezione I della Relazione, descrittiva della Politica di Remunerazione per l'anno 2022, sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria convocata in data 22 aprile 2022, tra l'altro, per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio.

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, l'Assemblea è infatti tenuta ad esprimersi, con deliberazione vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla Sezione I della Relazione.

La Sezione II della Relazione, descrittiva dei compensi corrisposti nell'anno 2021 agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, sarà sottoposta al voto consultivo non vincolante della medesima Assemblea ordinaria che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sarà chiamata a esprimersi, in senso favorevole o contrario.

EXECUTIVE SUMMARY

LINEE GUIDA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022

Remunerazione Fissa - Proposta

Gli Amministratori esecutivi ricevono:

• un Compenso annuale, quali membri del Consiglio di Amministrazione: Euro 12.000 (il compenso per il Presidente del CdA è pari a Euro 24.000);
• una Remunerazione fissa annuale per la carica: in linea con quanto approvato per l'esercizio 2021 (di cui il 50% è rappresentato da una quota fissa e il restante 50% da una componente variabile a breve termine):

Remunerazione Componente Variabile di Breve Termine - Proposta

Criteri per il calcolo della componente

Il sistema come per gli esercizi passati prevede l'attribuzione di obiettivi di performance strutturati in percentuale sull'ammontare dell'incentivo target assegnato (floor target), al di sotto del quale non si considera raggiunta la performance senza quindi l'erogazione del valore erogato e con una cap massimo di performance e quindi di erogazione.

Gli obiettivi sono uguali per tutti i beneficiari

La componente prevista: 100% cash

Obiettivo economico

L'obiettivo è correlato alla crescita del Gruppo prevista dal Business Plan 2022-2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 febbraio 2022

Obiettivo di crescita/sostenibilità

L'obiettivo è correlato all'incremento della capacità produttiva installata in MW come da Business Plan 2022-2025.

L'obiettivo ha anche una valenza di sostenibilità: riduzione delle emissioni di gas serra grazie alla produzione di energia verde da fonti rinnovabili

peso 80%

Floor target 60% cap 140% <60% nulla è dovuto > 140% è dovuto il 140% del target

peso 20%

Aumento capacità in MW installati Floor target 60% cap 140% <60% nulla è dovuto > 140% è dovuto il 140% del target

Remunerazione Variabile di Medio/Lungo Periodo (approvata nell'esercizio 2021)

La politica di assegnazione della remunerazione variabile di medio/lungo periodo è caratterizzata da un orizzonte temporale biennale (2021-2022) ed è collegata al raggiungimento degli obiettivi che sono stati definiti dal Consiglio. Le principali finalità della remunerazione a medio/lungo termine sono quelle di allineare gli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti e di motivare il management al conseguimento degli ambiziosi obiettivi del Piano Industriale 2021-2023.

Sistema: assegnazione di un determinato numero azioni della Società subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance

Obiettivo	peso 50%
	EBIT Cumulato di Gruppo
	Score target <60% nulla è dovuto
	Score obiettivo > 140% è dovuto il 140% del target
Obiettivo	peso 50%
	Rapporto PFN/EBITDA

In caso del superamento del parametro del 110% del target non matura alcun premio, mentre nel caso del raggiungimento di un miglior parametro, il tetto oltre il quale non spetta un ulteriore premio è stabilito al 90% del target.

Negli scenari di performance intermedi, il numero di azioni viene stabilito in maniera lineare con un minimo del 60% ed un massimo del 140% rispetto al target bonus.

SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE

a) Premesse

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha adottato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, la Politica di remunerazione per l'anno 2022, seguendo una linea di sostanziale continuità rispetto a quella approvata dall'Assemblea tenutasi in data 26 aprile 2021, sia in termini di importi che in termini di obiettivi economico-finanziari da collegare alla componente variabile.

Nel solco dell'indirizzo adottato, la Società, nel definire tale Politica, oltre a tenere conto del Nuovo Piano Industriale 2022-2025, ed in particolare delle guidance 2022, ha tenuto in considerazione lo studio realizzato dalla società di consulenza EY Advisory S.p.A. ai fini dell'attuazione della politica di remunerazione per il 2021, che aveva selezionato le società ritenute maggiormente rappresentative delle best practice nazionali, secondo criteri dimensionali e/o modello di business, escludendo le aziende del settore bancario/finanziario.

b) Gli organi coinvolti nella definizione della Politica di Remunerazione e processo per la definizione e approvazione della Politica di Remunerazione

La predisposizione e l'approvazione della Politica di Remunerazione coinvolge il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazione e Nomine, il Collegio Sindacale e l'Assemblea ordinaria.

Al Consiglio di Amministrazione è riservata, in via esclusiva, la competenza a definire ed approvare annualmente la Politica di Remunerazione, sulla base della proposta formulata dal Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale. L'Assemblea è chiamata a deliberare sulla Politica di Remunerazione proposta. Responsabili della corretta attuazione della Politica di Remunerazione sono il Comitato Remunerazione e Nomine, ed il Consiglio di Amministrazione.

La Politica di Remunerazione è stata sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione, tenendo in considerazione il parere del Collegio Sindacale.

c) Comitato Remunerazione e Nomine: composizione e modalità di funzionamento

Il Comitato, nominato in data 14 maggio 2020 dal Consiglio di Amministrazione, alla data della redazione della Politica di remunerazione, è composto dagli amministratori indipendenti, Carlo Delladio (Presidente), Nadia Dapoz.

L'altro componente del Comitato, Dott.ssa Flavia Mazzarella, ha rassegnato le dimissioni in data 16 dicembre 2021 con efficacia dal 31 dicembre 2021.

I componenti del Comitato in carica alla data della Relazione possiedono adeguate conoscenze ed esperienze in materia finanziaria o di politiche retributive, in conformità con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Per ogni ulteriore approfondimento in merito ai compiti del Comitato, si rinvia alla Relazione sulla Corporate Governance esercizio 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2022 e messa a disposizione del mercato sul sito della società all'indirizzo www. Alerion/assemblea/2022.

c1) Riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato si riunisce su convocazione del suo Presidente e comunque con la frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente.

Alle riunioni prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro Sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci.

Alle riunioni del Comitato, in relazione alle materie poste all'ordine del giorno, possono essere invitati a partecipare soggetti che non ne sono membri, per fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Il Comitato si è riunito in data 13 dicembre 2021, 1° febbraio, 4, 9 e 17 marzo 2022.

c2) Funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine

In conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, al Comitato sono affidate le seguenti funzioni di natura propositiva e consultiva in materia di remunerazioni.

Per ulteriori informazioni sul Comitato si rinvia alla Relazione sul governo societario per l'esercizio 2021.

Per la parte di remunerazione riguardante i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Comitato, a sua volta, effettua un'istruttoria sulle proposte del Consigliere Delegato.

La Politica, una volta esaminata e approvata dal Consiglio di Amministrazione, deve essere approvata dall'Assemblea degli Azionisti, rendendola disponibile almeno 21 giorni prima della data di convocazione dell'Assemblea mediante la pubblicazione della Relazione sulla Remunerazione.

Il testo integrale della Relazione è stato esaminato preventivamente dal Comitato Remunerazione e Nomine e quindi approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2022.

d) Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Nel predisporre la Politica di Remunerazione, il Comitato si è avvalso dei risultati dell'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo previsto per gli Amministratori esecutivi e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche svolte dalla società indipendente EY a cui era stato chiesto il supporto per la politica relativa all'esercizio 2021.

e) Finalità e principi generali alla base della Politica di Remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei DRS

La Politica di Remunerazione è in continuità rispetto alla politica di remunerazione relativa all'esercizio passato, anche per quanto riguarda la componente variabile di medio/lungo termini a favore degli Amministratori esecutivi per il periodo 2021-2022.

La Politica di Remunerazione è stata elaborata con l'obiettivo di:

• assicurare una retribuzione complessiva in grado di valorizzare il contributo manageriale dei soggetti coinvolti e l'apporto fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze;
• motivare il management al conseguimento degli obiettivi del Nuovo Piano Industriale 2022-2025 approvato dalla Società in data 22 febbraio 2022 ed alle guidance 2022;

• attrarre, trattenere e motivare le risorse dotate delle qualità professionali richieste dalla prospettiva di crescita del business;
• allineare gli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti in ottica di medio-lungo periodo.

f) La struttura della Politica di Remunerazione: componenti fisse e variabili della remunerazione

f1) Premessa

La Politica di Remunerazione ha durata annuale ed è allineata alla durata del Consiglio di Amministrazione che scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

La durata annuale consente di garantire il confronto con gli azionisti con un coinvolgimento più ravvicinato nella definizione delle linee guida della politica di remunerazione della Società e, al contempo, di mantenere la necessaria flessibilità per rispondere prontamente alle esigenze future di un contesto di mercato estremamente dinamico.

La presente Politica di remunerazione è pertanto valida per l'anno 2022.

La Politica di Remunerazione che viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea è riferita all'anno 2022 e stabilisce una diversa remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità strategiche, al fine di perseguire gli obiettivi sopra richiamati.

La Politica attua i seguenti principi:

• a) le componenti fissa e variabile della retribuzione devono essere adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e tiene conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa in cui la Società opera prevedendo che la componente variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
• b) la componente fissa della retribuzione deve valorizzare le responsabilità, le competenze ed il contributo richiesto dal ruolo ed è sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del

mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;

• c) la componente variabile ha l'obiettivo di stimolare il raggiungimento di obiettivi economico-finanziari predeterminati, misurabili e coerenti rispetti al budget e ai piani industriali e deve essere strutturata in modo da remunerare adeguatamente gli Amministratori esecutivi ed i Dirigenti con Responsabilità strategiche, in funzione degli obiettivi raggiunti, all'interno di limiti massimi prefissati dal Consiglio.
• d) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili erogate in denaro;
• e) gli obiettivi di performance (ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili) sono predeterminati, misurabili e legati in parte significativa ad un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici di Alerion e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, anche attraverso parametri non finanziari.
• f) la componente variabile, inoltre, è suddivisa in una componente di breve termine ed una di medio/lungo termine.

f2) Amministratori esecutivi

i) Remunerazione

Alla data della presente Relazione gli Amministratori esecutivi, investiti di particolari cariche ai quali sono state attribuiti specifiche deleghe, sono:

• Josef Gostner (Presidente e Amministratore Delegato)
• Stefano Francavilla (Vice Presidente e Amministratore Delegato e già Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF.)
• Patrick Pircher (Amministratore Delegato)

La struttura retributiva degli Amministratori esecutivi si compone di:

• una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe, alle cariche particolari, al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
• una componente variabile definita entro limiti predeterminati e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve e medio/lungo periodo.

Il Consiglio, nella definizione della Politica degli Amministratori esecutivi, ha previsto che una parte della remunerazione fosse legata al raggiungimento di specifici obiettivi di

performance, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione stesso.

La componente variabile è erogata nel corso dell'esercizio successivo rispetto al momento della maturazione.

Tenuto conto della finalità generali sopra espresse e del posizionamento sul mercato di riferimento, la Politica di Remunerazione per l'anno 2022 per gli Amministratori esecutivi è strutturata con le seguenti caratteristiche:

Componente fissa

L'entità della remunerazione fissa lorda è in linea di continuità con la componente fissa stabilita per l'esercizio 2021 ed è commisurata alle competenze e all'impegno richiesto a ciascun beneficiario ed al contenuto di responsabilità dell'incarico ricoperto.

Inoltre, con riferimento a Stefano Francavilla, la componente fissa ha tenuto conto del trattamento retributivo derivante dal rapporto di lavoro subordinato già in essere con la Società.

Componente variabile di breve termine

La politica di assegnazione della componente variabile di breve termine ha la finalità di valutare e premiare la performance annuale ed è legata a parametri ritenuti rilevanti dal punto di vista gestionale e fondamenti per il Nuovo Piano Industriale 2022-2025.

Tale componente consiste in un premio monetario che è predeterminato con riferimento ad un valore target (100%) ed un valore economico minimo e massimo pari rispettivamente al 60% ed al 140% del valore target. Negli scenari di performance intermedi il premio maturato varia linearmente al raggiungimento dell'obiettivo.

Per l'esercizio 2022 sono stati considerati quali obiettivi di riferimento da collegare alla retribuzione variabile di breve termine due diversi obiettivi che comprendono:

• un obiettivo di natura economica: con un peso dell'80% legato al EBITDA annuale (1); in corrispondenza del raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA annuale del Nuovo Piano Industriale ("target") l'avente diritto matura il 100% del target bonus. (2)
• un obiettivo di natura industriale/sostenibilità: con un peso del 20% legato ai MW lordi installati; in corrispondenza del raggiungimento dell'obiettivo di MW installati nell'anno di competenza previsti nel Piano Industriale 2022-2025 ("target") l'avente diritto matura il 100% del target bonus. (3)

Componente variabile di medio lungo termine/sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari

Si richiama quanto già approvato dalla politica di remunerazione per l'esercizio 2021, che ha previsto una componente variabile di lungo termine con un orizzonte temporale biennale (2021-2022).

Tale remunerazione variabile di medio/lungo termine consiste nell'assegnazione a titolo gratuito di un certo numero di azioni con un unico ciclo di assegnazione subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance di medio lungo termine con i relativi pesi articolati come segue:

• EBT cumulato di Gruppo (peso relativo 50%);
• Rapporto PFN/EBITDA (peso relativo 50%).

Il numero di azioni Alerion attribuite è convenzionalmente determinato in base ad un controvalore definito in una percentuale della remunerazione fissa, in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo di ciascuno dei beneficiari individuati.

È prevista l'assegnazione delle azioni attribuite agli Amministratori esecutivi e ai DRS per il 50% delle stesse alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2022 e per il restante 50% al termine di un periodo di vesting di 12 mesi dalla data di assegnazione.

⁽ 1 ) Normalizzato da eventuali eventi non ricorrenti di natura straordinaria

⁽ 2 ) In caso di un risultato EBITDA inferiore al 60% del target non matura alcun premio, mentre nel caso di superamento dell'EBITDA il tetto, oltre il quale non matura un ulteriore premio, è fissato al 140% del target. Negli scenari di performance intermedi il bonus maturato varia linearmente al livello di EBITDA raggiunto.

⁽ 3 ) In caso di un risultato di MW installati inferiore al 60% del target non matura alcun premio, mentre nel caso di superamento di MW installati il tetto, oltre il quale non matura un ulteriore premio, è fissato al 140% del target. Negli scenari di performance intermedi il bonus maturato varia linearmente al target di MW installati raggiunto.

Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia all'info memorandum e al Regolamento pubblicato dalla Società in conformità alla normativa applicabile.

f3) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

i) Remunerazione

La remunerazione corrisposta ai DRS è ritenuta dalla Società in grado di attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata a remunerare le competenze, le responsabilità e l'impegno sottese al ruolo. Oltre alla retribuzione prevista dal contratto di lavoro dipendente con la Società ai DRS viene riconosciuta una componente variabile, legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati analoghi a quelli degli Amministratori esecutivi, per i quali si rimanda la precedente paragrafo. La remunerazione variabile è a sua volta suddivisa in due componenti, sottoforma di incentivo monetario e di incentivo azionario, al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, preventivamente definiti e correlati alla creazione di valore nel breve termine e nel medio/lungo termine.

Componente variabile di breve termine

I DRS percepiscono un compenso variabile sottoforma di incentivo monetario soggetto alle medesime condizioni cui è subordinato il riconoscimento per gli Amministratori esecutivi come stabilite nel corrispondente paragrafo che precede.

Componente variabile di medio lungo termine/sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari

I DRS hanno diritto all'assegnazione della componente variabile di medio/lungo termine collegata al raggiungimento degli obiettivi stabiliti nel Piano Industriale 2021-2023 con un orizzonte temporale biennale (2021-2022).

Essendo le condizioni e i termini di assegnazione analoghi a quelli per gli Amministratori esecutivi, si rinvia al relativo paragrafo che precede.

f4) Clausole accessorie

La Politica di Remunerazione contempla meccanismi di claw back coerentemente con il Codice di Corporate Governance: consente alla Società di chiedere la restituzione, in tutto

o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito "manifestamente errati". E' consentito altresì alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) anche per comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società verificatesi entro 12 mesi successivi all'erogazione.

f5) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

I benefit non monetari riconosciuti ai DRS sono in linea con le prassi di mercato e coerenti con la normativa tempo per tempo vigente; hanno l'obiettivo di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo, sempre tenendo conto dei ruoli e/o delle responsabilità attribuiti.

Agli stessi sono applicate le policy aziendali comuni a tutto il management che prevedono in particolare l'assegnazione di una company car ad uso promiscuo e specifiche coperture previdenziali e sanitarie.

Inoltre, per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e per i dirigenti è attivata una specifica copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile verso terzi (D&O).

f6) Amministratori non esecutivi

La politica di remunerazione degli Amministratori non esecutivi prevede unicamente un emolumento fisso (deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile), nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, un compenso aggiuntivo differenziato per il Presidente e i componenti dei Comitati endoconsiliari. In linea con le best practice, per gli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti non è stata prevista alcuna componente variabile del compenso legata ai risultati economici.

f7) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

La Politica di Remunerazione non prevede trattamenti in favore degli Amministratori in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo, né accordi che contemplino patti di non concorrenza.

f8) Politica in materia di remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

La remunerazione prevista per la carica di membro del Collegio Sindacale non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e, pertanto, è composta unicamente da una parte fissa ed è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. Ai sensi dell'art. 2402 cod. civ., la remunerazione dei Sindaci è determinata dall'Assemblea degli azionisti di Alerion.

f9) Elementi della politica di remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali, per tali intendendosi le situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la sua capacità di stare sul mercato.

Tale deroga può essere applicata ai seguenti elementi della Politica di Remunerazione:

• le componenti fisse e variabili della remunerazione dei soggetti destinatari della Politica di Remunerazione, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli obiettivi di performance al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate e i relativi termini di maturazione;
• la previsione di eventuali bonus o emolumenti di natura straordinaria.

Ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, fermo quanto previsto dal Regolamento Emittenti e dalla procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili. La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2021 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La presente Sezione della Relazione fornisce una rappresentazione dei compensi corrisposti durante l'esercizio 2021 agli Amministratori e ai Sindaci in carica e ai DRS.

I compensi corrisposti sono coerenti con la politica della Società in materia di remunerazioni approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 25 marzo 2021 per l'esercizio 2021.

La componente variabile per l'esercizio 2021, secondo la politica di remunerazione approvata dall'Assemblea del 26 aprile 2021, è collegata al raggiungimento dell'obiettivo di natura economico-finanziaria relativo al valore dell'EBITDA consolidato di Gruppo pari ad Euro 108 milioni. Tale valore era stato determinato considerando l'EBITDA del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 2 febbraio 2021.

Si precisa che l'EBITDA consuntivato al momento del calcolo della parte variabile, è stato calcolato sulla base del bilancio consolidato, normalizzato mediante la neutralizzazione di elementi straordinari non previsti nel budget 2021.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 marzo 2022 ha esaminato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2021 e verificato che il valore dell'EBITDA per l'esercizio è risultato pari ad Euro 131.860 milioni.

Tenuto conto che il valore del target è stato raggiunto e superato, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 marzo 2022, su proposta del Comitato, ha riconosciuto per l'esercizio 2021 agli Amministratori esecutivi la seguente componente variabile di breve termine come indicata nella Tabella I qui di seguito

Tabella I – Ammontare dei compensi variabili riconosciuti agli Amministratori esecutivi e ai DRS al 31 dicembre 2021

Nome	Carica sociale	Ammontare componente variabile
Josef Gostner	Presidente del CdA	Euro 206.029

Georg Vaja	Vice Presidente del CdA	Euro 61.809
Patrick Pircher	Amministratore Delegato	Euro 61.809
Stefano Francavilla	Dirigente con Responsabilità	Euro 58.375
	Strategiche

Si segnala inoltre che la Politica di Remunerazione 2021 aveva previsto per gli Amministratori Esecutivi e DRS un premio una tantum rappresentato da un numero determinato di azioni e legato all' operazione sul capitale ("Aumento di Capitale 2021") deliberata dall'Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2021, Il Consiglio di Amministrazione in data 26 novembre 2021 ha comunicato di non dare esecuzione alla delega ad aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo complessivo di Euro 300 milioni, conferita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti in data 26 marzo 2021.

Il Premio Una Tantum, pertanto, non è stato assegnato.

Nella Tabella II sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Soggetto	Descrizione carica					Compensi
				Emolumento deliberato dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione
Cognome e Nome	Carica	Emolumenti per le cariche	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	Comitato Remunerazioni e Nomine	Comitato Parti Correlate	Compensi Collegio Sindacale	Benefici non monetari	Bonus e altri incentivi	Retribuzione Lorda	TOTALE
Josef Gostner (i) Compensi nella società che redige il bilancio	Presidente e Amministratore Delegato	324.000						206.029		530.029
(ii) Compensi da controllate o collegate		103.750								103.750
(iii) Totale		427.750		-	- -		-	- 206.029		- 633.779
Georg Vaja	Vice Presidente
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate o collegate		142.000						61.809		203.809 -
(iii) Totale		142.000		-	- -		-	- 61.809		- 203.809
Patrick Pircher	Amministratore Delegato
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		97.000						61.809		158.809
(ii) Compensi da controllate o collegate (iii) Totale		97.000		-	- -		-	- 61.809		- - 158.809
Germana Cassar (i) Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere	12.000		9.000	3.107					24.107
(ii) Compensi da controllate o collegate										-
(iii) Totale		12.000		- 9.000	3.107		-	-	-	- 24.107
Soggetto	Descrizione carica			Emolumento deliberato dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione		Compensi
Cognome e Nome	Carica						Benefici non monetari	Bonus e altri incentivi	Retribuzione Lorda	TOTALE
		Emolumenti per le cariche	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	Comitato Remunerazioni e Nomine	Comitato Parti Correlate	Compensi Collegio Sindacale
Stefano D'Apolito (i) Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere	12.000								12.000
(ii) Compensi da controllate o collegate										-
(iii) Totale		12.000		-	- -		-	-	-	- 12.000
Nadia Dapoz	Consigliere
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate o collegate		12.000	12.000	8.400						32.400 -
(iii) Totale		12.000	12.000	8.400	-		-	-	-	- 32.400
Giorgia Daprà	Consigliere
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		4.142	3.107		3.107					10.356
(ii) Compensi da controllate o collegate (iii) Totale		4.142	3.107		- 3.107		-	-	-	- - 10.356
Flavia Mazzarella	Consigliere
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		12.000		8.400						20.400
(ii) Compensi da controllate o collegate (iii) Totale		12.000		- 8.400	-		-	-	-	- - 20.400
Soggetto	Descrizione carica					Compensi
				Emolumento deliberato dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione
Cognome e Nome	Carica	Emolumenti per le	Comitato Controllo	Comitato Remunerazioni		Compensi Collegio	Benefici non monetari	Bonus e altri incentivi	Retribuzione Lorda	TOTALE
		cariche	Rischi e Sostenibilità	e Nomine	Comitato Parti Correlate	Sindacale
Elisabetta Salvani	Consigliere
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		12.000	9.000		5.868					26.868
(ii) Compensi da controllate o collegate (iii) Totale		12.000	9.000		- 5.868		-	-	-	- - 26.868
Elmar Zwick (i) Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere	4.142			4.142					8.284
(ii) Compensi da controllate o collegate										-
(iii) Totale		4.142		-	- 4.142		-	-	-	- 8.284
Antonia Coppola	Consigliere
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate o collegate		7.825	5.868		5.868					19.561 -
(iii) Totale		7.825	5.868		- 5.868		-	-	-	- 19.561
Carlo Delladio	Consigliere
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		7.825		3.000	7.825					18.650
(ii) Compensi da controllate o collegate (iii) Totale		7.825		- 3.000	7.825		-	-	-	- - 18.650
Collegio Sindacale
Soggetto	Descrizione carica					Compensi
				Emolumento deliberato dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione
Cognome e Nome	Carica	Emolumenti per le cariche	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	Comitato Remunerazioni e Nomine	Comitato Parti Correlate	Compensi Collegio Sindacale	Benefici non monetari	Bonus e altri incentivi	Retribuzione Lorda	TOTALE
Francesco Schiavone Panni (i) Compensi nella società che redige il bilancio	Presidente del Collegio Sindacale					35.223				35.223
(ii) Compensi da controllate o collegate										-
(iii) Totale		-		-	- -	35.223		-	-	- 35.223
Loredana Conidi	Sindaco effettivo
(i) Compensi nella società che redige il bilancio						21.822				21.822
(ii) Compensi da controllate o collegate (iii) Totale		-		-	- -	21.822		-	-	- - 21.822
Michele Aprile (i) Compensi nella società che redige il bilancio	Sindaco effettivo					4.767				4.767
(ii) Compensi da controllate o collegate										-
(iii) Totale		-		-	- -	4.767		-	-	- 4.767
Alessandro Cafarelli	Sindaco effettivo
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate o collegate						17.055				17.055 -
(iii) Totale		-		-	- -	17.055		-	-	- 17.055
Dirigenti con Responsabilità strategica Stefano Francavilla

(ii) Compensi da controllate o collegate - (iii) Totale - - - - - 2.616 78.375 220.000 300.991

Tabella III – Ammontare delle partecipazioni detenute dagli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Non si segnalano partecipazioni detenute da parte dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo