Alerion Cleanpower

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 31, 2022

Relazione del Consiglio di Amministrazione

(Redatta ai sensi dell'art.125-ter del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99)

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

in unica convocazione

22 aprile 2022, ore 16.00

Cariche Sociali

Consiglio di Amministrazione

Josef Gostner	Presidente e Amministratore Delegato
Stefano Francavilla	Vice-Presidente e
	Amministratore Delegato
Patrick Pircher	Amministratore Delegato
Nadia Dapoz	Consigliere
Germana Cassar	Consigliere
Antonia Coppola	Consigliere
Elisabetta Salvani	Consigliere
Pietro Mauriello	Consigliere
Stefano D'apolito	Consigliere
Carlo Delladio	Consigliere

Collegio Sindacale

Francesco Schiavone Panni	Presidente del Collegio Sindacale
Alessandro Cafarelli	Sindaco Effettivo
Loredana Conidi	Sindaco Effettivo

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI ALERION CLEAN POWER S.P.A.

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 22 aprile 2022, alle ore 16.00, in Milano, presso lo studio Marchetti, in Via Agnello n. 18, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Proposta di distribuzione parziale delle riserve disponibili agli Azionisti. Delibere inerenti e conseguenti..

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

3.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione

3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti.

1. Nomina amministratori a seguito di cooptazione.

2. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 26 aprile 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 600 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 161.137.410,00 diviso in n. 54.229.403 azioni ordinarie prive del valore nominale, per un totale di diritti di voto sul capitale sociale pari n. 101.031.248.

Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società possiede n. 225.356 azioni proprie, pari 0,41556% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (record date), i.e. 11 aprile 2022. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro

che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 19 aprile 2022). Resta ferma la legittimazione a partecipare all'Assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Come consentito dall'art. 106 del DL n. 18 del 17 marzo 2020 recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 (il "Decreto Cura Italia"), come da ultimo modificato dall'art. 3, del Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228 (il "Decreto"), convertito in legge dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito "TUF").

Pertanto, la delega con le istruzioni di voto può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante l'apposito modulo disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea, a Spafid S.p.A. all'uopo designata da Alerion quale "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Le delega deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del Delegante avente validità corrente o, qualora il Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 20 aprile 2022), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Alerion 2022") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Alerion 2022") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Alerion 2022").

La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e. entro il 20 aprile 2022) con le modalità sopra indicate.

A norma del Decreto, al predetto Rappresentante Designato, possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, sempre senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante l'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea. Le predette deleghe/sub-deleghe devono essere inviate, unitamente alla copia di un documento di identità del Delegante avente validità corrente o, qualora il Delegante sia una persona giuridica, del legale

rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Alerion 2022") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Alerion 2022") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Alerion 2022").

Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Non sono previste modalità di voto per corrispondenza o con mezzi telematici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande dovranno pervenire entro il 11 aprile 2022.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-sexies, 1° comma, del TUF.

La Società fornirà una risposta al più tardi due giorni prima dell'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1° comma, del TUF. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata A.R. presso la sede della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovanti la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito

delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

In ogni caso dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato dalla Società, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126- bis, comma 1, penultimo periodo, del D. Lgs. n. 58/1998 – seppur con modalità e termini compatibili con l'emergenza sanitaria da Covid-19 e con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato – si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 2 aprile 2022 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. I Soci che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate mediante invio all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it. Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 7 aprile 2022, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

NOMINA AMMINISTRATORI A SEGUITO DI COOPTAZIONE.

Con riferimento al quarto punto all'Ordine del Giorno, si rammenta che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale e dell'art. 2386, 1° comma, del Codice Civile, non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea, chiamata ad integrare il Consiglio di Amministrazione, delibererà ai sensi di legge e di Statuto.

Le proposte di nomina dovranno essere corredate dalla seguente documentazione prevista dall'art 15 dello Statuto:

(i) la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche;

(ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito www.alerion.it.

DOCUMENTAZIONE

Si rende noto che la documentazione relativa all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il testo integrale della proposta di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede legale, in Milano, Viale Majno, 17, nei termini di seguito indicati; i Soci hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile sul sito

Internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance /Assemblea nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito .

Più precisamente, in relazione ai punti posti all'ordine dell'Assemblea ordinaria saranno messi a disposizione i seguenti documenti: (i) la Relazione degli Amministratori sui punti 1, 2, 3, 4 e 5 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99, almeno trenta giorni prima dell'Assemblea; (ii) la Relazione Finanziaria annuale, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, la Relazione sulla Remunerazione almeno ventuno giorni liberi prima dell'Assemblea.

Inoltre, sull'unico punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, sarà messa a disposizione la Relazione degli Amministratori almeno ventuno giorni dell'Assemblea.

Milano, 23 marzo 2022

Presidente del Consiglio di Amministrazione (Josef Gostner) Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 23 marzo 2022

Relazione del Consiglio di Amministrazione

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, si rinvia alle informazioni contenute nel fascicolo di bilancio (civilistico e consolidato) al 31 dicembre 2021, corredato delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

Il fascicolo di bilancio (civilistico e consolidato) al 31 dicembre 2021, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58 del 1998 (il "TUF") in conformità alle linee guida emanate da Borsa Italiana sarà messa a disposizione del pubblico nei medesimi termini.

Il progetto di bilancio al 31 dicembre 2021 della Vostra società, con la relativa relazione degli Amministratori, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 marzo 2022.

* * * *

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

• (i) preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione KPMG S.p.A.;
• (ii) esaminato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2021 di Alerion Clean Power S.p.A. che chiude con un utile di 11.008.540 Euro;
• (iii) esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 di Alerion Clean Power S.p.A. che chiude con un utile di esercizio di 48.738 migliaia di Euro attribuibile al Gruppo;

delibera:

• a) di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla situazione del Gruppo e sull'andamento della gestione;
• b) di approvare il bilancio separato di Alerion Clean Power S.p.A. al 31 dicembre 2021, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto della variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative, nonché dai criteri seguiti nella redazione dello stesso ed i relativi allegati, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione, nel loro complesso e nelle singole appostazioni;
• c) di approvare la destinazione del risultato netto dell'esercizio di Alerion Clean Power S.p.A. al 31 dicembre 2021, pari a 11.008.540 Euro, quanto a 10.458.113 euro a Riserve di risultato e quanto a 550.427 Euro a Riserva Legale.
• d) di conferire al Presidente, al Vice Presidente ed all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali eventualmente richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese."

Per il Consiglio di Amministrazione

2. Proposta di distribuzione parziale delle riserve disponibili agli Azionisti. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno,

in caso di adozione della delibera propostaVi al primo punto all'ordine del giorno, le riserve della società risulteranno pari a:

• − Riserva sovrapprezzo azioni, Euro 21.400.391;
• − Riserva legale, Euro 5.289.079;
• − Riserve di risultato, Euro 25.675.710;
• − altre Riserve (adozione effetti principi IAS/IFRS, azioni proprie), 5.159.184 Euro.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione propone di destinarVi un dividendo per azione relativo all'intero esercizio 2021 pari a Euro 0,44 corrispondente ad un importo complessivo di Euro 23.761.781 al netto delle azioni proprie (l'importo è calcolato sulla base del numero delle azioni proprie detenute da Alerion Clean Power S.p.A. alla data del 31 dicembre 2021, pari a 225.356), da prelevarsi dalla Riserva di risultato.

* * * *

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

• (i) preso atto della delibera testè assunta al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna assemblea;
• (ii) preso atto che le riserve di risultato disponibili ai soci ammontano a complessivi Euro 25.675.710;

delibera:

a) di approvare la proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,44 lordi per ogni azione ordinaria (al netto delle azioni proprie) in circolazione nel giorno di messa in pagamento di detto dividendo, destinando

a tale scopo parte della Riserve di risultato per l'importo di circa 23,8 milioni di Euro fatte salve eventuali variazioni di detto importo complessivo conseguenti ad eventuali operazioni su azioni proprie medio tempore effettuate;

b) di stabilire il pagamento del dividendo, al lordo o al netto delle ritenute fiscali, a seconda del regime fiscale applicabile, a partire dal 25 maggio 2022, contro stacco in data 23 maggio della cedola n.11, record date 24 maggio 2022, di conferire al Presidente ed al Vice Presidente e Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali eventualmente richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese."

Per il Consiglio di Amministrazione

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123terdel D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

3.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione

3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ex art. 123-ter, del TUF ed in conformità allo schema 7-bis dell'Allegato 3 al regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (la "Relazione").

La Relazione illustra i principi adottati da Alerion Clean Power S.p.A. rispetto alle determinazioni della politica di remunerazione dei propri amministratori esecutivi ed investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e sui compensi corrisposti.

La Relazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine e sarà a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF – come modificato dal D.Lgs. 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti – la Relazione è articolata in due distinte sezioni e contiene:

• nella prima sezione, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2022, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D.Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli azionisti;
• nella seconda sezione, l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2021 o ad esso relativi; tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, introdotto dal D.Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli azionisti.

In considerazione di quanto precede, in riferimento al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte e separate votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

3.1. Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della società Alerion Clean Power S.p.A.,

• presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Alerion Clean Power S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• esaminata in particolare la prima sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2022, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura vincolante;

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF."

3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante)

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della società Alerion Clean Power S.p.A.,

• presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Alerion Clean Power S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• esaminata in particolare la seconda sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dei dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2021 o ad esso relativi;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura non vincolante,

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata da Alerion Clean Power S.p.A." predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF".

4. Nomina di amministratori a seguito di cooptazione.

Signori Azionisti,

a seguito delle dimissioni rassegnate dai consiglieri Giorgia Daprà e Elmar Zwick, in data 6 maggio 2021 e dai Consiglieri Georg Vaja e Flavia Mazzarella in data 16 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, non residuando candidati nelle liste presentate all'Assemblea del 27 aprile 2020, ha cooptato, con parere positivo del Collegio Sindacale, Antonia Coppola e Carlo Delladio in data 7 maggio e Stefano Francavilla e Pietro Mauriello rispettivamente in data 1 gennaio 2022 e 28 gennaio 2022 .

Ai sensi di legge, i predetti amministratori nominati ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile restano in carica sino alla successiva assemblea e, quindi, nel caso di specie sino all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 22 aprile 2022.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di integrare la composizione dell'organo amministrativo sino al raggiungimento del numero di dieci Amministratori determinato dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2020, confermando la carica di Antonia Coppola, Carlo Delladio, Stefano Francavilla e Pietro Mauriello e ricordando che, in sede di cooptazione, il Consiglio ha accertato il possesso da parte del medesimo dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, ai sensi della normativa applicabile. Il mandato dei nuovi consiglieri – una volta nominati dall'Assemblea – scadrà, insieme a quello dell'intero Consiglio di Amministrazione, alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 con un compenso, stabilito dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2020, pari ad Euro 12.000 annui lordi.

Per la nomina da parte dell'Assemblea si ricorda che, ai sensi dello Statuto, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Il curriculum vitae dei consiglieri, nonché la dichiarazione rilasciata dal medesimo relativamente: (i) alla disponibilità ad accettare la carica; (ii) all'inesistenza di cause di ineleggibilità ai sensi dell'art. 2383, comma 1 c.c. e incompatibilità; e (iii) al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili sono disponibili presso la sede della Società e sul sito internet della Società.

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della società Alerion Clean Power S.p.A.,

• preso atto della documentazione attestante i requisiti previsti dalla legge e dallo statuto con riferimento ai nuovi consiglieri;

delibera

– di nominare per la carica di amministratore della Società :

Antonia Coppola, nata a Napoli, il 3 novembre 1970 CF: CPPNTN70S43DF839V;

Carlo Delladio, nato a Trento, 4 novembre 1968 CF: DLLCRL68S04C372E;

Stefano Francavilla nato Ad Avelllino il 14 settembre 1969 CF: FRN SFN69P14A e

Pietro Mauriello, nato a Sant'Andrea di Conza (Avellino) 8 gennaio 1965 CF: MRLPTR65A08I264X

il cui mandato scadrà insieme agli Amministratori in carica nominati nel corso dell'assemblea ordinaria degli azionisti del 27 aprile 2020 e dunque alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2022".

5. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno siete stati convocati in sede ordinaria, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, per discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 26 aprile 2021.

A tal proposito, Vi ricordiamo che la detta Assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della delibera assembleare, mentre l'autorizzazione alla disposizione è stata conferita senza limiti temporali. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie scadrà pertanto in data 25 ottobre 2022.

In considerazione dell'opportunità di rinnovare tale autorizzazione in capo al Consiglio di Amministrazione, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione esistente, e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini di seguito indicati.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che l'Assemblea autorizzi l'acquisto e la disposizione di azioni proprie al fine di poter avviare, anche in considerazione di un contesto di mercato in cui il capitale economico della Società è superiore rispetto ai valori espressi dal mercato azionario, piani per:

• (i) incrementare la liquidità delle negoziazioni dei titoli emessi dalla Società intervenendo sul mercato nel rispetto delle disposizioni vigenti e senza pregiudizio alla parità di trattamento degli azionisti;
• (ii) utilizzare le azioni acquistate quale eventuale corrispettivo nell'ambito di operazioni straordinarie e, in generale, in funzione di operazioni strategiche;
• (iii) per la costituzione della provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di incentivazione azionaria approvati dalla società;
• (iv) disporre di un'opportunità di investimento nell'acquisto di azioni Alerion, in presenza di condizioni che lo rendano opportuno.

Nell'ambito di tali finalità e nei limiti di cui in appresso, il Consiglio di Amministrazione approverà

programmi di acquisto e ne curerà gli obblighi informativi in conformità alla normativa nazionale ed europea applicabile e delle prassi di mercato riconosciute dalla Consob pro tempore vigenti.

Numero massimo e categoria delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione.

Alla data della presente relazione illustrativa il capitale sociale di Alerion è pari a Euro 161.137.410,00 ed è rappresentato da 54.229.403 azioni ordinarie prive del valore nominale; la Società al 31 dicembre 2021 detiene direttamente n. 225.356 azioni proprie.

L'autorizzazione ad acquistare azioni proprie si riferisce all'acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie fino al raggiungimento – tenuto conto delle azioni proprie già detenute – della quinta parte delle azioni in circolazione (fermo restando il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili ai sensi dell'art. 2357, primo comma, cod. civ.).

In occasione dell'acquisto e di successivo trasferimento, permuta, conferimento o annullamento delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista all'art. 2357, terzo comma, del cod. civ.

In nessun caso il numero delle azioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto sarà superiore alla quinta parte delle azioni in circolazione, tenuto anche conto delle azioni che dovessero essere acquisite da società controllate nonché delle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla società.

Alla data della presente relazione le società controllate da Alerion non detengono azioni della società.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera assembleare. L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie è richiesta senza limiti temporali in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dell'opportunità di consentire la Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni in portafoglio.

Corrispettivo minimo e massimo nonché le valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati.

Fermo restando il rispetto di quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento (CE) n. 596/2014 della

Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dall'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 1052/2016 o da altre disposizioni di legge di volta in volta applicabili al momento dell'operazione, l'acquisto di azioni proprie potrà essere realizzato sul mercato ad un prezzo unitario non inferiore del 20% né superiore del 20% rispetto al prezzo medio ponderato che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione.

Il prezzo della cessione, nel caso in cui la vendita sia effettuata a fronte della percezione di un corrispettivo in denaro, non potrà essere inferiore all'80% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

Le modalità attraverso le quali gli acquisti e le vendite saranno effettuati.

Nel rispetto dell'art. 5 del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni di attuazione, nonché delle disposizioni normative e regolamentari vigenti nonché, ove applicabili, alle prassi di mercato riconosciute dalla Consob pro tempore vigenti, le operazioni di acquisto verranno effettuate, in una o più soluzioni, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 TUF, secondo una o più delle modalità previste dall'articolo 144-bis, primo comma, lett. a), b), c) e/o d-ter), del Regolamento Emittenti secondo le disposizioni regolamentari volta per volta applicabili. Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle indicate ove consentito dall'art. 132, comma 3, TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate potranno avvenire, senza limite temporale, mediante alienazione delle stesse in borsa o ai "blocchi", ovvero sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalla normativa vigente (ivi incluse, ad esempio, operazioni di prestito titoli) ed anche quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende, beni o servizi, nonché per la conclusione di accordi con controparti strategiche, nel quadro della politica di investimenti della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone, inoltre, che le azioni acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione anche prima che sia esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto dell'autorizzazione stessa, in una o più volte, senza limiti temporali nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto delle normative vigenti.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

* * * *

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'Assemblea ordinaria dei soci di Alerion Clean Power S.p.A., esaminata la relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile,

delibera

1. la revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 26 aprile 2021

2. di autorizzare l'acquisto di azioni proprie con le seguenti modalità:

• a) il numero massimo di azioni ordinarie della Società, fino al raggiungimento – tenuto conto delle azioni proprie già detenute – della quinta parte delle azioni in circolazione, fermo restando il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, purché esistenti al momento degli acquisti. Le operazioni di acquisto saranno comunque effettuate in osservanza della normativa applicabile di volta in volta vigente;
• b) la durata dell'autorizzazione è conferita per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data odierna;
• c) l'acquisto di azioni proprie potrà essere realizzato in una o più soluzioni e nel rispetto dell'art. 5 del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni di attuazione, nonché delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, secondo una o più delle modalità previste dall'articolo 144-bis, primo comma, lett. a), b), c) e/o d-ter) del Regolamento Emittenti Consob 11971/99, tenendo anche conto delle prassi di mercati, ove applicabili, ammesse dalla Consob pro tempore vigenti;
• d) fermo restando il rispetto di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dall'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 1052/2016 o da altre disposizioni di legge di volta in volta applicabili al momento dell'operazione, l'acquisto di azioni proprie dovrà essere realizzato ad un prezzo minimo non inferiore del 20% e ad un prezzo massimo non superiore del 20% rispetto al prezzo medio ponderato che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti e, comunque, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti;

• 3. di effettuare le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili in occasione dell'acquisto e di successivo trasferimento, permuta, conferimento o annullamento delle azioni proprie oggetto di acquisto;
• 4. di autorizzare la disposizione di azioni proprie ai seguenti termini:
  • a) la durata dell'autorizzazione è conferita senza limiti temporali;
  • b) la disposizione delle azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione assembleare potrà avvenire anche prima che sia esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto dell'autorizzazione stessa, in una o più volte, senza limiti temporali nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto delle normative vigenti con le seguenti modalità:
    • - mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, anche a seguito di trattativa privata ad un prezzo di alienazione che non potrà essere inferiore all'80% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente e, comunque, nel rispetto delle normative e dei regolamenti vigenti; ovvero
    • - quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende, beni e/o servizi, nonché per la conclusione di accordi con controparti strategiche; ovvero ancora
    • - con ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;

restando inteso che in ipotesi di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo scadere del termine dell'autorizzazione assembleare e fermi comunque restando i limiti quantitativi di spesa, nonché le condizioni tutte previste dalla presente delibera;

5. di conferire, in via disgiuntiva fra loro, al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alla delibera che precede, ottemperando a quanto richiesto dalle Autorità competenti anche con riferimento agli obblighi informativi, con facoltà di sub-delega."

30 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ALERION CLEAN POWER S.P.A.

* * * * *

Relazione illustrativa sul seguente punto all'ordine del giorno:

"Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 600 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società") Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di attribuzione al Consiglio medesimo della delega, ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., della facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, entro il 31 dicembre 2023, e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo massimo complessivo di Euro 600 milioni (la "Delega").

I profili giuridici della proposta di attribuzione della Delega sono illustrati nella presente relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") in conformità a quanto previsto dall'art. 125-ter del d.lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") nonché dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con deliberazione Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche ed integrazioni, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

* * * * *

1. ILLUSTRAZIONE DELLA DELEGA, DESCRIZIONE E MOTIVAZIONE DELL'OPERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea Straordinaria l'attribuzione della Delega per un importo massimo complessivo di Euro 600 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e da offrirsi ad investitori qualificati, anche già soci, ai sensi dell'art. 34 ter, comma 1, lett. (b), del Regolamento Emittenti e dell'art. 61 del Regolamento Consob n. 20307 adottato con delibera n. 20307/2018, in Italia nonché ad investitori istituzionali all'estero ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, anche già azionisti (unitamente agli investitori qualificati, gli "Investitori Istituzionali"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ.

La proposta di escludere il diritto di opzione nell'ambito dell'aumento di capitale oggetto della Delega trae origine dall'opportunità di consentire l'ingresso nella compagine azionaria della Società ad investitori qualificati italiani e/o istituzionali esteri, non ancora identificati alla data della presente Relazione Illustrativa. Tale circostanza consentirebbe infatti ad Alerion di ampliare il proprio flottante, attualmente pari a circa il [11]% del capitale sociale, incrementando altresì la

liquidità del titolo, favorendo il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitando oscillazioni dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato.

L'esclusione del diritto di opzione è inoltre compatibile con il processo di riorganizzazione strategica – già comunicato al mercato da ultimo in data 23 febbraio 2022 - finalizzato alla individuazione di un partner industriale o finanziario che assicuri alla società le risorse finanziarie necessarie per sostenere il programma di investimenti previsto dal piano industriale 2022 – 20225 (il "Piano Industriale").

Con riferimento alla Delega e alla luce di quanto precede, si ricorda che, ai sensi dell'art. 2443, comma 1°, cod. civ. e dell'art. 5, comma 3, dello statuto sociale della Società, l'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione.

Inoltre, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, l'attribuzione della facoltà di cui all'art. 2443 cod. civ. avrebbe l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (ivi inclusi l'ammontare massimo del numero di azioni da emettere e il prezzo di emissione delle azioni, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) tenuto conto delle effettive condizioni di mercato in essere al momento di esercizio della Delega e riducendo, tra l'altro, il rischio di oscillazione dei corsi di borsa del titolo tra la data dell'annuncio dell'operazione e la data di esecuzione dell'aumento di capitale rispetto all'ipotesi in cui l'operazione fosse deliberata dall'assemblea.

Inoltre, la facoltà del Consiglio di Amministrazione di determinare le condizioni economiche dell'offerta consentirebbe il rispetto delle tempistiche e degli iter autorizzativi comunemente identificati nella prassi di mercato per operazioni similari.

Come anticipato, i proventi dell'aumento di capitale oggetto della Delega saranno destinati al parziale finanziamento degli investimenti previsti dal Piano Industriale e, pertanto, si ritiene che l'esercizio della Delega possa avvenire con il supporto del predetto partner e dell'azionista Fri-El S.p.A.

2. ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

Come in precedenza indicato, l'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità dell'attribuzione della Delega.

Più specificamente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il riconoscimento del diritto di opzione agli attuali azionisti della Società non sia compatibile con l'interesse della Società di ampliare, ovvero diversamente ripartire, il proprio azionariato mediante l'ingresso di Investitori Istituzionali nonché di consentire l'ingresso nel capitale sociale di Alerion di un partner industriale o finanziario che assicuri alla Società le risorse finanziarie necessarie per il perseguimento del Piano Industriale.

È di tutta evidenza pertanto che il conferimento della Delega nel suo complesso, così come la relativa esclusione del diritto di opzione, persegue l'interesse della Società ad aumentare il flottante

dei propri titoli, assicurando non solo una maggiore liquidità del titolo, ma anche una maggior visibilità ed un miglior posizionamento di Alerion sul mercato, dotando al contempo Alerion di ulteriori risorse finanziarie strategiche per la crescita della stessa.

L'esclusione del diritto di opzione spettante ai soci, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., trova quindi piena e diretta giustificazione in interessi primari della Società quali: (i) l'ampliamento, ovvero la diversificazione, della compagine azionaria della Società, (ii) l'incremento del flottante; (iii) la possibilità di consentire l'ingresso nella compagine sociale ad un partner industriale o finanziario alla data della presente relazione non individuato; (iv) la capacità di cogliere tempestivamente opportunità di investimento nonché (v) l'ottenimento di una maggiore visibilità, con conseguente miglioramento della propria posizione competitiva.

3 CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

Nell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione della Società valuterà l'opportunità di conferire un mandato a una o più istituzioni finanziarie per la costituzione di un consorzio di garanzia e/o collocamento in relazione all'aumento di capitale oggetto della Delega.

L'eventuale nomina di un consorzio di garanzia e/o collocamento sarà tempestivamente comunicata al mercato al momento dell'esercizio della Delega.

4 ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Alla data della presente Relazione Illustrativa non sono previste ulteriori forme di collocamento delle azioni di nuova emissione.

5 CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Il prezzo di emissione delle nuove azioni che saranno emesse nell'ambito dell'esercizio della Delega verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo, si ricorda che l'art. 2441, comma 6, cod. civ., stabilisce – quale condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione – che il prezzo di emissione sia determinato in base al valore del patrimonio netto (da intendersi in senso economico e non solamente contabile), tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre, e che la circostanza che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale.

Il prezzo di emissione delle nuove azioni dovrà dunque essere determinato da parte del Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei limiti sopraindicati.

Il Consiglio di Amministrazione sarà inoltre tenuto ad illustrare, con apposita relazione, le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione e i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione.

In merito alla congruità dei predetti criteri per la determinazione del prezzo di emissione si esprimerà altresì la società di revisione, KPMG S.p.A. ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. nonché dell'art. 158 del TUF.

6 IMPORTO MASSIMO DELLA DELEGA E TERMINE PER L'ESERCIZIO DELLA STESSA

Si propone che la Delega abbia importo massimo pari ad Euro 600 milioni e durata sino al 31 dicembre 2023; termine decorso il quale la Delega perderà automaticamente efficacia.

Fermo restando quanto sopra, l'effettivo esercizio della Delega nonché la relativa tempistica saranno definite dal Consiglio di Amministrazione e, non appena determinati da quest'ultimo, verranno prontamente comunicate al mercato ai sensi della normativa applicabile.

7 MODIFICHE STATUTARIE E DIRITTO DI RECESSO

Qualora la proposta di attribuzione della Delega di cui alla presente Relazione Illustrativa venga approvata, sarà necessario procedere alla modifica dell'art. 5 dello statuto sociale nei termini di seguito indicati.

In considerazione del decorso del termine massimo di esecuzione della delega ad aumentare il capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del Codice Civile conferita al Consiglio di Amministrazione della Società nell'ambito dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Alerion tenutasi in data 26 marzo 2021 e successivamente esercitata dal Consiglio stesso data 17 maggio 2021, si ritiene altresì opportuno procedere all'eliminazione degli attuali commi 7 e 8 dell'art. 5 dello statuto sociale.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Omissis.	Omissis.
Art. 5) Il capitale sociale è pari a € 161.137.411 diviso in numero 54.229.403 azioni prive di valore nominale. Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 C.C.	Art. 5) Invariato

sovrapprezzo) e la data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile e alla normativa applicabile.
L'assemblea straordinaria ha altresì conferito al consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all'amministratore delegato in carica, in via disgiunta tra loro, e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per: (i) compiere ogni atto, predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché adempiere alle formalità necessarie per offrire in sottoscrizione a terzi le azioni di nuova emissione e per procedere alla loro ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (ii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.	Invariato
	L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 22 aprile 2022 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 600 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2023. Ai fini dell'esercizio della predetta delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì

conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.

Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione Illustrativa il diritto di recedere ai sensi dell'art. 2437 cod. civ.

* * * * *

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Alerion intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

Proposta

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

- esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e ritenuto che, alla luce degli elementi e delle motivazioni ivi illustrate, l'interesse sociale esige di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di escludere o limitare il diritto di opzione;

- preso atto dell'informativa ricevuta ed esaminata la documentazione ricevuta in relazione al presente punto all'ordine del giorno;

- preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale di Euro 161.137.410 è interamente sottoscritto, versato ed esistente;

delibera

• 1) di delegare e attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 600 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2023, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa";
• 2) di eliminare - alla luce del decorso del termine massimo di esecuzione della delega ad aumentare il capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del Codice Civile conferita al Consiglio di Amministrazione della Società nell'ambito dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Alerion tenutasi in data 26 marzo 2021 e successivamente esercitata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 maggio 2021 - i commi 7 e 8 dell'art. 5 dello statuto sociale.
• 3) di modificare l'art. 5 dello statuto sociale, inserendo un nuovo comma 7, recante la seguente previsione:

"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 22 aprile 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 600 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2023.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili;

• 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso agli Amministratori Delegati, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra per l'esercizio della Delega, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere per:
  • (i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché per adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;
  • (ii) determinare l'ammontare complessivo finale dell'aumento di capitale, il numero delle azioni di nuova emissione, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) in linea con quanto disposto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile, e il godimento delle azioni ordinarie da emettersi, nonché stabilire in generale i termini, le condizioni e le modalità dell'operazione, il tutto nel rispetto delle disposizioni statutarie e di legge di volta in volta applicabili;
  • (iii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale".

* * * * *

30 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente