RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2021

AI SENSI DEGLI ARTT. 123-BIS TUF E 89-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Avio S.p.A. Sito Web: www.avio.com Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2022

Indice

GLOSSARIO4
INTRODUZIONE7
1PROFILO DELL'EMITTENTE8
2INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI10
2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123 -bis, comma 1, lett. A), TUF)10
2.2 Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. B), TUF)	11
2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. C), TUF)	11
2.4 Diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis, comma 1, lett. D), TUF) 11
2.5 Meccanismo di esercizio dei diritti di voto in un eventuale sistema partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. E), TUF) 11	di
2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. F), TUF)12
2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. G), TUF) 12
2.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. H), TUF) e disposizioni statutarie in materia di opa (ex art. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)12
2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni
proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. M), TUF)12
2.9.1. Aumenti di capitale 12
2.9.2. Azioni proprie13
2.10Attività di direzione e coordinamento (ex articolo 2497 e ss. Codice civile) 13
3COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)	14
4CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE14
4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. L), TUF)14
4.2 Composizione (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. D), del TUF) 17
4.2.1. Componenti del Consiglio di Amministrazione 18
4.2.2. Politiche di Diversità25
4.2.3 Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società 26
4.2.4 Induction Programme 28
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. D), del TUF) 28
4.4 Autovalutazione 33
4.5. Organi delegati34
4.5.1 Amministratore Delegato35
4.5.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione 42
4.5.3 Comitato Esecutivo 42
4.5.4. Informativa al Consiglio di Amministrazione 43
4.5 Altri Consiglieri Esecutivi43
4.6 Amministratori Indipendenti 43
4.7 Lead Independent Director43

5TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 44
6COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE47
7COMITATO NOMINE E COMPENSI49
8COMITATO CONTROLLO E RISCHI51
9COMITATO SOSTENIBILITÀ53
10. COMITATO PIANIFICAZIONE E SCENARI55
11. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI56
12. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI56
12.1. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 60
12.2. Responsabile della funzione internal audit61
12.3. Modello organizzativo ex D.Lgs. 231 del 2001 63
12.4. Società di revisione64
12.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 64
12.6Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 65
13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE66
14. NOMINA DEI SINDACI 69

15. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE71
16. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI76
17. ASSEMBLEE 77
18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO80
19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 80
20. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE80

Glossario

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno della Relazione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Assemblea	Indica l'Assemblea dei soci dell'Emittente.
Borsa Italiana	Indica Borsa Italiana S.p.A., società del gruppo London Stock Exchange, con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Codice Civile	Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942 -XX, n. 262, come di volta in volta modificato.
Codice o Codice CG	Indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate	Indica il Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate diretto a disciplinare, in conformità al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, i comportamenti in materia di abusi di mercato e relativi regolamenti delegati ed esecutivi. Il Codice è stata da ultimo aggiornato e approvato nella riunione consiliare del 3 marzo 2022.
Collegio Sindacale	Indica il Collegio Sindacale dell'Emittente.
Comitato CG	Indica il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Comitato Controllo e Rischi	Indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'art. 6 del Codice di Corporate Governance.
Comitato Nomine e Compensi	Indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli articoli 4 e 5 del Codice di Corporate Governance.
Comitato Pianificazione e Scenari	Indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazionecostituito ai sensi dell'art. 12.2 dello Statuto della Società.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione	Indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Comitato Sostenibilità	Indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'art. 6 del Codice di Corporate Governance.
Consob	Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con

	sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Data di Efficacia della Fusione	Indica il 10 aprile 2017.
Data di Quotazione	Indica la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Space2 e dei warrant sul segmento professionale del MIV, i.e. il 31 luglio 2015.
DNF	Indica la Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario 2021 pubblicata, come previsto dal D.lgs. 254/2016, dall'Emittente al fine di riferire sulle performance di Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
Emittente, Avio o Società	Indica la società Avio S.p.A., con sede legale in Roma, via Leonida Bissolati n. 76, n. 27, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale 09105940960.
ESA	Indica l'Agenzia spaziale europea (European Space Agency).
Esercizio	Indica l'esercizio sociale 2021.
EXM	Indica Euronext Milan, mercato gestito da Borsa Italiana in cui si negoziano azioni, azioni di SIIQ, obbligazioni convertibili, diritti di opzione e warrant.
DPCM 24.11.2016	Indica il Decreto del Consiglio dei Ministri del 24 novembre 2016, relativo all'esercizio dei poteri speciali per il sistema di difesa e di sicurezza nazionale in relazione all'operazione rilevante di integrazione societaria tra Space2 e Avio, approvata dall'Assemblea di Space2 in data 1º dicembre 2016.
Fusione	Indica l'operazione di fusione per incorporazione della Società Incorporata in Space2, approvata dall'assemblea straordinaria di Space2 e della Società Incorporata in data 1° dicembre 2016 e perfezionatasi alla Data di Efficacia della Fusione.
Gruppo Avio o Gruppo	Indica collettivamente Avio S.p.A. e le società da questi controllate ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e dell'art. 93 del TUF e in accordo con l'IFRS 10 – Bilancio consolidato.
In Orbit	Indica la società In Orbit S.p.A., con sede legale in Colleferro (Roma), via Latina SP 600 Ariana Km 5,2 SNC, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al numero 14029441004.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla data della Relazione.
Leonardo	Indica Leonardo S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, con sede in Roma, Piazza Monte Grappa, n. 4.
Normativa Golden Power	Indica il Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito

o D.L. 21/2012	con la Legge n. 56 dell'11 maggio 2012, recante "Norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni" e le relative disposizioni attuative.
Operazione	Indica l'operazione rilevante oggetto di approvazione da parte dell'assemblea di Avio S.p.A. in data 1º dicembre 2016, che si articola principalmente tramite la Fusione.
PMI	Indica le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater) del TUF.
Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti	Indica la Politica approvata – su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, nonché previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi – dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 3 marzo marzo 2022, anche tenendo conto delle politiche di impegno adottate e comunicate al pubblico degli investitori istituzionali e dai gestori attivi e in linea con la Raccomandazione n. 3 del Codice CG.
Politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi	Indica la Politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci, adottata dall'Emittente, in data 14 marzo 2022, ai sensi della raccomandazione 7, primo periodo, lettere c) e d), alll'articolo 2 del Codice CG.
Procedura OPC	Indica la procedura relativa al compimento di operazioni con Parti Correlate, adottata dall'Emittente in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile e dal Regolamento Parti Correlate.
Regolamento di Borsa	Indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dal consiglio di amministrazione di Borsa Italiana, vigente alla data della Relazione.
Regolamento Emittenti	Indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato e integrato.
Regolamento MAR	Indica il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.
Regolamento Mercati Consob	Indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.
Regolamento OPC	Indica il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente

	modificato e integrato.
Relazione	Indica la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Relazione sulla	La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui
remunerazione	compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.
Società Controllate	Indica le società, direttamente o indirettamente, controllate dalla Società ex art. 93 del TUF. "Controllo" e "controllare" hanno i significati corrispondenti.
Società di Revisione	Indica la società di revisione iscritta nel registro speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, ai sensi del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente.
Società Incorporata	Indica Avio S.p.A., con sede legale in Roma, via Leonida Bissolati n. 76, sede operativa in Colleferro (RM), SP Ariana Km 5,2, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Roma 05515080967, numero REA 1177979.
Space2	Indica Space2 S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mauro Macchi, n. 27, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 09105940960.
Space Holding S.r.l.	Indica Space Holding S.r.l., con sede legale in Milano, Piazza Cavour 1, società che ha costituito Space2, in qualità di socio unico, in data 28 maggio 2015 e ne ha promosso l'ammissione alle negoziazioni sul MIV.
Statuto	Indica lo statuto sociale della Società vigente alla data della presente Relazione.
TUF	Indica il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", adottato con Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come di volta in volta modificato ed integrato.

Introduzione

La presente Relazione, approvata dal Consiglio il 14 marzo 2022 fornisce un quadro generale e completo sul governo societario ("Corporate Governance") e gli assetti proprietari dell'Emittente al 14 marzo 2022, predisposta in conformità con l'art. 123-bis del TUF e alla luce delle raccomandazioni del Codice, nonché tenendo conto del documento "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (IX Edizione gennaio 2022) predisposto da Borsa Italiana.

Si ricorda che in data 10 aprile 2017 è divenuta efficace la Fusione, i.e. la fusione per incorporazione della Società Incorporata in Space2 (ora Avio S.p.A.), ad esito e per effetto della quale Space2 (ora Avio S.p.A.) è succeduta in tutti i diritti e gli obblighi della Società Incorporata e ha assunto la nuova denominazione di "Avio S.p.A.". Le definizioni "Società", "Avio" ed "Emittente" stanno a indicare, in questa Relazione, la società risultante per effetto della Fusione.

In data 29 marzo 2017 Borsa Italiana ha disposto, con efficacia a partire dal 10 aprile 2017, l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di Avio Mercato Telematico Azionario (MTA), oggi "Euronext Milan", segmento STAR, e la loro contestuale esclusione dalle negoziazioni sul MIV.

* * *

1. Profilo dell'Emittente

Il Gruppo Avio è leader nella realizzazione e nello sviluppo di sistemi di propulsione solida e liquida per lanciatori, rivestendo il ruolo di sub-contractor e prime contractor per i programmi spaziali Ariane e Vega, entrambi finanziati dall'ESA. Tali programmi spaziali sono volti allo sviluppo e alla realizzazione di lanciatori per posizionare carichi utili rispettivamente in orbita geostazionaria e in orbita bassa.

Avio intende concorrere a precisi obiettivi in materia ESG – Environmental, Social and Governance attraverso un progressivo miglioramento delle proprie performance, correlati rispetto agli obiettivi di business e in linea con gli SDGs.

A tal proposito, nel corso dell'Esercizio, Avio ha approvato la Politica di Sostenibilità, nella riunione consiliare del 22 luglio 2021, avviando un percorso concreto per rafforzare e attuare i valori di etica, integrità e responsabilità nel rispetto delle persone, dell'ambiente e della società nel suo complesso e al fine di integrare la sostenibilità nella strategia e gestione del proprio business, definendo con le diverse direzioni aziendali, il Comitato Sostenibilità e il Consiglio di Amministrazione, gli obiettivi da valorizzare in un Piano di Sostenibilità allineato al Piano Industriale e al Piano di Audit.

Inoltre, si impegna a gestire il dialogo con la generalità dei propri azionisti attraverso forme di engagement corrette, trasparenti e differenziate, ritenendo che l'instaurazione e il mantenimento di un rapporto costante e continuativo con tutti i principali stakeholder sia un proprio specifico interesse, oltre che un dovere nei confronti del mercato.

In tal senso il Consiglio di Amministrazione di Avio ha approvato, in data 3 marzo 2022, una politica ad hoc allo scopo di conformare le regole di governo societario e di gestione del dialogo con gli Azionisti ai principi sanciti dal Codice di Corporate Governance. Infatti, la Politica intende perseguire l'obiettivo di elevare il livello di trasparenza e di coinvolgimento degli investitori, così come promosso dalla Shareholder Rights Directive II con riferimento agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi, quale strumento funzionale a garantire il successo sostenibile di Avio, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi di tutti gli altri stakeholder e gli impatti che il proprio operato può avere a livello ambientale, sociale ed economico.

La Società ha pubblicato, ai sensi del d.lgs. n. 254/2016, la Dichiarazione di carattere Non Finanziario 2021 (cosultabile al sito: www.avio.com).

Dall'esercizio 2015 alla data odierna la Società, ai sensi di quanto disposto dall'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, risulta essere una PMI.

La sussistenza dei requisiti per la qualifica di PMI, richieste dal TUF, sono verificate in base:

alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale; e
al fatturato risultante dal bilancio consolidato del medesimo esercizio, calcolato in conformità ai criteri previsti nell'Appendice, paragrafo 1.1, del Regolamento sul Procedimento Sanzionatorio adottato dalla Consob con delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013, e successive modifiche.

Si rende noto che alla data di approvazione della Relazione per la Società:

il valore della capitalizzazione media (i) nell'anno 2015 è pari a Euro 279.899.571; (ii)

nell'anno 2016 è pari ad Euro 281.005.185; (iii) nell'anno 2017 è pari a Euro 330.788.938; (iv) nell'anno 2018 è pari a Euro 351.624.262, (iv) nell'anno 2019 è pari a Euro 330.029.472, (v) nell'anno 2020 è pari a Euro 359.001.888 e (vi) nell'anno 2021 è pari a Euro 321.534.597;

il valore del fatturato nel 2021 è pari ad Euro 313.091 migliaia. Le componenti che hanno concorso a determinare il valore del fatturato sono (i) i ricavi per cessioni di beni e prestazioni di servizi pari ad Euro 733.979 migliaia; (ii) la variazione dei lavori in corso su ordinazione pari ad Euro -420.888 migliaia.

La Consob, ai sensi dell'art. 2-ter , comma 5 del Regolamento Emittenti, pubblica l'elenco delle PMI, sulla base dei valori della capitalizzazione da essa calcolati. Tale elenco é aggiornato entro il mese di marzo di ogni anno con i dati calcolati sulla base della capitalizzazione al 31 dicembre. Inoltre la Consob procede nel mese di settembre di ogni anno ad integrare le informazioni sulla base dei dati di fatturato risultanti dai bilanci dell'esercizio precedente.

Si precisa, altresì, che la Società non rientra nelle definizioni del Codice di Corporate Governance di "società grande" e "società a proprietà concentrata".

Il sistema di Corporate Governance di Avio è strutturato secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo e consta degli organi di seguito indicati:

− Assemblea;
− Consiglio di Amministrazione; e
− Collegio Sindacale.

La Governance di Avio consta, altresì, dei seguenti comitati interni al Consiglio di Amministrazione di Avio: (i) il Comitato Controllo e Rischi; (ii) il Comitato Sostenibilità; (iii) il Comitato Nomine e Compensi; e (iv) il Comitato Pianificazione e Scenari.

Il controllo contabile è demandato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob. È altresì stato nominato un Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001, che vigila sul corretto funzionamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società ex D.Lgs. 231/2001 e s.m.i. e ne cura l'aggiornamento.

Avio aderisce e si conforma al Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana nel gennaio 2020, con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo indicati nella presente Relazione (consultabile sul sito internet di Borsa Italiana: http://www.borsaitaliana.it).

2. Informazioni sugli assetti proprietari

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123 -BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, il capitale sociale di Avio è pari a Euro 90.964.212,90, suddiviso in n. 26.359.346 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Alla data dell'11 marzo 2022, Avio possiede n. 1.035.233,00 azioni ordinarie proprie prive del diritto di voto a norma dell'art. 2357-ter del Codice Civile pari a circa il 3,9274 % del capitale sociale. Le azioni sono quotate su Euronext Milan, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
CATEGORIA AZIONI	N. AZIONI	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE	MERCATO DI QUOTAZIONE	DIRITTI E OBBLIGHI
Azioni ordinarie	26.359.346	100%	Borsa Italiana Segmento STAR	Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

Alla data di approvazione della Relazione, risultano emessi i seguenti strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie Avio di nuova emissione.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
WARRANT	MERCATO DI QUOTAZIONE	N. STRUMENTI IN CIRCOLAZIONE	CATEGORIE DI AZIONI AL SERVIZIO DELL'ESERCIZIO	N. AZIONI AL SERVIZIO DELL'ESERCIZIO
Warrant denominati "Sponsor Warrant Avio S.p.A."1	Non ammessi alle negoziazioni	800.000	Azioni ordinarie	800.000

Le azioni e gli Sponsor Warrant Avio S.p.A. sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF.

2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle azioni ordinarie di Avio imposte da clausole statutarie ovvero dalle condizioni di emissione.

Non esistono limiti al possesso delle azioni della Società, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine sociale.

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF)

Le azioni ordinarie della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.

Alla data di approvazione della Relazione, la Società è una PMI; pertanto, ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Con delibera n. 21236 del 9 aprile 2020, la Consb ha ridotto, per un periodo di tempo di tre mesi decorrenti dall'entrata in vigore della delibera, le soglie delle percentuali iniziali di comunicazione ai sensi dell'art. 120, comma 2 e 2-bis, del TUF, stabilendo per le PMI la soglia del 3%. Con delibera n. 21672 del 13 gennaio 2021 la Consob ha nuovamente prorogato fino al 13 aprile 2021, il regime transitorio di trasparenza rafforzata in materia di variazioni delle partecipazioni rilevanti e di comunicazione degli obiettivi di investimento per le società ad azionariato particolarmente diffuso (così come definite dall'art. 120 del TUF).

A partire dal 14 aprile 2021 gli investitori devono attenersi alle disposizioni della disciplina di trasparenza ordinaria, in base alle quali l'obbligo di comunicazione delle variazioni delle partecipazioni rilevanti detenute nelle predette società italiane quotate in Borsa scatta al superamento della soglia del 3% per le imprese a capitalizzazione medio-alta, qualificate come

¹ Gli Sponsor Warrant Avio S.p.A. potranno essere esercitati successivamente alla Data di Efficacia della Fusione entro il termine di 10 anni dalla Data di Efficacia della Fusione, a condizione che il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Avio post Fusione registrato in almeno un giorno di borsa aperta sia pari o superiore a 13 Euro.

"non Pmi", e al superamento della soglia del 5% per le imprese a bassa capitalizzazione, qualificate come "Pmi". Restano invariati gli obblighi relativi al superamento delle soglie successive. Per quanto riguarda la trasparenza sulle dichiarazioni degli obiettivi di investimento, dal 14 aprile 2021 l'obbligo di comunicazione scatta al superamento della soglia del 10% e non più della soglia del 5%, introdotta temporaneamente dal regime di trasparenza rafforzata.

Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle valutazioni interne alla Società in merito all'effetto di diluizione derivante dalla conversione delle azioni speciali e dei market warrant di Avio, gli azionisti che, alla data di approvazione della Relazione detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate, sono indicati nella tabella che segue:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Azionista	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Leonardo S.p.A.	29,63	30,84
Space Holding S.p.A.	4,84	5,04
InOrbit	4,07	4,24
Servizi CGN S.r.l.	4,00	4,16
Delfin	3.79	3.94

2.4 DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

2.5 MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO IN UN EVENTUALE SISTEMA DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non ha adottato alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF)

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna.

2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non è a conoscenza di accordi tra gli azionisti.

2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ART. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF)

Clausole di change of control

Alla data di approvazione della Relazione, sono in essere diversi contratti inerenti i programmi spaziali in cui il Gruppo Avio opera in qualità di sub-contractor e in qualità di prime contractor.

Alcuni di tali contratti stipulati dalla Società Incorporata e dalle altre società del Gruppo Avio con l'European Space Agency, l'Agenzia Spaziale Italiana, Arianespace S.A. e gli operatori del mercato dei lanciatori possono prevedere, inter alia, clausole volte a regolare gli effetti del verificarsi di cambiamenti negli assetti proprietari di Avio (c.d. clausole di "change of control") ai sensi delle quali (i) Avio potrebbe essere tenuta a notificare alle controparti l'avvenuto mutamento del proprio assetto azionario e (ii) le controparti contrattuali potrebbero avere il diritto di modificare certi diritti contrattuali e/o risolvere i relativi contratti e/o richiedere il trasferimento di know-how specifici.

Disposizioni statutarie in materia di OPA

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, nel caso in cui i titoli di Avio siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, (i) il compimento di ogni atto od operazione, inclusa la ricerca di altre offerte in aumento e concorrenti e/o (ii) l'attuazione di decisioni adottate prima della pubblicazione del comunicato ex art. 102 del TUF e non ancora attuate in tutto o in parte, anche qualora le attività di cui ai precedenti punti (i) e (ii) possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF)

2.9.1. Aumenti di capitale

Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto, è attribuita al Consiglio, ai sensi dell'articolo 2443, primo comma, del codice civile, per il periodo massimo di cinque anni data di iscrizione nel Registro delle Imprese dello Statuto, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, del Codice Civile, per un importo nominale massimo pari ad Euro 9.076.167, mediante emissione, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie, privilegiate o comunque aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse o azioni e strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349 del codice civile, pari a 2.316.391, aventi godimento regolare, riservato (i) in caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto ostili o comunque poste in essere da soggetti concorrenti della Società, esclusivamente a soggetti partecipati direttamente o indirettamente dallo Stato italiano in misura almeno pari al 20% del capitale sociale, ovvero (ii) negli altri casi, a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole almeno di tutti gli amministratori in carica meno uno. Il prezzo unitario di tali azioni (incluso l'eventuale sovrapprezzo) sarà non inferiore al valore di mercato delle azioni. Le delibere del Consiglio di esercizio della delega individueranno i soggetti a cui verranno assegnate le opzioni per la sottoscrizione del o degli aumenti di capitale, fisseranno il prezzo di sottoscrizione sulla base del criterio del valore di mercato delle azioni e un apposito termine per la sottoscrizione delle azioni e prevedranno, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del Codice Civile, che, qualora l'aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo (escluso l'eventuale sovrapprezzo) pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine.

Alla data di approvazione della Relazione il Consiglio non ha dato attuazione a tale delega, neanche parzialmente.

2.9.2. Azioni proprie

Alla data di approvazione della Relazione, l'Assemblea della Società, tenutasi in data 29 aprile 2021, ha deliberato di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione per un valore complessivo massimo del 10% del capitale sociale (pari a circa 9,1 milioni di euro) ed il compimento di atti di disposizione, da effettuarsi in una o più volte, delle azioni in portafoglio, ivi incluse quelle acquistate in esecuzione della delibera (già oggetto di informativa anche ai sensi dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti).

In data 2 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in merito:

(i) all'avvio del Programma di acquisto di azioni proprie, in esecuzione della delibera dell'assemblea del 29 aprile 2021;
(ii) al conferimento all'intermediario indipendente Equita SIM S.p.A. dell'incarico di coordinare e dare esecuzione al Programma di acquisto di azioni proprie per conto di Avio e prendere le decisioni di negoziazione in merito ai tempi in cui effettuare l'acquisto delle azioni dell'emittente in piena indipendenza da Avio.

I principali obiettivi che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente intende perseguire mediante le operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie sono:

(i) perseguire un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della società anche tramite investimento a medio e lungo termine in azioni proprie;
(ii) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento;
(iii) utilizzare le azioni proprie quale corrispettivo nell'ambito di operazioni straordinarie, per ricevere i fondi per progetti di acquisizione e/o nell'ambito di operazioni di scambio di pacchetti azionari, ovvero per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società;
(iv) utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio al servizio di eventuali piani di incentivazione azionari, anche futuri, riservati ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e/o delle sue controllate, nonché di piani di assegnazione gratuita di azioni ai soci.

In ragione di ciò la Società ha acquistato, mediante incarico assegnato all'intermediario indipendente Equita Sim S.p.A. (in conformità con il conferimento dell'incarico deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 febbraio 2022), sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, nel periodo tra il 4 febbraio 2022 e l'11 marzo 2022, ulteriori n.364.000 azioni ordinarie (pari allo 1,3809 % del capitale sociale) al prezzo unitario medio di Euro 10,6750 per un controvalore complessivo di Euro 3.885.714,38.

Il totale delle azioni proprie detenute da Avio all'11 marzo 2022 è quindi di n. 1.035.233,00 azioni ordinarie (pari allo 3,9274% del capitale sociale), al prezzo unitario medio di Euro 12,5244 per un controvalore complessivo di Euro 12.965.669,26.

2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. CODICE CIVILE)

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento.

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non è controllata da alcun soggetto ai sensi dell'art. 93 del TUF.

***

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis comma 1, lettera l) del TUF relative alle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione relativa al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. Compliance (ex articolo 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

Avio ha formalmente aderito al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato corporate-governance/codice/2020.pdf

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di aderire ai principi contenuti nel Codice, adeguando altresì il proprio sistema di Governance alle disposizioni regolamentari.

Circa l'eventuale mancata adesione ad una o più raccomandazioni del Codice, si rinvia a quanto specificatamente indicato nelle diverse sezioni della presente Relazione.

L'Emittente e le sue controllate strategiche non risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'Emittente.

4. Consiglio di Amministrazione

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di Governance.

Avio intende concorrere a precisi obiettivi in materia ESG – Environmental, Social and Governance attraverso un progressivo miglioramento delle proprie performance, correlati rispetto agli obiettivi di business.

A tal proposito, nel corso dell'Esercizio Avio ha avviato un processo per la definizione di una politica di sostenibilità con l'obiettivo di rafforzare e attuare i valori di etica, integrità e responsabilità nel rispetto delle persone, dell'ambiente e della società nel suo complesso al fine di integrare la sostenibilità nella strategia e gestione del proprio business, definendo con le

diverse direzioni aziendali gli obiettivi da valorizzare in un piano di sostenibilità allineato ad un piano industriale di Gruppo.

L'art. 14 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati inderogabilmente dalla legge all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile è, inoltre, competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusione o scissione della società nei casi previsti dalla legge; (vi) l'indicazione di quali tra gli Amministratori abbiano la rappresentanza della Società.

Ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi componenti un Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea ordinaria; il Consiglio ha inoltre facoltà di eleggere un Segretario, anche estraneo alla Società, su proposta di colui che presiede la riunione.

Ai sensi dell'art. 12.2 dello Statuto, nei limiti previsti dalla Legge e dallo Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento. Il Consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, istruttorie, propositive o di controllo aventi le competenze determinate dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

Ai sensi dell'art. 12.1 dello Statuto, le materie e le attività in relazione alle quali il Governo Italiano ha un diritto di opposizione ai sensi della Normativa Golden Power, applicabile alle società operanti nei settori della difesa e sicurezza nazionale, sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non potranno essere delegate.

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. L), TUF)

Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto, Avio è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) membri o da 11 (undici) membri secondo quanto sarà deciso dall'Assemblea ordinaria. Gli Amministratori restano in carica per 3 (tre) esercizi, salvo diversa inferiore durata fissata dalla delibera di nomina e scadono alla data dell'Assemblea convocata

per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché dei requisiti di onorabilità prescritti dal D.M. n. 162 del 30 marzo 2000 e dalla normativa pro tempore vigente. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF, almeno due Amministratori devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, l'art. 11 dello Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di seguito illustrata, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori, oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, e quindi pubblicate, secondo le modalità e i termini prescritti dalla disciplina vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore al numero di amministratori da nominare, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista non può presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né può votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero

di voti (la "Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne 3 (tre); e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Minoranza") e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, vengono tratti 3 (tre) consiglieri, di cui almeno uno indipendente, secondo l'ordine progressivo di presentazione dei candidati nella lista medesima.

Nel caso in cui la Lista di Maggioranza, ovvero la Lista di Minoranza, a seconda dei casi, non contengano un numero di candidati sufficiente all'elezione del numero di amministratori a ciascuna di esse spettanti secondo il criterio sopra indicato, gli amministratori mancanti saranno tratti dall'altra lista - a seconda dei casi, la Lista di Minoranza o la Lista di Maggioranza nell'ordine progressivo in cui sono indicati nella medesima.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste l'Assemblea procede a una nuova votazione ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti.

A) L'ultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza e appartenente al genere più rappresentato viene sostituito con il primo dei candidati non eletti, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato;

B) Ove la sostituzione di cui alla precedente lettera A) non consenta il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa, regolamentare e di legge, pro tempore vigente per l'equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), l'ultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Minoranza e appartenente al genere più rappresentato viene sostituito con il primo dei candidati non eletti, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato;

C) Ove le sostituzioni di cui alle precedenti lett. A) e B) comunque non consentano il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa, regolamentare e di legge, pro tempore vigente per l'equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), l'operazione di sostituzione viene eseguita anche in relazione al penultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza e appartenente al genere più rappresentato, e cosi via risalendo dal basso la graduatoria, considerando i soli candidati che risulterebbero eletti tratti da tale lista.

Qualora, a seguito del meccanismo sopra illustrato, dalla Lista di Maggioranza non risulti eletto almeno un amministratore indipendente, l'ultimo candidato non indipendente che risulterebbe eletto nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Allo stesso modo si procederà, mutatis mutandis, nel caso in cui a seguito del

meccanismo sopra illustrato dalla Lista di Minoranza non risulti eletto almeno un amministratore indipendente.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione dei meccanismi del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, seguendo l'ordine progressivo della lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e dal presente statuto e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero Consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà stato ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

In data 28 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, ha adottato un piano per la successione dell'amministratore esecutivo.

Avio ritiene che il piano di successione rappresenti uno strumento per assicurare la costante gestione del rischio, la business continuity e la sostenibilità di lungo periodo della Società, attraverso la regolamentazione del processo di sostituzione dell'amministratore esecutivo a fronte di possibili situazioni di cessazione anticipata del relativo incarico.

L'esistenza di un piano di successione garantisce, inoltre, continuità e certezza nella gestione aziendale nonché la selezione dei migliori possibili candidati alla carica di amministratore esecutivo al fine di evitare l'assunzione di decisioni non assistite da un processo strutturato.

La Raccomandazione 7, primo paragrafo, all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (il "Codice"), cui Avio S.p.A. ("Avio" o la "Società"), indica tra le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore o di un sindaco le seguenti:

➢ "c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di

una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management" ; e

➢ "d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente" .

Al fine dell'applicazione delle predette disposizioni, la Raccomandazione 7, secondo paragrafo, del Codice dispone che l'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, e, comunque, anteriormente alla effettiva valutazione dell'indipendenza degli amministratori e dei sindaci , i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7, primo paragrafo, del Codice.

A tal riguardo, la medesima Raccomandazione precisa che "Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi".

In data 14 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato Nomine e Compensi, ha approvato, ai fini della valutazione dell'indipendenza di amministratori e sindaci, una Politica recante i criteri qualitativi e quantitativi volta a pre-determinare la significatività delle relazioni di cui all'art. 2, Racc. 7, lett. c) e d), del Codice di Corporate Governance

Il suddetto documento illustra i criteri quantitativi e qualitativi approvati dal Consiglio di Amministrazione di Avio, con l'ausilio del Comitato Nomine e Compensi, per valutare la significatività dei rapporti, anche economici, in grado di compromettere l'indipendenza degli Amministratori / Sindaci (i "Criteri Quantitativi e Qualitativi" o i "Criteri").

In particolare, con particolare riferimento ai criteri quantitativi, assumono rilievo i rapporti di natura commerciale, finanziaria o professionale che l'Amministratore o il Sindaco – la cui indipendenza sia oggetto di valutazione – abbia in essere o abbia intrattenuto nell'esercizio nel corso del quale viene resa la dichiarazione di indipendenza, ovvero nei tre esercizi precedenti rispetto alla data in cui viene resa la dichiarazione medesima con i seguenti soggetti rilevanti:

(i) la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

(ii) il soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management.

In proposito, ai fini della Raccomandazione 7, primo paragrafo, lettera c), del Codice, è da ritenersi "significativa":

una relazione di natura commerciale o finanziaria di natura professionale con i Soggetti Rilevanti qualora il corrispettivo complessivo annuo di tali relazioni sia superiore al 50% dell'importo complessivo del compenso fisso annuo percepito dall'Esponente per la carica o per la partecipazione a comitati

Si precisa che, ai fini di quanto precede, rilevano anche i rapporti intrattenuti con i soggetti rilevanti da uno stretto familiare dell'esponente, per tale intendendosi: (i) i genitori, (ii) i figli, (iii) il coniuge non legalmente separato e i (iv) conviventi.

La "remunerazione aggiuntiva" da considerare nel valutare l'indipendenza in concreto di un esponente ricomprende la somma di qualsiasi remunerazione aggiuntiva riconosciuta da parte di Avio, di una sua controllata o della società controllante, anche indirettamente, rispetto al "compenso fisso per la carica" e a "quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente".

Assume rilievo a tal fine anche la remunerazione percepita dall'esponente sotto forma di partecipazione ai piani di incentivazione legati alla performance aziendale.

La remunerazione aggiuntiva è da considerare di norma significativa – e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'Esponente interessato - qualora il corrispettivo complessivo annuo di tali relazioni sia superiore al 50% dell'importo complessivo del compenso fisso annuo percepito dall'Esponente per la carica o per la partecipazione a comitati.

Anche in caso di mancato superamento dei predetti parametri quantitativi, una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale è da ritenersi "significativa" ai fini della Raccomandazione 7, primo paragrafo, lettera c) del Codice qualora sia ritenuta dal Consiglio di Amministrazione idonea a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza di un Amministratore di Avio nello svolgimento del proprio incarico.

Pertanto, a mero titolo esemplificativo, nel caso in cui l'esponente sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio di Amministrazione di Avio – indipendentemente dai suddetti parametri quantitativi – potrà considerare "significativa" le relazioni professionali dello studio e/o della società di consulenza con i soggetti rilevanti che:

(i) possano avere un effetto sulla sua posizione e/o sul suo ruolo ricoperto dall'Amministratore all'interno dello studio professionale o della società di consulenza; e/o

(ii) attengano a importanti operazioni della Società e del gruppo ad essa facente capo.

La significatività delle relazioni sopra richiamate è valutata tenuto conto della complessiva attività professionale normalmente esercitata dall'esponente, degli incarichi ad esso normalmente affidati, nonché della rilevanza che tali relazioni possono assumere per l'esponente in termini reputazionali all'interno della propria organizzazione.

4.2 COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

4.2.1. Componenti del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea dei soci di Avio S.p.A. riunitasi in data 6 maggio 2020 ha provveduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti, della loro durata in carica e dei compensi. In particolare, l'Assemblea di Avio S.p.A. ha deliberato di determinare in undici il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e di fissare in tre esercizi la durata del mandato. L'Assemblea ha quindi provveduto, con applicazione del meccanismo del voto di lista previsto dall'art. 11 dello Statuto, alla nomina del Consiglio di Amministrazione di Avio a decorrere dalla data dell'Assemblea (6 maggio 2020) e scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Come meglio specificato nella tabella a pagina 28 della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione di Avio è composto di n. 11 componenti di cui (i) n. 1 componente esecutivo; e (ii) n. 7 componenti indipendenti.

In data 23 agosto 2021, il Consigliere non esecutivo e indipendente, nonché membro del Comitato Sostenibilità della Società, Prof. Stefano Pareglio, ha rassegnato le proprie dimissioni, per incompatibilità sopravvenute connesse a nuovi impegni professionali. In data 21 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato la Dott.ssa Marcella Logli, quale Consigliere di Amministrazione non esecutivo e indipendente della Società e membro del Comitato Sostenibilità, in sostituzione del Prof. Stefano Pareglio.

Nome e cognome	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Monica Auteri (*)	Carbonia (CA), 4 luglio 1970	6 maggio 2020
Raffaele Cappiello (*)	Roma, 17 settembre 1968	6 maggio 2020
Letizia Colucci	Foggia, 6 agosto 1962	6 maggio 2020
Giovanni Gorno Tempini (*)	Brescia, 18 febbraio 1962	6 maggio 2020
Donatella Isaia (*)	Torino, 21 dicembre 1974	6 maggio 2020
Roberto Italia	Roma, 5 luglio 1966	6 maggio 2020
Marcella Logli (*)	Milano, 14 ottobre 1964	21 dicembre 2021
Luigi Pasquali	Roma, 2 ottobre 1957	6 maggio 2020
Elena Pisonero Ruiz (*)	Madrid (Spagna), 17 gennaio 1963	6 maggio 2020
Giulio Ranzo	Roma, 29 gennaio 1971	6 maggio 2020
Donatella Sciuto (*)	Varese, 5 gennaio 1962	6 maggio 2020

I componenti del Consiglio di Amministrazione di Avio in carica alla data di approvazione della Relazione sono indicati nella tabella che segue.

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Si segnala che:

(i) la carica di Presidente del Consiglio dell'Emittente è rivestita dal Dott. Roberto Italia;
(ii) la carica di Amministratore Delegato di Avio è rivestita dall'Ing. Giulio Ranzo.

I membri del Consiglio di Amministrazione di Avio hanno dichiarato di possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri di controllo con regolamento dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun amministratore di Avio, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Monica Auteri

Nata a Carbonia (CA) il 4 luglio del 1970, si è laureata con lode in Scienze Politiche presso la LUISS Guido Carli. Ha conseguito il dottorato di ricerca in Analisi Economica, Matematica e Statistica dei fenomeni sociali presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" e il Master e il Ph. D. in Economia presso la George Mason University di Fairfax, Virginia (USA) presso la quale è stata Graduate Research Assistant tra il 1998 e il 2000. È stata prima ricercatore presso l'Istituto di Studi e Analisi Economica, ISAE, e titolare di un assegno di ricerca presso il Dipartimento di Teoria Economica e Metodi Quantitativi dell'Università "La Sapienza". Come ricercatore confermato, dal 2007 afferisce al dipartimento di Scienze politiche dell'Università di "Roma Tre" dove attualmente è Professore aggregato per il Settore Scienza delle finanze.

Ha avuto diversi incarichi di docenza in scienze economiche e statistiche sia in atenei Italiani che statunitensi tra i quali la Loyola University di Chicago, la Duquesne University di Pittsburgh, Università de L'Aquila; della Tuscia, l'Università degli Studi di Cagliari; l'Università "La Sapienza" e la "LUISS Guido Carli". Ha collaborato con diversi enti e istituti di ricerca (tra cui l'ISAE, l'Istituto per la Finanza e l'Economia Locale (IFEL) e la fondazione Cittalia) con incarichi di responsabile scientifico e/o di redazione di rapporti di ricerca.

Dal 2014 a maggio 2017 è stata Consigliere di Amministrazione di BusItalia - Sita Nord, società del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane.

Raffaele Cappiello

Nato a Roma il 17 settembre 1968. Laureato in Giurisprudenza all'Università La Sapienza di Roma con lode. Dal 1992 svolge attività di consulenza ed assistenza legale, anche in sede giudiziaria, in materia societaria, bancaria, finanziaria, concorsuale presso lo studio del prof. Libonati in Roma, anche quale partner della associazione professionale "Libonati-Jaeger", fino al 2010 quando ha fondato un proprio studio in Roma. Docente di Diritto Commerciale presso la Scuola di Specializzazione per la Professione Legale dell'Università di Roma La Sapienza (2013/2019) e di Diritto Fallimentare al Master in Curatore fallimentare presso l'Università degli Studi Niccolò Cusano (dal 2018). Componente dell'Arbitro Bancario Finanziario del Collegio di Roma (2015/2021). Ha ricoperto e ricopre il ruolo di organo di procedure concorsuali su incarico del Tribunale Fallimentare, del Ministero dello Sviluppo Economico e della Banca d'Italia, tra i quali: quello di Amministratore Straordinario di Stefanel s.p.a. in A.S., del Gruppo Cotorossi in A.S., del Gruppo Cogolo in A.S., del Gruppo Altiforni e Ferriere di Servola in A.S., Cavirivest s.p.a. in A.S.; di Commissario Liquidatore della Il Manifesto soc coop in lca e di Commissario Giudiziale del Concordato Preventivo della Acqua Marcia RE SpA. Ha ricoperto incarichi di amministratore indipendente in società

finanziarie e quotate. Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Amministratore indipendente, nominato dalla minoranza, della società B&C Speakers SpA, quotata alla Borsa di Milano; Amministratore indipendente, nominato dalla minoranza, della società AVIO SpA, quotata alla Borsa di Milano; Amministratore indipendente, nominato dalla minoranza, della società MFE – MediaforEurope N.V. (già Mediaset SpA,) quotata alla Borsa di Milano; Componente del Comitato Consultivo del Fondo Tessalo - Fondo di Investimento Alternativo Immobiliare di Tipo Chiuso Riservato - gestito da DeA Capital Real Estate SGR SpA.

Letizia Colucci

Nata a Foggia il 6 agosto 1962, ha consolidato un'esperienza professionale di oltre 30 anni nei settori Difesa e Spazio del Gruppo Leonardo. Laureata in Giurisprudenza presso l'Università Federico II di Napoli, ha ricoperto incarichi di responsabilità in varie aziende del Gruppo. In particolare, è stata Responsabile degli Affari Societari di Alenia Difesa - ramo d'azienda Finmeccanica e in tale ruolo si è occupata della costituzione della Joint Venture Alenia Marconi Systems, nella quale sono confluiti i Sistemi Radar Civili e Militari ed i Sistemi Missilistici di Alenia Difesa. Successivamente, ha assunto l'incarico della Direzione Legale e Societario della Alenia Marconi Systems. Nello stesso periodo le è stata affidata la responsabilità del processo di due diligence e delle attività di conferimento finalizzate alla costituzione della Joint Venture missilistica MBDA. In seguito, ha assunto la carica di Direttore Affari Generali della società MBDA Italia con la responsabilità delle funzioni Legale e Societario, Sicurezza e Licenze, Acquisti, Gestione degli stabilimenti e Rapporti Istituzionali. Nel 2005 entra in Selex Sistemi Integrati con il ruolo di Direttore Affari Generali. Viene, poi, nominata Vice Direttore Generale e nello stesso periodo ha anche la responsabilità del progetto di razionalizzazione delle attività elettroniche per la difesa del Gruppo Leonardo. Nel 2010 ha assunto il ruolo di Condirettore Generale con la responsabilità di tutte le direzioni centrali di supporto della società. Nel 2013 viene nominata Segretario Generale della società Telespazio con la responsabilità di varie funzioni centrali di supporto della stessa.Attualmente è Direttore Generale della Fondazione Med-Or, Presidente del Consiglio di Amministrazione di MBDA Italia, Consigliere di Amministrazione di Avio e Consigliere di Amministrazione di e-GEOS.

Giovanni Gorno Tempini

Giovanni Gorno Tempini è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Cassa Depositi e Prestiti SpA dal 24 ottobre 2019, Presidente di CDP Reti SpA dal 28 novembre 2019, Presidente di CDP Equity SpA dal 2 aprile 2020 e Presidente della Fondazione CDP dall'11 novembre 2021. Presiede il CdA di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini – e fa parte del Consiglio di Amministrazione di Avio SpA, entrambe quotate nel segmento Star di Borsa italiana. Il 31 marzo 2021 è entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di TIM S.p.A. Ad aprile 2020 è stato nominato membro del Comitato di Esperti in materia economica e sociale (cd. Comitato Colao istituito con DPCM del 10 aprile 2020) presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri. Il Comitato, convocato al fine di elaborare le misure e le iniziative necessarie per fronteggiare l'emergenza epidemiologica COVID-19, ha redatto il rapporto "Iniziative per il rilancio "Italia 2020-2022". È membro del Comitato Scientifico della Fondazione Aristide Merloni, della Giunta di Assonime, del Consiglio Generale di AIFI (Associazione Italiana del Private Equity e Venture Capital) e membro del CdA di ISPI (Istituto per gli Studi di Politica Internazionale). Insegna all'MBA Program della SDA Bocconi School of Management e all'Università L. Bocconi di Milano, in qualità di professore a contratto. È stato inoltre docente all'Università LIUC di Castellanza (Varese) e all'Università Ca' Foscari di Venezia, presso la quale è tuttora Cultore della Materia del Dipartimento di Economia.In precedenza, è stato Presidente di Fondazione Fiera Milano e Consigliere di amministrazione dell'Università LUISS (luglio 2016-luglio 2019). È stato nel CdA di Intesa Sanpaolo SpA e di Willis Towers Watson SpA (aprile 2016-novembre 2019), e inoltre nel

CdA di FIRC - AIRC, Fondazione e Associazione Italiana Ricerca sul Cancro (maggio 2016 aprile 2020).

Ha ricoperto il ruolo di Industry Advisor per l'Italia per il Fondo di Private Equity Permira e di Senior Advisor di Partners SpA. Da maggio 2010 fino a luglio 2015, ha assunto la carica di Amministratore delegato di Cassa Depositi e Prestiti SpA e di CDP Reti SpA (dicembre 2014 luglio 2015). È stato inoltre Presidente del Fondo Strategico Italiano (agosto 2011-luglio 2015). Nel corso della sua attività professionale è stato anche Direttore generale e Consigliere d'amministrazione del Gruppo Mittel, Vice Presidente di Sorin SpA, Presidente di Hopa SpA e membro del Consiglio di gestione di A2A SpA. Tra il 2001 e il 2007, ha ricoperto diversi ruoli all'interno del Gruppo Intesa San Paolo, in particolare, dal 2001 al 2005, l'incarico di responsabile dell'attività di Investment Banking e di Finanza Strutturata e di Amministratore delegato di Banca Caboto - ora Banca IMI) e, dal 2006 al 2007, di responsabile della Finanza e /Tesoreria del Gruppo. Negli anni ha assunto la carica di Presidente della "Commissione Tecnica per la Finanza" di ABI-Associazione Bancaria Italiana e di Consigliere di Borsa Italiana S.p.A., MTS- European Bond Exchange, EuroMTS, ISDA-International Swaps and Derivatives Association e AIFI-Associazione Italiana Private Equity e Venture Capital. Ha iniziato la sua carriera in JP Morgan nel 1987 nel settore di Global Markets, ricoprendo diversi incarichi direttivi a Milano e Londra, con responsabilità in Italia e EMEA.Giovanni Gorno Tempini si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1987. Il 21 aprile 2021 è stato insignito dell'onorificenza di Grande Ufficiale dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana.

Donatella Isaia

Nata a Torino il 21 Dicembre 1974. Donatella Isaia si è laureata in Scienze dell'Educazione; ha fatto parte del Comitato Organizzatore per i XX Giochi Olimpici Invernali di Torino. Ha sviluppato la maggior parte della sua esperienza professionale in Vodafone dove ha ricoperto ruoli di crescente responsabilità all'interno della funzione Risorse Umane. Ha operato in più sedi tra cui, tra gli altri, Regno Unito, India, Romania, Egitto e Ungheria; ha fatto parte dell'integrazione ghana telecom e delle operazioni di start up in Qatar. Dal 2015 al 2019 è stata direttore HR & Organization di Vodafone Italia guidando l'agenda strategica delle risorse umane e la trasformazione digitale. Da gennaio 2021 è membro del team di leadership di TeamSystem Group con il ruolo di Chief People and Culture Officer.

Donatella è membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Vodafone Italia ed è entrata a far parte del consiglio di amministrazione di AVIO S.p.A. nel 2020.

Roberto Italia

Nato a Roma il 5 luglio 1966, Roberto Italia ha conseguito la laurea in Economia e Commercio magna cum laude presso la LUISS, Roma, nel 1990, e ha iniziato a lavorare presso il gruppo STET/Telecom Italia. Dopo aver conseguito nel 1994 un MBA With Distinction ad INSEAD, Fontainebleau, ha iniziato a lavorare nel settore dell'alternative equity, dapprima con Warburg Pincus, poi con Henderson Private Capital e, quindi, con il gruppo europeo Cinven. Dopo aver fondato nel 2013 Red Black Capital e Space Holding, promuove e realizza investimenti in capitale di crescita in società private e quotate in Europa continentale. Dal 2020 è amministratore delegato del gruppo Verlinvest. È consigliere di amministrazione o direttivo di varie società di capitali in Italia e all'estero.

Marcella Logli

Nata a Milano nel 1964, tra le prime donne laureate in Scienze dell'Informazione - Informatica (1989) alla Statale di Milano da sempre attratta dall'innovazione tecnologica, inizia il suo percorso lavorativo in Apple Computer SpA, ricoprendo diversi ruoli nel marketing, nella comunicazione, nel new business e nello sviluppo di nuovi servizi, specializzandosi in digital media, tecnologie Internet e ICT.

Successivamente approda in Olivetti Telemedia, dove lancia nel 1994 il primo ISP in Italia "Italia Online".

Prosegue nel Gruppo TELECOMITALIA come Dir. Mktg "TIN.it", lanciando nel 1997 l'ISP leader nazionale, e il primo portale Virgilio.

Nel corso dei 20 anni nel Gruppo, ha ricoperto numerosi incarichi, sia in ambito Business - Dir. Directory System, Dir. Mktg Sanità, Dir. Mktg &Comm. Top Client&Public Sector - sia Istituzionale come EVP - Dir. Comunicazione Istituzionale e Relazioni Esterne, Direttore della Funzione Corporate Shared Value (ex CSR) e Direttore Generale di Fondazione TIM- .

Dal 2018 al 2020 è Chief Digital Officer presso il Gruppo San Donato, leader in Italia nel mercato sanitario.

Ha ricoperto numerosi incarichi come membro di consigli di Associazioni e Fondazioni quali: membro del Consiglio di ValoreD, membro del Consiglio di Anima, membro del Consiglio nazionale di WWF, membro del Consiglio Direttivo dell'Associazione Archivio storico Olivetti, membro del Consiglio Fondazione Museo Mangini Bonomi.

Dal 2017 al 2021 ha ricoperto l'incarico di Consigliere indipendente presso la Isagro S.p.a.

Luigi Pasquali

Nato a Roma nel 1957, si è laureato in Ingegneria Elettronica presso l'Università "La Sapienza" di Roma nel 1982 e in seguito ha frequentato corsi in Economia Aziendale e Finanza presso la Scuola IRI Management e la SDA- Bocconi. Nel 1983 ha prestato servizio militare nell'Esercito Italiano, in qualità di Ufficiale del Corpo Tecnico, responsabile dei collaudi dei sistemi di telecomunicazioni per la Difesa. Nel 1984 è assunto in Selenia in qualità di System Engineer nei sistemi e reti di controllo del traffico aereo, seguendo progetti in Europa, Australia e Stati Uniti, tra cui il rinnovamento e l'espansione della rete in Germania. Nel 1995 entra in STET/Telecom Italia, nel settore strategie internazionali e sviluppo, dove segue progetti di pianificazione strategica nei servizi per le telecomunicazioni. Nello stesso periodo è coinvolto in progetti di alleanze strategiche con operatori internazionali di telecomunicazioni (AT&T, DT). Nel 2000 viene nominato Direttore del Business Development di Atlanet, società di Telefonica de Espaíia specializzata in servizi a valore aggiunto per le aziende, e nel 2002 diviene Direttore della divisione Telecomunicazioni di Alenia Spazio (oggi Thales Alenia Space Italia) con la responsabilità di sviluppo, marketing e management dei programmi dei sistemi di telecomunicazioni satellitari per la Difesa e la Sicurezza, per usi commerciali e lo sviluppo della banda larga. Nel 2005 assume l'incarico di Direttore Generale di Telespazio divenendone Amministratore Delegato dal febbraio 2013. Nel giugno 2008 viene nominato Presidente e Amministratore Delegato di Thales Alenia Space Italia e diviene Deputy CEO di Thales Alenia Space. È membro del Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. e Thales Alenia Space, oltre che consigliere della federazione delle Aziende Italiane per l'Aerospazio, la Difesa e la Sicurezza (AIAD). È Presidente del Consiglio di Amministrazione di Thales Alenia Space Italia S.p.A. e Vice Chairman of Council di Eurospace (Associazione Internazionale dell'industria europea aerospaziale).

Elena Pisonero Ruiz

Nata a Madrid il 17 gennaio 1963. Economista e dirigente con 35 anni di esperienza internazionale, fornendo una visione ampia, strategica e trasformativa, crede in una leadership incentrata sulle persone. La generazione di soluzioni innovative e integrative, la loro comunicazione adeguata e, naturalmente, la tecnologia sono i suoi principali strumenti e alleati. Crede nella formazione permanente, attraverso l'esperienza in vari settori e posizioni, buone conversazioni e formazione esecutiva nelle più prestigiose business school internazionali. Nel 2018 ha fondato Relathia, una piattaforma per condividere idee e conoscenze per affrontare insieme le sfide della nostra società nel ventunesimo secolo, e Taldig, un'azienda che fornisce consulenza strategica ai leader desiderosi di trasformare le loro organizzazioni.Oggi è un membro del Consiglio di Amministrazione come Direttore Indipendente in Solaria, una società spagnola di energie rinnovabili, IBEX35, essendo il suo presidente Audit Com.; in Avio, azienda italiana leader nel settore spaziale, presidente del Comitato per la sostenibilità; e in Bruegel, il think tank economico con sede a Bruxelles. Ha sempre una partecipazione volontaria in diversi comitati consultivi (Unicef Spagna, Real Instituto Elcano) e collabora regolarmente con scuole di business (INSEAD, ESADE, EOI). Nel corso della sua carriera professionale ha assunto responsabilità in diversi settori, sia nel settore privato (Presidente di Hispasat, partner di KMPG) che nel settore pubblico spagnolo (Segretario di Stato per il Commercio, il turismo e le piccole e medie imprese, Membro del Parlamento nazionale e Ambasciatore all'OCSE a Parigi).Giulio Ranzo

Nato a Roma il 29 gennaio 1971, si è laureato in Ingegneria Civile all'Università di Roma La Sapienza nel 1995, nel 2000 ha completato un Dottorato di Ricerca congiunto con la University of California San Diego (USA), presso la quale è stato Graduate Research Assistant tra il 1996 e 1999. È Amministratore Delegato e Direttore Generale di Avio dal 2 ottobre 2015. In precedenza è stato Direttore Strategie, Marketing e Government Affairs di Avio Aero. È entrato a far parte di Avio nel 2011, ricoprendo varie posizioni di responsabilità, quali quelle di Direttore Strategie di Gruppo (2011-2013), Direttore Investor Relations (2012) e Consigliere di Amministrazione (2013). Ha inoltre gestito il processo di preparazione per la quotazione in Borsa di Avio nel 2011-2012, la cessione alla General Electric Aviation nel 2013 e l'integrazione post-merger nel 2014. Nel periodo 2011-2013 ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione di Europropulsion, la joint-venture tra Safran e Avio per la propulsione spaziale. Dal 2007 al 2011 è stato Direttore Finanziario e Condirettore Generale delle attività in Italia di Cementir Holding, azienda attiva nel settore dei materiali da costruzione. Ha iniziato la sua carriera in Booz Allen Hamilton, società di consulenza strategica leader al mondo nel settore dell'Aerospazio e della Difesa, dove ha ricoperto il ruolo di Associate, Senior Associate e Principal tra il 2000 e il 2007. In quegli anni ha sviluppato progetti di strategia per i maggiori gruppi Europei operanti nei settori dell'Aeronautica Civile e Militare, delle Tecnologie e dei Lanciatori Spaziali, dell'Elettronica, della Difesa, dei Business Jets e dell'Aviazione Generale.

Donatella Sciuto

Donatella Sciuto è Prorettore Vicario del Politecnico di Milano. E' Professore Ordinario di Sistemi di Elaborazione presso il Dipartimento di Elettronica, Informazione e Bioingegneria. Ha conseguito la laurea in Ingegneria Elettronica al Politecnico di Milano e il PhD in Electrical and Computer Engineering dalla University of Colorado, Boulder. Ha conseguito il Master in Business and Administration (CEGA) dalla Scuola di Direzione Aziendale dell'Università Bocconi.

E' stata nominata IEEE Fellow per il suo contributo scientifico in "embedded systems design".

Dal 2013 è membro del Consiglio Superiore della Banca d'Italia e Presidente del Consiglio di Sorveglianza della Filiale di Milano. Dal 2017 è membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di AVIO S.p.A e di Raiway S.p.A e dal 2021 di Fila Sp.A.

Dal 2018 è membro del Consiglio di Sorveglianza della Fondazione Human Technopole e dal 2022 nel board dell'Istituto Italiano di Tecnologia.

E' stata Presidente del Council on Electronic Design Automation di IEEE (la più grande organizzazione professionale al mondo in ambito tecnologico) dal 2011 al 2013. E' stata nominata IBM Women Leaders in AI nel 2021 e Inspiring Fifty Italy nel 2018.

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (C.d.A./m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Roberto Italia	1966	1.12.2016	C.d.A. 10.04.2017	Approv. Bilancio 2022	C.d.A.	C.d.A.		X			7	7/7
Amministratore delegato	Giulio Ranzo	1971	1.12.2016	C.d.A. 10.04.2017	Approv. Bilancio 2022	C.d.A.	C.d.A.	X				3	7/7
Amministratore	Monica Auteri	1970	1.12.2016	C.d.A. 10.04.2017	Approv. Bilancio 2022	C.d.A.	C.d.A.			X	X	-	7/7
Amministratore	Raffaele Cappiello	1968	6.5.2020	C.d.A. 6.05.2020	Approv. Bilancio 2022	Azionisti	m			X	X	3	7/7
Amministratore	Letizia Colucci	1962	6.05.2020	C.d.A. 6.05.2020	Approv. Bilancio 2022	C.d.A.	C.d.A.		X			3	7/7
Amministratore	Giovanni Gorno Tempini	1962	1.12.2016	C.d.A. 10.04.2017	Approv. Bilancio 2022	C.d.A.	C.d.A.			X	X	6	6/7
Amministratore	Donatella Isaia	1974	6.05.2020	C.d.A. 6.05.2020	Approv. Bilancio 2022	Azionisti	m			X	X	2	7/7
Amministratore	Marcella Logli **	1964	21.12.2021	C.d.A. 21.12.2021	Prossima Assemblea azionisti					X	X	0	0/7

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 2021

					(28 aprile 2022)
Amministratore	Luigi Pasquali	1957	1.12.2016	C.d.A. 10.04.2017	Approv. Bilancio 2022	C.d.A.	C.d.A.	X			6	7/7
Amministratore	Elena Pisonero Ruiz	1963	6.05.2020	C.d.A. 6.05.2020	Approv. Bilancio 2022	C.d.A.	C.d.A.		X	X	2	7/7
Amministratore	Donatella Sciuto	1962	1.12.2016	C.d.A. 10.04.2017	Approv. Bilancio 2022	C.d.A.	C.d.A.		X	X	4	6/7
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore	Stefano Pareglio	1963	06/05/2020	C.d.A. 06/05/2020	23 agosto 2021	C.d.A.	m		X	X	1	4/7

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 7

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147ter TUF): 4,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "del C.d.A." (indicando "C.d.A."), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.);

(******) Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione

		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Compensi		Comitato Pianificazione e Scenari		Comitato Sostenibilità
Carica/Qualifica	Component i	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A.	Roberto Italia					2/2	M	8/8	M
AD	Giulio Ranzo					2/2	M
Amministratore indipendente	Monica Auteri			8/8	M
Amministratore indipendente	Raffaele Cappiello	7/7	M
Amministratore	Letizia Colucci	6/7	M
Amministratore indipendente	Giovanni Gorno Tempini			7/8	P	2/2	M
Amministratore indipendente	Donatella Isaia			8/8	M
Amministratore indipendente	Marcella Logli							-	M
Amministratore	Luigi Pasquali					2/2	M
Amministratore indipendente	Elena Pisonero Ruiz							8/8	P
Amministratore indipendente	Donatella Sciuto	7/7	P

STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI AL 31 DICEMBRE 2021

C.d.A.

	--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO ------------------
Amministratore Stefano			6/8	M
indipendente Pareglio
N. riunioni svolte durante	7	8	8
l'Esercizio:
NOTE () In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

4.2.2. Politiche di diversità

L'ordinamento nazionale ed europeo garantiscono e promuovono la diversità di età, genere, nazionalità e competenze tra i membri degli organi amministrativi delle società.

In particolare la Direttiva 2014/95/UE, recante modifiche alla Direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità, è stata attuata in Italia mediante il D.Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 il quale ha previsto che la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art.123-bis del TUF fornisca informazioni riguardanti le politiche adottate in materia di diversità secondo il principio del comply or explain.

Inoltre, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF (introdotto dalla L. 12 luglio 2011 n. 120 e da ultimo modificato con la L. 27 dicembre 2019 n. 160) gli statuti delle società quotate devono prevedere che, per sei mandati consecutivi, il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi.

Di conseguenza, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente nonché dal Principio VII del Codice di Corporate Governance, Avio ha applicato i criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Infatti, ai sensi dell'art. 11.6 dello Statuto di Avio e della Racc. 8, all'art. 2, del Codice di Corporate Governance, le liste di nomina, contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile) ma dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

La Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance raccomanda che venga condotta, almeno ogni tre anni in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, un'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati tenendo conto dei seguenti principi generali in materia di diversità in merito alla propria composizione: (i) età, anzianità di carica e esperienza internazionale; (ii) parità di genere; (iii) diversità delle competenze professionali e manageriali e raccomanda, nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata che l'autovalutazione sia condotta con cadenza annuale. Nonostante Avio non rientri nella categoria delle società grandi, l'autovalutazione viene condotta con cadenza annuale.

Si segnala altresì che, al fine di dare attuazione a quanto disposto dalla normativa vigente il Consiglio di Amministrazione, in data 15 marzo 2018, ha adottato le "Politiche di Diversità". Tali Politiche sono state successivamente aggiornate con delibera del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2019, successivamente in data 28 febbraio 2020 e in data 19 marzo 2021 e, da ultimo nella seduta del 14 marzo 2022.

Le Politiche hanno l'obiettivo di (i) garantire una migliore conoscenza delle esigenze e delle richieste degli stakeholeders; (ii) ridurre il rischio di omologazione delle opinioni dei componenti degli organi sociali; (iii) rendere il processo decisionale più efficace e approfondito; (iv) arricchire la discussione negli organi sociali grazie a competenze, di carattere strategico generale o tecnico particolare, formate al di fuori di Avio; (v) alimentare la dialettica, presupposto distintivo di una decisione meditata e consapevole; (vi) consentire ai componenti degli organi sociali di porre costruttivamente in discussione le decisioni del management nonché (vii) favorire il ricambio all'interno degli organi sociali.

In ogni caso si fa presente che Avio pone grande attenzione ai temi della diversità e inclusione a prescindere dagli adempimenti imposti dalla normativa primaria.

Una copia delle Politiche di Diversità è disponibile sul sito www.avio.com, sezione "Corporate Governance".

4.2.3 Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha definito i criteri circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di Avio. In vista del rinnovo degli organi sociali, in data 28 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Compensi e tenuto conto degli esiti della propria autovalutazione, ha approvato un parere di orientamento sulla dimensione e composizione del Consiglio stabilendo altresì il lime al cumulo degli incarichi, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance che raccomanda che i candidati alla carica di amministratore accettino tale carica solo qualora ritengano di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni. Ai sensi della Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance, è raccomandato solo per le società grandi (tra le quali non rientra Avio) che l'organo di amministrazione esprima il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.

Il processo di autovalutazione del Consiglio relativo all'esercizio 2021 ha confermato la positiva valutazione in merito al funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati anche con particolare riferimento a tale aspetto.

La Società intende conformarsi alle raccomandazioni contenute nel Principio XII del Codice di Corporate Governance, relativamente all'obbligo dei componenti del Consiglio di Amministrazione di accettare la carica di amministratore solo qualora ritengano di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nel caso in cui gli amministratori ritengono di non poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, informano tempestivamente il Consiglio di Amministrazione, il quale valuta la situazione alla luce del caso concreto e/o dell'interesse della Società. Ad esito di tali valutazioni, il Consiglio di Amministrazione invita l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni, ferma restando la facoltà del Consiglio medesimo di accordare eventuali deroghe motivate.

Per quanto concerne le cariche rivestite dagli amministratori dell'Emittente in carica alla data di approvazione della Relazione in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), società finanziarie, bancarie o assicurative ovvero in società di rilevanti dimensioni, diverse dall'Emittente, si rinvia alla tabella che segue.

Nome e cognome	Società	Carica nella società	Status
Luigi Pasquali	Telespazio S.p.A.	Amministratore Delegato	In carica
	Thales Alenia Space S.a.s.	Membro del Supervisory Board	In carica
	Thales Alenia Space Italia S.p.A.	Presidente	In carica
	AIAD (Aziende Italiane per l'Aerospazio, la Difesa e la Sicurezza)	Consigliere	In carica
	ESOA (Ass. Internazionale)	Membro del Board	In carica
	Eurospace (Ass. Internazionale)	Vice Chairman of Council	In carica
Monica Auteri	-	-	-
Giulio Ranzo	Europropulsion S.A. (*)	Amministratore	In carica
	Regulus S.A. (*)	Amministratore	In carica
	Arianespace S.A	Amministratore	In carica
	Arianespace Participation S.A	Rappresentante permanente dell'Amministratore	In carica
Roberto Italia	Billy's Sp. Zoo.	Director	In carica
	Lastminute.com Group B.V.	Amministratore	In carica
	Red Black Capital S.A.	Amministratore	In carica
	Red Black Alternative Investment S.A.	Amministratore	In carica
	Space Holding S.r.l.	Amministratore	In carica
	Verlinvest S.A.	Amministratore Delegato	In carica
	Sula Vineyards Limited	Director	In carica

CDP Reti S.p.A.	Presidente del Consiglio di	In carica
	Amministrazione
CDP Equity S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
ed Affini S.P.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
TIM S.p.A.	Membro del Consiglio di Amministrazione	In carica
AIRC/FIRC (Associazione e Fondazione Italiana per la Ricerca sul Cancro)	Amministratore	In carica
Banca d'Italia	Membro del Consiglio Superiore	In carica
Rayway S.p.A.	Consigliere Indipendente	In carica
Fila S.p.A.	Consigliere non esecutivo	In carica
Autostrade Tech S.p.A.	Membro del Consiglio di Amministrazione	In carica
MBDA Italia	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
Fondazione Med-Or	Direttore Generale	In carica
e-GEOS	Membro del Consiglio di Amministrazione	In carica
Solaria	Membro del Consiglio di Amministrazione	In carica
Bruegel	Membro del Consiglio di amministrazione
Fondazione Emilio Carlo	Membro del Consiglio di	In carica In carica
B&C Speakers SpA	Amministratore indipendente	In carica
Mediaset S.p.A.)	Amministratore indipendente	In carica
Fondo Tessalo	Componente del Comitato Esecutivo	In carica
Fondazione Vodafone Italia	Membro del Consiglio di Amministrazione	In carica
	F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis Mangini MFE MediaForEurope NV (già	amministrazione

4.2.4 Induction Programme

È stata fornita agli amministratori un'informativa tale da consentire agli stessi di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, in conformità alla Racc. 12, lett. d), all'art. 3 del Codice di Corporate Governance.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché in Italia.

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza, dal Vicepresidente se nominato o qualora ne sia fatta richiesta scritta, contenente le materie all'ordine del giorno, dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dal Vicepresidente più anziano d'età ove nominato ovvero, in sua assenza dall'amministratore delegato più anziano d'età, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere designato a maggioranza dagli intervenuti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

In aggiunta alle competenze espressamente riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e dello Statuto, il regolamento in vigore alla data di approvazione della Relazione, prevede che il Consiglio di Amministrazione:

a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari di Avio e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel

lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;

b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
d) definisce il sistema di governo societario di Avio e la struttura del Gruppo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) delibera in merito alle operazioni di Avio e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
f) nomina, sussistendone i presupposti, un Amministratore indipendente quale lead independent director chiamato a rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e a coordinare le riunioni dei soli Amministratori indipendenti;
g) istituisce al proprio interno Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi, eventualmente distribuendole in modo differente o accorpandole, e ne definisce i compiti e la composizione;
h) vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili;
i) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
j) valuta l'indipendenza di ciascun Amministratore non esecutivo, subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale;
k) effettua, almeno una volta ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, una valutazione (board evaluation) sul proprio funzionamento e sul funzionamento dei comitati consiliari nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui in Consiglio si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini

dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sull'identità di tali consulenti e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti alla Società o a società in rapporto di controllo con la stessa;

l) definisce, all'inizio del proprio mandato, la Politica in materia di Criteri Qualitativi e Quantitativi;
m) fermo restando quanto previsto dall'art. 11.3 dello Statuto in relazione alla possibilità di presentazione di una lista per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera h) che precede, può esprimere agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
n) descrive, nella Relazione sul Governo Societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza;
o) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (i) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio da ogni membro, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (ii) sulle modalità di applicazione degli articoli 1, 2 e 3 del Codice CG e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio, del comitato esecutivo (ove costituito) e dei comitati consiliari, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore; (iii) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera h);
p) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie e in osservanza delle prescrizioni contenute nel Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 24 novembre 2016 (con il quale la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha ritenuto l'operazione di fusione di Avio S.p.A. in Space2 S.p.A. idonea rispetto alla tutela degli interessi strategici dello Stato, imponendo alcune misure attuative), adotta, su proposta dell'amministratore delegato o del presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
q) su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, formulta d'intesa con l'Amministratore Delegato, adotta una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi;
r) esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri, e in società bancarie, assicurative, finanziarie o di rilevanti dimensioni, che

possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore di Avio, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio. A tal fine, il Consiglio individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al Gruppo Avio;

s) esprime., in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione;
t) qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze della Società, elabora motivate proposte all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti: (i) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, one tier, two tier); (ii) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti; (iii) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; (iv) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze;
u) valuta se adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi;
v) definisce la politica di Avio in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con quanto raccomandato dal Codice CG;
w) individua al suo interno uno o più amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR"), nomina, su proposta dell'amministratore incaricato del SCIGR e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, il responsabile della funzione Internal Audit, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e svolge tutti gli altri compiti che il Codice CG raccomanda siano attribuiti al Consiglio di Amministrazione in materia di SCIGR;
x) approva,, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
y) adotta il modello di organizzazione gestione e controllo e ne nomina il relativo Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. n. 231/2001;
z) nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento di Borsa, approva annualmente il calendario dei principali eventi societari, da diffondere senza indugio e comunque entro trenta giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente.

Il Consiglio di Amministrazione svolge i predetti compiti, nonché gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Codice di Corporate Governance, avvalendosi – ove previsto dal medesimo Codice di Corporate Governance e/o dai rispettivi regolamenti organizzativi – del supporto dei comitati istituiti al proprio interno.

In attuazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della presente Relazione, ha, tra l'altro:

− valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica (che sono state identificate, facendo riferimento a criteri prevalentemente dimensionali (fatturato) o in considerazione della peculiarità del mercato ove opera la controllata, in Spacelab S.p.A. (già ELV S.p.A.), Regulus sa, Secosvim S.r.l. e Avio Guyane Société par actions simplifiée à associé unique, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi; tale valutazione è stata condotta sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo Rischi e con il contributo del management della Società e del Responsabile della funzione di Internal Audit;
− valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
− definito in un'apposita Procedura i criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società. In linea generale sono identificate quali operazioni di maggiore rilievo:
- (i) l'approvazione del budget e del piano strategico;
- (ii) gli investimenti non inclusi nel budget o nel piano strategico che abbiano un valore superiore a (i) Euro 10 milioni per immobilizzazioni materiali, e (ii) Euro 10 milioni per immobilizzazioni immateriali e ad Euro 15 milioni, complessivamente, per ciascun anno, per quanto concerne (i) le immobilizzazioni materiali e (ii) le immobilizzazioni immateriali, inclusi i costi per la partecipazione a programmi di collaborazione internazionali;
- (iii) gli atti di disposizione relativi alle partecipazioni detenute o ad altre interessenze in società, divisioni, aziende o rami d'azienda, che abbiano un valore superiore a Euro 20 milioni, rimanendo esclusi, in ogni caso, gli atti di disposizione relativi ad aziende o rami d'azienda operanti nel settore della difesa e partecipazioni o altre interessenze eventualmente detenute dalla Società in società controllate, collegate o partecipate, operanti nel medesimo settore;
- (iv) le operazioni di fusione o scissione della Società o di qualunque società controllata dalla Società che, con riferimento alla singola società incorporata o scissa, abbia un valore superiore a Euro 30 milioni;
- (v) il trasferimento all'estero di centri di ricerca e sviluppo operativi;
- (vi) la cessione, la vendita, la concessione di licenza o qualunque altro atto di disposizione ovvero di assoggettamento a vincoli di processi produttivi o tecnologici, "know-how", brevetti, progetti industriali ed ogni altra opera dell'ingegno detenuti dalla Società o dalle società da quest'ultima controllate che abbia un valore superiore a Euro 15

milioni, fermo restando che, nel settore della difesa, rimarranno esclusi i beni immateriali della Società a prescindere dal valore degli stessi;

(vii) il trasferimento, la vendita, il conferimento, la locazione, l'usufrutto, ogni atto di disposizione, la creazione di vincoli e/o gravami di ogni genere che abbiano un valore superiore a Euro 20 milioni, rimanendo esclusi, in ogni caso, gli atti di disposizione relativi ad aziende o rami d'azienda operanti nel settore della difesa e partecipazioni o altre interessenze eventualmente detenute dalla Società in società controllate, collegate o partecipate, operanti nel medesimo settore;
(viii) il trasferimento, la vendita, il conferimento, la locazione, l'usufrutto, ogni atto di disposizione, la costituzione di vincoli e/o gravami di ogni genere che abbiano un valore superiore a Euro 20 milioni, rimanendo esclusi, in ogni caso, gli atti di disposizione relativi ad aziende o rami d'azienda operanti nel settore della difesa e partecipazioni o altre interessenze eventualmente detenute dalla Società in società controllate, collegate o partecipate, operanti nel medesimo settore;
− condotto una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti nonché della loro anzianità di carica, con il supporto della Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo della Società. Tale valutazione è stata effettuata chiedendo a ciascun Consigliere di compilare un questionario predisposto dalla Direzione Affari Legali e Societari della Società. Le risultanze della compilazione di tale questionario sono state discusse, dapprima in sede di Comitato Nomine e Compensi e, poi, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2022, rilevando che: (i) la dimensione del Consiglio (11 membri nell'ambito della previsione statutaria da 9 a 11) appare congrua, tenuto conto delle dimensioni e della tipologia dell'attività sociale; (ii) la composizione del Consiglio, risulta del pari adeguata; (iii) il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, espresso nella tabella sopra esposta, appare coerente con le dimensioni e la tipologia di attività della società e con le deleghe rilasciate all'Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2021, si è riunito 7 volte, con riunioni di durata media pari ad 2 ore e 30 minuti circa, nelle seguenti date: 27 gennaio 2021, 19 marzo 2021, 11 maggio 2021, 22 luglio 2021, 10 settembre 2021, 8 novembre 2021, 21 dicembre 2021,e la partecipazione, in media, del 99% circa degli Amministratori. Per quanto concerne l'esercizio in corso, sono programmate 4 riunioni. Nelle tabelle in calce alla Sezione 4.2.1 è riportata la partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio e dei Comitati di appartenenza tenutesi dal 1 gennaio 2021 al 31 dicembre 2021.

La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è assicurata dal Presidente mediante la distribuzione agli Amministratori della documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nei giorni immediatamente antecedenti la data prevista per la riunione del Consiglio e, in particolare, di norma contestualmente all'avviso di convocazione in conformità al Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Tale termine dell'invio dei documenti 3 giorni prima della riunione, come previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, è stato sempre rispettato (nell'esercizio 2021 la documentazione relativa a situazioni contabili di

periodo è stata peraltro inviata con un preavviso medio di 3 giorni). In alcune occasioni, per esigenze di riservatezza e urgenza, è stato possibile fornire l'informativa in merito ad alcuni argomenti posti all'ordine del giorno solo nell'ambito della riunione consiliare. In tali occasioni, gli argomenti erano comunque stati trattati in via istruttoria da parte dei Comitati costituiti in seno al Consiglio per quanto di competenza ed in ogni caso, il Presidente ha avuto cura che fossero forniti adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari. Il processo di autovalutazione del Consiglio relativo all'esercizio 2021 ha confermato la sostanziale congruità del termine.

Nel corso dell'esercizio 2021 hanno partecipato alle riunioni del Consiglio, al fine di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, tra gli altri: il Chief Financial Officer, il General Counsel, il Responsabile della Funzione Internal Audit, il Responsabile Comunicazione e Relazioni Esterne, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza nonché le Funzioni di volta in volta individuate nei verbali delle sedute del Consiglio con riferimento agli specifici punti all'ordine del giorno.

4.4 AUTOVALUTAZIONE

In data 14 marzo 2022 il Consiglio ha concluso il processo di autovalutazione periodica sull'adeguatezza in termini di composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati consiliari. Il processo di autovalutazione è stato effettuato senza l'assistenza di apposite società di consulenza.

Al fine di adempiere a quanto stabilito dalle Racc. 21 e 22 all'articolo 4 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha formulato una positiva valutazione in relazione alla attività svolta nel corso dell'anno 2021, sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, sulla base delle risultanze dei questionari di autovalutazione somministrati ai Consiglieri.

L'autovalutazione, oltre ad analizzare le attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari svolte nel corso dell'anno di esercizio 2021 ha altresì approfondito i possibili profili di miglioramento.

Tra gli aspetti rilevanti che sono emersi dalla board evaluation è stato confermato sostanzialmente il quadro positivo in merito al profilo quali-quantitativo del Consiglio di Amministrazione e delle dinamiche che avvengono al suo interno, sia nei rapporti con il Management sia con il Collegio Sindacale. Dall'esame dei questionari di autovalutazione emerge, altresì, che il Consiglio di Amministraziome, nel suo insieme, contribuisce alla definizione della strategia aziendale. Inoltre, l'ampliamento del numero da 9 a 11 dei membri del Consiglio di Amministrazione ha consentito di avere una distribuzione più adeguata con la istituzione del comitato sostenibilità e con l'integrazione di competenze specifiche sul tema.

Si precisa che la Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance raccomanda che l'autovalutazione venga condotta almeno ogni tre anni in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione e raccomanda, nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata che l'autovalutazione sia condotta con cadenza annuale. Nonostante Avio non rientri nella categoria delle società grandi, l'autovalutazione viene condotta con cadenza annuale.

4.5 ORGANI DELEGATI

Ai sensi dell'art. 12.2 dello Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento e nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri, fermo restando che gli organi delegati riferiranno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità trimestrale. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, istruttorie, propositive o di controllo, aventi le competenze determinate dal Consiglio di Amministrazione. In tali casi, il Consiglio di Amministrazione stabilisce altresì la composizione e le modalità di funzionamento dei comitati istituiti. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

Ai sensi dell'art. 12.3 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione può nominare, con il parere favorevole del comitato per le attività strategiche, un dirigente preposto alla gestione dei temi connessi alle attività strategiche. La nomina e la revoca dei dirigenti che, secondo la struttura organizzativa della Società, riportano direttamente all'Amministratore Delegato e degli amministratori con deleghe delle società controllate dalla Società, saranno di competenza dell'Amministratore Delegato della Società, previa consultazione con il Comitato Nomine e Compensi.

Ai sensi dell'articolo 12.4 dello Statuto, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta, in via disgiunta tra loro, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al/ai Vicepresidente/i se nominato/i. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal Consiglio di Amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

4.5.1 Amministratore Delegato

In data 7 maggio 2020 il Consiglio ha deliberato di nominare l'ing. Giulio Ranzo Amministratore Delegato dell'Emittente conferendo allo stesso i poteri di seguito indicati.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer).

Poteri dell'Amministratore Delegato

E' attribuito all'Amministratore Delegato il seguente sistema di deleghe e poteri, da esercitare a firma libera e singola quale rappresentante della Società, ferme in ogni caso le limitazioni previste dalla legge, dallo Statuto sociale e dalla presente delibera:

1. compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salvo le limitazioni previste dalla legge, dallo statuto e dalla presente delibera;
1. promuovere azioni in giudizio, in nome della Società finalizzate al recupero crediti, da chiunque e per qualsiasi causale e titolo vantati dalla Società; depositare ricorsi per decreto

ingiuntivo e per provvedimenti cautelari, anche d'urgenza, in nome della Società; promuovere e sostenere azioni in giudizio in nome della Società, sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede giudiziaria, civile, penale, amministrativa, tributaria o arbitrale e in qualunque fase, stato e grado di giudizio e, quindi, anche avanti le giurisdizioni superiori e ogni altra magistratura, anche speciale, nonché nei giudizi di revocazione e di opposizione di terzo, di impugnazione, di esecuzione e disposizione, in ogni fase e grado di esecuzione, costituirsi parte civile nei procedimenti penali in cui la Società sia parte offesa del reato, nominare e revocare avvocati e difensori anche tecnici; transigere controversie, nominare arbitri, anche come amichevoli compositori;

1. rappresentare, con ogni più ampia facoltà di legge, e senza limitazione alcuna, la Società nei confronti di Stati, ministeri, regioni, province, comuni, pubbliche autorità, organizzazioni, enti, italiani, stranieri, internazionali e sovranazionali, amministrazioni e uffici finanziari e tributari, centrali e periferici nonché nei confronti di qualsiasi persona fisica e/o giuridica;
1. effettuare, nei confronti di qualsiasi autorità giudiziaria, e in qualunque sede, fase, stato e grado di giudizio, dichiarazioni di terzo pignorato e di terzo sequestrato, adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, con speciale riferimento al disposto dell'articolo 547 codice procedura civile e seguenti;
1. far elevare protesti e intimare precetti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, intervenire nelle procedure di fallimento, insinuare crediti nei fallimenti stessi, dar voto in concordati, esigere riparti parziali e definitivi, intervenire in concordati preventivi e approvarli o respingerli;
1. rappresentare la Società nei confronti dell'ispettorato del lavoro, delle organizzazioni sia dei datori di lavoro sia dei lavoratori, degli istituti previdenziali, mutualistici, assicurativi, infortunistici, per tutti i rapporti in materia di lavoro;
1. fino all'ammontare di Euro 20 milioni per ogni singolo atto e, fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, stipulare e sottoscrivere atti unilaterali e convenzioni, anche di natura e contenuto reale immobiliare, per l'adempimento di oneri di urbanizzazione di qualunque tipo, a norma delle leggi e dei regolamenti urbanistici ed edili di volta in volta vigenti, nei confronti delle competenti autorità, amministrazioni ed enti locali, richiedere e ottenere licenze edilizie, concessioni e autorizzazioni per la costruzione, ampliamento e ristrutturazione di stabili sociali, assumendo ogni conseguente obbligazione, anche in merito alla determinazione, all'accettazione e al pagamento di indennità, corrispettivi e oneri in genere, al fine della realizzazione delle opere di costruzione edilizia in oggetto;
1. fino all'ammontare di Euro 20 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, compiere atti di amministrazione degli immobili di proprietà della Società, o alla stessa concessi in affitto, locazione o comodato, con facoltà di disporre l'esecuzione di opere,

stipulare, prorogare, rescindere atti, convenzioni, con qualsiasi amministrazione, autorità, persona fisica e/o giuridica;

1. consentire la riduzione e la cancellazione di ipoteche e, in generale, di garanzie reali e personali concesse da terzi a favore della Società, anche indipendentemente dall'estinzione del credito;
1. fino all'ammontare di Euro 25 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 25 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, ottenere fidejussioni, avalli, garanzie in genere, anche reali, rilasciare, o far rilasciare, da istituti, aziende di credito, società finanziarie, garanzie fideiussorie e altre garanzie di firma per quanto inerente lo svolgimento dell'attività della Società;
1. costituire joint ventures, aderire, partecipare a consorzi e associazioni temporanee di impresa che abbiano un valore non superiore a Euro 20 milioni e dai medesimi recedere;
1. acquistare e/o compiere atti di disposizione relativi a partecipazioni o altre interessenze detenute in società, aziende o rami d'azienda che abbiano un valore non superiore a Euro 20 milioni, rimanendo esclusi, in ogni caso, gli atti di disposizione relativi ad aziende o rami d'azienda operanti nel settore della difesa e partecipazioni o altre interessenze eventualmente detenute dalla Società in società controllate, collegate o partecipate, operanti nel medesimo settore;
1. fare investimenti non già approvati in sede di approvazione del budget o del piano strategico il cui ammontare non sia superiore a Euro 10 milioni per ogni singolo atto a Euro 10 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione e ad Euro 15 milioni, complessivamente, per ciascun anno, per quanto concerne (i) le immobilizzazioni materiali e (ii) le immobilizzazioni immateriali, inclusi i costi per la partecipazione a programmi di collaborazione internazionali;
1. rappresentare la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società controllate (esercitando i relativi diritti compresi quelli di voto), con potere di rappresentanza nonché autorizzazione, a tal fine, di costituire mandatari o delegati ai sensi di legge;
1. fino all'ammontare di Euro 20 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, acquistare, vendere e compiere ogni atto dispositivo, per contanti e a termine, su valori mobiliari, italiani ed esteri, comprese azioni, quote, obbligazioni, stipulando i relativi contratti;
1. fino all'ammontare di Euro 20 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione acquistare, vendere e compiere ogni altro atto dispositivo su beni immobili, incluse le locazioni attive e passive, anche ultra novennali, con facoltà di concedere e accettare iscrizioni ipotecarie, consentire la loro riduzione e cancellazione, rinunciare alle stesse, esonerando i conservatori dei registri immobiliari da ogni responsabilità al riguardo;

1. fino all'ammontare di Euro 20 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, acquistare, vendere e permutare macchinari, impianti, attrezzature e ogni altro bene mobile, stipulando, rinnovando, rescindendo, a tal fine, contratti nonché sottoscrivere ordini e qualsivoglia altro atto e documento, disporre l'esecuzione degli ordini e delle consegne, assistere a collaudi;
1. acquistare, vendere e permutare automezzi, firmare autorizzazioni a condurre automezzi di proprietà della Società, sia in Italia, sia all'estero, occupandosi dello svolgimento delle eventuali inerenti pratiche doganali, compiere qualsiasi formalità presso pubblici registri automobilisti, prefetture, ispettorati della motorizzazione civile e ogni altro ufficio ed ente competente per immatricolazioni, volture, iscrizioni, trascrizioni, annotazioni;
1. nell'ambito dell'attività caratteristica della Società, senza limiti di importo, acquistare e vendere materie prime, merci, semilavorati, materiali di consumo, e, inoltre, curare gli approvvigionamenti idrici ed energetici, con facoltà di firmare ordini e contratti nei confronti di qualsiasi ente, società o privato;
1. nell'ambito dell'attività caratteristica della Società, senza limiti di importo, vendere prodotti e servizi, con ogni più ampio potere negoziale e di firma;
1. salvo quanto previsto nei precedenti punti 19 e 20, fino all'ammontare di Euro 20 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, stipulare, rinnovare, novare, rescindere, risolvere contratti inerenti pubblicità e servizi in genere, collaborazione, consulenza, affitto, noleggio, comodato, deposito, prestito d'uso, utenze, appalto, fornitura ed esecuzione di opere e prestazioni, assicurazione per incendi, trasporti, infortuni e per ogni altro rischio; in caso di sinistro, curare tutte le pratiche relative, ivi inclusa la presentazione di denunce, la nomina e la revoca di periti; richiedere, trattare, definire e incassare liquidazioni di danni;
1. fino all'ammontare di Euro 20 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, stipulare, rinnovare e rescindere accordi di collaborazione, con facoltà di impegnare validamente la Società, commissionare studi e – in qualsivoglia forma – l'esecuzione di lavori, firmando i relativi contratti e documenti, conferire e revocare incarichi professionali, stipulare, rinnovare e rescindere contratti di prestazione d'opera intellettuale;
1. chiedere attestati di privativa e di brevetti, per invenzioni industriali e per modelli di utilità, proroghe e complementi, in Italia ed all'estero, e far valere i diritti della Società nel campo della proprietà intellettuale nonché chiedere la registrazione di marchi, comunque costituiti, in Italia e all'estero, svolgendo ogni conseguente adempimento;
1. fino all'ammontare di Euro 20 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, acquistare marchi, brevetti e "know-how";

1. fino all'ammontare di Euro 15 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 15 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, trasferire, vendere, concedere in licenza, creare vincoli e/o gravami di ogni genere e compiere qualsiasi altro atto di disposizione avente a oggetto marchi, brevetti, processi tecnologici, "know-how" e, in generale, ogni proprietà intellettuale detenuta dalla Società o da qualunque società controllata dalla Società, fermo restando che, nel settore della difesa, rimarranno esclusi i beni immateriali della Società a prescindere dal valore degli stessi;
1. fino all'ammontare di Euro 25 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 25 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, (i) trattare e definire, con banche e istituti di credito, e qualsiasi altro ente, pubblico o privato, italiano, comunitario od estero, affidamenti e finanziamenti, utilizzabili, in qualsivoglia forma e valuta, ivi inclusi affidamenti e finanziamenti utilizzabili in conto corrente, per sconto di portafoglio, aperture di credito anche a favore di terzi e in qualsiasi altra forma, sottoscrivendo i relativi atti, documenti e contratti; (ii) effettuare rinunce e liberazioni nonché prestare il consenso secondo quanto previsto dai contratti di affidamento e finanziamento bancari di cui sia parte la Società;
1. fino all'ammontare di Euro 25 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 25 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, trattare, ottenere, perfezionare e gestire in tutte le loro fasi – agendo sul sistema bancario e parabancario, sugli istituti di credito speciale nonché sulla pubblica amministrazione, sui ministeri, sugli enti ed istituzioni pubblici e privati, italiani, comunitari ed esteri – operazioni di finanziamento a medio/lungo termine, a tasso ordinario o agevolato, nonché di contributo in conto interesse, in conto capitale e in conto spese, definendo le operazioni stesse con stipula e sottoscrizione dei relativi atti; prestare o far prestare, in relazione a tali operazioni, garanzie, anche reali, nei limiti di cui ai punti 10 e 31;
1. aprire e chiudere conti correnti bancari e postali, e su di essi operare, (i) in relazione all'esecuzione di obblighi contrattuali assunti in conformità con i punti precedenti e successivi, senza limiti di valore e (ii) in ogni altro caso, fino all'ammontare di Euro 20 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, anche allo scoperto, in Italia ed all'estero, in qualsiasi valuta, con facoltà di disporre la concessione e l'utilizzo di aperture di credito, firmare assegni, documenti, quietanze, disporre bonifici;
1. effettuare versamenti sui conti correnti della società con facoltà, a tal fine, tra l'altro, di negoziare e girare per l'incasso cambiali (tratte e pagherò), vaglia bancari, assegni, chèques, buoni, mandati, fedi di credito e qualunque altro titolo o effetto di commercio firmando i relativi documenti, girate, quietanze;
1. effettuare pagamenti, anche in valuta, e, in generale, compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divise ottenendone quietanza (i) in relazione all'esecuzione di obblighi contrattuali assunti in conformità con i punti precedenti e successivi, senza limiti di valore e (ii) in ogni altro caso, fino all'ammontare di Euro 20

milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione;

1. fino all'ammontare di Euro 25 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 25 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, prestare garanzie reali, avalli e fidejussioni connesse con l'attività della Società;
1. fino all'ammontare di Euro 20 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, cedere crediti pro solvendo e pro soluto;
1. esigere crediti, incassare somme e ritirare valori da chiunque e per qualsiasi causale dovuti alla Società;
1. ricevere e costituire, restituire e ritirare, depositi di somme, titoli, valori a cauzione, a garanzia, a custodia, rilasciando e ricevendo liberazioni e quietanze, fare qualunque operazione nei confronti degli uffici doganali, nonché con l'amministrazione del debito pubblico, e con qualsiasi sede della cassa depositi e prestiti, per vincoli e svincoli di titoli e valori;
1. assolvere gli adempimenti previsti dalle leggi che regolano la circolazione dei titoli azionari e la distribuzione dei dividendi, con facoltà di firmare dichiarazioni, comunicazioni, attestazioni delle certificazioni;
1. curare l'osservanza di tutte le norme amministrative e fiscali e degli adempimenti cui la Società è tenuta quale soggetto e sostituto d'imposta, con facoltà, a tal fine, di firmare - tra l'altro - denunce, dichiarazioni, attestazioni, certificazioni e qualsivoglia atto;
1. effettuare denunce alle Camere di Commercio di deliberazioni e atti riguardanti la Società;
1. aprire e chiudere dipendenze e sedi staccate della Società in Italia e all'estero, effettuando le prescritte denunce;
1. con l'esclusione della posizione del Direttore Generale della Società, assumere, sospendere, licenziare il personale, anche dirigente, determinarne le retribuzioni, i compensi e le attribuzioni, stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro, essendo inteso che per la nomina e la revoca dei dirigenti che, secondo la struttura organizzativa della Società, riportano direttamente all'Amministratore Delegato e degli amministratori con deleghe delle società controllate dalla Società saranno di competenza dell'Amministratore Delegato della Società, previa consultazione con il Comitato Nomine e Compensi; trasferire fissare e modificare mansioni, qualifiche, categorie e gradi del personale, anche dirigente;
1. nominare e revocare institori e procuratori generali e speciali, conferendo loro poteri nell'ambito di quelli propri;
1. delegare, per ogni conseguente effetto di legge, la responsabilità dell'organizzazione e della conduzione di determinati settori dell'attività aziendale con tutte le necessarie facoltà;

1. firmare la corrispondenza e gli atti della Società nell'ambito e per l'esercizio dei poteri conferiti;
1. fino all'ammontare di Euro 50.000,00 per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 50.000,00 in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, effettuare elargizioni di carattere benefico, nei limiti di legge.

All'Amministratore Delegato, in virtù della carica, spettano i più ampi poteri in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro (D.lgs. 81/2008), di ambiente, di tutela della privacy e trattamento dei dati personali (D.lgs. 196/2003), di permessi, omologazioni, autorizzazioni, concessioni, licenze e simili necessari per l'esercizio delle attività sociali e quindi di curare l'attuazione delle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione nelle suddette materie, anche nominando procuratori speciali o generali.

Lo stesso è investito della qualifica di "Datore di Lavoro" e di "Committente" ai sensi e per gli effetti del Testo Unico sulla Sicurezza (D.lgs. n. 81/2008), con pieni ed effettivi poteri, ivi incluso:

(a) la facoltà di individuare e nominare, tenuto conto della struttura organizzativa ed operativa aziendale e con l'obiettivo di promuovere l'efficienza e l'efficacia della gestione delle problematiche in materia di igiene, salute e sicurezza sui luoghi di lavoro;
- (i) ulteriori Datori di Lavoro di singole Unità Produttive ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. b) del Testo Unico sulla Sicurezza, restando inteso che in tal caso questi ultimi saranno responsabili in via esclusiva per le Unità Produttive di propria spettanza mentre l'Amministratore Delegato svolgerà un ruolo di coordinamento tra i Datori di Lavoro così nominati,
- (ii) uno o più delegati ai sensi dell'art. 16 del medesimo Testo Unico sulla Sicurezza.
(b) ogni potere di iniziativa ed organizzazione, oltre che di autonomia di spesa in linea con il budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione, da gestire, a propria esclusiva discrezione, per realizzare tutti gli interventi ritenuti necessari, con facoltà di effettuare gli interventi urgenti e non differibili per il ripristino delle condizioni di sicurezza negli ambienti di lavoro anche oltre i limiti della suindicata disponibilità̀ finanziaria, dandone immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione
(c) il potere di esercitare liberamente i poteri di superiore gerarchico rispetto a qualsiasi altro dipendente della Società con facoltà di assumere, in qualsiasi momento, anche senza consultazione alcuna con il Consiglio di Amministrazione, qualsiasi decisione, anche non espressamente prevista dalla presente nomina, che risulti utile o necessaria ai fini del pieno rispetto dell'incarico.

All'Amministratore Delegato sono altresì conferiti i seguenti poteri e responsabilità:

a) tutti i poteri e le responsabilità in materia ambientale in piena autonomia anche finanziaria liberamente disponendo nell'ambito dei poteri di spesa conferiti e delle somme a budget e delle maggiori somme che all'occorrenza richiederà,

b) tutti i poteri e le responsabilità corrispondenti al ruolo formale e sostanziale di "gestore degli impianti" ai sensi del D.lgs. 26 giugno 2015 n. 105 e s.m.i. (c.d. Seveso III),

con espresso potere di conciliare e transigere e con il potere di delegare e nominare procuratori e rappresentanti e altresì di individuare nell'ambito dell'Organizzazione "gestori degli impianti" ex D.lgs. 105/2015 e s.m.i., conferendo loro ogni necessario e opportuno potere anche di spesa.

Tra i poteri attribuiti all'Amministratore Delegato, in possesso dei necessari requisiti di legge, si intende altresì ricompresa la rappresentanza della Società per tutti gli adempimenti previsti dalla Legge 9 luglio 1990, n. 185 e successive modificazioni e integrazioni, che disciplina l'importazione, l'esportazione, il transito di materiale di armamento, e dal relativo regolamento di esecuzione di cui al D.M. 7 gennaio 2013, n.19, ivi inclusa, fra l'altro, a titolo meramente esemplificativo la facoltà di sottoscrivere i seguenti atti:

comunicazioni di inizio trattative contrattuali di cui all'art. 9 della Legge 185/1990 e s.m.i;
richieste di nulla osta secondo il disposto dell' art. 9, comma 5, della Legge 185/1990 e s.m.i;
richieste di autorizzazione all'importazione, all'esportazione, al transito di materiale di armamento di cui all'art. 11 della Legge 185/1990 e s.m.i ;
atti e documenti previsti dall'art. 3, comma 1, del citato D.M. 7 gennaio 2013, n.19 e s.m.i.

I sopra menzionati poteri e le facoltà tutte in relazione alla Legge 9 luglio 1990, n. 185 e relativo regolamento di attuazione si intendono attribuiti unicamente ed in via esclusiva all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega - mediante ricorso alla procura notarile unicamente a persone residenti in Italia, in possesso dei necessari requisiti di legge.

Non rientrano tra le deleghe e i poteri come sopra conferiti all'Amministratore Delegato quelli relativi alle seguenti materie:

a. l'approvazione del budget e del piano strategico;
b. gli investimenti non inclusi nel budget o nel piano strategico che abbiano un valore superiore a (i) Euro 10 milioni per immobilizzazioni materiali, e (ii) Euro 10 milioni per immobilizzazioni immateriali e ad Euro 15 milioni, complessivamente, per ciascun anno, per quanto concerne (i) le immobilizzazioni materiali e (ii) le immobilizzazioni immateriali, inclusi i costi per la partecipazione a programmi di collaborazione internazionali;
c. gli atti di disposizione relativi alle partecipazioni detenute o ad altre interessenze in società, divisioni, aziende o rami d'azienda, che abbiano un valore superiore a a Euro 20 milioni, rimanendo esclusi, in ogni caso, gli atti di disposizione relativi ad aziende o rami d'azienda operanti nel settore della difesa e partecipazioni o altre interessenze eventualmente detenute dalla Società in società controllate, collegate o partecipate, operanti nel medesimo settore

d. le operazioni di fusione o scissione della Società o di qualunque società controllata dalla Società che, con riferimento alla singola società incorporata o scissa, abbia un valore superiore a Euro 30 milioni;
e. il trasferimento all'estero di centri di ricerca e sviluppo operativi;
f. la cessione, la vendita, la concessione di licenza o qualunque altro atto di disposizione ovvero di assoggettamento a vincoli di processi produttivi o tecnologici, "know-how", brevetti, progetti industriali ed ogni altra opera dell'ingegno detenuti dalla Società o dalle società da quest'ultima controllate che abbia un valore superiore a Euro 15 milioni, fermo restando che, nel settore della difesa, rimarranno esclusi i beni immateriali della Società a prescindere dal valore degli stessi;
g. il trasferimento, la vendita, il conferimento, la locazione, l'usufrutto, ogni atto di disposizione, la creazione di vincoli e/o gravami di ogni genere che abbiano un valore superiore a Euro 20 milioni, rimanendo esclusi, in ogni caso, gli atti di disposizione relativi ad aziende o rami d'azienda operanti nel settore della difesa e partecipazioni o altre interessenze eventualmente detenute dalla Società in società controllate, collegate o partecipate, operanti nel medesimo settore.

L'Amministratore Delegato, qualificabile come Chief Executive Officer di Avio, non si trova in una situazione di Interlocking directorate.

4.5.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 7 maggio 2020 il Consiglio ha attribuito la carica di Presidente del Consiglio di Avio al dott. Roberto Italia.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Avio non è azionista di controllo dell'Emittente.

4.5.3 Comitato Esecutivo

Ai sensi dell'art. 12.2 dello Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento e nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri, fermo restando che gli organi delegati riferiranno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità trimestrale.

Ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, la remunerazione dei membri del Comitato Esecutivo spetta all'Assemblea.

Alla data di approvazione della Relazione non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

4.5.4. Informativa al Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio in occasione delle singole riunioni consiliari circa l'attività svolta nell'esercizio della delega conferitagli dal Consiglio stesso. In particolare, l'Amministratore Delegato ha fornito in occasione di ogni riunione del Consiglio di

Amministrazione e indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, un'informativa in ordine all'attività svolta ed alle principali operazioni svolte dalla Società e dalle sue controllate anche se si trattava di operazioni che non richiedevano la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.

4.6 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Alla data di approvazione della Relazione, non vi sono ulteriori Consiglieri Esecutivi in aggiunta all'Amministratore Delegato.

Nessuno degli amministratori non esecutivi pertanto i) ricopre la carica di Amministratore Delegato o di Presidente esecutivo in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica o ii) ricopre incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica ovvero nella società controllante.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

In data 6 maggio 2020, l'Assemblea di Avio S.p.A. ha nominato 7 (sette) amministratori aventi le caratteristiche di indipendenza previste dall'art. 148, comma 3, del TUF nonché dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

In conformità al predetto criterio, in data 7 maggio 2020, come comunicato al mercato in medesima data, il Consiglio ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'art. 2 del Codice di Corporate Governance, in capo ai componenti del Consiglio di Amministrazione non esecutivi.

Successivamente la verifica è stata effettuata, su base annuale, in data 14 marzo 2022.

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

In data 6 maggio 2020 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione della capogruppo Avio S.p.A., il quale a sua volta, in data 7 maggio 2020, ha deliberato in merito alle cariche interne ed all'attribuzione dei poteri utili a compiere gli atti pertinenti all'attività sociale.

Si segnala che in data 14 marzo 2022 i consiglieri indipendenti di Avio si sono riuniti autonomamente in assenza degli altri amministratori per confrontarsi sui seguenti argomenti:

1. Adeguatezza del numero degli amministratori indipendenti;
1. Riflessioni sull'apporto degli amministratori indipendenti ai lavori del Consiglio di Amministrazione.

4.8 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale Lead Indipendent Director ai sensi Raccomandazione 14 al Codice, non sussistendo le circostanze che ne richiedono la nomina ai sensi del Codice di Corporate Governance.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società ha adottato le seguenti procedure: (i) Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate, approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 3 marzo 2022; e (ii) Codice di comportamento in materia di internal dealing, come da ultimo aggiornato mediante delibera del Consiglio di Amministrazione rispettivamente del 13 settembre 2017.

Copia di entrambi i codici è disponibile sul sito www.avio.com, sezione "Corporate Governance".

Il Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate è diretto a disciplinare, in conformità al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 in materia di abusi di mercato e ai relativi regolamenti delegati ed esecutivi (il "Regolamento MAR"): (i) la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate nonché le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno sia all'esterno dell'ambito aziendale, delle informazioni privilegiate; e (ii) l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso, su base occasionale o regolare, a informazioni privilegiate ("Elenco Insider").

Lo stesso, inoltre, recepisce alcune raccomandazioni Consob in materia di gestione delle informazioni privilegiate contenute nelle Linee Guida pubblicate da Consob in data 13 ottobre 2018 e del D.lgs. n. 10/2018 introdotte dal D.lgs. n. 107 del 10 agosto 2018, recante "Norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del Regolamento MAR".

Il Codice di comportamento in materia di internal dealing è diretto a regolamentare gli obblighi informativi nei confronti di Consob, dell'Emittente e del pubblico e le modalità comportamentali connessi al compimento da parte delle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione nell'Emittente e dalle persone a esse strettamente legate (come individuate dall'art. 19 del Regolamento MAR) di operazioni aventi a oggetto gli strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

Sono, di seguito, brevemente illustrati gli elementi essenziali del Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate e il Codice di comportamento in materia di internal dealing, in vigore alla data di approvazione della Relazione.

Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate

Definizione di informazioni privilegiate

Per informazione privilegiata, ai sensi dell'art. 7, paragrafo 1, lettera a), del Regolamento MAR, si intende un'informazione: (i) di carattere preciso, ossia che (a) si riferisce a un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente ritenere che verrà a esistenza o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente ritenere che si verificherà, e (b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera (a) sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Società (come individuati ai sensi della normativa applicabile); (ii) non è stata resa pubblica; (iii) concernente direttamente o indirettamente l'Emittente o le società direttamente o indirettamente controllate dall'Emittente o gli strumenti finanziari di Emittente; e (iv) che se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari dell'Emittente, ossia, che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento.

A tale riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinata circostanza o dell'evento futuro, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.

Destinatari del Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate

Sono tenuti al rispetto delle procedure definite dal codice per il trattamento delle informazioni privilegiate: (i) i membri degli organi di amministrazione e di controllo, nonché i dipendenti, della Società e delle società controllate; (ii) tutte le persone fisiche o giuridiche che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, a informazioni rilevanti e/o a informazioni privilegiate relative alla Società e alle sue controllate.

Trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate

I destinatari del Codice - come sopra individuati - sono tenuti a mantenere assoluta riservatezza in merito alle informazioni rilevanti e/o alle informazioni privilegiate di cui siano a conoscenza. Le informazioni privilegiate devono essere trattate adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse, fino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste dal codice e dalla disciplina applicabile. Analogo obbligo sussiste per il trattamento delle informazioni rilevanti, sino a che non vengano diffuse al pubblico secondo le modalità previste dal codice e dalla disciplina applicabile (in quanto siano divenute informazioni privilegiate ovvero in quanto ritenuto dai competenti organi della Società necessario od opportuno), ovvero sino a quando non perdano le caratteristiche di rilevanza. I Destinatari sono, altresì, tenuti ad informare tempestivamente le funzioni competenti in relazione alle informazioni di rispettiva pertinenza di qualsivoglia atto, fatto od omissione che possa rappresentare una violazione del Codice.

Fermo restando quanto previsto dagli artt. 184 e seguenti del TUF, nonché dagli artt. 14 e 15 del Regolamento MAR, ai destinatari è altresì fatto divieto di: (a) acquistare, vendere o comunque compiere operazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla Società (ivi inclusi gli annullamenti o le modifiche di ordini in quando l'ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso delle informazioni privilegiate), per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente, utilizzando informazioni privilegiate; (b) raccomandare o indurre altri, sulla base di informazioni privilegiate, al compimento di alcuna delle operazioni sub (a); (c) comunicare a terzi informazioni privilegiate, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio; in particolare è fatto assoluto divieto di rilasciare interviste ad organi di stampa o dichiarazioni in genere che contengano informazioni privilegiate riguardanti la Società e le controllate, non ancora comunicate al mercato a norma del codice. La comunicazione a terzi delle raccomandazioni o induzioni di cui alla lettera (b) si intende come comunicazione illecita di informazioni privilegiate se la persona che comunica la raccomandazione o l'induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su informazioni privilegiate.

La Società ha provveduto ad istituire la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (FGIP) in forma di comitato composto dall'Amministratore Delegato, dal CFO, dall'Investor Relator, dal Responsabile della funzione organizzativa in cui si è generata l'informazione, dal Responsabile comunicazione e dal Referente Informativo, indentificato nella persona del General Counsel, deputato alla gestione e applicazione del Codice.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, provveduto a istituire l'Elenco Insider e la Registro Informazione Rilevanti (RIL), definendo la procedura per la tenuta di detti elenchi e incaricandone il referente informativo quale responsabile della sua tenuta e del suo aggiornamento al fine di assicurarne un'agevole consultazione ed una semplice estrazione dei dati in essi contenuti.

La RIL è gestita seguendo le modalità previste per l'Elenco Insider con alcuni opportuni adattamenti (e rimane alimentata fintantoché l'informazione rilevante non è qualificata come Privilegiata).

Codice di comportamento in materia di internal dealing

In conformità alle disposizioni di cui al Regolamento MAR e al TUF e relativi regolamenti esecutivi, il Codice di comportamento in materia di internal dealing pone a carico dei "Manager" e dei "Soggetti Rilevanti", stringenti obblighi di comunicazione nei confronti dell'Emittente e di Consob concernenti le operazioni su azioni della Società (o altri strumenti finanziari ad esse collegati) (le "Operazioni Rilevanti") compiute da, o per conto di, gli stessi e/o delle persone a loro strettamente legate, con esclusione delle operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 20.000,00 Euro entro la fine dell'anno (l'"Importo Rilevante"). In particolare, una volta superato l'Importo Rilevante:

− con riferimento ai Manager e alle persone a loro strettamente legate, devono essere comunicate tutte le operazioni successivamente effettuate entro la fine dell'anno;

− per quanto concerne i Soggetti Rilevanti e le persone a loro strettamente legate, non sono comunicate le operazioni effettuate il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori Euro 20.000,00 entro la fine dell'anno.

Ai sensi del Codice di comportamento in materia di internal dealing si intendono

− per "Manager":

(a) ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'Emittente;
(b) ciascun alto dirigente della Società che, pur non essendo membro degli organi di cui alla lettera (a) che precede, abbia regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società;
− per "Soggetti Rilevanti": chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla la Società.

I Manager e le persone a loro strettamente legate sono tenuti a comunicare a Consob le Operazioni Rilevanti compiute da loro stessi o per loro conto entro 3 (tre) giorni lavorativi dalla data di esecuzione delle operazioni medesime. I Soggetti Rilevanti comunicano a Consob e pubblicano le informazioni relative alle Operazioni Rilevanti compiute da loro stessi e dalle persone a loro strettamente legate entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo alla data di esecuzione dell'operazione.

Ove i Manager e i Soggetti Rilevanti intendano avvalersi della Società per la comunicazione a Consob delle Operazioni Rilevanti, essi devono informare la Società, rispettivamente, entro 2 (due) giorni lavorativi dalla data di esecuzione dell'operazione ed entro la fine del decimo giorno del mese successivo alla data di esecuzione dell'operazione. La Società effettua la comunicazione al pubblico delle Operazioni Rilevanti di cui abbia ricevuto comunicazione, rispettivamente, entro 3 (tre) giorni lavorativi dalla data di esecuzione dell'operazione ed entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello in cui ha ricevuto le informazioni dai Soggetti Rilevanti.

Infine, il Codice di comportamento in materia di internal dealing disciplina il divieto per i Manager di compiere – per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente operazioni su strumenti finanziari Avio e strumenti finanziari ad essi collegati nel periodo di 30 (trenta) giorni di calendario precedenti l'annuncio (c.d. black-out period): (i) dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove la Società non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e del bilancio consolidato); (ii) della relazione semestrale; (iii) di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare quale referente ai fini del Codice di comportamento in materia di internal dealing il General Counsel, Avv. Giorgio Martellino.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In conformità al Codice di Corporate Governance, che raccomanda alle società quotate di dotarsi di comitati interni al Consiglio di Amministrazione, con competenze in ordine a specifiche materie, l'art. 12.2 dello Statuto riconosce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Alla data di approvazione della presente Relazione, è in carica un Comitato Controllo e Rischi istituito dall'Emittente ai sensi dell'articolo 6 del Codice CG, il cui funzionamento è regolato dal regolamento adottato con delibere del Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2017, del 10 settembre 2021, da ultimo modificato nella riunione del medesimo Comitato dell'11 marzo 2022.

Alla data di approvazione della presente Relazione, è in carica un Comitato Sostenibilità istituito dall'Emittente con funzioni di supervisione delle attività in materia di sostenibilità, nonché in conformità a quanto previsto dagli articoli 4 e 5 del Codice CG, un Comitato Nomine e Compensi.

Inoltre, valutate le esigenze organizzative della Società e le modalità di funzionamento e la dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha ritenuto opportuno procedere alla costituzione, su base volontaria, del Comitato Pianificazione e Scenari, pur non rientrando quest'ultimo tra i comitati interni al Consiglio di Amministrazione raccomandati dal Codice CG.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2020 ha deliberato;

di nominare quali membri del Comitato Nomine e Compensi sino all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, i signori Giovanni Gorno Tempini, Monica Auteri e Donatella Isaia, tutti amministratori indipendenti, conferendo il ruolo di Presidente a Giovanni Gorno Tempini;
di nominare quali membri del Comitato Controllo e Rischi, sino all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, i signori Donatella Sciuto e Raffaele Cappiello, entrambi amministratori indipendenti, e Letizia Colucci, conferendo il ruolo di presidente a Donatella Sciuto;
di nominare quali membri del Comitato Sostenibilità, sino all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, i signori Elena Pisonero e Stefano Pareglio, entrambi amministratori indipendenti, e Roberto Italia, conferendo il ruolo di Presidente a Elena Pisonero.

2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato la Dott.ssa Marcella Logli, quale Consigliere di Amministrazione non esecutivo e indipendente della Società e membro del Comitato Sostenibilità, in sostituzione del Prof. Stefano Pareglio.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 settembre 2020, ha deliberato di costituire il Comitato Pianificazione e Scenari e:

di nominare Roberto Italia, Giulio Ranzo, Giovanni Gorno Tempini, Luigi Pasquali, quali membri del Comitato Pianificazione e Scenari sino all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, attribuendo a Roberto Italia il ruolo di Coordinatore del Comitato.

I regolamenti dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione prevedono che le riunioni siano verbalizzate, che il Presidente del Comitato ne dia informazione al primo Consiglio utile e che alle medesime possano partecipare, oltre al Collegio Sindacale, anche soggetti esterni, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura di Avio, su invito, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Si precisa che il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, Comitato Nomine e Compensi e Comitato Sostenibilità.

Alla data di approvazione della Relazione nessuna delle funzioni di uno o più comitati previsti nel Codice è stata riservata all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente (Racc. 16, all'art. 3 del Codice).

Vengono descritte qui di seguito le principali caratteristiche dei comitati che faranno parte della struttura di Governance di Avio alla data di approvazione della Relazione.

7. COMITATO NOMINE E COMPENSI

In data 14 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A., in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, ha deliberato l'istituzione del Comitato Nomine e Compensi.

Nel corso dell'esercizio 2021 si è riunito 8 (durata media di 2 ore). La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 4.2.1 della presente Relazione.

Il Comitato è dotato di un proprio regolamento che disciplina il funzionamento e i compiti del medesimo Comitato, da ultimo aggiornato in data 10 marzo 2022.

Ai lavori del Comitato Nomine e Compensi hanno di norma partecipato, su suo invito, il Presidente del collegio sindacale, l'Amministratore Delegato, il General Counsel, il Responsabile delle Risorse Umane, il Chief Financial Officer nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato.

Ai lavori del Comitato Nomine e Compensi è stato ha costantemente partecipato l'intero Collegio Sindacale.

Al Comitato Nomine e Compensi sono stati quindi attribuiti sia i compiti e le funzioni previste dall'art. 4 del Codice di Corporate Governance in materia di nomina degli amministratori, sia i compiti e le funzioni previste dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance in materia di remunerazione degli amministratori.

Ai sensi del regolamento per il funzionamento del Comitato Nomine e Compensi, tale comitato è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Corporate Governance, tra i quali è stato scelto il Presidente.

Al Comitato Nomine e Compensi sono affidati i seguenti compiti:

a) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione della politica per la remunerazione;
b) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
c) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
d) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
e) supporta il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel valutare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione;
f) ai sensi della Raccomandazione 19 del Codice di Corporate Governance, coadiuva il Consiglio di Amministrazione (i) nel processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; (ii) nella definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; (iii) nella individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; (iv) nella eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; (iv) nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi;
g) supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione di un piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico e nell'accertamento dell'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi, a spese di Avio, di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di

Amministrazione. In conformità a quanto previsto nel Codice di Corporate Governance, qualora il Comitato intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato dovrà verificare preventivamente che il consulente non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato scambia tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei propri compiti con gli altri organi e funzioni della Società che svolgono compiti rilevanti in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato stesso e sulle proposte e orientamenti formulati nelle forme più opportune.

In linea con quanto previsto dalla Racc. 26, all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Compensi in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

8. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance ed ai sensi del regolamento del Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Controllo e Rischi è composto da almeno tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance; il Presidente del Comitato è scelto tra questi ultimi componenti. Inoltre, almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, la cui valutazione è demandata al Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 7 volte (durata media 2 ore). La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 4.2 della presente Relazione.

Il Comitato è dotato di un proprio regolamento che disciplina il funzionamento e i compiti del medesimo Comitato, da ultimo aggiornato in data 11 marzo 2022.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi ha costantemente partecipato l'intero Collegio Sindacale.

Su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni soggetti che non ne sono membri, in particolare, il Responsabile Internal Audit, l'Amministratore Incaricato al Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il CFO, i rappresentanti della società di revisione, il General Counsel anche nel suo ruolo di Risk Manager, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza nonché i collaboratori della Direzione Affari Legali e Societari e i consulenti richiamati nelle diverse sedute con i quali si è attivato un processo di interazione e di dialogo.

Ai sensi del regolamento del Comitato Controllo e Rischi, il Comitato ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione, con adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi , in conformità a quanto previsto nel Codice di Corporate Governance, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;

d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Il Comitato Controllo e Rischi rilascia inoltre il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione:

Il Comitato Controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:

a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);

c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;

f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;

h) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno trimestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, nonché in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche aggiuntive (trimestrali), sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In aggiunta a quanto sopra previsto, sono altresì attribuiti al Comitato Controllo e Rischi i compiti assegnati al Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC, fatta eccezione per le tematiche attinenti alla remunerazione. In caso di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, laddove il Comitato Controllo e Rischi non sia composto almeno tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, trovano applicazione i presidi equivalenti previsti dall'art. 14 della Procedura OPC.

Il Comitato Controllo e Rischi, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi, a spese di Avio, di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per il caso in cui esso operi quale comitato competente in materia di operazioni con parti correlate in caso di operazioni con parti correlate definite come "Operazioni di Maggiore Rilevanza" dalla Procedura OPC, nel qual caso, ai sensi della disciplina applicabile e della Procedura OPC, non saranno applicabili limiti di spesa.

Il Comitato Controllo e Rischi scambia tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei propri compiti con gli altri organi e funzioni della Società che svolgono compiti rilevanti in materia di controllo interno e di gestione dei rischi.

Fermo quanto previsto dal precedente paragrafo lett. (f), il Presidente del Comitato Controllo e Rischi riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato Controllo e Rischi stesso e sulle proposte e orientamenti formulati nelle forme più opportune.

9. COMITATO SOSTENIBILITA'

In linea con il Codice di Corporate Governance ed ai sensi del regolamento del Comitato Sostenibilità, il Comitato Sostenibilità è composto da almeno tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance; il Presidente del Comitato è scelto tra questi ultimi componenti.

Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca i componenti e il Presidente del Comitato.

Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni. Di norma la designazione privilegerà la nomina del Responsabile Legale della Società se presente.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato Sostenibilità si è riunito 8 volte (durata 2 ore di media circa). La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 4.2 della presente Relazione.

Ai lavori del Comitato Sostenibilità hanno, altresì, partecipato soggetti che non ne sono membri, in particolare, il General Counsel della Società, Avv. Giorgio Martellino e la Dott.ssa Letizia Macrì, Deputy Legal Affairs e Responsabile DNF e Sostenibilità.

Ai lavori del Comitato Sostenibilità ha costantemente partecipato l'intero Collegio Sindacale.

Il Comitato è dotato di un proprio regolamento che disciplina il funzionamento e i compiti del medesimo Comitato, da ultimo aggiornato in data 10 marzo 2022.

Ai sensi del regolamento del Comitato Sostenibilità e del Codice ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità di competenza del Consiglio di Amministrazione.

In tale ambito, al Comitato sono attribuiti i seguenti poteri:

a. esamina e valuta (a) le politiche fondate sui principi di business sostenibile, che tengano conto dell'evolversi degli scenari di riferimento ed identifichino opportunità e creino valore nel tempo in un orizzonte di medio-lungo periodo per gli stakeholders, quali (i) l'etica; (ii) la protezione dell'ambiente, con particolare riferimento al tema del climate change; (iii) il progresso socio – economico e la valorizzazione dei territori dove opera la Società; (iv) la creazione di uno sviluppo economico basato sull'innovazione e industrializzazione responsabile (v) e la

salute, sicurezza e benessere delle persone; (vi) la tutela dei diritti umani e la valorizzazione delle differenze e l'uguaglianza nel trattamento delle persone;

b. esamina l'impostazione generale della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario (di seguito, anche "DNF") e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso la medesima DNF, fornendo in proposito le proprie osservazioni al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento; esamina e monitora l'attuazione di un piano di sostenibilità di Gruppo, che riporti le priorità strategiche, gli impegni, gli obiettivi, anche di natura quantitativa, per lo sviluppo della responsabilità economica ambientale e sociale dell'impresa, in linea con gli obiettivi UN SDGs e gli obiettivi di piano industriale e la rendicontazione finanziaria;

c. esamina l'attuazione della politica di sostenibilità nelle iniziative di business, da recepire altresì nella Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, sulla base delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione;

d. monitora le iniziative in materia di sostenibilità e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale anche con riferimento allo sviluppo di relazioni con istituzioni, organizzazioni e centri di ricerca di riconosciuta competenza in materia di sostenibilità.;

e. rafforza la diffusione della cultura della sostenibilità presso i dipendenti, gli azionisti, i partner commerciali, i clienti e, più in generale, gli stakeholder attraverso l'esame ed il monitoraggio di un piano di stakeholder engagement in linea con gli obiettivi e le finalità definite;

f. monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla relazione con le agenzie di rating ESG e alla partecipazione ed inserimento negli indici etici di sostenibilità;

g. esprime su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità;

h. svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dal Codice di Corporate Governance o dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione; il Comitato definisce annualmente un budget di spesa che sottopone al Consiglio di Amministrazione. La Società mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti nei limiti del budget approvato dal Consiglio.

10. COMITATO PIANIFICAZIONE E SCENARI

Pur non rientrarndo tra i comitati interni al Consiglio di Amministrazione raccomandati dal Codice di Corporate Governance, il Comitato Pianificazione e Scenari è stato costituito in data 14 settembre 2020, su base volontaria, dal Consiglio di Amministrazione ed ha un ruolo consultivo in merito all'assunzione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alle seguenti materie:

(a) approvazione o modifica del budget annuale della Società;
(b) approvazione o modifica del business plan pluriennali della Società;
(c) valutazione di eventuali operazioni straordinarie.

Nel corso dell'esercizio 2021 si è riunito 2 (durata media di 1 ora). La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 4.2.1 della presente Relazione.

11. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Si segnala che per le informazioni relative alla presente sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF sul sito www.avio.com, sezione "Corporate Governance".

12. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

ha definito, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, la natura e il livello di rischio qualitativo compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente;
ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
ha valutato, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto,

nonché la sua efficacia.

Ai fini delle suddette valutazioni, il Comitato Controllo e Rischi ha esaminato in particolare nel corso dell'esercizio 2021:

le risultanze dell'attività di risk assessment effettuata dalla funzione Risk Management;
gli esiti delle attività di Audit effettuate dalla funzione di Internal Audit, in base ad un piano di Audit preventivamente esaminato, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
le risultanze degli incontri con la società di revisione;
le relazioni dell'Organismo di Vigilanza sul Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo in merito ai profili ex D.Lgs. 231/2001.

Avio ha continuato il percorso di integrazione del proprio sistema integrato di gestione dei rischi, al fine di consentire al Management, al Consiglio di Amministrazione e agli organi societari in generale una migliore identificazione, classificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi aziendali. In particolare, nella riunione del 19 marzo 2021, il Consiglio, a seguito delle valutazioni positive espresse dal Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato il Piano di Enterprice Risk Management, (di seguito, anche ERM). Nel corso del 2022, verrà sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Avio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, l'aggiornamento dell'ERM.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Avio costituisce l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'Emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali nonché l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato e l'osservanza di norme e regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne.

Per la definizione del proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Gruppo Avio si è ispirato alle best practice vigenti e in particolare allo standard internazionale "Enterprise Risk Management-Integrated Framework" ("ERM Integrated Framework"), predisposto ed aggiornato dall'organismo americano "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" (COSO); tale framework è noto anche come "COSO Report" o "COSO ERM".

Gli elementi strutturali dell'ambiente di controllo interno e di gestione dei rischi sono costituiti dal Codice Etico, che definisce i principi e i valori fondanti dell'etica aziendale nonché le regole di comportamento in relazione a tali principi; dal sistema di poteri e deleghe tramite procure

generali e speciali e deleghe interne, in linea con le responsabilità assegnate; dalle procedure operative aziendali; dai sistemi informativi che supportano sia le attività gestionali e produttive, sia i processi contabili e finanziari. Sul fronte della compliance, la Società si è dotata di un Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001, continuamente aggiornato, e di un sistema di controllo ex L. 262/2005 in materia di informativa finanziaria (per ulteriori dettagli si rinvia a quanto oltre illustrato con riferimento alle "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria").

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123bis, comma 2, lett. b), TUF)

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sull'informativa finanziaria è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria. Esso è parte del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tale sistema è volto a garantire che le procedure amministrativo-contabili adottate e la loro applicazione siano adeguate ad assicurare un processo in grado di produrre tempestiva e affidabile informativa contabile e finanziaria nonché la redazione del bilancio secondo i principi contabili di riferimento.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria è stato definito in coerenza con i framework, comunemente accettati, emessi dal Committe of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – COSO Report, integrato per gli aspetti informatici dal Control Objectives for Information Technology – COBIT, ed è sottoposto ad una periodica valutazione e revisione dei presidi di controllo posti in essere al fine di minimizzare i rischi aziendali.

Le procedure amministrativo-contabili presuppongono l'analisi del rischio che si verifichino errori, intenzionali e non, insiti nei processi che portano alla formazione dell'informativa finanziaria. Pertanto, per la definizione di tale sistema sono individuate e valutate le aree di rischio in cui potrebbero verificarsi eventi tali da compromettere il raggiungimento dell'affidabilità dell'informativa finanziaria.

Sulla base dell'identificazione e della valutazione delle aree di rischio, sono state analizzate le componenti del sistema di controllo interno rispetto all'informativa finanziaria attraverso:

− un'analisi a livello delle principali società del Gruppo in particolare sulle componenti di controllo attinenti l'attendibilità dell'informativa finanziaria;
− un'analisi per ciascun processo operativo, dei processi afferenti a voci di bilancio significative ai fini dell'informativa finanziaria, mediante una matrice di correlazione tra obiettivi identificati sulle attività dei processi e i controlli a essi associati.

Di seguito, si descrivono, in coerenza con la normativa vigente, le caratteristiche del sistema adottato, con particolare riferimento (a) alle fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo

interno in relazione al processo di informazione finanziaria e (b) ai ruoli e alle funzioni coinvolte ed alle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti.

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno si articola nelle seguenti macro fasi:

a) identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
b) identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
c) verifica dell'operatività del sistema di controllo e di gestione dei rischi;
d) monitoraggio ed evoluzione del sistema di controllo.
Di seguito si riporta il dettaglio delle singole macro fasi:
a) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'identificazione dei rischi è effettuata rispetto alle asserzioni di bilancio (esistenza e accadimento, completezza, diritti ed obbligazioni, proprietà, valutazione, presentazione ed informativa) e ad altri obiettivi di controllo quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione dei compiti incompatibili, i controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni, i controlli sulla sicurezza, documentazione e tracciabilità delle operazioni. L'identificazione dei rischi comprende anche i rischi di attività fraudolente, da intendersi quali atti intenzionali idonei a generare una falsa rappresentazione economico-patrimonialefinanziaria a livello di bilancio o a distrarre il patrimonio aziendale.

b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Sulla base della valutazione dei rischi sono individuate specifiche attività di controllo volte a mitigare il rischio distinguibili nelle seguenti macro tipologie:

controlli applicabili all'intera organizzazione aziendale (Gruppo/Società) che, in quanto comuni e trasversali all'intera organizzazione oggetto di valutazione, rappresentano elementi strutturali del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria (cd. "Entity Level Control");
controlli specifici a livello di processo ("Process Level Control");
controlli relativi al funzionamento, alla gestione e alla sicurezza dei sistemi informativi ("IT General Control").
c) Verifica dell'operatività del sistema di controllo e di gestione dei rischi

Al fine di verificare e garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria sono previste specifiche attività di monitoraggio sulla operatività dei controlli, sia da parte dei soggetti responsabili dei processi (c.d. "process owner") sia da parte di soggetti terzi indipendenti rispetto all'operatività dei processi (Internal Audit). Tra i controlli soggetti a monitoraggio vi sono i controlli per la prevenzione del rischio frodi.

d) Monitoraggio ed evoluzione del sistema di controllo

Al fine di consentire un adeguato monitoraggio del sistema, il "disegno" delle sue componenti è oggetto di sistematica valutazione ed, in ogni caso, al verificarsi di eventi significativi. L'operatività dei controlli indicati dalle procedure a presidio del sistema amministrativocontabile è valutata semestralmente tramite specifiche attività di test.

Eventuali carenze sia del disegno sia dell'operatività dei controlli sono segnalate ai process owner ed al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per pianificare le azioni di rimedio, la cui effettiva attuazione viene verificata.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, unitamente all'Amministratore Delegato, fornisce l'attestazione prevista dall'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

1) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema ed ha individuato al suo interno:
- (i) l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché
- (ii) il Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
2) il responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
3) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi;
4) il collegio sindacale, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'articolo 154-bis del TUF prevede l'introduzione, nell'ambito dell'organizzazione aziendale delle società con azioni quotate, della figura del "dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari". Egli, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'amministratore delegato, è responsabile di progettare, implementare ed approvare il modello di controllo contabile e amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale, annuale e consolidato.

Il dirigente preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e di fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata del Gruppo, istruzioni per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio sistema di controllo contabile.

12.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Al fine dell'adeguamento alla raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, ha nominato, in data 19 gennaio 2017, con efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione, Giulio Ranzo quale chief executive officer incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi (lo "chief executive officer"). Tale nomina è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione di Avio in data 10 aprile 2017 e successivamente il 7 maggio 2020.

L'Amministratore Incaricato, in conformità alla Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance:

ha curato, con l'ausilio del Risk Manager, l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando, con l'ausilio del Responsabile della funzione Internal Audit e delle altre funzioni aziendali competenti, la progettazione, la realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
si è occupato, sempre con l'ausilio del Responsabile della funzione Internal Audit e delle altre funzioni aziendali competenti, dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
ha il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di

Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;

ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio) potesse prendere le opportune iniziative.

12.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 maggio 2020, ha rinnovato l'affidamento della Funzione di Internal Audit in outsourcing per il triennio 2020-2022 (fino all'approvazione del bilancio 2022), alla società Protiviti S.r.l., ritenendola dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e nominando, quale responsabile della Funzione Internal Audit il Dott. Francesco Paolucci ai fini dello svolgimento delle attività di cui alla Raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance, definendone una remunerazione coerente con le politiche aziendali.

La Funzione Internal Audit, non presenta alcun legame con alcuna area operativa e riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione e funzionalmente al Comitato Controllo e Rischi.

I compiti del responsabile della Funzione di Internal Audit sono i seguenti:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e assegnazione di priorità in relazione ai principali rischi;
predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
trasmette relazioni periodiche ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi, dell'Organismo di Vigilanza e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
verifica, nell'ambito del piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Ai fini quanto sopra, il Responsabile della funzione Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

In particolare, nel corso dell'esercizio 2021 e delle riunioni del Consiglio di Amministrazione già tenutesi nel corso del 2022, il Responsabile della funzione Internal Audit:

ha illustrato il programma di lavoro e la struttura organizzativa della sua funzione al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione;
ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
ha eseguito undici attività di controllo diretto e specifico, in coerenza al piano annuale di lavoro;
ha condotto il monitoraggio dell'effettiva implementazione delle azioni correttive concordate in sede di Audit;
ha supportato l'Organismo di Vigilanza della Società nello svolgimento delle verifiche di competenza;
ha aggiornato il Piano di Audit triennale 2022-2024, approvato nella riunione del Consiglio di Amministrazione il 3 marzo 2022;
ha riferito del proprio operato e delle risultanze delle attività svolte al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, all'Organismo di Vigilanza, all'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo interno e al Presidente del Consiglio di Amministrazione della società.

12.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 DEL 2001

Alla data di approvazione della Relazione:

− Avio S.p.A. ha adottato in data 9 novembre 2015 un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001 ("Modello 231");
− il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 7 maggio 2020 ha deliberato di nominare, per gli esercizi sociali 2020-2022, i Signori Alessandro De Nicola, Raoul Francesco Vitulo e Giorgio Martellino, quali membri Organismo di Vigilanza della Società, ai sensi e per gli effetti del primo comma, lettera b), e del quarto comma dell'art. 6 del D.lgs. n. 231/2001, affidando agli stessi i compiti, le linee di riporto e i poteri indicati nel Modello 231 adottato dalla Società;
− le società italiane controllate da Avio, Spacelab S.p.A. e SE.CO.SV.IM. hanno adottato, propri Modelli 231, da ultimo aggiornati in data 9 settembre 2020. Gli organismi di vigilanza sono rappresentati (i) per Spacelab S.p.A. da un organismo di vigilanza monocratico nella persona di Cinthia Pinotti e (ii) per SE.CO.SV.IM. S.r.l. da un organismo di vigilanza nelle persone di Giuseppe Pedrizzi e Letizia Macrì;

− Il modello 231 è stato da ultimo aggiornato con delibera dell'11 maggio 2021 al fine di recepire, tra l'altro, le novità normative introdotte dalla Legge 25 dicembre 2019 n. 157, che ha convertito con modificazioni il decreto legge n. 124/2019 ("Decreto Fiscale"). Il Decreto Fiscale ha previsto l'inserimento nel D.Lgs. 231/2001 del nuovo articolo 25 quinquiesdecies, a norma del quale entrano a far parte del "catalogo dei reati presupporto 231" alcune fattispecie delittuose previste dal D.Lgs. 74/2000 (c.d. Reati Tributari).

Il Modello 231 si compone di una parte generale e di 12 parti speciali.

La parte generale tratta essenzialmente dell'Organismo di Vigilanza e dei flussi informativi che allo stesso devono pervenire, nonché dei reporting da parte dell'Organismo di Vigilanza nei confronti degli organi societari; della formazione del personale, della diffusione del Modello 231 nel contesto aziendale ed all'esterno della Società e del sistema disciplinare per la mancata osservanza delle prescrizioni del Modello 231.

Le parti speciali relative ad altrettante fattispecie di reato previste nel decreto ed astrattamente applicabili alla realtà aziendale sono: "Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, Delitti contro l'amministrazione della giustizia e Delitti di criminalità organizzata"; "Reati Societari"; "Reati di corruzione tra privati"; "Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico"; "Delitti contro la personalità individuale e Delitti in materia di immigrazione e condizione dello straniero"; "Reati transnazionali"; "Reati di omicidio colposo o lesione gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro"; "Reati ambientali"; "Delitti contro l'industria e il commercio e Delitti in materia di violazione del diritto d'autore"; "Delitti informatici e trattamento illecito di dati"; "Delitto di autoriciclaggio"; "Reati e illeciti amministrativi di abuso di mercato"; "Reati Tributari".

Una presentazione del Modello 231 adottato dalla Società è disponibile sul sito della Società: www.avio.com, sezione "Corporate Governance".

Inoltre,si segnala che, nell'ambito di applicazione del Modello 231, la Società si è munita di un'apposita Procedura di Whistleblowing. Tale procedura recepisce le disposizioni normative contenute nella Legge n. 179 del 30 novembre 2017, recante "Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato".

Nello specifico tale procedura è dedicata alla gestione delle segnalazioni attraverso le quali i dipendenti della Società possono segnalare una possibile frode, un reato, un illecito o qualunque condotta irregolare, commessa da altri soggetti appartenenti alla stessa. Lo scopo della segnalazione è di consentire alla Società di affrontare il problema segnalato il prima possibile, rendendo note situazioni di rischio o di danno e contribuendo alla prevenzione e al contrasto di eventuali illeciti.

Al fine di garantire l'anonimato del segnalante, la Società si è dotata di un tool informatico per la trasmissione delle suindicate segnalazioni.

12.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

In data 15 giugno 2017, l'Assemblea degli azionisti della Società ha conferito l'incarico di revisione, per gli esercizi 2017-2025, alla Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha valutato, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale.

12.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

L'art. 16 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno 3 (tre) anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

In data 19 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. ha nominato Alessandro Agosti quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, con efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione. Tale nomina, verificata la sussistenza dei requisiti di professionalità sopra descritti, è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 10 aprile 2017 previo parere del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, il dirigente preposto è tenuto: (i) ad attestare che gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infraannuale della Società siano corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili; (ii) a predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; e (iii) congiuntamente all'Amministratore Delegato, ad attestare con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato, tra l'altro, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure sub (ii), nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti e ad attestare, altresì, la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle società eventualmente incluse nel consolidamento, attribuendo a tal fine allo stesso i seguenti poteri:

(a) accesso libero ad ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti, sia all'interno della Società, sia all'interno delle eventuali società del gruppo facente capo alla Società;

(b) partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze;
(c) facoltà di dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo della Società e delle Società Controllate;
(d) facoltà di approvare le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato o sugli altri documenti soggetti ad attestazione;
(e) partecipazione al disegno dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
(f) possibilità di utilizzo dei sistemi informativi.

Al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione un corretto esercizio dei propri poteri di vigilanza, il dirigente preposto, inoltre, riferisce almeno trimestralmente al Consiglio in merito alle attività svolte nonché in merito alle eventuali criticità emerse.

* * *

Alla data di approvazione della Relazione, con riferimento al sistema di controllo interno e gestione dei rischi oltre al Comitato Controllo e Rischi e all'Amministratore incaricato ed al Responsabile Internal Audit, si annovera la figura del Risk Manager con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi.

12.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha specificato, in dettaglio, nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Avio e del Gruppo, i ruoli e le competenze dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti.

A tale riguardo, si segnala che la Società favorisce gli incontri tra tali diversi soggetti al fine del coordinamento e dello scambio di informazioni. Si ricorda, in particolare, che ai lavori del Comitato Controllo e Rischi è costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale, ed inoltre, su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni l'Amministratore Incaricato al Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della funzione Internal Audit, il CFO, General Counsel e Risk Manager nonché esponenti della Società di revisione e collaboratori della Direzione Affari Legali e Societari.

Con la medesima finalità di coordinamento su tematiche di comune interesse, il Collegio Sindacale della Società, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/01 hanno organizzato e tenuto, nel corso dell'esercizio, riunioni congiunte.

Infine, il Collegio Sindacale incontra periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione, nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio Sindacale, inclusi quelli relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Alla data di approvazione della Relazione, l'Emittente ha in essere una procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata, in conformità alle previsioni di cui all'art. 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento OPC, dal Consiglio di Amministrazione del 19 gennaio 2017, da ultimo aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'8 novembre 2021 previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Compensi.

La Procedura per la disciplina delle parti correlate, disponibile nel testo integrale nel sito internet della società www.avio.com, Sezione "Corporate Governance", definisce le linee guida e i criteri per l'identificazione delle Operazioni con Parti Correlate e declina ruoli, responsabilità e modalità operative volte a garantire, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informativa e la relativa correttezza procedurale e sostanziale.

In particolare, la Procedura OPC:

− disciplina il compimento di operazioni poste in essere da Avio direttamente, ovvero per il tramite di società controllate, con controparti che rientrino nella definizione di "Parte Correlata" ai sensi del Regolamento OPC;
− definisce le "Operazioni con Parti Correlate" come qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra Avio (o società da essa controllate) e Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Sono comunque incluse nella definizione: (i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazione e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
− distingue tra "Operazioni di Importo Esiguo", "Operazioni di Maggiore Rilevanza", "Operazioni di Minore Rilevanza", "Operazioni Ordinarie", per tali intendendosi:
- (a) per "Operazioni di Importo Esiguo": le Operazioni con Parti Correlate in cui il controvalore massimo delle prestazioni a carico dell'Emittente non superi, per ciascuna operazione, (i) Euro 100.000,00 qualora la Parte Correlata sia una persona fisica; o (ii) Euro 500.000,00 qualora la Parte Correlata sia una persona giuridica;

(b) per "Operazioni di Maggiore Rilevanza": le Operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza previsti dall'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate, applicabili a seconda della specifica Operazione, risulti superiore alla soglia del 5%. Nel caso in cui Avio sia controllata da una società quotata, la predetta soglia del 5% è ridotta al 2,5% per le operazioni poste in essere con la società controllante quotata o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati ad Avio;
(c) per "Operazioni di Minore Rilevanza": le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo;
(d) per "Operazioni Ordinarie": le Operazioni con Parti Correlate cherientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o della connessa attività finanziaria dell'Emittente e/o delle società controllate. Le Operazioni Ordinarie sono concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard se sono concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero corrispondenti a quelle praticate a soggetti con cui Avio e/o le società da essa controllate siano obbligate per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

L'art. 13 della Procedura OPC prevede che la medesima non si applichi nei casi di esenzione disciplinati dal Regolamento OPC, occorrendo le condizioni ivi indicate, e in particolare: (i) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, né alle eventuali deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea di Avio ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile; (ii) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale della Società; (iii) alle Operazioni di Importo Esiguo. Le disposizioni della Procedura OPC non sia applicano altresì alle operazioni deliberate da Avio e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni. Inoltre, fatti salvi gli obblighi informativi previsti dal Regolamento OPC e occorrendo le circostanze ivi previste, la Procedura non si applica altresì (a) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea della Società ai sensi dell'art. 114-bis TUF e le relative operazioni esecutive; (b) alle deliberazioni, diverse da quelle di cui al precedente paragrafo (i), in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (alla condizioni stabilite dalla Procedura OPC), (c) alle Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard; e (d) alle Operazioni con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, dalla Società nonché Operazioni con società collegate alla Società stessa, qualora nelle Società Controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano interessi significativi (come definiti ai sensi della Procedura OPC) di altre Parti Correlate alla Società.

Con specifico riferimento alle modalità di approvazione e realizzazione delle singole categorie di Operazioni con Parti Correlate, la Procedura OPC distingue tra:

(a) Operazioni di Maggiore Rilevanza, in relazione alle quali la Procedura OPC prevede, tra l'altro, che: (i) il Consiglio di Amministrazione sia competente in via esclusiva

dell'approvazione di tali operazioni; (ii) l'Amministratore Delegato assicuri il coinvolgimento nella fase delle trattative e in quella istruttoria di un comitato composto da almeno 3 (tre) amministratori indipendenti, eventualmente coincidente con il Comitato Controllo e Rischi o con il Comitato Nomine e Remunerazione, a seconda della tipologia di Operazione con Parte Correlata; (iii) il Consiglio di Amministrazione deliberi sull'operazione previo motivato parere favorevole del suddetto comitato sull'interesse dell'Emittente al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, fatta comunque salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di approvare l'Operazione di Maggiore Rilevanza, anche in presenza di avviso contrario del suddetto comitato, a condizione che il compimento della stessa sia stato autorizzato dall'assemblea attraverso il cosiddetto meccanismo di "whitewash" disciplinato dal Regolamento OPC; e

(b) Operazioni di Minore Rilevanza, in relazione alle quali la Procedura OPC prevede tra l'altro che (i) il Consiglio di Amministrazione o gli organi delegati, a seconda dei casi, approvino tali operazioni previo parere motivato e non vincolante di un comitato composto da amministratori in maggioranza indipendenti (eventualmente coincidente con il Comitato Controllo e Rischi o con il Comitato Nomine e Remunerazione, a seconda della tipologia di Operazione con Parte Correlata); e (ii) l'Amministratore Delegato assicuri che sia instaurato un adeguato flusso informativo con il suddetto comitato.

Qualora, con riferimento ad una determinata operazione, il Comitato Controllo e Rischi (o, a seconda dei casi, il Comitato Nomine e Remunerazione) non soddisfi i requisiti di composizione previsti dal Regolamento OPC, si ricorrerà all'applicazione di presidi equivalenti previsti dalla Procedura OPC in linea con il Regolamento OPC, ivi compresa la sostituzione, in ordine di anzianità, con altri amministratori presenti in Consiglio e in possesso di tali requisiti.

Ai sensi dell'art. 10, comma 1, della Procedura OPC, nel periodo compreso tra la Data di Efficacia della Fusione e la data di approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo all'esercizio in cui si verifica l'efficacia della Fusione, Avio potrà applicare alle Operazioni di Maggiore Rilevanza la procedura prevista per le Operazioni di Minore Rilevanza, fermo restando l'obbligo di pubblicazione di un documento informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC.

Con riguardo alle operazioni con parti correlate effettuate nel corso dell'esercizio 2021 si rinvia al Bilancio della Società.

14. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui alle disposizioni seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di

una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (pari, alla data di approvazione della presente Relazione, al 4,5% del capitale sociale di Avio).

La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la sede sociale e quindi pubblicate secondo i termini e le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero

di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza").

In caso di parità di voti tra una o più delle liste dalle quali devono essere tratti i componenti del Collegio Sindacale, l'Assemblea procede ad una nuova votazione di ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti e comunque garantendo il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza che assumerà la carica di Presidente. Nel caso in cui il subentro, effettuato ai sensi del presente articolo, non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, subentrerà il sindaco supplente tratto dall'altra lista, ove ciò consenta il ripristino di una composizione conforme alla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che il Sindaco di Minoranza potrà essere sostituito solo dal Sindaco Supplente di Minoranza.

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla

nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

15. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Collegio Sindacale dell'Emittente è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure descritte nello Statuto, fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

L'Assemblea di Avio S.p.A., riunitasi in data 6 maggio 2020, ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale e alla determinazione dei relativi compensi, fino alla data dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della Relazione sono indicati nella tabella che segue.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Vito Di Battista	Presidente	Lecce, 10 gennaio 1952	6 maggio 2020
Mario Matteo Busso	Sindaco effettivo	Torino, 1° marzo 1951	6 maggio 2020
Michela Zeme	Sindaco effettivo	Mede (PV), 2 gennaio 1969	6 maggio 2020
Sara Fornasiero	Sindaco supplente	Merate (LC), 9 settembre 1968	6 maggio 2020
Roberto Cassader	Sindaco supplente	Milano, 16 settembre 1965	6 maggio 2020

In applicazione dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti e del Codice di Corporate Governance (come modificato nel Luglio 2018), la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai componenti del Collegio Sindacale è valutata da quest'ultimo, che ne trasmette gli esiti al consiglio di amministrazione che le espone, dopo la nomina, tramite comunicato stampa e, successivamente, con cadenza annuale, nell'ambito della relazione sul governo societario.

Nello specifico il Collegio Sindacale ha aderito a quanto disposto nella norma Norma Q.1.1. "Autovalutazione del collegio sindacale" inclusa nel documento "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" a cura del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (aprile 2018), provvedendo a svolgere una propria autovalutazione avente ad oggetto l'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normative vigente. In esito a tale verifica è emerso che, con riferimento all'esercizio 2021, tutti i membri

del Collegio Sindacale in carica posseggono i requisiti richiesti per lo svolgimento del proprio incarico.

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della Relazione, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Vito Di Battista

Nato a Lecce il 10 gennaio 1952, Vito Di Battista è laureato in economia aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi. Dottore Commercialista e Revisore Legale, presta consulenza tributaria in favore di società industriali e finanziarie, anche quotate. Attualmente ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di IBL Real Estate SRL e di Presidente e Amministratore Delegato di Angelini Finanziaria S.p.A. In passato ha ricoperto la carica di membro del Comitato di Sorveglianza della Banca Popolare Andriese in a. s., della Banca di Credito Cooperativo di Pachino in a. s. e della Banca di Credito Cooperativo "S. Apollonia" di Ariccia in a. s. È stato Presidente del Collegio Sindacale di Bancaperta S.p.A. e di Cassa di Risparmio di Fano S.p.A.; Consigliere d'Amministrazione dell'Istituto Bancario del Lavoro S.p.A. e di Cuki Group S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Atlantide S.p.A., intermediario finanziario vigilato; Sindaco effettivo del fondo pensione complementare Fondenergia; membro del Consiglio Direttivo di Ned community.

Mario Matteo Busso

Nato a Torino il 1°marzo 1951, Mario M.Busso è Dottore Commercialista, Revisore Legale e Amministratore Indipendente. Si è laureato in Economia e Commercio ed ha conseguito un Master in Business Administration. Ha iniziato la sua carriera professionale presso Industrial National Bank negli USA, è stato Partner di Arthur Andersen, membro dell'Andersen Worldwide Advisory Council e dell'Italian Partner Affair Group. Per il network Deloitte è stato il Partner responsabile della FSI Audit Division e membro dell'Audit Management Team. Ha maturato una significativa esperienza nell'ambito di incarichi di revisione e certificazione di bilancio in società multinazionali quotate presso le principali Borse in Italia, USA, UK e Spagna.

Svolge incarichi di amministrazione e controllo in società di pubblico interesse, quotate o regolate dalle Autorità di riferimento. In questo ruolo ha una ampia esperienza in materia di Corporate Governance, avendo affinato sia la conoscenza dei Testi Unici TUF e TUB, che quella autoregolamentare del Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana.

La partecipazione ai lavori del Consiglio di Amministrazione si è articolata ricoprendo tutti ruoli della caratteristici della Governance: Partner Società di Revisione, Presidente Collegio Sindacale, Amministratore Indipendente e Presidente Comitati endoconsiliari.

Ricopre i seguenti incarichi : Presidente Collegio Sindacale di Terna, Cepav1 e Cepav2 Consorzio Eni Alta Velocità, International Energy Services; Sindaco di Avio, Liftt, Way,

Quasar e Compagnia Sanpaolo; Amministratore indipendente del Circolo Stampa e dell'Accademia Nazionale Dottori Commercialisti.

Ha ricoperto i seguenti incarichi : Presidente Collegio Sindacale di Saipem, Ersel Sim, IOR; Sindaco di Ersel Investimenti, Banca di Azzoaglio, Fondamenta Sgr, Permicro; Amministratore Indipendente di FCA Bank.

Michela Zeme

Nata a Mede (PV) il 2 gennaio 1969, Michela Zeme si è laureata in Economia Aziendale conseguita presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Svolge la professione di Dottore Commercialista e Revisore Legale a Milano. Ha una significativa esperienza professionale in ambito tributario e societario, collegata a problematiche fiscali e societarie di Società e Gruppi italiani nell'ambito dei settori industriale, finanziario, assicurativo e bancario. È Responsabile Area "Governance società quotate" per il Centro Studi AIDC Milano; componente Reflection Group "La Corporate Governance delle PMI" di Nedcommunity e Ispettore Co.Vi.Soc. – Commissione di Vigilanza sulle società di calcio professionistiche della F.I.G.C.. Ricopre incarichi in Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali di società quotate e finanziarie. E' Consigliere Indipendente di EQUITA GROUP S.P.A. società quotata, di cui è Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Componente del Comitato Remunerazioni, di EQUITA CAPITAL SGR S.P.A.., società quotata di cui è Componente del Comitato Remunerazioni. Ricopre l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale in Neprix s.r.l., Neprix Agency S.r.l., Abilio S.p.A., facenti parte del Gruppo illimity Bank, Yada Energia S.r.l., facente parte del Gruppo A2A. E' Sindaco Effettivo di Masi Agricola, società quotata su Euronext Growth Milan, Nuo S.pa. e Milanosesto.

E' componente dell'Organismo di Vigilanza di EUREGIO PLUS SGR S.P.A., Società partecipata dalla Provincia Autonoma di Bolzano e Trento e dalla Regione Autonoma Trentino Alto Adige.

Sara Fornasiero

Nata a Merate (LC) il 9 settembre 1968, Sara Fornasiero si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Revisore Legale e Dottore Commercialista, è Advisor in tema di sostenibilità e corporate governance di primari gruppi, anche quotati. Componente delle Commissioni Governance delle Società Quotate e Compliance e Modelli Organizzativi dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. È Presidente del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza e Controllo di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., Sindaco e Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Bricoman Italia S.r.l. (Gruppo Adeo), Sindaco di MBDA Italia S.p.A., di Leonardo Logistics S.p.A., Sindaco e componente dell'Organismo di Vigilanza di Alenia Aermacchi S.p.A., Sindaco e componente dell'Organismo di Vigilanza di Atos Italia S.p.A.

Ricopre attualmente, tra l'altro, la carica di Lead Independent Director, Presidente Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Operazioni Parti Correlate in Landi Renzo S.p.A. (società quotata al Segmento STAR) e di Presidente/componente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 in diverse società. Ha esercitato, presso il Network KPMG in Italia (1993-2015), attività di revisione legale, di Mergers & Acquisitions, di forensic accounting, nonché di consulenza in materia di sostenibilità, Internal Audit, Compliance (L.262/05 e D.Lgs. 231/01), e Risk Management. Ha partecipato a gruppi di lavoro in materia di sostenibilità internazionale di KPMG (2001-2013), organizza seminari e svolge attività di docenza e formazione in materia di sostenibilità, corporate governance, risk management, forensic accounting, anche in lingua francese e inglese. È co-coordinatrice del Reflection Group Donne, Diversity & Disruption di Nedcommunity, associazione di amministratori non esecutivi e indipendenti.

Roberto Cassader

Nato a Milano il 16 settembre 1965 si è laureato in Economia e Commercio nel 1990 presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Monza dal 1994 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1999.

È attualmente Presidente del Collegio Sindacale, tra l'altro, di Servizi Italia S.p.A. (quotata), Isagro S.p.A. e F2i TLC 2 S.p.A. e Sindaco effettivo, tra l'altro, di Webuild S.p.A. (quotata), EI Towers S.p.A., FC Internazionale S.p.A. e Leonardo Logistics S.p.A. In passato è stato, tra l'altro, Sindaco effettivo di Coca Cola Italia S.r.l., Lidl Italia S.r.l. e Rigamonti Salumificio S.p.A..

Svolge attività di consulenza fiscale e societaria, per società operanti soprattutto in ambito internazionale, e di valutazione d'azienda.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Vito Di Battista	1952	06.05.2020	6 maggio 2020	Approv. Bilancio 2022		X	14/14	2
Sindaco effettivo	Mario Matteo Busso	1951	06.05.2020	6 maggio 2020	Approv. Bilancio 2022		X	14/14	9
Sindaco effettivo	Michela Zeme	1969	06.05.2020	6 maggio 2020	Approv. Bilancio 2022		X	14/14	9
Sindaco supplente	Sara Fornasiero	1968	06.05.2020	6 maggio 2020	Approv. Bilancio 2022		X	N/A	9
Sindaco supplente	Roberto Cassader	1965	06.05.2020	6 maggio 2020	Approv. Bilancio 2022		X	N/A	14

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Il compenso dei sindaci è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'Assemblea del 6 maggio 2020, prevedendo un compenso annuo di Euro 50.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 35.000,00 per ciascun Sindaco Effettivo, al lordo delle ritenute fiscali.

I compensi maturati nel 2021 sono comunque dettagliatamente indicati nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Nel corso dell'esercizio 2021 e fino alla data di approvazione della presente relazione il Collegio Sindacale si è riunito 14 volte, con riunioni di durata media pari a 2 ore e mezza circa.

La partecipazione dei Sindaci alle riunioni nel corso dell'esercizio 2021 è indicata nella tabella sopra riportata.

Recependo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale vigila sul processo di informativa finanziaria, revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Responsabile della funzione Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi attraverso la presenza costante alle riunioni del Comitato, cui solitamente partecipa anche il Responsabile della funzione Internal Audit. Si segnala altresì che il Presidente del Collegio Sindacale, ovvero altro Sindaco effettivo in sua vece, ha partecipato a tutte le riunioni dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione.

Ha, altresì, collaborato con l'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D.lgs. 231/2001. Il Collegio si è relazionato con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Collegio ha, infine, partecipato ai lavori del Comitato Nomine e Compensi.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è stato comunicato al mercato.

Politiche di diversità

In conformità alle disposizioni richiamate al punto 4.2.2. presente della Relazione nonché a quanto disposto dal Codice di Corporate Governance e dall'art. 148, comma 1-bis del TUF, Avio ha applicato i criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Infatti, ai sensi dell'art. 17.4 dello Statuto di Avio, le liste di nomina dei Sindaci, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente

supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Inoltre, si segnala che il Collegio Sindacale, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 144 novies, comma 1-bis del Regolamento Emittenti e dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate a cura del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha svolto un'attività di autovalutazione dei propri membri e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione tenutosi, da ultimo, in data 14 marzo 2021.

Relativamente alla Politica di Diversità applicata in relazione al Collegio Sindacale, si rinvia al paragrafo 4.2.2.

* * *

È stata fornita ai sindaci un'informativa tale da consentire agli stessi di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, in conformità alla Racc. 12, lett. d), del Codice di Corporate Governance.

16. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società, in conformità al Principio 4 del Codice, ritiene che l'Assemblea sia un'importante occasione di confronto tra azionisti ed amministratori e, conseguentemente, adotta misure che favoriscono l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti. A tal riguardo si segnala che lo Statuto all'art. 8 (ai sensi dell'art. 2369 del Codice Civile) prevede che, salva diversa indicazione nell'avviso di convocazione, l' Assembla si svolge in un'unica convocazione e all'art. 10.4 (ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF) stabilisce che la Società può designare, per ciascuna Assemblea, mediante apposita indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto (c.d. rappresentante designato dalla società) al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalle legge.

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, denominata "Investors" nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. La Società ha peraltro creato una apposita sezione del sito internet dedicata alla "Corporate Governance" contenente ampia documentazione, fra cui la presente Relazione e l'archivio delle precedenti.

I rapporti con gli investitori istituzionali sono invece curati dall'Investor Relator.

Il compito dell'Investor Relator è di mantenere costantemente aggiornata l'alta direzione della Società sui fabbisogni informativi del mercato finanziario e, in particolare, degli investitori.

L'Investor Relator rappresenta, pertanto, il punto di contatto tra l'Emittente ed il mercato ed avrà il compito di collaborare con la struttura societaria per mantenere ed incentivare il rispetto della normativa in materia di informativa societaria. L'attività di relation è condivisa e supportata dal management.

Il Consiglio di Amministrazione di Avio, tenutosi in data 7 maggio 2020, ha attribuito al Dott. Agosti Alessandro la qualifica di Investor Relator, al fine di gestire il dialogo e i rapporti con gli investitori istituzionali e la generalità degli azionisti.

Inoltre, ai sensi della Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente – su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato – nonché previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi – ha adottato, in data 3 marzo 2022, una Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di impegno adottate e comunicate al pubblico degli investitori istituzionali e dai gestori attivi e in linea con la Raccomandazione n. 3 del Codice CG.

La Politica è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.avio.com nella sezione ["Corporate Governance – Politica per la gestione del Dialogo con gli Azionisti"], ed ha l'obiettivo di favorire la trasparenza di Avio verso la comunità finanziaria e i mercati, attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto attivo di fiducia con gli investitori. Essa si prefigge, inoltre, di salvaguardarne, in ogni momento, i legittimi interessi e istanze, di cui il Consiglio di Amministrazione è in grado di poter tener conto nel perseguimento del proprio ruolo di indirizzo strategico e di monitoraggio sull'andamento della gestione, con l'obiettivo ultimo di guida della Società verso il suo successo sostenibile, in linea con quanto raccomandato dall'Articolo 1 del Codice CG

17. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, l'Assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dallo Statuto. Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità alla legge e allo Statuto, obbligano tutti i soci. L'Assemblea si svolge in unica convocazione e si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge, salva diversa indicazione nell'avviso di convocazione.

Ai sensi dell'art. 8.3 dello Statuto, le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere (i) che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal Regolamento OPC, nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea; e (ii) che il Consiglio di Amministrazione ovvero gli organi delegati possano deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla procedura e nel rispetto delle condizioni ivi indicate, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso in cui siano indicate eventuali convocazioni successive nell'unico avviso, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare per delega conferita per iscritto ovvero mediante delega conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica in conformità alla normativa applicabile. La notifica della delega alla Società può essere effettuata, mediante raccomandata A/R ovvero in via elettronica mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente più anziano di età presente ove nominato o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato più anziano di età presente ove nominato o, in sua assenza o impedimento, da persona designata dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario, anche non amministratore e/o non socio, designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'Assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente ed il soggetto verbalizzante.

In data 17 giugno 2015, l'Assemblea di Avio S.p.A. ha deliberato a favore dell'adozione di un regolamento assembleare, che disciplina lo svolgimento delle riunioni assembleari ed è volto a consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle suddette riunioni, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, come suggerito dal Codice di Autodisciplina. Tale regolamento assembleare rimarrà in vigore anche successivamente alla Data di Efficacia della Fusione.

Il regolamento assembleare prevede, tra l'altro, che:

(i) il Presidente può adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti;
(ii) nel porre in discussione argomenti e proposte, il Presidente, se la maggioranza del capitale rappresentato in assemblea non si oppone, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione e può disporre che tutti o alcuni degli argomenti posti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica soluzione;
(iii) il Presidente regola la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta. Il presidente, prima di dare inizio alla discussione, dà conto per ciascun punto, delle domande eventualmente pervenute prima dell'assemblea e delle risposte eventualmente fornite. I legittimati all'esercizio del diritto di voto ed il rappresentante comune degli obbligazionisti possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'assemblea e fino a quando il presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di intervento. Il presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi. Il presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica;
(iv) prima di dare inizio alle operazioni di voto, il Presidente riammette all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi durante la fase di discussione a norma del regolamento;
(v) il presidente decide l'ordine in cui le proposte di deliberazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno vengono messe in votazione, dando di norma la precedenza a quelle eventualmente formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2021, l'Assemblea si è riunita una volta il 6 maggio 2021, in unica convocazione, con la partecipazione di circa il 63,021% del capitale sociale e nella quale si è deliberato l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. L'Assemblea ha anche espresso il proprio voto consultivo sulle sezioni prima e seconda della Relazione sulla Remunerazione (oggi "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti") ai sensi di quanto disposto dall'art. 123-ter del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione, attraverso il Presidente, nel corso di detta Assemblea (a cui erano presenti oltre al Presidente, gli Amministratori Signori: Giulio Ranzo, Donatella Sciuto, Vittorio Rabajoli, Maria Rosaria Bonifacio e Monica Auteri ed i Sindaci signori, Riccardo Raul Bauer, Presidente e Maurizio Salom (Sindaco Effettivo), ha riferito sull'attività svolta e

programmata, anche a seguito di domande formulate da alcuni azionisti. Il fascicolo contenente copia del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, con le relazioni a corredo nonché delle relazioni degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, è stato consegnato all'ingresso al fine di assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per poter prendere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. La predetta documentazione, insieme all'esito delle votazioni, è stata altresì resa disponibile ed è consultabile sul sito della Società www.avio.com, Sezione Investors, Assemblee, 2021. Il Comitato Nomine e Compensi ha ritenuto di non dover riferire in Assemblea sulle modalità di esercizio delle sue funzioni, tenuto conto che tali informazioni sono già contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti messa a disposizione dei soci prima dell'Assemblea.

Nel corso dell'esercizio 2021 non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni della Società o nella composizione della sua compagine sociale, tali da valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

La Società si é dotata di un Codice Anti-corruzione, adottato con delibera del C.d.A. del 14 marzo 2019, al fine di contrastare la corruzione e prevenire i rischi di pratiche illecite, a qualsiasi livello lavorativo e in ogni ambito geografico, sia attraverso la diffusione e la promozione di valori e principi etici, sia mediante l'effettiva previsione di regole di condotta e l'attuazione di processi di controllo, in linea con i requisiti fissati dalle normative applicabili e con le migliori pratiche internazionali.

La Società si è dotata di una Politica di Cybersecurity nel più generale interesse di tutela degli asset materiali e immateriali della Società e per garantire all'interno della Società confidenzialità, integrità e disponibilità degli stessi nonché per garantiere un adeguato livello di protezione delle informazioni e di cyber-security delle reti e dei sistemi informatici.

Altresì, si segnala che nel corso del 2019, la Società è entrata a far parte del Business Integrity Forum (BIF), una iniziativa di Transparency International Italia, che riunisce grandi aziende italiane già attive sui temi dell'integrità e della trasparenza e che attraverso il BIF si impegnano a prevenire e combattere la corruzione nelle pratiche di business adottando e diffondendo strumenti e pratiche anticorruzione e una maggiore cultura della legalità.

In particolare, per la Società l'adesione al Forum ha il preciso obiettivo di continuare nella sensibilizzazione dei temi che caratterizzano la Società, inerenti la trasparenza, l'integrità e la corporate social responsibility, manifestando il proprio sostegno alla lotta contro la corruzione per raggiungere un impatto a livello di sistema.

19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Fermo quanto esposto nella presente Relazione, non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella struttura di Corporate Governance dalla chiusura dell'esercizio di riferimento.

20. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni per il 2021 contenute nella lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi nella riunione del 2 marzo 2022 e del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 3 marzo 2022.

Il questionario di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance nel mese di dicembre 2021 e contenute nella Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 3 dicembre 2021. In tale sede il Consiglio di Amministrazione ha constatato che quasi tutte le raccomandazioni sono state attuate da Avio tenendo conto delle raccomandazioni ed ha ritenuto di non intraprendere ulteriori iniziative, rispetto a quelle già attuate o avviate, in quanto in compliance con esse e di non realizzare per il momento specifici interventi per le ragioni indicate nei paragrafi della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

AI Terminal

Avio

4127_cgr_2022-03-31_211fa147-8f59-4548-9fb1-56ad1fd90bc5.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2021

AI SENSI DEGLI ARTT. 123-BIS TUF E 89-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB

Indice

Glossario

Introduzione

1. Profilo dell'Emittente

2. Informazioni sugli assetti proprietari

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123 -BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF)

2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF)

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF)

2.4 DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF)

2.5 MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO IN UN EVENTUALE SISTEMA DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF)

2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF)

2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF)

2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ART. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF)

Clausole di change of control

Disposizioni statutarie in materia di OPA

2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF)

2.9.1. Aumenti di capitale

2.9.2. Azioni proprie

2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. CODICE CIVILE)

3. Compliance (ex articolo 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. L), TUF)

4.2 COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

4.2.1. Componenti del Consiglio di Amministrazione

Monica Auteri

Raffaele Cappiello

Letizia Colucci

Giovanni Gorno Tempini

Donatella Isaia

Roberto Italia

Marcella Logli

Luigi Pasquali

Elena Pisonero Ruiz

Donatella Sciuto

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 2021

STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI AL 31 DICEMBRE 2021

4.2.2. Politiche di diversità

4.2.3 Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.2.4 Induction Programme

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

4.4 AUTOVALUTAZIONE

4.5 ORGANI DELEGATI

4.5.1 Amministratore Delegato

Poteri dell'Amministratore Delegato

4.5.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.5.3 Comitato Esecutivo

4.5.4. Informativa al Consiglio di Amministrazione

4.6 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.8 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate

Definizione di informazioni privilegiate

Destinatari del Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate

Trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate

Codice di comportamento in materia di internal dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

7. COMITATO NOMINE E COMPENSI

8. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9. COMITATO SOSTENIBILITA'

10. COMITATO PIANIFICAZIONE E SCENARI

11. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

12. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123bis, comma 2, lett. b), TUF)

d) Monitoraggio ed evoluzione del sistema di controllo

Ruoli e funzioni coinvolte

12.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

12.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 DEL 2001

12.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

12.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

12.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

14. NOMINA DEI SINDACI