Assicurazioni Generali

AGM Information • Apr 1, 2022

AVVISO AGLI AZIONISTI DI ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A.

Ai sensi dell'art. 136 del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato

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SOLLECITAZIONE DI DELEGHE PROMOSSA DA

ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A.

Soggetto incaricato della sollecitazione e della raccolta delle deleghe

MORROW SODALI S.P.A.

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Premessa

Il presente avviso contiene le principali informazioni relative alla sollecitazione che Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali", o la "Società" o l'"Emittente" o il "Promotore"), in qualità di Promotore, intende effettuare, ai sensi degli artt. 136 e ss. del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 135 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), con riferimento all'assemblea degli azionisti di Generali, convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 27 aprile 2022, alle ore 9:00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 29 aprile 2022, alle ore 9:00, in seconda convocazione, presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1 (l'"Assemblea"), con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.generali.com, nella Sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022", in data 14 marzo 2022.

La sollecitazione sarà svolta secondo criteri di informazione obiettiva, così da garantire agli Azionisti di poter esprimere il proprio voto in modo consapevole, e al fine di incentivare la partecipazione attiva alla vita sociale e in particolare all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere.

Il presente avviso viene contestualmente (i) trasmesso a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e a Monte Titoli S.p.A., nonché (ii) pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.generali.com, nella sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022" e sul sito internet di Morrow Sodali S.p.A. ("Morrow Sodali" o il "Soggetto Delegato") www.morrowsodali-transactions.com e sul sito

internet del meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate "eMarket STORAGE", gestito da Spafid Connect S.p.A., all'indirizzo internet .

A. DATI IDENTIFICATIVI DEL PROMOTORE E DELLA SOCIETÀ EMITTENTE, NONCHÉ DEL SOGGETTO DELEGATO

Il soggetto che promuove la sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") è Assicurazioni Generali S.p.A., che riveste anche il ruolo di società emittente le azioni ordinarie per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto in vista dell'Assemblea già convocata per il giorno 27 aprile 2022 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 29 aprile 2022 in seconda convocazione.

L'Emittente ha sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi 2, con capitale sociale pari a Euro 1.581.069.241,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Venezia Giulia 00079760328, Partita IVA di Gruppo 01333550323, iscritta al n. 1.00003 della Sezione I dell'albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione, capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi italiani.

Le azioni Generali sono ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0000062072.

Il Promotore ha incaricato Morrow Sodali S.p.A., società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, di effettuare la raccolta delle deleghe di voto e di manifestare il voto nell'Assemblea – attraverso subdelega al Rappresentante Designato (come infra definito) – in esercizio delle deleghe conferite a seguito e nell'ambito della Sollecitazione.

Morrow Sodali ha sede legale in Roma, Via XXIV maggio n. 43, capitale sociale di Euro 200.000, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1071740/04, codice fiscale e P. IVA n. 08082221006 ("Morrow Sodali" o il "Soggetto Delegato).

Si precisa che, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e nella "Procedura per la partecipazione e il voto per delega" messa a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.generali.com (Sezione Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022), in conformità a quanto previsto dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con la Legge n. 27/2020 (prorogato dal Decreto Legge n. 228/2021, convertito dalla Legge n. 15/2022), al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria COVID-19 sarà permesso l'intervento degli aventi diritto ed il voto in Assemblea esclusivamente tramite Computershare S.p.A., con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale rappresentante designato della Società ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

Pertanto, il Promotore, per il tramite del Soggetto Delegato provvederà, a sua volta, a conferire subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF e a fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato, sulla base delle deleghe ricevute, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, vale a dire entro le ore 24:00 del 25 aprile 2022 (ovvero entro le ore 24:00 del 27 aprile 2022, nel caso in cui l'Assemblea si tenga in seconda convocazione).

B. DATA DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ED ELENCO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

L'Assemblea è stata convocata per il giorno 27 aprile 2022, alle ore 9:00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 29 aprile 2022, alle ore 9:00, in seconda convocazione, presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1.

Di seguito è riportato l'ordine del giorno dell'Assemblea indicato nell'avviso di convocazione, pubblicato, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.generali.com (Sezione Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022) in data 14 marzo 2022.

1) Bilancio 2021

• a. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
• b. Destinazione dell'utile d'esercizio 2021 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

2) Approvazione in sede straordinaria di modifiche dello Statuto sociale

a. Modifica dell'art. 9.1, sugli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

3) Programma di acquisto di azioni proprie ai fini del loro annullamento nel quadro dell'attuazione del piano strategico 2022-24.

• a. Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
• b. Approvazione in sede straordinaria dell'autorizzazione all'annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

4) Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

• a. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del D.lgs. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
• b. Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

5) Long Term Incentive Plan di Gruppo (LTIP) 2022-24

• a. Approvazione del LTIP 2022-24 ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
• b. Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie al servizio di piani di remunerazione e incentivazione e al compimento di atti di disposizione sulle stesse. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

6) Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali

• a. Approvazione del Piano ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
• b. Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie al servizio di piani di remunerazione e incentivazione e al compimento di atti di disposizione sulle stesse. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

7) Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24

• a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.
• b. Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.
• c. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.

C. MODALITÀ DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO E DEL MODULO DI DELEGA

Il prospetto di sollecitazione ed il modulo di delega sono pubblicati, a norma dell'art. 136, comma 3, Regolamento Emittenti, mediante la contestuale trasmissione, a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e a Monte Titoli S.p.A.; la medesima documentazione verrà altresì resa disponibile sul sito internet di Generali www.generali.com, sul sito internet di Morrow Sodali www.morrowsodalitransactions.com e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" .

D. DATA A PARTIRE DALLA QUALE IL SOGGETTO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO PUÒ RICHIEDERE AL PROMOTORE IL PROSPETTO E IL MODULO DI DELEGA OVVERO PRENDERNE VISIONE PRESSO LA SOCIETÀ DI GESTIONE DEL MERCATO

Tutti gli azionisti possono ottenere o richiedere il prospetto di sollecitazione ed il modulo di delega, ovvero prenderne visione, a partire dal giorno 1 aprile 2022.

E. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PER LE QUALI SI INTENDE SVOLGERE LA SOLLECITAZIONE

Il Promotore intende svolgere la sollecitazione delle deleghe di voto con riferimento al punto 7, lett. a. e b. all'ordine del giorno dell'Assemblea. In particolare il Promotore propone di votare a favore della Lista n. 1 di Candidati per la nomina di n. 13 Amministratori presentata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ai sensi dell'art. 28.5 dello Statuto Sociale (nonché in conformità alla "Procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente – Assemblea 2022" approvata dal Consiglio, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in data 27 settembre 2021, successivamente aggiornata in data 9 dicembre 2021, e al Richiamo di attenzione Consob n. 1/22 del 21 gennaio 2022) e pubblicata in data 28 marzo 2022.

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	VOTO SOLLECITATO
(punto 7 all'ordine del giorno) – Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24. a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.	FAVOREVOLE alla proposta del Promotore di determinare in 13 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.
(punto 7 all'ordine del giorno) – Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24. b. Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.	FAVOREVOLE
	alla Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione che riporta i seguenti candidati:
	1.Andrea Sironi,
	2.Clemente Rebecchini,
	3.Philippe Donnet,
	4.Diva Moriani,
	5.Luisa Torchia,
	6.Alessia Falsarone,
	7.Lorenzo Pellicioli,
	8.Clara Hedwig Frances (Dame) Furse,
	9.Umberto Malesci,
	10.Antonella Mei-Pochtler,
	11.Marco Giorgino,
	12.Sabine Azancot,
	13.Monica De Virgiliis.

Le motivazioni a sostegno di tali indicazioni di voto sono illustrate nel prospetto informativo messo a disposizione con le modalità di cui al precedente punto C) a partire dal termine di cui al precedente punto D).

Ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte del Promotore (le "Proposte del Promotore" o le "Proposte"), quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato (e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato), secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalle proposte sopra indicate: pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi - anche con riferimento alla lista di candidati per la nomina del nuovo organo amministrativo - da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione.

Il Promotore non intende invece svolgere la sollecitazione delle deleghe di voto con riferimento al punto 7, lett. c. all'ordine del giorno dell'Assemblea, fermo restando che anche per tale punto, come per tutte le altre materie all'ordine del giorno ancorché non soggette alla sollecitazione, gli azionisti avranno la facoltà di esprimere il proprio voto sottoscrivendo il modulo di delega che sarà allegato al prospetto di sollecitazione.

F. ALTRE INFORMAZIONI

Si ricorda che, ai fini della validità della delega, l'apposito modulo, messo a disposizione nei luoghi di cui al precedente punto C. a partire dal termine di cui al precedente punto D., deve essere sottoscritto e datato dal soggetto cui spetta il diritto di voto o, nel caso di persona giuridica, dal soggetto che abbia la rappresentanza legale.

Il modulo di delega deve pervenire al Promotore, attraverso Morrow Sodali, entro le ore 18:00 del 22 aprile 2022 (ovvero entro le ore 18:00 del 26 aprile 2022, in caso – come avverrà presumibilmente – di Assemblea in seconda convocazione) mediante una delle seguenti modalità (il "Termine per la Delega"):

• via posta elettronica all'indirizzo: assemblea.generali@investor.morrowsodali.com;
• via fax al numero: +39 0697626754
• via posta o a mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00185 – Roma

Alla c.a. del Dipartimento Retail

Nel caso in cui la delega sia inviata per fax o posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta o consegnare a mani a Morrow Sodali l'originale ovvero inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa:

• (i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità, e
• (ii) in caso di persone giuridiche, copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica;
• (iii) copia della comunicazione attestante la titolarità delle azioni inviata dagli intermediari alla Società.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente al Termine per la Delega o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi alla legge.

Inoltre, coincidendo il Promotore con l'Emittente, non trovano applicazione le disposizioni che consentono al Promotore (nei casi indicati dagli articoli 137, comma 3 e 138, comma 4 del Regolamento Emittenti) di esercitare il voto in modo difforme da quello proposto, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione. Il Promotore non potrà quindi in nessun caso esercitare – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – il voto in modo difforme dalle istruzioni indicate nel modulo di delega.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore e del Soggetto Delegato entro le ore 11:00 del 26 aprile 2022 (ovvero entro le ore 11:00 del 28 aprile 2022, in caso – come avverrà presumibilmente – di Assemblea in seconda convocazione).

Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di effettuare la comunicazione all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, attestante la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

In relazione all'intervento ed al voto, si rammenta infatti che:

• − ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (14 aprile 2022 - record date);
• − soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (14 aprile 2022), saranno legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea.

Fermo restando che, come detto, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea potranno essere esercitati esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai fini della sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della delega oggetto del presente Avviso, il Promotore si avvarrà del

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Soggetto Delegato, nelle persone di, in via disgiunta in relazione ai quali, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies del TUF

Andrea Di Segni - nato a Roma il 17/04/1966 - C.F. DSGNDR66D17H501N Fabio Bianconi - nato a Urbino il 14/05/1980 - C.F. BNCFBA80E14L500I Renato Di Vizia - nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970 - C.F. DVZRNT70M26B644G Iolanda Casella - nata a Salerno il 18/11/1982 - C.F. CSLLND82S58H703T

La Sollecitazione promossa da Generali non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, da soggetti che si trovino in Paesi in cui sia richiesta, a tal fine, una specifica autorizzazione.

Milano, 1 aprile 2022