Fincantieri

AGM Information • Apr 5, 2022

ASSEMBLEA ORDINARIA

16 MAGGIO 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

FINCANTIERI S.p.A. Sede legale in Trieste, Via Genova n.1 Capitale Sociale 862.980.725,70 euro interamente versato Partita I.V.A. 00629440322 C.F. e Registro Imprese Venezia Giulia n. 00397130584 R.E.A. di Trieste n. 89063

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Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58

SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Integrazione del corrispettivo della società di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2028.

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FINCANTIERI S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società") del 15 novembre 2019 ha deliberato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, di conferire a Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), per gli esercizi 2020-2028, l'incarico di revisione legale dei conti, nonché l'incarico relativo all'attestazione di conformità della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario predisposta ai sensi del D. Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254, determinando il relativo compenso (l'"Incarico").

A seguito delle modifiche del quadro normativo inerente alla predisposizione delle relazioni finanziarie annuali e alla revisione legale introdotte

• (i) dal Regolamento Delegato (UE) 2019/815 emanato in esercizio della delega contenuta nella Direttiva 2004/109/CE (cd. Transparency Directive), come modificata dalla Direttiva 2013/50/UE – (il "Regolamento Delegato"), che ha previsto l'obbligo di redigere le relazioni finanziarie annuali in un formato elettronico armonizzato (ESEF – European Single Electronic Format) e di utilizzare il nuovo linguaggio "XBRL" per la marcatura dei bilanci consolidati; e
• (ii) dalla Legge del 23 dicembre 2021, n. 238 (cd. Legge europea 2019-2020), che ha modificato l'art. 154-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, prevedendo che la società di revisione legale, nella relazione di revisione di cui all'articolo 14 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, sia chiamata ad esprimere altresì un giudizio sulla conformità del

progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato,

in data 7 marzo 2022 Deloitte ha sottoposto all'attenzione della Società una richiesta di integrazione (la "Richiesta di Integrazione") dei propri compensi inerenti all'Incarico, allegata alla presente relazione.

La predetta Richiesta di Integrazione è stata formulata da Deloitte in considerazione delle attività aggiuntive che la stessa è tenuta a svolgere alla luce delle richiamate modifiche normative, che costituiscono circostanze per l'adeguamento degli onorari della società di revisione come previsto dall'Incarico, in conformità alla Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13, comma 1, del D. Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39 e in analogia con quanto avvenuto in sede di conferimento dell'Incarico, la Richiesta di Integrazione è stata esaminata e valutata dal Collegio Sindacale, il quale ha provveduto a formulare la proposta motivata di adeguamento del corrispettivo di seguito riportata, che viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

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"PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE IN MERITO ALLA PROPOSTA DI MODIFICA DEGLI ONORARI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE DELOITTE & TOUCHE S.P.A. RISPETTO ALLA PROPOSTA DI REVISIONE LEGALE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO E CONSOLIDATO DELLA SOCIETÀ PER IL NOVENNIO 2020 – 2028

La Direttiva 2004/109/CE così come modificata dalla Direttiva 2013/50/UE ha stabilito l'obbligo di adozione di un formato elettronico armonizzato per la predisposizione delle relazioni finanziarie annuali degli emittenti delegando alla Commissione Europea l'adozione delle relative norme tecniche di regolamentazione.

La Commissione Europea in data 17/12/2018 con Regolamento Delegato 2019/815 (UE) (il "Regolamento Delegato") applicabile, per effetto della legge 26 febbraio 2021, n. 21 (che ha convertito il decreto legge 31 dicembre 2020, n. 183), alle relazioni finanziarie relative agli esercizi avviati a decorrere dal 1° gennaio 2021, nel regolamentare il formato unico elettronico di comunicazione, ha richiesto agli emittenti di redigere le relazioni finanziarie annuali nel formato XHTML e marcare i bilanci consolidati IFRS contenuti nelle relazioni finanziarie annuali utilizzando il linguaggio di marcatura "XBRL".

La legge Europea 2019-2020 (GU 17/1/2022) ha introdotto l'obbligo per il revisore legale di esprimere un giudizio sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, compresi nella relazione finanziaria annuale, alle disposizioni del Regolamento Delegato 2019/815 (UE).

Con determina del Ragioniere Generale dello Stato del 11/2/2022 è stato emanato il principio di revisione (SA Italia) n 700B che illustra le procedure di revisione specifiche per l'espressione del giudizio sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato 2019/815 (UE).

Le predette novità normative e il nuovo principio di revisione comporteranno la necessità di verifiche ricorrenti a decorrere dall'esercizio 2021 sull'utilizzo del formato XHTML per la redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e sulla marcatura dei prospetti del bilancio consolidato indicati nella Tabella I dell'Allegato II del Regolamento Delegato. A partire dall'esercizio 2022 le verifiche saranno estese alla marcatura delle note al bilancio consolidato indicate nella Tabella II dell'Allegato II del Regolamento Delegato.

Alla data della presente proposta non è stata ancora emanata una norma che, con riferimento agli esercizi a partire dal 2022, rechi una disciplina delle modalità di marcatura delle note esplicative del bilancio consolidato (a blocchi o dettagliata).

Tali novità normative comportano un aumento dell'impegno per lo svolgimento dell'attività di revisione.

Al riguardo la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte") in data 7 marzo 2022 ha formulato una richiesta di integrazione del compenso per le ulteriori attività di revisione pari a:

• per l'esercizio 2021, 280 ore cui corrispondono maggiori onorari per € 25.000
• per gli esercizi successivi a partire dal 2022, sulle base delle informazioni ad oggi disponibili relativamente alle modalità di marcatura delle note esplicative del bilancio consolidato (a blocchi o dettagliata), maggiori compensi stimabili da un minimo di 390 ore (nel caso di marcatura a blocchi delle note) ad un massimo di 510 ore (nel caso di marcatura dettagliata delle note) cui corrispondono maggiori onorari da un minimo di euro 33.000 fino ad un massimo di euro 43.000 oltre agli aggiustamenti Istat.

Tale richiesta rappresenta una integrazione delle attività e degli onorari stabiliti in occasione del conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 15 novembre 2019, su proposta del Collegio Sindacale.

In conformità alla normativa applicabile (articolo 13 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39) il conferimento dell'incarico di revisione legale e la determinazione del relativo compenso sono di competenza dell'Assemblea e pertanto si ritiene che debba parimenti essere sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, sempre su proposta motivata del Collegio Sindacale, anche ogni modifica del suddetto corrispettivo richiesta durante il periodo di esecuzione dell'incarico, comprese quelle derivanti da un incremento dell'attività imposta ex lege.

Il Collegio Sindacale, esaminata la proposta di Deloitte e accertato che la nuova attività è prevista ex lege, ha verificato con le competenti funzioni aziendali la ragionevolezza della quantificazione delle ore previste da Deloitte per l'espletamento delle attività aggiuntive e ha verificato altresì che i corrispettivi richiesti siano coerenti con le tariffe orarie previste nell'originaria proposta formulata dalla società di revisione per il novennio 2020-2028.

Ad esito delle suddette verifiche il Collegio Sindacale ritiene che la richiesta di integrazione dei corrispettivi per le attività di revisione formulata da Deloitte sia congrua e coerente con l'impegno professionale richiesto dalla nuova normativa, nonché compatibile con le tariffe orarie originariamente concordate.

Il Collegio Sindacale, quanto sopra premesso, propone all'Assemblea:

• (i) di approvare per l'esercizio 2021 una integrazione, pari ad Euro 25.000, del corrispettivo spettante alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;
• (ii) di approvare per gli esercizi a partire dal 1° gennaio 2022 una integrazione del corrispettivo spettante alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. fino ad un importo massimo di Euro 43.000 annui, inclusiva dell'incremento previsto per l'esercizio 2021;
• (iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per sottoscrivere la proposta di integrazione del compenso e per determinare il compenso annuo per gli esercizi a partire dal 1° gennaio 2022, in conformità ai termini di cui alla proposta formulata in data 7 marzo 2022 da Deloitte & Touche S.p.A. e nei limiti dell'importo massimo di cui al precedente punto (ii), da attribuire alla società di revisione in base alle disposizioni normative e regolamentari applicabili."

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Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria di FINCANTIERI S.p.A.,

• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale in merito all'integrazione dei compensi richiesta da Deloitte & Touche S.p.A.;
• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;

delibera

• (i) di approvare per l'esercizio 2021 una integrazione, pari ad Euro 25.000 del corrispettivo spettante alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;
• (ii) di approvare per gli esercizi a partire dal 1° gennaio 2022 una integrazione del corrispettivo spettante alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. fino ad un importo massimo di Euro 43.000 annui, inclusiva dell'incremento previsto per l'esercizio 2021;
• (iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per sottoscrivere la proposta di integrazione del compenso e per determinare il compenso annuo per gli esercizi a partire dal 1° gennaio 2022, in conformità ai termini di cui alla proposta formulata in data 7 marzo 2022 da Deloitte & Touche S.p.A. e nei limiti dell'importo massimo di cui al precedente punto (ii), da attribuire alla società di revisione in base alle disposizioni normative e regolamentari applicabili".

Roma, 23 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Giampiero Massolo