FinecoBank

Governance Information • Apr 6, 2022

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (modello di Amministrazione e controllo tradizionale)

Denominazione Emittente: "FINECOBANK S.P.A."

Sito web: finecobank.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 1° gennaio 2021 / 31 dicembre 2021

Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2022

	Indice
	GLOSSARIO 5
1.	INTRODUZIONE PROFILO DELL EMITTENTE	10 11
1.1.	IL MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE	12
1.1.1	Assemblea	14
1.1.2	Consiglio di Amministrazione	14
1.1.3 1.1.4	Comitati endoconsiliari Collegio Sindacale	15 15
1.1.5	Società di Revisione	16
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)	17
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)	17
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)	18
C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)	18
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D),	TUF)19
E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO
(EX	ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)	19
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)	19
G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)	19
H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS,	TUF) E COMMA 1,
TUF)		19
I)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL ACQUISTO DI AZIONI
	PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)	20
L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. COD. CIV.)	21
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)	22
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	24
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	24
4.1.1 4.1.2	Compiti Attività concorrenti	24 30
4.2.	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)	30
4.3	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D)BIS, TUF)	34
4.3.1
	aziendale	39
4.3.2.	Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società	41
4.4 D),	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, TUF)	LETTERA 45
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	46
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI	48
		48
4.6.1		Il Presidente del Consiglio di Amministrazione 49

4.6.3 4.6.4	Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dei Consiglieri/organi delegati Altri consiglieri esecutivi	49 50
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR	50
4.7.1	Lead Independent Director	52
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	53
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2,	LETTERA D),
	TUF)	56
6.1	COMITATO CORPORATE GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE E SOCIALE	58
6.1.1	Composizione e funzionamento del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale	58
6.1.2	Funzioni del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale	59
6.1.3	Attività svolta	60
7. 7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI COMITATO NOMINE AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	63 63
7.2	COMITATO NOMINE	64
7.2.1	Composizione e funzionamento del Comitato Nomine	65
7.2.2	Funzioni del Comitato Nomine	65
7.2.3	Attività svolta	67
8. 8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI COMITATO REMUNERAZIONE REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	69 69
8.2	COMITATO REMUNERAZIONE	69
8.2.1	Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2,
	lettera d), TUF)	69
8.2.2 9.	Funzioni del Comitato Remunerazione SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO RISCHI E PARTI	70
	CORRELATE	72
9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER	86
9.2	COMITATO RISCHI E PARTI CORRELATE	89
9.2.1	Composizione e funzionamento del Comitato Rischi e Parti Correlate (ex art. 123-bis, comma
	2, lettera d), TUF)	90
9.2.2	Funzioni attribuite al Comitato Rischi e Parti Correlate	91
9.2.3	Attività svolta	94
9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	96
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001	98
9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE	100
9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI	101
9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI DI GESTIONE DEI RISCHI	103
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	105
11.	COLLEGIO SINDACALE	108
11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE DEI SINDACI	108
11.2.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, LETTERE D) E D-BIS), TUF)	COMMA 2, 110
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	118

13.	ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), DEL TUF) 121
13.1	LEGITTIMAZIONE, MODALITÀ DI INTERVENTO E VOTO 122
13.2	SVOLGIMENTO DEI LAVORI ASSEMBLEARI 122
13.3	VARIAZIONI SIGNIFICATIVE NELLA CAPITALIZZAZIONE E NELLA COMPOSIZIONE DELLA
	COMPAGINE SOCIALE 123
14.	ULTERIORI PRATICHE DI 124 GOVERNO SOCIETARIO
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL 125 ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 126

GLOSSARIO

GLOSSARIO
Assemblea:	Assemblea degli Azionisti
Azionisti:	i titolari di azioni FinecoBank.
Borsa Italiana:	Borsa Italiana S.p.A
CFO FinecoBank:	il Chief Financial Officer di FinecoBank
Cod. civ.:	il Codice civile approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262 e successive modifiche.
Codice di Autodisciplina:	il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e
	Confindustria. A decorrere dal 1° gennaio 2021, il Codice di Autodisciplina è stato sostituito dal Codice di Corporate Governance.
Codice di Corporate Governance:	il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria che trova applicazione a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020. Il Codice di Corporate Governance sostituisce il precedente Codice di Autodisciplina approvato nel luglio 2018.
Collegio Sindacale / Collegio:	il Collegio S
Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale:	il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario, istituito in data 28 aprile 2020.
Comitato Nomine:	il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli artt. 4 e 5 del Codice di Autodisciplina e alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario, istituito in data 28 aprile 2020.
Comitato Remunerazione:	il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli artt. 4 e 6 del Codice di Autodisciplina e alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario.
Comitato Rischi e Parti Correlate:	il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli artt. 4 e 7 del Codice di Autodisciplina, alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario, nonché ai sensi della normativa in materia di parti correlate e soggetti collegati.

Consiglio / Consiglio di Amministrazione:
Consob:	la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
D.M. 169/2020:	il d delle Finanze Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti
Direttiva CRD:	la Direttiva CRD IV come modificata dalla direttiva (UE) 2019/878 (la c.d. CRD V) creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi, che modifica la direttiva 2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE.
Direttiva CRD IV:	la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento.
Direttiva Mifid II:	la Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari, entrata in vigore dal 3 gennaio 2018 e che ha sostituito la precedente regolamentazione europea in materia.
Disposizioni di Vigilanza:	le Disposizioni di vigilanza per le banche di cui alla Circolare della aggiornamenti(1)
Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario:	le Disposizioni di vigilanza per le banche in materia di organizzazione e governo societario di cui alla Circolare della Capitolo 1 e successivi aggiornamenti(2)
Emittente o FinecoBank o Banca o Società o anche	FinecoBank S.p.A., emittente valori mobiliari a cui si riferisce la Relazione, Bancario FinecoBank Albo dei Gruppi Bancari cod. 3015, sede
(1 ) (2 ) normativo nazionale ed europeo.	Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati ha avuto ad oggetto modifiche ad aspetti specifici della disciplina volte a rafforzare, in linea con la direttiva (UE) 2019/878 (CRD V), gli

⁽¹ ) Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati

⁽² ) ha avuto ad oggetto modifiche ad aspetti specifici della disciplina volte a rafforzare, in linea con la direttiva (UE) 2019/878 (CRD V), gli

Capogruppo:	legale in Milano, P.zza Durante, 11, Direzione Generale in Reggio Emilia Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 01392970404, R.E.A. numero 1598155, aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e al Fondo Interbancario di Tutela dei depositi.
Entità del Gruppo o Entità:	le società, italiane ed estere, controllate da FinecoBank, direttamente e indirettamente, appartenenti al Gruppo Bancario FinecoBank.
Esercizio:
Fineco Asset Management Designated Activity Company o FAM:	la società di diritto irlandese interamente controllata da FinecoBank e attiva nella gestione di OICR.
GDPR:	il Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (Regolamento generale sulla protezione dei dati).
Global Policy:	Global Policy per la gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse del Gruppo FinecoBank meglio descritta al Paragrafo 10 della Relazione.
Gruppo o Gruppo FinecoBank:	il gruppo societario costituito dalla Capogruppo FinecoBank e le sue Controllate; attualmente coincidente con il Gruppo Bancario.
Gruppo Bancario FinecoBank o Gruppo Bancario:	il gruppo costituito dalla Capogruppo FinecoBank, nonché
Istruzioni al Regolamento di Borsa:	le istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla data di approvazione della Relazione.
MTA:	il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana in cui sono negoziate anche le azioni FinecoBank.
Paragrafo:	i paragrafi di cui alla Relazione.
Policy Fit & Proper:	la policy avente a oggetto la disciplina adottata dalla Banca in materia di verifica dei requisiti di idoneità degli esponenti e dei responsabili delle principali funzioni aziendali di FinecoBank, ai sensi della normativa anche regolamentare applicabile, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021 e successivamente aggiornata in data 9 novembre 2021.

Principi Assonime:	s pubblicati da Assonime con circolare n. 23 del 19 luglio 2021, che unitamente alle relative annotazioni delineano ruoli e responsabilità nella definizione della politica e nella gestione del dialogo con la generalità degli investitori, in coerenza con le funzioni e i compiti che il Codice di Corporate Governance attribuisce ai diversi attori del sistema di governance.
Regolamento degli Organi Aziendali:	il Regolamento, pro tempore vigente, approvato dal Consiglio di Amministrazione che disciplina le modalità di funzionamento e le competenze degli organi aziendali della Società e i relativi flussi informativi, nel rispetto delle norme di legge, anche regolamentari e di quelle statutarie. Il documento è disponibile sul sito internet www.finecobank.com (sezione Governance/Cariche Sociali
Regolamento di Borsa:	il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, approvazione della Relazione.
Regolamento Emittenti:	il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato), recante la disciplina in materia di emittenti.
Regolamento Mercati:	il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, recante la disciplina in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate:	il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione:	la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi -bis del TUF.
Società Controllate o Controllate:	le società, italiane ed estere, controllate direttamente e/o non al Gruppo Bancario.
Società di Revisione:	Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona 25, Partita IVA 03049560166, Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 03049560166, R.E.A. 1720239, società isc
Statuto:	lo Statuto sociale della Società vigente alla data di approvazione della Relazione (consultabile sul sito internet della Società).

TUB:	il Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modifiche e integrazioni (recante il Testo Unico Bancario).
TUF:	il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni (recante il Testo Unico della Finanza).

INTRODUZIONE

La Relazione è stata redatta -bis, TUF, in conformità al Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari IX edizione, gennaio 2022, nonché alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario. Si precisa che le informazioni contenute nella Relazione 2021, salvo quanto diversamente specificato. La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 15 marzo 2022, è pubblicata contemporaneamente alla Relazione sulla gestione sul sito internet sezione Governance ed è, altresì, disponibile sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Spafid Connect S.p.A. ().

La Relazione è stata sottoposta alla Società di Revisione per le verifiche di competenza al fine del del giudizio di coerenza con il bilancio e di conformità alle norme di legge ai sensi de -bis sono riportati nelle relazioni redatte 2010, n. 39 allegate al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato 2021 della Società.

1. PROFILO DELL EMITTENTE FinecoBank è una delle più importanti banche FinTech in Europa, nata nel 1999 come banca . Quotata nel FTSE MIB(3), FinecoBank propone un modello di business unico in Europa, che combina le migliori tecnologie con un grande network di consulenti finanziari. Costituita sin crescita sostenibile nel lungo periodo, Fineco opera perseguendo il proprio corporate purpose supportare i clienti nella gestione responsabile dei loro risparmi al fine di creare i presupposti per una società più prospera e più equa fare percorrendo la strada della trasparenza, della semplificazione innovazione, proponendo ai clienti servizi e prodotti eccellenti a un fair pricing banking, investing ^ebrokerage. Offre, infatti, una unica piattaforma per tutti i servizi di banking, credit, trading e investimento attraverso funzionalità transazionali e di consulenza sviluppate con tecnologie proprietarie. FinecoBank propone uno dei servizi brokerage più utilizzati in Europa ed è uno dei più importanti player nel Private Banking in Italia, con servizi di consulenza evoluti e altamente pers focalizzata sui servizi di brokerage, di banking e di investimento. Nel 2018 nasce a Dublino Fineco Asset Management Designated Activity Company (interamente partecipata da FinecoBank), che ha come mission lo sviluppo di soluzioni di investimento innovative, in partnership con i migliori gestori internazionali.

Con riferimento al tema della sostenibilità, il Gruppo fonda la propria strategia su tre pilastri principali: efficienza, innovazione e trasparenza, che guidano il percorso di crescita sostenibile.

• La correttezza e la trasparenza verso tutti gli stakeholder, anche attraverso un fair pricing, fanno parte del DNA di Fineco. Il Gruppo crede fortemente che questi elementi chiave siano alla base della creazione di valore sostenibile a lungo termine per tutti i propri stakeholder.
• L'efficienza è elemento distintivo della Banca che caratterizza ogni attività: grazie al backend proprietario, allo sviluppo interno e a processi automatizzati, Fineco può beneficiare di una struttura di costi snella ed efficiente e di un rapido time-to-market nella fornitura di nuovi prodotti e servizi.
• er raggiungere la propria mission: pioniere, fin trend strutturale rappresentato dalla crescente digitalizzazione dei clienti e dei consumatori, che sempre più basano la scelta della propria banca di riferimento sulla qualità dei servizi.

Il costante sguardo al futuro che guida le scelte di business piano obiettivi ESG da perseguire entro il 2023 declinato in sei linee strategiche: servizi con valore sociale e ambientale; lotta al cambiamento climatico attraverso l implementazione di un Sistema di Gestione Ambientale; promozione di una filiera responsabile; attenzione alle persone, al sostegno delle comunità locali e al rafforzamento del dialogo con gli investitori socialmente responsabili, oltre alla partecipazione a iniziative che sostengono il nostro impegno verso lo sviluppo sostenibile.

⁽³ ) FinecoBank è stata ammessa a quotazione sul MTA in data 2 luglio 2014. A far data dal 1° aprile 2016, -Mib e da marzo 2017 il titolo è nello STOXX Europe 600 Index. Si segnala che a decorrere dal 25 ottobre 2021 i mercati equity di Borsa Italiana S.p.A. hanno cambiato denominazione: il Mertcato Telematico Azionario (MTA) è diventato Euronext Milan (EXM).

Global Compact, ai Principles for Responsible Banking e ai Principles for Responsible Investment, ha permesso al Gruppo di integrare sempre di più i rischi e i fattori di sostenibilità nelle scelte di business rivolte a tutti gli stakeholder. In termini di offerta alla clientela, dal 2021 la Banca è impegnata a mettere a disposizione fondi un Rating ESG e ad ampliare nel tempo la gamma di prodotti finanziari dotati di valutazione ESG, identificando e valutando nel continuo i servizi offerti dai provider presenti sul mercato. Fineco Asset Management si impegna a integrare i criteri ESG nella sua attività di gestore collettivo. In ambito Banking & Credit il 2021 ha visto il consolidamento sul mercato del Mutuo Green fiscali energetica e il miglioramento delle prestazioni ambientali degli immobili in ristrutturazione.

Di pari importanza per il Gruppo è la relazione con le proprie persone, soprattutto in questo contesto pandemico che ha portato al mutamento dei rapporti tra le aziende e i propri emia Covid-19, la priorità di Fineco è stata, e rimane, la salute e la sicurezza di tutti i dipendenti, consulenti finanziari e clienti. Il Gruppo ha adottato una o delle proprie strutture, limitando allo stretto necessario i trasferimenti sul territorio di tutti i propri dipendenti, rafforzando in modo rigoroso le misure igienico sanitarie delle proprie sedi e negozi finanziari ed estendendo la fruizione dello smart working a tutto il personale. Inoltre, sono state messe in atto una serie di iniziative volte ad agevolare e migliorare la vita lavorativa e personale dei dipendenti. Il riconoscimento di Top Employer Italia conferma la correttezza del percorso intrapreso. Corporate Governance. Sono stati infatti

Anche in ambito ambientale il Gruppo continua il suo percorso di sostenibilità attraverso Sistema di Gestione Ambientale in linea con i requisiti del Sistema volontario comunitario di eco-gestione e audit (EMAS), inclusivo di un Programma Ambientale per il periodo 2021-2024, che prevede un set di obiettivi ambientali e interventi operativi, strutture aziendali responsabili del loro conseguimento, risorse allocate, tempistiche e, quando possibile, target quantitativi. Si rammenta che, a FinecoBank (in precedenza soggetta Gruppi Bancari (unitamente alla controllata FAM), esercitando quindi

costituiti Comitati di Sostenibilità a livello endoconsiliare e manageriale, nonché una Struttura dedicata, allo scopo di definire e supervisionare la strategia di sostenibilità.

Per maggiori dettagli sui profili inerenti alla sostenibilità e al perseguimento da parte della Banca del successo sostenibile, si rinvia alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016 e disponibile sul sito internet della banca www.finecobank.it Governance Assemblea degli azionisti .

azionario ex capogruppo, attività di direzione e coordinamento sul Gruppo ai sensi della vigente normativa. 1.1. Il modello di corporate governance

Il sistema di corporate governance adottato dalla Società si basa sui principi riconosciuti dalla best practice internazionale quali elementi fondanti un buon sistema di governo societario: il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione,

resa nel medio-lungo termine, la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interesse interno e la trasparenza nei confronti del mercato, con particolare riferimento alla comunicazione

delle scelte di gestione societaria. Il quadro complessivo della corporate governance di FinecoBank è stato definito in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, tenendo presenti, altresì, le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance. La Società è, inoltre, soggetta alle previsioni alla corporate governance, alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario. Ai sensi delle suddette disposizioni, con decorrenza 1° gennaio 2022, FinecoBank è soggetta alla vigilanza prudenziale della Banca Centrale Europea e del Senior Resolution Board. la Banca è stata soggetta alla vigilanza prudenziale TUB e alle Disposizioni di Vigilanza, emana le regole per le società appartenenti

FinecoBank, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario FinecoBank, in conformità a stabilità dello stesso. In tale contesto, FinecoBank ha definito un apposito regolamento Group Managerial Golden Rules scopo di esercitare compiutamente il proprio ruolo di gestione e coordinamento, nonché implementare un sistema di gestione manageriale e disciplinare i processi chiave tra la Capogruppo e le Controllate. FinecoBank, nel proprio ruolo istituzionale, assicura inoltre il coordinamento delle attività delle Controllate con un sistema manageriale di gestione basato sul competence line di indirizzare, coordinare e controllare le attività e i rischi del Gruppo nel suo complesso. Alla data di approvazione della Relazione, la governance di FinecoBank consta altresì dei

FinecoBank adotta il sistema di amministrazione e controllo cosiddetto tradizionale basato sulla presenza di due organi di nomina assembleare: il Consiglio di Amministrazione, con funzioni di supervisione strategica rganizzativi e contabili della Banca. L ratore Delegato e Direttore Generale svolge il ruolo di organo con funzione di gestione ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza. La revisione legale dei conti è affidata a una società di revisione legale, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia. - il Comitato Nomine; e - il Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale.

seguenti comitati interni al Consiglio di Amministrazione:

• il Comitato Rischi e Parti Correlate;
• il Comitato Remunerazione;

Di seguito si fornisce una rappresentazione grafica della struttura di governance di FinecoBank:

Assemblea Azionisti ed esprime, attraverso le proprie deliberazioni, la volontà sociale.

L Assemblea è competente a deliberare in sede ordinaria o straordinaria, con i quorum costitutivi materie da trattare.

conti, stabilendone i compensi. Essa, inoltre, delibera in materia di politiche e prassi di Possono partecipare all Assemblea coloro che hanno diritto al voto e per i quali sia pervenuta, da Assemblea si rinvia al Paragrafo 13 1.1.2 Consiglio di Amministrazione

L Assemblea straordinaria è competente a deliberare sulle modifiche statutarie, sulle operazioni di aumento di capitale, sulle fusioni e scissioni.

parte dell intermediario che tiene i relativi conti, la comunicazione alla Società nei termini previsti record date

Il Consiglio di Amministrazione, lea e, . A tal fine, il Consiglio di Amministrazione straordinaria della Società.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni statutarie, normative e regolamentari. Rispettano, altresì, i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo, nonché i limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e/o dallo Statuto.

Lo Statuto prevede che i membri del Consiglio di Amministrazione siano nominati dalla stessa Assemblea, mediante il meccanismo del voto di lista volto a garantire la presenza in Consiglio di Amministrazione di un adeguato numero di Amministratori eletti dalla minoranza.

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi componenti un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, uno o due Vice Presidenti, di cui uno con funzioni vicarie. Essi durano in carica per tutta la durata dello stesso Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione nomina, altresì, un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri membri. Il Consiglio può, inoltre, istituire comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di coordinamento, nel rispetto delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, la facoltà di nominare un Amministratore Delegato, Direttore Generale Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si rinvia al Paragrafo 4 1.1.3 Comitati endoconsiliari

e uno o più Vice Direttori Generali, i quali costituiscono la Direzione Generale. Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato il Sig. Alessandro Foti Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca.

Al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al Consiglio di Amministrazione una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario e ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, alla data di approvazione della Relazione, risultano costituiti, in seno al Consiglio di Amministrazione, quattro comitati con funzioni istruttorie, propositive, consultive e di coordinamento, e segnatamente: (i) un Comitato Rischi e Parti Correlate; (ii) un Comitato Remunerazione; (iii) un Comitato Nomine; e (iv) un Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale. si rinvia, rispettivamente, ai Paragrafi 6.1, 7, 8 e 9 1.1.4 Collegio Sindacale Lo Statuto di FinecoBank prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi

Per maggiori informazioni sul Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale, sul Comitato Nomine, sul Comitato Remunerazione e sul Comitato Rischi e Parti Correlate

e due s , al fine di garantire la presenza di un Sindaco eletto dalla minoranza, nonché il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

ovazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Il Collegio Sindacale svolge le funzioni a esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili. Per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita, altresì, ogni altro dovere e potere previsto degli Amministratori di riferir Comitato per il controllo interno e la revisione contabile D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, esercita tutte le altre attività per il medesimo previste ai sensi del citato Decreto. cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e/o dallo Statuto. Almeno Per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale si rinvia al Paragrafo 11

I componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni statutarie, normative e regolamentari. Rispettano, altresì, i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo, nonché i limiti al due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente sono iscritti nel Registro dei Revisori legali. sul bilancio di esercizio e consolidato.

1.1.5 Società di Revisione

La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.

La Società di Revisione le funzioni di controllo legale dei conti. In particolare, la Società di Revisione è tenuta a verificare, nel corso dell esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché a esprimere con apposita relazione un giudizio Per maggiori informazioni sulla Società di Revisione si rinvia al Paragrafo 9.5 Società, si rinvia agli specifici Paragrafi della Relazione.

* * *

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti.

Per una descrizione dettagliata di ciascun organo e/o soggetto che compone la governance della

1. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) a) Struttura del Capitale Sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 201.266.924,10, diviso in 609.899.770 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna.

Al 31 dicembre 2021, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato era pari a Euro Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli a straordinaria dei soci , , del 10 aprile 2019 e del 28 aprile 2020, ha deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale

• sociale come segue: (i) con efficacia dal 31 marzo 2022, per nominali Euro 10.033,98, corrispondenti a n. 30.406 azioni ordinari Group Incentive System 2016 6° tranche del piano e 4° tranche share); (ii) con efficacia dal 31 marzo 2022, per nominali Euro 9.390,81, corrispondenti a n. 28.457
• a piani di incentivazione a favore di Dipendenti Group Incentive System 2017 5° tranche del piano e 3° tranche share);
• (iii) con efficacia dal 31 marzo 2022, per nominali Euro 13.876,17, corrispondenti a n. 42.049 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio Group Incentive System 2018 4° tranche del piano e 2° tranche share e 3° tranche azionaria della severance concordata nel 2018 per un dirigente con responsabilità strategiche); (iv) con efficacia dal 31 marzo 2022, per nominali Euro 371,91, corrispondenti a n. 1.127 (v) con efficacia dal 31 marzo 2022, per nominali Euro 21.697,17, corrispondenti a n. 65.749 (vi) con efficacia dal 31 marzo 2022, per nominali Euro 17.259,66, corrispondenti a n. 52.302 Le azioni ordinarie sono nominative e sono ammesse alla negoziazione sul Euronext Milan (già
• Group Incentive System 2019 3° tranche del piano e 2° tranche share);
• piani di incentivazione a favore di Di 2° tranche del piano e 1° tranche share) Per i piani di incentivazione a base azionaria, che comportano aumenti gratuiti di capitale sociale,
• azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio LTI 2018-2020 2° tranche del piano).

MTA). Non sono state emesse ulteriori categorie di azioni, strumenti partecipativi, obbligazioni convertibili o scambiabili.

Le azioni sono indivisibili e il caso di comproprietà è regolato ai sensi della legge.

Le azioni non sono soggette a privilegi o vincoli; non vi sono azioni riservate per emissione sotto opzione e contratti di vendita.

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie. Alle azioni ordinarie sono connessi tutti i diritti amministrativi e patrimoniali e gli obblighi previsti per legge.

soci, si rinvia ai relativi documenti informativi predisposti ai sensi

-bis del Regolamento Emittenti(4), nonché alla Relazione sulla remunerazione -quater del Regolamento Emittenti(5) . b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli. c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) Sulla base delle risultanze del libro s 120 del TUF, e delle altre informazioni a disposizione della Società, di seguito sono riportate le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale al 31 dicembre 2021, dirette o indirette.

		Sulla base delle risultanze del libro s
119-bis		del Regolamento Emittenti.	120 del TUF, e delle altre informazioni a disposizione della Società, di seguito sono riportate le Quota % su Quota % N. azioni capitale su capitale ordinarie (*) ordinario votante 0.000% 0.000% 1,015 0.637% 0.637% 3,884,389 0.106% 0.106% 644,571 0.065% 0.065% 397,585 0.644% 0.644% 3,927,325 0.001% 0.001% 3,894
	Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto		Relazione sulla remunerazione 0.018% 0.018% 1.256% 1.256% 1.275% 1.275% 0.053% 0.053% 0.037% 0.025% del sito di FinecoBank ove sono disponibili i documenti
		Blackrock Singapore Limited
		BlackRock Advisors (UK) Limited
		Blackrock Advisors, LLC
		BlackRock Asset Management Canada Limited	108,211
		BlackRock Asset Management Deutschland AG
BlackRock Inc.		BlackRock Asset Management North Asia Limited
		BlackRock Financial Management, Inc.
		BlackRock Fund Advisors	7,657,164
		BlackRock Institutional Trust Company	7,772,895
		BlackRock International Limited	323,536
		BlackRock Investment Management (Australia) Limited	223,138

⁽⁴ web del sito di FinecoBank ove sono disponibili i documenti informativi:www.finecobank.com Corporate/Assemblea degli Azionisti

⁽⁵ web del sito di FinecoBank ove è disponibile la relazione sulla remunerazione: www.finecobank.com Corporate/Assemblea degli Azionisti . Inoltre, le -quater sono riportate nella Sezione 2 della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo FinecoBank indirizzo web del sito di FinecoBank: www.finecobank.com sezion Corporate/Assemblea degli Azionisti

	BlackRock Investment Management (UK) Limited	30,161,141	4.948%	4.948%
	BlackRock Investment Management, LLC	609,615	0.100%	0.100%
	BlackRock Japan Co., Ltd	374,800	0.061%	0.061%
	Totale	56,089,279	9.202%	9.202%
Capital Research and Management	Capital Research and Management Company	30,738,447	5.050%	5.050%
Company	Totale	30,738,447	5.050%	5.050%
	Fidelity Management & Research Company LLC	18,272,841	2.998%	2.998%
FMR LLC	FIAM LLC	289,427	0.047%	0.047%
	Fidelity Institutional Asset Management Trust Company	2,023,096	0.332%	0.332%
	Totale	20,585,364	3.377%	3.377%
d)	(*) Titolo di possesso: gestione non discrezionale del risparmio. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex Alla data di approvazione della Relazione, FinecoBank non ha emesso titoli che conferiscono	art. 123-bis, comma 1, lettera d),		TUF)
diritti speciali di controllo o maggiorato.	e non ha adottato previsioni statutarie che consentano il voto			plurimo
e) (ex	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)
	Non risulta un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto sia esercitato da rappresentanti degli stessi.
f) Restrizioni	al diritto di voto (ex	art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
	Non sussistono restrizioni al diritto di voto.
g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
	A		122 TUF.

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

c.d. di smooth transition, volti a disciplinare i rapporti tra di FinecoBank dal Gruppo UniCredit, la Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente(6) .

⁽⁶ ) FAM -bis, comma 1, lettera h), del TUF.

Con riferimento alle eventuali previsioni di cui ai suddetti accordi, sottoscritti in occasione della smooth transition, in materia di change of control, si rinvia al Documento informativo relativo ad operazione di maggiore rilevanza con parti correlate tra FinecoBank S.p.A. e UniCredit S.p.A. del Regolamento Parti Correlate, pubblicato sul sito internet della Banca (www.finecobank.com s Governance/Parti Correlate e Soggetti Collegati . 104, commi 1 e 1-bis, TUF, né contemplate -bis, commi 2 e 3, TUF. proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) straordinaria per effettuare al personale id identified staff della Banca. Non sono state attribuite al Consiglio , con delibera del 12 aprile 2016, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha e il compimento di atti di disposizione aventi per oggetto n. 250.000 azioni

* * *

Lo Statuto della Banca non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule

i)

piani di incentivazione riservati

proprie da attribuire a favore dei consulenti finanziari e manager di rete di FinecoBank identificati come personale rilevante.

11 aprile 2017, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha autorizzato il compimento di atti di disposizione aventi per oggetto n. 346.000 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2017 per i consulenti finanziari di FinecoBank identificati come personale più rilevante.

sto e il compimento di atti di disposizione aventi per oggetto n. 297.620 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2018 per i consulenti finanziari di FinecoBank identificati come personale più rilevante.

10 aprile 2019, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha massime n. 179.534 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2019 per i consulenti finanziari di FinecoBank identificati come personale più rilevante. 235.516 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2020 per i consulenti finanziari di

28 aprile 2020, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha massime n. FinecoBank identificati come personale più rilevante.

28 aprile 2021, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha ento di atti di disposizione aventi per oggetto massime n. 203.773 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2021 per i consulenti finanziari di FinecoBank identificati come personale più rilevante. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 18 gennaio 2022, ha deliberato di sottoporre 2021 la proposta di 260.779 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2022 per i consulenti finanziari di

di atti di disposizione aventi per oggetto massime n.

FinecoBank identificati come personale più rilevante.

Al 31 dicembre 2021, la Società deteneva n. 122.866 azioni proprie pari allo 0,02% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.) Alla data di approvazione della Relazione, FinecoBank non è soggetta ad attività di direzione e Cod. civ..

* * *

Le informazioni -bis, comma 1, lett. i), del TUF sono contenute nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi -ter del TUF(7) .

* * *

-bis, comma 1, lett. l) del TUF relative alla nomina e alla sostituzione degli amministratori sono illustrate nel Paragrafo della Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione (Paragrafo 4.2).

⁽⁷ web del sito di FinecoBank ove è disponibile la relazione sulla remunerazione: www.finecobank.com Corporate/Assemblea degli Azionisti

1. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) Sin dalla quotazione, FinecoBank (uniformando, ove applicabile, la propria condotta ai principi ivi indicati) ha aderito al Codice di Autodisciplina principali mercati internazionali, indicava gli standard di corporate governance e le best practice raccomandati alle società quotate dal Comitato per la Corporate Governance (standard basati sulla trasparenza, responsabilità e una prospettiva di lungo termine) da applicare secondo il principio del comply or explain, ai sensi del quale le società aderenti sono tenute a spiegare nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari le ragioni del mancato adeguamento a una o più raccomandazioni contenute nei suoi principi o criteri applicativi. In data 31 gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha approvato e pubblicato il nuovo Codice di Corporate Governance per le società quotate. Le società che aderiscono al Codice applicano questa nuova versione a partire dal primo esercizio successivo al 31 dicembre

2020, informandone il mercato nella Relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022. Il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank in data 15 dicembre 2020 ha deliberato di adottare, con efficacia dal 1° gennaio 2021, il Codice di Corporate Governance; allineamento al nuovo Codice, in pari data e con medesima efficacia, il Consiglio ha approvato una versione aggiornata del Regolamento degli Organi Aziendali(8). La Relazione tiene pertanto conto dei principi e delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance improntati oltre che sugli standard di trasparenza, responsabilità e prospettiva di lungo termine già adottati dal precedente Codice di Autodisciplina, nonché sulle best practice per le società quotate su quattro direttrici fondamentali, quali: la sostenibilità con engagement, la proporzionalità e la semplificazione. Anche per il Codice di Corporate Governance si applica il summenzionato principio del comply or explain. Per la concreta implementazione dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance si rinvia ai rispettivi Paragrafi del presente documento, la cui redazione tiene conto come anticipato in premessa delle indicazioni del nuovo format di Borsa Italiana. di Amministrazione ha deliberato, in data 18 gennaio 2022, alcune modifiche al Regolamento

Il Codice di Corporate Governance è accessibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance al seguente link: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

io degli Organi Aziendali, al fine di adeguare la normativa interna della Banca alle nuove 35° aggiornamento della Circolare della B dicembre 2013. Le società sono tenute ad applicare le nuove disposizioni entro sei mesi dalla loro entrata in vigore. La Organi Aziendali. Per maggiori informazioni sulla struttura di corporate governance di FinecoBank, si rinvia, oltre che agli specifici paragrafi della Relazione, al sito internet della Società in cui la stessa Relazione ) Il testo del Regolamento degli Organi Aziendali, come tempo per tempo aggiornato in conformità alla

è disponibile unitamente a informazioni di carattere economico-finanziario, dati e documenti di interesse per la generalità degli Azionisti stessi.

⁽⁸ normativa vigente di riferimento, è disponibile sul sito internet Governance/Cariche Sociali .

* * *

corporate governance della stessa(9) .

⁽⁹ ) Si precisa che le disposizioni di legge cui è soggetta la controllata FAM non influenzano la struttura di governance

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1.1 Compiti

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società. Quale organo investito della funzione di supervisione strategica, delibera sugli indirizzi di carattere strategico ttuazione.

anche regolamentare e dallo Statuto,

In particolare, il Consiglio, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, ai sensi di Statuto e del Regolamento degli Organi Aziendali, delibera con competenza esclusiva in merito a:

• la determinazione dei criteri per la direzione e coordinamento delle società del Gruppo, potere riconosciuto alla Capogruppo dalle previsioni legislative e regolamentari, di dare disposizione ai componenti d
• to delle direttive impartite in qualità di Capogruppo;
• Vice Direttore/i Generale/i, nonché del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• la valutazione del generale andamento della gestione sociale(10);
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
• la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis e 2506-ter Cod. civ.;
• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• rappresentanza della Società;
• la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di coordinamento;
• le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza,

⁽¹⁰⁾ Tenendo in considerazione in particolare le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. Al riguardo, si precisa che tale valutazione è stata condotta mensilmente nel corso

amministrativo e contabile;

- nonché le decisioni comportanti investimenti e/o disinvestimenti che modificano la composizione del Gruppo od. civ.;

• la nomina e la revoca del responsabile delle funzioni di revisione interna (Internal Audit), di conformità (Compliance) e di controllo dei rischi (Risk Management), di Antiriciclaggio e Segnalazioni di Operazioni Sospette, sentito il Collegio Sindacale;
• ndarie, filiali, agenzie, sportelli e rappresentanze, comunque denominate, nonché la loro soppressione.

Ferme le attribuzioni previste dalla normativa, anche regolamentare, applicabile pro tempore vigente, anche ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario e del Codice di Corporate Governance, coerentemente con quanto previsto a livello statutario e nel Regolamento

• (a) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Banca e del Gruppo, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere (11) della Banca e del Gruppo; esamina ed approva il modello di business avendo consapevolezza dei rischi cui tale modello espone la Banca e il Gruppo; formalizza le politiche per il governo dei rischi cui la Banca e il Gruppo possono essere esposti, nonché gli obiettivi di rischio e le soglie di tolleranza, il loro riesame periodico al f funzionamento dei processi di gestione e controllo dei rischi nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari vigenti; (b) definisce le strategie aziendali tenendo in considerazione i seguenti profili: i) il
• processi o prodotti nuovi, anche con modalità di partnership o esternalizzazione, connessi Fintech); iii) i rischi di della clientela e delle aree geografiche di riferimento; iv) gli obiettivi di finanza sostenibile ori ambientali, sociali e di governance (ESG) nei processi relativi alle decisioni aziendali; v) i rischi, in particolare legali e reputazionali, derivanti dalle attività connesse o strumentali eventualmente esercitate; vi) la definizione e la corretta attuazione delle politiche di funding, anche con riferimento alla tipologia di risparmiatori/investitori interessati, inclusa la pianificazione e le scelte riguardanti il rispetto della normativa in materia di Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities (MREL);

⁽¹¹⁾ Per quanto riguarda i profili inerenti alla sostenibilità e al perseguimento da parte della banca del successo sostenibile, si rinvia alla Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016 e disponibile sul sito internet della banca www.finecobank.it nella Sezione Governance Assemblea degli azionisti.

• (c) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo a essa facente capo, anche
• (d) la corretta attuazione e promuove tempestivamente le misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze; definisce altresì la struttura societaria e i modelli/linee guida di governance del Gruppo; in particolare, il Consiglio di Amministrazione è chiamato in tale contesto a garantire la chiara distinzione di compiti e funzioni, nonché la prevenzione dei conflitti di interesse (12); (e) verifica la corretta at
• organizzativo della Banca approvato dal Consiglio di Amministrazione; promuove tempestivamente misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze dei predetti assetti; valut e contabile delle società del Gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse; (f) approva i sistemi contabili e di rendicontazione (reporting); (h) approva il processo per lo sviluppo e la convalida di sistemi interni di misurazione dei rischi
• (g) approva le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza; stabilisce, altresì, i limiti incerta o difficile valutazione;
• non utilizzati a fini regolamentari e ne valuta periodicamente il corretto utilizzo; nonché patrimoniali, verificandone periodicamente la validità e assumendo con cadenza annuale e previo parere del Collegio Sindacale formale delibera circa il rispetto dei requisiti (j) con il supporto del Comitato Rischi e Parti Correlate, descrive, nella relazione sul governo
• (i) rzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• societario, le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti (indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento), esprime la propria valutazione complessiva sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231; (k) approva, riesamina e aggiorna (anche a s
• sensi di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, in materia) il piano di

⁽¹² Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione a FAM, si veda infra sub 12.1.

mantenere o ripristinare la sostenibilità economica e la situazione finanziaria della Banca in gravi condizioni di stress;

• (l) zativa o alla forma societaria della Banca o del Gruppo bancario, e le altre misure necessarie per conseguire le nte, dagli artt. 69-sexies, comma 3, lett. c) e 69-noviesdecies, comma 1, lett. b) del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 TUB (m) valuta di adottare una misura prevista nel piano di risanamento di Gruppo ovvero di (n) approva il programma delle prove di stress Orientamenti
• astenersi da adottarla pur ricorrendone le circostanze, secondo quanto previsto dal medesimo piano di risanamento;
• relativi alle prove di stress degli enti GL/2018/04);
• (o) controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, organismo non coincida con di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (p) (i) def (ii) approva e aggiorna le specifiche policy recanti la disciplina dei requisiti di Product Governance; (iii) esercita un monitoraggio effettivo sul processo di governo degli strumenti finanziari e a tal fine le relazioni della funzione di compliance comprendono sistematicamente informazioni sugli strumenti finanziari gia di distribuzione; (iv) approva le proposte di modifica unilaterale ex art. 118 TUB, avvalendosi del supporto del Comitato Rischi e Parti Correlate; (q) approva una policy che illustra e motiva le scelte sui vari profili rilevanti in materia di (r) approva la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali; (s) al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione della Banca e del Gruppo e favorire la
• assetti organizzativi, procedure e controlli interni, adeguata verifica e conservazione dei di riciclaggio (cd. policy antiriciclaggio), ai sensi di quanto previsto dal Provvedimento
• diffusione di una cultura dei controlli interni, approva un codice etico, il codice di condotta e/o strumenti analoghi cui sono tenuti a uniformarsi i componenti degli organi aziendali e rispetto da parte dei destinatari con il supporto delle strutture del Gruppo competenti. Il codice definisce i principi di condotta professionale (ad es., regole deontologiche e regole i non

aziendale;

• (t) approva i sistemi interni di segnalazione delle violazioni; Sociale, policy
• (u) approva, con il supporto del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e (v) in materia ICT approva: (i) le strategie di sviluppo del sistema informativo e il modello di (ii) la policy di sicurezza informatica; (iii) le linee di indirizzo in materia di selezione del personale con funzioni tecniche e di acquisizione di sistemi, software e servizi, incluso il ricorso a fornitori esterni e promuove lo sviluppo e condivisione e aggiornamento di conoscenze in materia ICT; (iv) il quadro di riferimento (v) la propensione al rischio informatico, avuto riguardo ai servizi interni e a quelli offerti alla clientela, in conformità con gli obiettivi di rischio e il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio definiti a livello aziendale ed è inoltre informato con cadenza almeno annuale sulla situazione di rischio informatico rispetto alla propensione al rischio; (vi) i documenti aziendali previsti normativamente per la gestione e il controllo del sistema informativo; il Consiglio è in aziendale derivanti da incidenti e malfunzionamenti del sistema informativo; (w) in tema di business continuity: (i) definisce gli obiettivi e le strategie di continuità operativa (x) definisce i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo(13) da sottoporre al vaglio
• del servizio, assicurando risorse umane, tecnologiche e finanziarie adeguate; (ii) approva il piano di continuità operativa e delle successive modifiche a seguito di adeguamenti tecnologici ed organizzativi, accettando i rischi residui non gestiti dal piano di continuità ornamento a fronte di rilevanti innovazioni, ovvero di carenze/lacune o rischi sopravvenuti; (iii) è piano; (iv) provvede alla nomina del responsabile del piano di continuità operativa;
• preventivo del Comitato Rischi e Parti Correlate e delibera sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati ai sensi delle procedure in tal senso adottate;

⁽¹³⁾ Il Consiglio delibera in merito alle operazioni della Società aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario. Con riferimento, invece, alle operazioni delle controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha adottato e implementato una apposita Global Policy Regulations nella quale sono si delle vigenti disposizioni regolamentari. In particolare, formano oggetto di informativa al Collegio Sindacale della Società tutte le operazioni che presentano elementi di criticità o rilevanza e, comunque, quelle aventi ad oggetto: (i) ingresso/consolidamento della posizione in un settore/mercato strategico; (ii) definizione/modifica di assetti partecipativi con partner terzi con i quali si stipulano accordi relativi alla governance; (iii) decisioni che impattano su partecipazioni strategiche; (iv) decisioni che impattano (v) superamento di soglie (definite dal Consiglio medesimo) sotto il profilo economico/patrimoniale/finanziario in relazione alla tipologia delle operazioni; (vi) modifiche nella struttura del capitale della società; (vii) nuovi procedimenti legali e

• (y) operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o teri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; (aa) elabora, e riesamina, con periodicità annuale, la politica di (bb) previa istruttoria del Comitato Nomine, nomina gli Amministratori di FinecoBank con (cc) definisce la Policy per la verifica dei requisiti di idoneità degli esponenti aziendali e dei
• (z) determina le metodologie di remunerazione/incentivazione in favore del personale più rilevante e della rete dei consulenti finanziari e verifica che le stesse non accrescano i rischi aziendali e siano coerenti con le strategie di lungo periodo;
• remunerazione e incentivazione ed è responsabile della sua corretta attuazione;
• identifica i candidati alla carica di Amministratore di FinecoBank, in caso di presentazione di liste da parte d
• responsabili delle principali funzioni aziendali di FinecoBank ai sensi della vigente normativa, sentito il Collegio Sindacale e previo parere del Comitato Nomine;
• (dd) con il supporto del Comitato Nomine, identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati alla carica di amministratore ritenuto opportuno a questi fini; nonché verifica successivamente, sempre con il supporto del Comitato Nomine, la rispondenza tra la composizione qualiquantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina, dandone comunicazione al mercato; (ee) previo parere del Comitato Nomine, definisce la policy per la nomina degli amministratori
• delle società controllate e partecipate del Gruppo e provvede alla designazione degli esponenti aziendali per tali intendendosi i membri dei consigli di amministrazione, dei collegi sindacali e dei supervisory board nelle società controllate. Provvede altresì su alla designazione di membri degli organi sociali di società partecipate di minoranza;.
• (ff) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società. In tale ambito, approva su proposta del Presidente, formulata e Delegato e Direttore Generale , previo esame e parere da parte del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il Presidente assicura, altresì, che il Consiglio di Amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Il Consiglio assicura, inoltre, che:

(i) business

sviluppi in quelli precedenti che determinano passività potenziali superiori ad una soglia determinata secondo quanto stabilito dal Consiglio, ovvero potenzialmente idonei a divenire rilevanti per il settore di appartenenza del

adottato, evitando la creazione di strutture complesse non giustificate da finalità operative;

• (ii) Risk Appetite Framework del RAF e la compatibilità tra il rischio effettivo e gli obiettivi di rischio; (iii) il piano strategico, il RAF, il processo di Internal Capital Adequacy Assessment (ICAAP), con la propensione al rischio, le politiche di governo dei rischi e il processo di gestione dei (v) nel caso in cui la Banca operi in giurisdizioni poco trasparenti o attraverso strutture
• il programma delle prove di stress, i budget e il sistema dei controlli interni siano coerenti, Banca e il Gruppo;
• (iv) rischi del Gruppo;
• particolarmente complesse, siano dallo stesso Consiglio valutati i relativi rischi operativi, in particolare di natura legale, reputazionale e finanziaria, individuando i presidi per

Inoltre, il Consiglio, con cadenza almeno annuale, approva i programmi di attività (compreso il piano di audit) ed esamina le relazioni annuali predisposte dalle funzioni aziendali di controllo (Compliance, Internal Audit e Risk Management), nonché esamina e approva quella predisposta dalla funzione Antiriciclaggio. In tale contesto, il Consiglio approva, altresì, il piano di audit pluriennale. . 4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

previsioni legislative e regolamentari.

È, infine, compito in via esclusiva del Consiglio riferire agli Azionisti in Assemblea.

4.1.2 Attività concorrenti

esercizio 2019, con il supporto del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità, ha approvato alcune proposte di revisione della propria corporate governance al fine di adeguarla al nuovo assetto azionario della Banca a seguito d Credit e Tale modifica, oltre a essere conforme alle previsioni del Codice di Autodisciplina (oggi,

In particolare, oltre ad un ulteriore rafforzamento dei requisiti degli esponenti aziendali in linea con la normativa e la prassi vigente, è stata introdotta la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di presentare una propria lista di candidati alla carica di amministratore in sede di rinnovo del Consiglio stesso.

Codice di Corporate Governance), è in linea con la migliore prassi internazionale.

tà degli azionisti di minoranza. Nello specifico, alla lista risultata seconda per numero di voti saranno assegnati due Amministratori, mentre alla lista risultata terza per numero di voti sarà assegnato un Consigliere purché abbia ottenuto almeno il 2% dei voti espressi in assemblea. Le proposte di modifica dello Statuto sociale, per le quali in data 10 dicembre 2019 la Banca

provvedimento di accertamento ai sensi degli artt. 56 e 61 TUB, sono state approvate .

***

In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, a seguito delle modifiche statutarie deliberate 2020, 13 dello Statuto stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga, da parte , sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione e dai soci nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo, secondo la procedura di seguito descritta. Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione

e i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla -ter, comma 1, del TUF e in conformità a quanto in proposito stabilito dal Regolamento Emittenti. Con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 60 del 28 gennaio 2022, la Consob ha determinato, per FinecoBank, 1% del capitale sociale la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo. Nel caso di presentazione di liste da parte degli Azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime. per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell art. 2359 Cod. che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della regolamentare, vigente e (ii) deve assicurare che almeno la maggioranza dei candidati sia munita

Ogni soggetto legittimato (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti a un medesimo gruppo, civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti a uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) (i) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto lla normativa, anche dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, fermo comunque restando che il primo candidato di qualsiasi lista, anche contenente un numero di candidati inferiore a 3 (tre), deve essere in possesso dei predetti requisiti di indipendenza.

-ter del TUF dalla Legge di Bilancio 2020, almeno i due quinti dei componenti il Consiglio di Amministrazione devono appartenere al genere meno rappresentato.

Le liste sono depositate presso la sede sociale o la direzione generale anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo le modalità rese azione, tali da almeno venticinque giorni deliberare sulla nomina degli Amministratori, in unica convocazione (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società e con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente, a cura della società almeno ventun giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea, in unica convocazione o in prima convocazione (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione dovrà essere depositata presso la sede sociale e pubblicata con le modalità sopra descritte almeno . Le liste, inoltre, contengono, in allegato, ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalle disposizioni vigenti, anche

dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché:

• per gli azionisti, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con di partecipazione complessivamente detenuta;
• lista;
• (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei regolamenta 13 dello Statuto, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla Società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza. (a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi sono tratti

La lista per la quale non siano osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere tranne, a seconda dei casi, 2 (due) o 3 (tre) che saranno tratti dalla lista/e di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo quanto infra precisato:

a.1) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti 2 (due) Amministratori saranno maggior numero di voti,

a.2) qualora siano presentate 3 (tre) o più liste, 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo voti qualunque sia la percentuale di voti ottenuta, mentre 1 (uno) Amministratore sarà tratto numero di voti, purché abbia conseguito almeno il 2% dei voti espressi in Assemblea,

restando inteso che in caso di mancato raggiungimento di tale percentuale da parte della lista risultata terza per numero di voti si applicherà il meccanismo previsto dalla precedente

• lettera a.1); (b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di Amministratori da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente lettera (a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti Amministratori saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il sono elencati nella lista stessa, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino a completamento del numero dei Amministratori da eleggere; (c) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di (e dunque senza e di equilibrio fra i generi previsti rispettivamente dagli articoli 13, comma 3, e 13, comma 6, dello Statuto. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera (c); in caso di parità di voti fra (e) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti
• minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori tenere conto delle eventuali astensioni) assicurando il rispetto dei principi di indipendenza medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
• (d) stabilirne la graduatoria;
• e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti; (f) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera (e) non siano
• sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare un Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra generi. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsti da articolo 13, rispettivamente, comma 3 e 6 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione. e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto.

ione,

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente e ove lo ritenga opportuno uno o due Vice Presidenti di cui uno con funzioni vicarie.

In conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari di settore, il Consiglio di Amministrazione definisce la propria composizione qualitativa e quantitativa considerata ottimale dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario e dallo Statuto. Il Consiglio stabilisce altresì i requisiti che gli amministratori di FinecoBank devono possedere, in aggiunta a quelli previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, ed esprime il proprio orientamento riguardo al numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti in altre società dagli amministratori stessi. 4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d)bis, TUF) 2020, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di

Il Consiglio, prima della nomina del organo amministrativo, porta a conoscenza degli azionisti la composizione ritenuta ottimale affinché la scelta dei candidati possa tener conto delle professionalità richieste. Resta ovviamente salva la possibilità per gli Azionisti di svolgere le tare Consiglio.

Per le relative determinazioni si veda il Profilo Quali-Quantitativo di tempo in tempo vigente.

18 febbraio Amministratori non inferiore a 9 (nove) e non superiore a 13 (tredici) bilancio esercizio di carica. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.

Il Regolamento degli Organi Aziendali dispone che il numero dei componenti del Consiglio di quanto concerne la gestione e i controlli. Tale numero deve garantire, altresì, la compresenza in seno al Consiglio (i) delle diverse componenti della base sociale, (ii) delle professionalità necessarie a una adeguata dialettica interna e (iii) di un numero sufficiente di componenti indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance. La composizione del Consiglio deve, previsto dalla normativa pro tempore vigente, nonché o, di competenze, esperienze, età e proiezione internazionale che sarà (di egli Organi Aziendali) e comunicato agli Azionisti e al mercato mediante la pubblicazione del documento sulla composizione quali-quantitativa Direttore Generale non siano ricoperte da esponenti dello stesso genere.

È buona prassi, compatibilmente alle competenze necessarie a ricoprire gli incarichi e alla necessità Consiglio di Amministrazione, Presidente del Collegio Sindacale, Amministratore Delegato e

Amministrazione ha quindi stabilito i requisiti che gli Amministratori di FinecoBank devono possedere, in aggiunta a quelli previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, nonché il numero degli incarichi di amministrazione che possono essere dagli stessi ricoperti in Composizione Qualitativa e Quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A. o dal Consiglio con delibera del 25 febbraio 2020 aggiornato in data 16 marzo 2021). Entrambi i documenti sono pubblicati sul sito internet della Società, cui si rinvia (rispettivamente, Profilo Quali-Quantitativo 2020 Profilo Quali-Quantitativo 2021 ). Fermo il rispetto dei limiti al numero di incarichi che gli amministratori possono detenere, lavorative e professionali, nonché del numero di cariche da essi ricoperte in altre società (anche I membri del C

accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto estere).

previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza nonché rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva CRD IV azioni quotate nei mercati regolamentati. Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate (i) dopo la nomina, in capo a un nuovo Amministratore che si qualifica indipendente; e (ii) con cadenza annuale, in capo a tutti gli Amministratori (che si qualifichino indipendenti).

Ai sensi Governance di volta in volta vigente.

Il Consiglio valuta la sussistenza del requisito di indipendenza avendo riguardo più alla sostanza che alla forma. Tale valutazione è effettuata:

-

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni fornite e delle informazioni altrimenti disponibili, esamina le relazioni commerciali, finanziarie e professionali la loro significatività sia in termini assoluti, che con riferimento alla situazione economico delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini della suddetta valutazione. lutazioni del Consiglio e della verifica del Collegio è comunicato al mercato. 28 aprile 2020 20 previa determinazione del loro numero e fissazione della durata del relativo mandato. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha invitato i soci a tenere conto, nella presentazione delle liste, del Profilo Quali-Quantitativo 2020.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data di approvazione della Relazione bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Al riguardo, si precisa che, in ottemperanza a quanto prescritto dalle Disposizioni sul Governo Societario, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è stata proposta alla

per la nomina del Consiglio di Amministrazione:

- Sono state presentate, quindi, in ottemperanza alla vigente normativa, le seguenti liste di candidati - Lista n. 1, presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente ( Statuto), che ha candidato i Signori Marco Mangiagalli, Alessandro Foti, Francesco Saita, Paola Giannotti De Ponti, Patrizia Albano, Gianmarco Montanari, Maria Alessandra Zunino de Pignier, Andrea Zappia, Giancarla Branda, Donato Pinto e Laura Donnini; - Lista n. 2, presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali (titolari, complessivamente, di n. 17.980.964 azioni ordinarie rappresentative del 2,95091% del capitale sociale), che hanno candidato i Signori Elena Biffi e Marin Gueorguiev.

Unitamente alle due liste è stata depositata e pubblicata, nei termini e con le modalità prescritte, anche la seguente documentazione:

• (i) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una collegamento e/o di relazioni significativ ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Emittenti, avendo preso visione altresì delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009; indicati nella lista (curriculum vitae ed elenco degli incarichi di amministrazione, direzione (iii) le dichiarazioni (iv) la dichiarazione di ciascun candidato circa il possesso o meno dei requisiti di indipendenza (v) la dichiarazione di ciascun candidato in merito alla conoscenza ed esperienza maturata nelle 28 aprile 2020, dopo aver determinato in 11 il numero dei componenti del
• (ii) e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge);
• (con cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina; esercizi 2020-2022 come segue: - dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, che ha ottenuto la Foti, Francesco Saita, Paola Giannotti De Ponti, Patrizia Albano, Gianmarco Montanari,
• previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina;
• aree di competenza previste nel Profilo Quali-Quantitativo 2020.

Le liste, corredate della documentazione sopra richiamata, sono state messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (s Governance/Assemblea Azionisti

Consiglio di Amministrazione, ha quindi provveduto alla nomina degli Amministratori per gli

• maggioranza dei voti assembleari, sono stati eletti i Signori Marco Mangiagalli, Alessandro Maria Alessandra Zunino de Pignier, Andrea Zappia e Giancarla Branda;
• dalla lista presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali, che è stata votata dalla minoranza degli azionisti, sono stati eletti i Signori Elena Biffi e Marin Gueorguiev.

Per la percentuale dei voti ottenuti dalle predette liste in rapporto al capitale votante si rinvia al documento recante il rendiconto sintetico delle votazioni disponibile sul sito internet della Società (s Governance/Assemblea

La composizione del Consiglio emergente dal processo di nomina è risultata quantitativamente e qualitativamente rispondente a quella individuata quale ottimale dal Consiglio stesso (così come descritta nel Profilo Quali-Quantitativo 2020), ciò in termini: (i) di numero dei componenti degli organi sociali 11 la composizione quantitativa ritenuta ottimale per favorire il dibattito e il conseguente processo decisionale, nonché adeguata alle dimens Società, al f (ii) di rispetto dei requisiti di onorabilità, professionalità (in particolare, tutti i Consiglieri risultano in possesso di una buona conoscenza ed esperienza in due o più delle aree di competenza ivi elencate) e indipendenza (essendo il Consiglio composto in maggioranza da amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina); (iii) di equilibrio tra i generi (essendo riservata al genere meno rappresentato una quota di almeno due quinti dei componenti eletti in linea con la normativa, anche regolamentare, applicabile al ); (iv) di rispetto di cumulo di cariche (nessun Consigliere superando il limite previsto) e disponibilità di tempo (in ragione della natura e della portata degli ulteriori incarichi ricoperti, nonché degli impegni professionali e lavorativi di diversa natura candidati alla carica di Presidente, Amministratore Delegato e membro del Consiglio di Amministrazione agosto 2019 e aggiornato in data 16 marzo 2021 (consultabile sul sito internet della Banca quale allegato B del Regolamento degli Organi

In data 9 febbraio 2021, il Consigliere non esecutivo indipendente Sig. Andrea Zappia ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dal 1° marzo 2021.

In data 16 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla sua sostituzione mediante ella Sig.ra Alessandra Pasini, previo parere favorevole del Comitato Nomine e approvazione del Collegio Sindacale.

Processo di selezione dei Aziendali), che ha visto il ruolo centrale del Comitato Nomine e il supporto dalla società di consulenza Egon Zehnder. La scelta della Sig.ra Alessandra Pasini è avvenuta, su proposta del predetto Comitato, nel rispetto dei necessari requisiti e in coerenza con i criteri individuati dal Consiglio nel Profilo Quali-Quantitativo 2020 e nel Profilo Quali-Quantitativo 2021. Il profilo è stato aggiornato in data 16 marzo 2021 per tenere conto della più recente board review ^e .M. 169/2020 in materia di requisiti degli esponenti bancari, nonché della Policy Fit & Proper approvata dal Consiglio sempre in data 16 marzo 2021.

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della Relazione.

Carica	Componenti	Anno di	Data di prima	In carica da	In carica fino a	List a	List a	Esec.	Non esec.	Indip. Codic	Indip. TUF	Numero altri	Parteci pazione
		nascita	nomina (*)			(**)	(*** )	1) (		e 2) (	3) (	incarich i (****)	(* )
Presidente	Marco Mangiagalli	1949	28.04.2020	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	CdA	M		X	X(14)	X	1	12/12 (100%)
Vice Presidente	Francesco Saita	1967	15.04.2014	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	CdA	M		X	X	X	0	12/12 (100%)
Amministr atore Delegato e Direttore Generale ( )	Alessandro Foti	1960	20.10.1999	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	CdA	M	X				0	12/12 (100%)
Consigliere	Paola Giannotti De Ponti	1962	28.04.2020	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	CdA	M		X	X	X	2	12/12 (100%)
Consigliere	Patrizia Albano	1953	11.04.2017	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	CdA	M		X	X	X	1	12/12 (100%)
Consigliere	Gianmarco Montanari	1972	11.04.2017	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	CdA	M		X	X	X	1	12/12 (100%)
Consigliere	Maria Alessandra Zunino de Pignier	1952	28.04.2020	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	CdA	M		X	X	X	1	12/12 (100%)
Consigliere	Giancarla Branda	1961	28.04.2020	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	CdA	M		X	X	X	2	12/12 (100%)
Consigliere	Elena Biffi	1966	11.04.2017	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	Azio nisti	m		X	X	X	3	12/12 (100%)
Consigliere	Marin Gueorguiev	1972	28.04.2020	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	Azio nisti	m		X	X	X	0	12/12 (100%)
Consigliere	Alessandra Pasini	1973	16.03.2021 (cooptazione del CdA)	28.04.2021	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	n.a.	n.a.		X	X	X	0	9/9 (100%) (15)
			28 aprile 2021 (nominata lea degli Azionisti)
				-------------				-------------
Consigliere	Andrea Zappia	1963	15.01.2020 (cooptazione del CdA)	28.04.2020	1° marzo 2021	CdA	M		X	X	X	2	2/2 (100%)

che comp raccomandazione 7 del medesimo Codice.

		18 febbraio 2020 (nominato lea degli Azionisti)								(16)
	Nel corso del primo trimestre 2021, ulteriore dettaglio alla narrativa del presente Paragrafo).			il Sig. Andrea Zappia ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere non esecutivo indipendente di FinecoBank (si rinvia per ogni
	Indicare il numero di riunioni svolte durante		: 12
Quorum					1%
( )
(*)	Amministrazione della Società.								olta (in assoluto) nel Consiglio di
(**)	In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato A
(***) m					M				nuto la maggioranza dei voti;
(****)	In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso
(*)	In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).								ha partecipato rispetto al numero
1) (	Amministratore esecutivo	ai sensi del Codice di Corporate Governance.
2 (			2, raccomandazione 7	del Codice di Corporate Governance.
3 (			148, comma 3, del TUF.
	Con riferimento alle caratteristiche personali, conoscenze, competenze ed esperienze dei membri del Consiglio di Amministrazione si rinvia ai curriculum vitae allegati alla presente Relazione e pubblicati sul sito internet della Banca www.finecobank.com di quanto previsto dal documento Amministrazione www.finecobank.com	di	FinecoBank	Elenco delle competenze possedute dagli Amministratori nel rispetto Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di S.p.A. nella sezione Corporate/Governance/Cariche Sociali	disponibile	sul sito	governance internet	della	Banca
	4.3.1 aziendale	Criteri e politiche di diversità
	Con riferimento ai criteri e alle politiche di diversità nella composizione del Consiglio, che il Regolamento degli Organi Aziendali prevede che la composizione del Consiglio debba un adeguato grado di diversificazione in termini, tra					pro tempore vigente nonché riflettere			si precisa

aziendale

che il Regolamento degli Organi Aziendali prevede che la composizione del Consiglio debba pro tempore vigente nonché riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra comunicato agli azionisti e al mercato mediante la pubblicazione del documento sulla composizione quali-

⁽¹⁶⁾ delle sue dimissioni aventi efficicaia 1° marzo 2021.

Ferme restando le disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in data 25 febbraio 2020, ha approvato il Profilo Quali-Quantitativo per il rinnovo del Consiglio medesimo che reca indirizzi generali in materia di struttura, composizione e diversity, sia in termini di genere che di età ed esperienze professionali pregresse. Il Profilo Quali-Quantitativo è stato aggiornato in data 16 marzo 2021 nel contesto della sostituzione del Consigliere dimissionario Sig. Andrea Zappia per tenere conto della più recente board review D.M. 169/2020 in materia di requisiti di idoneità degli esponenti bancari, nonché della Policy Fit & Proper approvata dal Consiglio sempre in data 16 marzo 2021. Il Profilo Quali-Quantitativo di tempo in tempo vigente, disponibile sul sito internet della Banca nella sezione Governance/Documenti è stato redatto anche tenendo in considerazione le EBA/ESMA Joint Guidelines in materia di verifica della idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica e gestione nonché dei titolari di funzioni chiave, pubblicate in data 21 marzo 2018 e le EBA Guidelines in materia di Internal Governance (2017), e successivi aggiornamenti. alla data di approvazione della Relazione il 45% del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank linea con la vigente disciplina in materia di equilibrio fra generi (si veda, fig.1). Andrea Zappia). A tal riguardo, in relazione alla ripartizione per genere, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione era rappresentato fino alla data indicata per il 45% da a tale data (si veda, fig. 2).

È di seguito rappresentata la ripartizione dei componenti in carica del Consiglio di Amministrazione per fasce di età e per genere. In relazione a tale ultimo aspetto, si evidenzia che è rappresentato dal genere maschile, mentre il 55% è rappresentato dal genere femminile; ciò in

Analoga rappresentazione viene data anche con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica fino al 1° marzo 2021 (data in cui sono divenute efficaci le dimissioni rassegnate dal Sig. amministratori appartenenti al genere femminile e dal 55% dal genere maschile, in linea con la disciplina in materia di equilibrio fra generi applicabile alla composizione del Consiglio in carica

Fig. 1 Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della Relazione

Fig. 2 Consiglio di Amministrazione in carica fino alla data del 1° marzo 2021

business sempre più sostenibile e di successo, FinecoBank investe in una forza lavoro estremamente diversificata e ha adottato una politica globale per l'uguaglianza di genere che stabilisce principi e linee guida per garantire parità di condizioni in cui tutti i dipendenti, indipendentemente dal genere, possano realizzare il proprio potenziale.

FinecoBank ha adottato misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i performance di breve periodo del Personale più rilevante un obiettivo legato anche gender balance and pay gap

Per ogni approfondimento e dettaglio circa le iniziative intraprese volte alla promozione della parità di trattamento e di si rinvia alla Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016 e disponibile sul sito internet della Banca www.finecobank.com nella Sezione Governance Assemblea degli azionisti . 4.3.2. Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori, rileva annualmente e rende note nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società e, in generale, il rispetto dei requisiti quantitativi e qualitativi sulla disponibilità di tempo (in ragione della natura e della portata degli ulteriori incarichi ricoperti, nonché degli impegni professionali e lavorativi di diversa natura). I Consiglieri informano tempestivamente la Società circa le cariche sociali acquisite o dismesse nel corso del loro mandato, nonché sulle variazioni intervenute che possono incidere . nuovo orientamento sul numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti dagli amministratori della Società, in linea con le previsioni della Direttiva CRD IV. Il medesimo

Al riguardo, si precisa che il Consiglio di Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A. , ha espresso un orientamento è stato espresso nel Profilo Quali-Quantitativo 2020, approvato in occasione del

rinnovo degli organi sociali dello Statuto. Anche il Profilo Quali-Quantitativo 2021 recepisce nella sostanza il medesimo orientamento, adeguandosi alle previsioni di cui al D.M. 169/2020 così come recepite anche nella

Policy Fit & Proper. In particolare, fatte salve, comunque, le ulteriori prescrizioni in argomento emanate a seguito del D.M. 169/2020 (tra queste, le disposizioni di cui al Provvedimento di alia del 4 maggio 2021 esponenti di banche), è stato stabilito che ciascun Consigliere non può ricoprire un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative: - 1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi (compreso quello in FinecoBank); - 4 incarichi non esecutivi (compreso quello in FinecoBank),

-

ncarico di amministratore: (a) gruppo; (b) in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale; e (c) gli incarichi di amministratore esecutivo o no delle società, non rientranti nel gruppo, come definita nel Regolamento (UE) n. 575/2013, art. 4(1), punto 36. Per ogni approfondimento, si rinvia al Profilo Quali-Quantitativo 2021. alla data di approvazione della Relazione (ivi incluso quello in FinecoBank). Il limite al cumulo

La tabella che segue riporta il numero complessivo di incarichi ricoperti dai Consiglieri in carica degli incarichi degli Amministratori, auspicato dal Consiglio nel proprio Profilo Quali-Quantitativo di tempo in tempo vigente, in linea con i limiti prescritti dalla Direttiva CRD IV e dal D.M. 169/2020 a decorrere dalla sua entrata in vigore, è stato considerato rispettato alla luce delle ponderazioni applicabili per gli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo, per quelli ricoperti in società non commerciali (non rilevanti ai fini del cumulo) e delle dichiarazioni rese dagli stessi, nonché in linea con gli orientamenti European Banking Authority European Securities Markets Authority personale che riveste ruoli chiave, emanati in data 21 marzo 2018 ed applicabili a decorrere dal 30 giugno 2018, e successivi emendamenti. 3 incarichi non esecutivi 3 incarichi non esecutivi

La tabella che segue riporta il numero complessivo di incarichi ricoperti dai Consiglieri in carica degli incarichi degli Amministratori, auspicato dal Consiglio nel proprio Profilo Quali dal D.M. 169/2020 a decorrere dalla sua entrata in vigore, è stato considerato rispettato alla luce delle ponderazioni applicabili per gli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo, per quelli ricoperti in società non commerciali nonché in linea con gli orientamenti Markets Authority	European Banking Authority	(non rilevanti ai fini del cumulo) e delle dichiarazioni rese dagli stessi, European Securities
Nominativo	Numero complessivo di incarichi ricoperti dagli Amministratori	Numero di incarichi rilevanti ai fini del cumulo
Marco Mangiagalli Presidente	3 incarichi non esecutivi	3 incarichi non esecutivi
Francesco Saita Vice Presidente	2 incarichi non esecutivi	2 incarichi non esecutivi
Alessandro Foti Amministratore Delegato e Direttore Generale	1 incarico esecutivo e 1 incarico non esecutivo	1 incarico esecutivo (1 )

Paola Giannotti De Ponti	2 incarichi non esecutivi	2 incarichi non esecutivi
Amministratore
Patrizia Albano	5 incarichi non esecutivi	incarichi non esecutivi (2 3 )
Amministratore
Gianmarco Montanari Amministratore	6 incarichi non esecutivi e 1 incarico di direttore generale	(1 (2 (3 3 incarichi non esecutivi ) ) )
Maria Alessandra Zunino de Pignier Amministratore	6 incarichi non esecutivi e 1 incarico esecutivo	(1 3 incarichi non esecutivi )
Giancarla Branda Amministratore	7 incarichi non esecutivi	4 incarichi non esecutivi (1 ) (2 )
Elena Biffi Amministratore	6 incarichi non esecutivi	(1 4 incarichi non esecutivi )
Marin Gueorguiev Amministratore	1 incarico non esecutivo	1 incarico non esecutivo
Alessandra Pasini Amministratore	3 incarichi non esecutivi	3 incarichi non esecutivi
(1 ) Tenuto conto della ponderazione degli incarichi ricoperti presso società non complessivo di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.		commerciali, il numero

(2 ) Tenuto di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.

(3 ) Tenuto conto della ponderazione degli incarichi ricoperti presso società non di direttore generale non rilevante ai fini del calcolo, il numero complessivo di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.

* * *

dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 e recante disposizioni in partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti (c.d. divieto di interlocking). I titolari di cariche incompatibili, nel termine di 90 giorni dalla nomina,

le cariche.

sono tenuti ricoprire cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti per consentire al Consiglio di effettuare la propria valutazione annuale. Tale verifica è sta Esercizio.

Gli Amministratori sono tenuti, altresì, a informare la Banca in merito agli incarichi assunti presso altre società ed enti. Nella precedente tabella riepilogativa, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, si dà evidenza del numero degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti del ricoprire in altre società quotate in mercati regolamentati (anche estere), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

verifica è sta	ricoprire cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti per consentire al Consiglio di effettuare la propria valutazione annuale. Tale Esercizio.
bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.	ricoprire in altre società quotate in mercati regolamentati (anche estere), in società finanziarie,
La tabella di seguito riportata società non commerciali.	espressamente inteso che non sono qui riportati gli incarichi ricoperti dagli esponenti presso		, restando
Nominativo	Elenco incarichi ricoperti dagli Amministratori di FinecoBank in altre società quotate in mercati regolamentati (anche		Società appartenente al Gruppo FinecoBank
	esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni	SI	NO
Marco Mangiagalli	Presidente non esecutivo in E.I. Towers S.p.A.	-	x
Presidente
Francesco Saita	/	-	-
Vice Presidente
Alessandro Foti	/	-	-
Amministratore Delegato e Direttore Generale
Paola Giannotti De Ponti	Consigliere non esecutivo in Terna S.p.A.		x
Amministratore
Patrizia Albano	Consigliere non esecutivo in Piaggio & C. S.p.A.	-	x
Amministratore
Gianmarco Montanari	Consigliere non esecutivo in Tinexta S.p.A.	-	x
Amministratore
Maria Alessandra Zunino de Pignier	Sindaco effettivo in SABAF S.p.A.	-	x
Amministratore
Giancarla Branda	Sindaco effettivo in Saras S.p.A.	-	x
Amministratore	Consigliere non esecutivo in Garofalo Health Care S.p.A.

Elena Biffi	Consigliere non esecutivo in Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.	-	x
Amministratore	Consigliere non esecutivo in Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A.
	Consigliere non esecutivo in REVO S.p.A.
Marin Gueorguiev	/	-	-
Amministratore
Alessandra Pasini	/	-	-
Amministratore

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

media di quattro ore e ventitré minuti. Con riferimento alla percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore si rinvia alla tabella sub Paragrafo 4.3., che precede.

3 già tenutesi alla data di approvazione della Relazione.

anche con mezzi di telecomunicazione, presso la sede della Società ovvero altrove purché in Italia, a intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque, tutte le volte che il Presidente (o chi ne fa le veci) lo giudichi opportuno, oppure sia fatta domanda per iscritto della sua convocazione Amministrazione. Il Consiglio può essere altresì convocato su iniziativa di un Sindaco.

In mancanza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza di tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi.

ibilità, per i partecipanti alla riunione del Consiglio di audiovisivo (video o teleconferenza) ove siano garantite, in particolare, le condizioni per argomenti esaminati, nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non rcizio (analogamente a quanto accaduto nel 2020), in conformità alle prescrizioni governative volte a contenere -19 che ha interessato il nostro Paese a decorrere dai mesi di febbraio/marzo 2020, le riunioni del Consiglio di Amministrazione si sono svolte in prevalenza rispetto delle disposizioni statutarie.

Ai sensi del Regolamento degli Organi Aziendali, la nota di convocazione deve essere inoltrata con ragionevole anticipo, salvi i casi di urgenza, a tutti gli Amministratori e ai Sindaci Effettivi. Al fine di consentire una partecipazione meditata e consapevole, la nota deve contenere, salvo ostino particolari ragioni di r Regolamento degli Organi Aziendali dispone, inoltre, che di norma sia messa a disposizione dei

propositiva di supporto e le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione. Al riguardo, si precisa che con il suddetto termine è stato normalmente rispettato. La riservatezza dei dati e delle informazioni fornite è garantita dal ricorso a strumenti informatici che consentono accessi riservati con sistemi di identificazione evoluti.

La programmazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione, posti di vol Il Presidente, inoltre, provvede affinché informazioni adeguate sia sotto il profilo qualitativo che sotto quello quantitativo sulle Consiglieri, per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie giorno sia dedicato il tempo necessario, al fine di consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, gli Amministratori a fornire i loro contributi.

inistratore Delegato, che Responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti con riferimento di Amministrazione.

voto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Ove non sia nominato un Amministratore Delegato, il Direttore Generale partecipa alle suddette riunioni con facoltà di proposta.

appartenenti al personale direttivo a partecipare alle adunanze del Consiglio.

Al di fuori delle riunioni consil off site approfondire e confrontarsi sulle questioni strategiche.

Gli Amministratori indipendenti convocata ad hoc. esiti del dibattito sono riportati in un apposito verbale.

In tali adunanze, il ruolo di Presidente è svolto da un Amministratore indipendente designato in occasione della prima seduta dei soli Amministratori indipendenti. Lo stesso Presidente avrà cura di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 28 aprile 2020, ha nominato il Sig. Marco Mangiagalli Presidente del Consiglio di Amministrazione.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente e ove lo ritenga opportuno uno o due Vice Presidenti di cui uno con funzioni vicarie.

le modalità della votazione e di accertarne i risultati, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e dal regolamento assembleare.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali e non riveste, pertanto, alcun ru delle strategie aziendali, non è il principale responsabile della gestione della Società e non detiene, né direttamente né indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale della Società medesima. Il Presidente in carica, Sig. Marco Mangiagalli, non è parte di alcun comitato endoconsiliare della Banca.

che -consiliare nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari fossero idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato. In tale contesto, il Presidente ha infatti stimolato il dibattito Delegato e Direttore Generale responsabili delle funzioni aziendali competenti per materie di modo che questi ultimi relazionassero direttamente il Consiglio. previsto, su iniziativa del Presidente, che i Comitati forniscano al Consiglio di Amministrazione Il Presidente ha individuato, con il supporto del Comitato Nomine il professionista esterno a cui che tale processo venisse svolto secondo criteri di adeguatezza e trasparenza e con il supporto fattivo del Comitato Nomine. Per maggiori informazioni sul processo di autovalutazione si rinvia al paragrafo 7 della Relazione. Il Presidente ha, infine, curato che il Consiglio fosse informato sui contenuti significativi del si rinvia al paragrafo 12 della Relazione.

Il Presidente ha c Comitati endoconsiliari Consiglio invitando i Presidenti di ciascun Comitato a relazionare il Consiglio, in occasione di presieduto. Sempre ai fini di coordinamento è Comitato.

ha inoltre curato

dialogo intervenuto con tutti gli azionisti. Per informazioni sulla politica di dialogo con gli azionisti

Per ogni ulteriore informazione sul ruolo e i compiti del Presidente si rinvia alla Parte A, § 2.1. del Regolamento degli Organi Aziendali disponibile sul sito internet della Società www.finecobank.com Governance/Cariche Sociali

sulla base del piano formativo per induction i) risultati del progetto BCE e cambiamenti, per i membri degli organi societari, derivanti dalla classificazione di Fineco tra le Significant Institution informativa sul passaggio di FinecoBank alla vigilanza della Banca Centrale Europea e al Single Resolution Board;; (ii) l cybersecurity sul modello di business di FinecoBank: i trends in atto, il nostro posizionamento, le sfide future; (iii) investimenti del portafoglio di proprietà della Banca; (iv) il Regolamento (UE) 2019/2088 rela implementazione all'interno del Gruppo FinecoBank; (v) tematica dei modelli applicati alla valutazione del rischio di credito; (vi) il modello organizzativo FinecoBank in materia di Business Continuity e Disaster Recovery; (vii) FinecoBank e il mercato finanziario: come la Banca si relaziona al mercato, con un particolare focus sulla strategia di investor relations, come il mercato valu ; (viii) la gestione delle risorse umane: le politiche di remunerazione e incentivazione, i percorsi di carriera, il ruolo della formazione, welfare e cultura aziendale in tema di capitale umano, la gestione dei consulenti; (ix) la trasformazione del

business bancario: strategie che le banche stanno mettendo in campo per affrontare tale sfida (innovazione e fintech), focus sui competitors; (x) trasparenza bancaria; (xi) le operazioni di acquisizioni societarie mediante offerte pubbliche di acquisto: i rischi e le opportunità, le strategie di difesa, le responsabilità del board; (xii) l'evoluzione delle tecniche di valutazione dei rischi bancari, i processi ICAAP e SREP, il Risk Appetite Framework, i rischi, compresi quelli legali, legati alla struttura dei contratti e dei prodotti; (xiii) Fineco Asset Management Designed Activity Company (FAM DAC). tematiche che saranno oggetto di incontri da tenersi, con cadenza mensile, nel corso del 2022. Affairs hanno supportat à del Presidente come sopra descritta, anche fornendo con

Segretario del Consiglio

Ai sensi di quanto previsto dal Regolamento degli Organi Aziendali, in conformità alla Raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Direzione Legal & Corporate Affairs.

ed essere in possesso di un adeguato livello di seniority, nonché di specifiche competenze in materia di corporate governance.

Direzione Legal & Corporate rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. 4.6 Consiglieri esecutivi non privare il Consiglio delle proprie prerogative fondamentali. esercizio; ciò anche al fine di consentire all organo collegiale l esatta verifica del corretto , secondo le modalità previste nel documento denom Poteri delegati di FinecoBank S.p.A. 4.6.1 Amministratori Delegati Amministratore Delegato e Direttore Generale

Il Regolamento degli Organi Aziendali dispone che le deleghe siano attribuite in modo tale da

Il contenuto delle deleghe è determinato in modo analitico ed è caratterizzato da chiarezza e precisione, anche nell indicazione dei limiti quantitativi o di valore e delle eventuali modalità di adempimento, e di avocazione.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con e nella ulteriore normativa interna di riferimento applicabile.

dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato determinandone le attribuzioni e può nominare, determinandone la attribuzioni, un Direttore Generale e uno o più Vice Direttori Generali, i quali costituiscono la destinato.

ove questi non sia stato nominato il Direttore Generale sovrintende alla Direzione Generale.

attribuzioni del Direttore Generale ove

Nel caso siano nominati un Amministratore Delegato e un Direttore Generale, entrambe le cariche devono essere ricoperte dalla medesima persona.

ove questi non sia stato nominato, al Direttore Generale della Direzione Generale.

Ove non sia nominato un Amministratore Delegato, il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con facoltà di proposta e senza diritto di voto.

ato nominato, riferiscono al Consiglio di Amministrazione nei modi e nei termini da questo fissati sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.

questi non sia nominato, al Direttore Generale, spetta Direzione Generale.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 28 aprile 2020, ha confermato nella carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale il Sig. Alessandro Foti attribuendo allo stesso Poteri delegati di FinecoBank S.p.A. pubblico presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi.

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza (cfr. Parte Prima, Titolo IV, Cap. 5, All. A, Sez II, par 3) f) promuove lo sviluppo, il controllo periodico del Piano di innovazioni organizzative, tecnologiche e infrastrutturali nonché nel caso di lacune o carenze riscontrate ovvero di nuovi rischi sopravvenuti ; e g) approva il piano annuale delle verifiche delle misure di continuità operativa ed esamina i risultati delle prove documentati in forma scritta. 4.6.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione 4.6.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dei Consiglieri/organi delegati

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione non ha ricevuto deleghe gestionali e non riveste uno specifico ruolo partecipazioni rilevanti nel capitale della Società medesima.

Per ogni dettaglio si rinvia al Paragrafo 4.5 che precede.

Il Regolamento degli Organi Aziendali dispone che la circolazione di informazioni tra gli Organi Sociali e effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione aziendale e di efficacia dei controlli.

Al fine di garantire una costante e completa informazione verso gli Organi S degli stessi, il Consiglio è chiamato ad approvare e a sovrintendere al mantenimento e aggiornamento nel tempo di un sistema strutturato di flussi informativi che disciplina la circolazione delle informazioni e ne assicura la corretta canalizzazione in modo tempestivo ed esaustivo, rispettando le competenze dei vari organi con funzioni di supervisione e di controllo. effettuata documento interno denominato approvato dallo stesso. Per quanto attiene alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati nonché con altri soggetti rilevanti in potenziale conflitto di interesse, si rinvia alla Global Policy per la gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse del Gruppo FinecoBank e ai flussi informativi ivi previsti(17) . Nel Regolamento degli Organi Aziendali sono indicati i soggetti tenuti a inviare i flussi partecipativi. Inoltre, al fine di porre in essere i necessari presidi organizzativi per la corretta (forme, compiti e doveri e altri contenuti), non contemplati nel Regolamento degli Organi informazioni privilegiate oltre alla già richiamata Global Policy. tuto dispone che le decisioni assunte dai destinatari di deleghe debbano essere dallo stesso Consiglio. In particolare, gli organi delegati devono riferire sul generale andamento

informativi agli Organi Aziendali e il contenuto minimo e la tempistica dei principali flussi gestione dei flussi informativi e per fornire le necessarie indicazioni relativamente ad altri aspetti Aziendali, sono adottate apposite procedure organizzative che descrivono puntualmente le attività e i controlli inerenti al Gestione del Consiglio di Amministrazione al Gestione delle 4.6.4 Altri consiglieri esecutivi

portate a conoscenza del Consiglio secondo le modalità e la periodicità, almeno trimestrale, fissate della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, economico, finanziario e patrimoniale con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse effettuate dalla Società e dalle sue Controllate al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale almeno ogni tre mesi. Alla data di approvazione Delegato e Direttore 4.7 Amministratori indipendenti e lead indipendent director Alla data di approvazione della Relazione, nel Consiglio di Amministrazione sono presenti dieci Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance. Fermo restando quanto già esposto al Paragrafo 4.2 che precede in ordine alle modalità e

Esercizio delle deleghe loro conferite, nel rispetto dei termini sopra descritti.

Generale, non vi sono altri Consiglieri muniti di deleghe gestionali.

periodicità di verifica dei requisiti di indipendenza degli amministratori, si segnala che il Consiglio di Amministrazione -novies, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti e del Criterio applicativo 3.C.4. del Codice di Autodisciplina, ha valutato, nella prima

⁽¹⁷⁾ Si ri web del sito di FinecoBank ove è disponibile la Global Policy: www.finecobank.com Governance/Parti correlate e Soggetti Collegati

occasione utile dopo la loro nomina (i.e. riunione maggio 2020), la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi,

proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data. altri) tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina, come richiamati dallo stesso Statuto di FinecoBank.

, il Consiglio ha effettuato in data 16 marzo 2021 la verifica annuale dei requisiti di indipendenza applicando i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance Pasini, nominata in pari data in sostituzione del Sig. Zappia(18)

. Con particolare riferimento ai requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Corporate Governance e dallo Statuto, sono state prese in considerazione le informazioni relative alla sussistenza di rapporti (creditizi, cariche rilevanti ricoperte, lavoro dipendente e relazioni commerciali/professionali) intrattenuti (in via diretta o indiretta) dai Consiglieri con FinecoBank.

Al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di effettuare la valutazione di indipendenza di cui sopra, ciascun Consigliere, ivi incluso il Presidente qualificato come indipendente nella è stato invitato a effettuare una personale valutazione aggiornata del proprio status di indipendenza, tenendo conto dei criteri di cui agli artt. 147-ter, commi 3 e 4, e 148, commi 3 e 4, TUF e art. 2 del Codice di Corporate Governance, rendendo al riguardo una specifica attestazione.

Amministrazione ha ritenuto di non procedere alla mera individuazione di grandezze economiche predefinite il cui superamento possa automaticamente indicare la compromissione soggettivi e oggettivi. I criteri a tal fine individuati sono: (i) la natura e le caratteristiche della relazione; (ii) ; (iii) il profilo soggettivo della relazione. caso, le seguenti informazioni: In entrambi i casi si considerano i soggetti coinvolti (Amministratore o familiare, FinecoBank) e,

In particolare, nel valutare la significatività della relazione, il Consiglio ha considerato, ove del

• (a) al dato di sistema e, eventualmente, la situazione economico-finanziaria del prenditore;
• (b) eventualmente, la situazione economico-finanziaria della controparte.

per i rapporti con società/enti, la relativa tipologia di (carica ricoperta/par Amministratore o il familiare. (18) Si veda il Cominicato Stampa diffuso in data 16 marzo 2021 disponibile sul sito internet

Ad esito di tale verifica, sono risultati:

• Corporate Governance: Marco Mangiagalli, Francesco Saita, Patrizia Albano, Elena Biffi, Giancarla Branda, Paola Giannotti De Ponti, Marin Gueorguiev, Gianmarco Montanari,

www.finecobank.com Corporate/Investors

Maria Alessandra Zunino de Pignier e Alessandra Pasini (cooptata Cod. civ. dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021 e indipendente anche ai sensi del D.M. 169/2020);

Corporate Governance: Alessandro Foti.

• Amministratore non indipendente Il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento ad dei propri membri.

In linea con accomandazione 5 del Codice di Corporate Governance e le Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli amministratori non indipendenti e del Presidente, in data 28 ottobre 2021 per un confronto, principalmente, sulle tematiche di governance societaria. La riunione è stata presieduta dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Sig. Francesco Saita, che ha provveduto a rappresentare gli esiti della discussione alla prima riunione utile del Consiglio. In conformità a ne e gli esiti del dibattito sono stati riportati in un apposito verbale.

sussistenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori ai sensi della normativa anche Corporate Governance cui la Società aderisce. Ad esito di tale verifica, sono risultati indipendenti Alessandro Foti. Il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per ndipendenza dei propri membri. In assenza dei presupposti previsti dal Codice di Corporate Governance per la sua nomina, il

4.7.1 Lead Independent Director

Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale lead independent director(19) .

⁽¹⁹⁾ Ai sensi del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il chief exective officer o è il titolare di rilevanti deleghe gestionali; (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, (iii) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate ai predetti romanini, se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.

1. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE In conformità al Regolamento di Borsa e alle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nonché alle disposizioni rilevanti di cui al TUF e al Regolamento Emittenti, che prevedono a carico degli Amministratori e dei S acquisiti nello svolgimento dei rispettivi compiti, il Regolamento degli Organi Aziendali riserva alla competenza del Consiglio di Amministrazione la definizione di procedure per la gestione con riferimento alle informazioni privilegiate. La Banca ha adottato una procedura recante la disciplina relativa al trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate, in conformità alle norme del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 ²⁰¹⁷ Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate o la Obiettivo della Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate è quello di evitare che il trattamento di tale tipologia di informazioni (come di seguito identificate) possa

Market Abuse Regulation MAR implementazione e linee guida pro tempore definite a livello comunitario e nazionale, quali ad esempio le Linee Guida Consob sulla gestione delle informazioni privilegiate del 13 ottobre Procedura ). È, altresì, obiettivo della Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate La Procedura illustra il processo di valutazione e comunicazione di Informazioni Rilevanti e Privilegiate e le disposizioni per la gestione del Registro delle Persone che hanno accesso a tali

avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.

In particolare, la gestione/diffusione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate, come regolata dalla predetta Procedura, consente di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi riguarderanno decisioni di investimento.

impedire che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori che di tali informazioni non sono a conoscenza.

informazioni (il Registro FinecoBank

La Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate disciplina la gestione delle informazioni societarie (per tali intendendosi ogni informazione e notizia che riguarda FinecoBank e/o le altre società del Gruppo, che non sia di pubblico dominio, acquisita nello svolgimento dei propri compiti dai soggetti tenuti al rispetto della Procedura stessa) con particolare riguardo (i) alle informazioni rilevanti, ovvero specifiche informazioni, non pubbliche relative a dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico, oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardano direttamente FinecoBank e che possono, in un secondo, anche prossimo, momento assumere natura privilegiata, e (ii) alle informazioni privilegiate. Essa statuisce, in primo luogo, La Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate ad oggi prevede: (a) l attribuzione della responsabilità della valutazione del carattere privilegiato

del Gruppo di mantenere riservate le informazioni societarie acquisite nello svolgimento dei proprie funzioni.

al Chief Financial Officer di FinecoBank con il supporto dei responsabili della Direzione Legal & Corporate Affairs e di Compliance, sulla base delle rispettive competenze.

La Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate, in particolare, rilevante e/o privilegiata sia tenuto a segnalare tempestivamente tale circostanza al CFO FinecoBank predisporre tutte le iniziative necessarie per la corretta gestione dell'informazione stessa, ivi compresa la sua eventuale tempestiva comunicazione al mercato; (c) la competenza in capo al CFO FinecoBank (con il supporto dei responsabili della Direzione indicati dalla Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate;

(b) fino a quando le stesse non siano comunicate al pubblico.

A tal fine, Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate price sensitive sul titolo della Società, in conformità a quanto richiesto dalla normativa. Contestualmente, è stato definito un individuando nel responsabile della funzione Compliance della Società il soggetto responsabile della gestione del Registro FinecoBank; (d) la competenza del CFO FinecoBank e del Responsabile Identity & Communications per la

• Legal & Corporate Affairs e di Compliance) per la valutazione in merito alla comunicazione al pubblico di informazioni relative alla Società ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate in casi specificamente
• redazione del comunicato stampa con cui vengano diffuse Informazioni Privilegiate, con il supporto delle strutture della Società di volta in volta interessate;
• (e) Emittente, attraverso il sistema eMarket-SDIR , alla Borsa Italiana e alla CONSOB.

I comunicati sono pubblicati sul sito internet dell successivo a quello della loro diffusione e mantenuti disponibili sul predetto sito per almeno cinque anni dalla loro pubblicazione.

***

e agli artt. 152- quinquies.1 e seguenti del Regolamento Emittenti e al fine di recepire le novità normative conseguenti (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, come successivamente 2016/1011 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione e dai relativi Regolamenti Delegati (no. 2016/522 e 2016/523), il Consiglio di Amministrazione del 10 gennaio 2018 ha approvato il codice di comportamento in materia di internal dealing, per regolare la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni relative a operazioni sulle azioni e sugli strumenti di debito quotati di FinecoBank (nonché sui derivati e sugli strumenti finanziari ad essi collegati) compiute dai soggetti insider Codice di Internal Dealing comportamentali che devono essere osservati e rispettati dai soggetti sopra indicati e da

FinecoBank al fine di assicurare la massima trasparenza informativa nei confronti del mercato. Il Codice di Internal Dealing è stato da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2021.

Scopo del Codice di Internal Dealing è quello di migliorare la trasparenza e omogeneità informativa relativamente alle operazioni finanziarie compiute dai soggetti sopra menzionati, in modo da offrire agli investitori un segnale circa la percezione che tali soggetti hanno sulle prospettive della società e/o del gruppo di appartenenza. Tale disciplina, pertanto, prescinde dal possesso da parte del soggetto rilevante di informazioni riservate e dal loro eventuale utilizzo illecito (fattispecie che, viceversa, configura il reato di insider trading), assumendo che il rilevanti le vicende della loro azienda e del gruppo di appartenenza) abbia, di per sé, carattere price sensitive. previsti dal Codice di Internal Dealing medesimo) le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio aventi ad oggetto azioni e strumenti di debito emessi da FinecoBank

Il Codice di Internal Dealing Soggetti Rilevanti Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti in assoluta aderenza alle disposizioni del Regolamento Emittenti e stabilisce che costituiscono Operazioni Rilevanti (ammessi alle negoziazioni o per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato o un MTF), ovvero strumenti derivati o altri strumenti finanziari collegati ai predetti strumenti effettuate dai soggetti sopra indicati, direttamente ovvero per il tramite di persone interposte, fiduciari o società controllate. Il Codice di Internal Dealing individua peraltro alcune tipologie di operazioni esenti dagli obblighi di comunicazione. Il Codice di Internal Dealing contiene, inoltre, la disciplina della gestione, del trattamento e della comunicazione delle informazioni relative a tali operazioni. A tal fine, esso disciplina: (b) gli obblighi dei medesimi Soggetti Rilevanti e della Società nei confronti di Consob; (c) le ipotesi di divieto o di limitazione al compimento di operazioni su strumenti finanziari da agisce in qualità di Soggetto Preposto per dare informativa, al pubblico e alla Consob, delle

- (a) gli obblighi informativi dei Soggetti Rilevanti nei confronti della Società;

• parte dei Soggetti Rilevanti.

In conformità alle previsioni del Codice di Internal Dealing, il Compliance Officer della Banca comunicazioni rese dai Soggetti Rilevanti.

1. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) Alla data di approvazione della Relazione in conformità alle vigenti Disposizioni di Vigilanza e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance risultano costituiti, in seno al Consiglio di Amministrazione, quattro comitati con funzioni istruttorie, propositive, consultive e di coordinamento e segnatamente: (i) un Comitato Rischi e Parti Correlate; (ii) un Comitato Remunerazione; (iii) un Comitato Nomine; e (iv) un Comitato Corporate Governance ^e Sostenibilità Ambientale e Sociale Comitati . Consiglio uscente nel Profilo Quali-Quantitativo 2020. Fino alla predetta data, i comitati costituiti Nessuna delle funzioni che il Codice di Corporate Governance attribuisce ai comitati consiliari è

Comitati endoconsiliari è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 aprile 2020, in linea con la raccomandazione espressa dal (i) un Comitato Rischi e Parti Correlate; (ii) un Comitato Remunerazione; e (iii) un Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità.

stata assegnata al Consiglio di Amministrazione. Alla data della presente Relazione, nessun Comitato, di per sé, svolge pluralità di funzioni di due o più comitati previsti dal Codice di Corporate Governance(20) e le funzioni non sono distribuite tra i diversi Comitati in modo diverso rispetto a quanto previsto nel Codice ovvero nelle ulteriori Disposizioni di Vigilanza in materia. I componenti dei Comitati sono scelti secondo le migliori competenze e disponibilità ad espletare , tenuto anche conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (si veda, in particolare, la Raccomandazione n. 17). Salva più breve durata stabilita in sede di nomina, i componenti dei Comitati durano in carica per Consiglio di Amministrazione, con la delibera di nomina del sostituto, provvede anche a designare

la durata del Consiglio di Amministrazione di cui gli stessi sono membri. Essi possono dimettersi dalla carica nei Comitati, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui un componente venga, per qualsiasi motivo, a cessare dalla carica, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione. La scadenza della carica del nuovo componente coincide con quella del componente sostituito. Nel caso in cui cessi il Presidente del Comitato, il il nuovo Presidente.

I Comitati si riuniscono con la periodicità stabilita dagli stessi e ogni qualvolta particolari esigenze lo richiedano; per la validità delle riunioni dei Comitati deve essere presente la maggioranza dei rispettivi componenti. I Comitati deliberano a maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni dei Comitati sono convocate con preavviso di almeno quattro giorni lavorativi. telefax o e-mail dal Presidente, anche per il tramite del Segretario di ciascun Comitato. In caso di urgenza, la cui sussistenza è rimessa alla valutazione del Presidente di ciascun Comitato, le riunioni possono essere convocate con preavviso di un giorno. I Comitati possono validamente riunirsi, anche in mancanza di previa convocazione, ove siano presenti tutti i loro componenti. comitato di controllo e rischi le funzioni proprie del comitato per le operazioni con parti correlate.

⁽²⁰⁾ In conformità alle indicazioni e agli orientamenti Consob di cui alla Comunicazione n. DEM/10078683

consentire ai componenti dei Comitati di esprimersi con con del giorno sono messe a disposizione almeno tre giorni lavorativi prima della riunione di ciascun Comitato.

Le riunioni dei Comitati possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare i documenti. Delle riunioni dei Comitati è effettuata, a cura del Segretario, designato anche al di fuori dei componenti dei Comitati ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, di colui che sia stato designato in sostituzione da chi presiede la seduta, una sintetica verbalizzazione Comitato/i. I verbali sono conservati a cura del Segretario per eventuali esigenze di consultazione dei membri dei Comitati eventualmente assenti, nonché dei Consiglieri e dei Sindaci. Il Presidente di ciascun Comitato riferisce circa la riunione tenuta al primo Consiglio di I Comitati, inoltre, dispongono di risorse finanziarie adeguate al delibera un compenso annuale per i componenti i Comitati e un gettone di presenza per la partecipazione alle riunioni degli stessi. Per lo svolgimento dei compiti di cui sono titolari,

Amministrazione utile successivo.

compiti, nei limiti del budget approvato d operativa, che, in casi di particolari necessità, potranno essere oggetto di integrazione. I Comitati possono avvalersi di esperti esterni.

i Comitati dispongono di adeguati strumenti e flussi informativi, assicurati dalle competenti funzioni, tali da consentire loro la formulazione delle rispettive valutazioni e hanno accesso alle informazioni aziendali a tal fine rilevanti. contabili societari, nonché esponenti del personale della Società e del Gruppo.

Su invito del Presidente di ciascun Comitato, possono partecipare alle riunioni tenuto conto dei Amministratori, i Vice Direttori Generali, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti

Ferma restando la facoltà dei Sindaci di partecipare alle riunioni e quanto espressamente previsto per il Comitato Rischi e Parti Correlate, il Presidente di ciascun Comitato può invitare il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

Possono, altresì, essere invitati a partecipare alle riunioni di ciascun Comitato soggetti esterni alla Società e al Gruppo ove, nel pieno rispetto della normativa di riferimento in materia di riservatezza delle informazioni e di market abuse, la loro partecipazione possa essere ritenuta .

Nel caso in cui i Comitati siano chiamati a esprimersi sulle materie di loro competenza in via di urgen nte comunica detta indisponibilità al Presidente del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, la comunicazione deve essere resa entro e non oltre il giorno successivo a quello in cui il Presidente del Comitato ha ricevuto notizia della indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri. Il Presidente del la presenza nel Comitato degli Amministratori indipendenti nel numero stabilito nella composizione

di detto Comitato, indicando, dopo averlo contattato, un altro componente indipendente del Consiglio di Amministrazione. Con riferimento al Comitato Rischi e Parti Correlate, la predetta disciplina si applica nel caso di operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse ai sensi della Global Policy il cui perfezionamento ha carattere di urgenza e per le quali occorre nella fase di rilascio del parere. Nei seguenti Paragrafi 6.1, 7, 8 e 9 sono descritti i C 6.1 COMITATO CORPORATE GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE E SOCIALE Come già avuto modo di evidenziare al precedente Paragrafo 6, il Consiglio di Amministrazione

dovuta alle dimissioni di un componente il Comitato.

Con specifico riferimento alla composizione dei Comitati, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario, è buona prassi che in ciascun Comitato almeno un componente sia del genere meno rappresentato.

Le regole di funzionamento dei Comitati endoconsiliari, nonché i compiti e le responsabilità a ciascuno di questi attribuiti sono disciplinati nel dettaglio nel Regolamento degli Organi Aziendali (Sezione B), al quale si rinvia per ogni eventuale approfondimento.

Amministrazione.

endoconsiliari contenute nel Profilo Quali-Quantitativo 2020.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2020, in conformità alle predette raccomandazioni, Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità. In particolare, oltre al Comitato Rischi e Parti Correlate e al Comitato Remunerazione, sono stati istitutiti: (i) un Comitato Nomine e (ii) un Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale. Di seguito si riportano le informazioni relative alla composizione, funzionamento e compiti del 6.1.1 Composizione e funzionamento del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità

Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale.

Ambientale e Sociale

Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale, tutti non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, nonché in possesso di Amministrazione in occasione della loro nomina.

Alla data di approvazione della Relazione, il Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale è così composto:

	Nominativo	Esecutivo	Non esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	%	(**)
						(*)
	Maria Alessandra Zunino de Pignier		X	X	X	100% (11/11)	P
	Patrizia Albano		X	X	X	91% (10/11)	M
	Francesco Saita		X	X	X	100% (11/11)	M
Nessuno		-------------			-------------
	N. riunioni del Comitato	al 31 dicembre 2021: 11
	di presenze / n. di					(*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato (n.	) nel corso
membro).						P	M
I	esercizio al 31 dicembre 2022.		componenti del Comitato Corporate Governance			e Sostenibilità Ambientale e Sociale	bilancio di
			ritenga opportuno, o su richiesta di uno dei suoi componenti.			Il Comitato si riunisce a seguito di convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta questi lo
6.1.2						Funzioni del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale
Consiglio:		Ambientale e Sociale, con funzioni				Di seguito si riportano i compiti attribuiti al Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale. In particolare, il Comitato Corporate Governance e Sostenibilità istruttorie, consultive e propositive nei confronti del
(i)	di governance		del gruppo e, in tale contesto:			fornisce pareri e supporto al Consiglio di Amministrazione sulla definizione del sistema di governo societario di FinecoBank, della struttura societaria e dei modelli/linee guida

6.1.2 Funzioni del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale

Di seguito si riportano i compiti attribuiti al Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale. In particolare, il Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Consiglio: (i) fornisce pareri e supporto al Consiglio di Amministrazione sulla definizione del sistema (ii) formula al Consiglio di Amministrazione proposte di adeguamento del sistema di

• di governo societario di FinecoBank, della struttura societaria e dei modelli/linee guida di governance del gruppo e, in tale contesto:
  • mativa di legge e delle best practice nazionali e internazionali in materia di corporate governance, provvedendo ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza di modifiche significative;
  • Gruppo sono dotati con la normativa di legge, di vigilanza, le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate e le best practice nazionali ed internazionali;

• (iii) FinecoBank e alle dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder; in particolare, il Comitato svolge le seguenti funzioni di supporto al Consiglio:
  • Gruppo alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali in materia;
  • contribuisce a valutare i rischi connessi ai temi di sostenibilità, in particolare, quei -lungo termine;
• esamina e, se del caso, formula proposte in materia di piani, obiettivi, regole e procedure aziendali in tema sociale e ambientale del Gruppo in linea con la normativa vigente . A tal riguardo, svolge e di policy volte alla promozione della diversità e della inclusività; decreto Legislativo n. 254/2016 e la Dichiarazione Ambientale ai sensi del il Comitato si è riunito per undici sessioni. Gli incontri del Comitato, di
  • monitora il posizionamento della Società e del Gruppo rispetto ai mercati stakeholder;
  • esamina e rilascia parere in merito alla politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
• esamina preventivamente la dichiarazione non finanziaria (DNF) ai sensi del Regolamento EMAS n. 1221/2009, per gli ambiti applicabili a FinecoBank, da . cui sono stati redatti i verbali a cura del Segretario designato, hanno avuto una durata media di

6.1.3 Attività svolta

circa due ore e sei minuti. Nel corso di tali riunioni, il Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale sulla base delle informazioni e dei chiarimenti necessari, ricevuti dalle strutture di FinecoBank, preso atto delle normative di riferimento e della documentazione a supporto delle proposte è stato chiamato ad esprimersi, con riferimento agli argomenti in materia di corporate governance, sulla lettera annuale del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, anche al fine di recepirne le indicazioni Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e approvata successivamente dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2021. Unitamente alla relazione sul governo societario, il Comitato ha altresì preso in esame gli esiti del Report Assonime 2020 sulla corporate governance in Italia, rilevando al riguardo come la Banca rappresenti un esempio di best practice posizionandosi nella fascia più alta di tutti gli indici analizzati nel predetto Report. Una apposita riunione svoltasi congiuntamente con il Comitato Nomine, ciascuno per i profili di competenza ri delegati a seguito della nomina a Vice Direttore Generale del Responsabile della Direzione Commerciale Rete PFA & Private Banking, in relazione alle quali dopo aver manifestato alcune osservazioni unitamente al Comitato Nomine si è espresso positivamente ai fini della successiva approvazione da parte del Consiglio di

Amministrazione. Al Comitato sono stati inoltre sottoposti, a cura delle funzioni di Organizzazione, Compliance e Antiriciclaggio, alcuni approfondimenti in merito agli Orientamenti EBA sulla Governance sui presidi di governance per la prevenzione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, nonché le modifiche apportate al Regolamento Interno della Banca in relazione al presidio di Compliance in materia di sostenibilità. Quanto alle tematiche di sostenibilità, il Comitato ha presidiato le relative attività in materia,

verificando gli aggiornamenti forniti dalle competenti strutture interne in merito alle iniziative intraprese dalla Banca. A tal riguardo, il Comitato è stato costantemente informato circa lo stato Piano Obiettivi di Sostenibilità 2020-2023 e ha esaminato, altresì, la prima bozza di proposta di Dashboard KPI ESG, formulando alcune proposte di integrazione e 21 per gli Identified Staff previo parere del Comitato Remunerazione. Nello specifico, ai fini della definizione degli obiettivi annuali legati al sistema di incentivazione di breve termine 2021 per i dipendenti appartenenti al Personale più Rilevante, sono stati proposti due obiettivi qualitativi/sostenibili legati a parametri di sostenibilità valore per tutti gli stakeholder nel medio-lungo periodo ossia: (i) Stakeholder Value e (ii) Tone from the top on conduct and compliance culture. Tra le altre attività inerenti alla sostenibilità, il Comitato ha ricevuto informativa (i) ialità, in relazione al quale è stata proposta una prima lista di topic di sostenibilità, ai fini della redazione (ii) sullo stato di avanzamento lavori del progetto per la registrazione ambientale di FinecoBank ai sensi del Regolamento EMAS Ambientale del Gruppo, e ha analizzato le varie Global Operational Rules tempo per tempo predisposte a tal fine dalla funzione Sostenibilità, esprimendosi in questo ambito favorevolmente circa la nomina del CFO della Banca quale Rappresentante della Direzione ai sensi della richiamata normativa regolamentare; (iii) ento esaminandone la relativa politica predisposta dalle strutture competenti della Società; (iv) sulle ambientali unitamente alle relative aspettative di vigilanza in materia di gestione dei rischi, nel cui ambito sono stati analizzati i singoli profili al fine di valutarne gli impatti per FinecoBank. Il sulle più recenti e rilevanti novità normative e regolamentari in materia ESG. Specifiche informative e approfondimenti sono stati forniti anche in relazione ai riscontri ricevuti dalle agenzie di rating con riferimento alle certificazioni e agli score ottenuti dalla Banca in materia di inanziaria intraprese da FinecoBank, al Engagement & Reputation Survey 2020 di dipendenti e mercato, con valori in crescita rispetto alle indagini precedenti, nonché ai progetti di solidarietà previsti dalla campagna di charity

Sono state presentate in Comitato anche alcune policy aventi a oggetto tematiche di sostenibilità sociale e ambientale di nuova emanazione o aggiornate, quali (i) la Global Policy Compliance Culture; (ii) la Global Policy (iii) la Local Policy sulla assegnazione delle autovetture aziendali a uso promiscuo, che prevede la costituzione di un parco

auto della Banca totalmente green; (iv) il Piano Spostamenti Casa Lavoro ai sensi della normativa applicabile, in virtù del quale è stata individuata una dedicata figura di Mobility Manager gestione del dialogo con la comunità finanziaria, redatta ai sensi dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, tenuto conto altresì dei Principi Assonime, come meglio descritta al successivo Paragrafo 12., approvate dal Consiglio di Amministrazione Comitato ha analizzato in una sessione congiunta con il Comitato Rischi e Parti Correlate

Con specifico riguardo alla predisposizione della Dichiarazione Non Finanziaria 2020, il ciascuno per i profili di rispettiva competenza zioni che sono state recepite nella versione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 9 febbraio 2021, alla quale sono state a sua volta apportate alcune ulteriori integrazioni meramente formali illustrate poi al Comitato nella riunione di marzo. Il Comitato ha, inoltre, analizzato la Global Operational Regulation redatta dalla funzione Sostenibilità in materia di predisposizione e pubblicazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, esprimendosi . Con riferimento alla Dichiarazione Non Finanziaria 2021, il Comitato ne ha monitorato la redazione mediante aggiornamenti periodici da parte delle strutture competenti sullo stato di avanzamento dei lavori, esaminandone i contenuti al fine del rilascio del relativo parere. sono state programmate 13 riunioni del Comitato, di cui 4 si sono già

Il Comitato, per il tramite del suo Presidente, ha avuto la possibilit di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti avvalendosi delle

strutture della Societ . Alle riunioni del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale hanno partecipato, anche su invito del Comitato medesimo, il Presidente del Collegio Sindacale e i partecipare, altresì, manager e risorse delle competenti funzioni aziendali della Società.

tenute.

1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI COMITATO NOMINE 7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori In ottemperanza alle previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali, adottate in conformità alle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance annuale di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione.

nk si è avvalsa del supporto della società Egon Zehnder quale professionista esterno indipendente, individuato con il supporto del Comitato Nomine, incaricato di fornire consulenza nello svolgimento delle varie fasi del processo. A tale società, scelta tenendo conto della competenza ed esperienza maturata in tema di corporate governance, sono riconosciuti i requisiti di neutralità, obiettività e indipedenza di giudizio previsti dal Regolamento degli Organi Aziendali.

Il processo si è articolato nelle seguenti fasi:

• istruttoria: effettuata in conformità alle previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali,
• elaborazione da parte del consulente degli esiti del processo di autovalutazione, predi soggetti coinvolti e i risultati ottenuti, evidenziando i punti di forza e di debolezza emersi;
• esame da parte del Comitato Nomine del documento di sintesi e formulazione di proposte di possibili misure correttive ai fini della successiva presentazione al Consiglio di Amministrazione;
• valutazione e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del documento di sintesi corredato dalle proposte di ulteriore miglioramento.

Board review degli anni precedenti, sono stati focalizzati su diverse aree attinenti alla dimensione, composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari.

ivo: in sintesi, gli Amministratori hanno espresso piena soddisfazione e apprezzamento in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank e dei suoi indipendente, il Consiglio opera in sostanziale conformità con il Codice delle società quotate e con le best practice, a livello italiano e internazionale. manager, oltre che nel promuovere diversity & inclusion per creare un ambiente equo e inclusivo.

Piani di successione

FinecoBank sta investendo sempre più nello sviluppo di una leadership pipeline sostenibile partendo dalle posizioni di top e middle management e dalle risorse chiave, creando opportunità di crescita interne e percorsi specifici per accrescere e rafforzare le competenze di leadership dei

In data 9 novembre 2021, previo parere favorevole del Comitato Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di successione da rivedere annualmente strategiche e delle figure apicali della Banca.

Per la posizione di Amministratore Delegato e Direttore Generale, sono stati individuati i candidati successori sia per il piano di breve termine, che coincide con quello di emergenza, sia

per il piano a medio-lungo termine.

Direttore Generale è stato maggiormente articolato e rafforzato prevedendo il coinvolgimento di una primaria società di consulenza internazionale e indipendente.

Con il supporto della struttura HR, il Comitato Nomine ha identificato il processo e la metodologia da adottare per la formulazione del piano, così come il profilo quali-quantitativo quindi effettuato, da parte del consulente, un assessment indipendente dei candidati interni individuati dalla struttura Human Resources valutazione interna. 7.2 Comitato Nomine

La successione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale può essere gestita tramite la selezione di candidati sia interni, sia esterni, sempre considerando il profilo quali-quantitativo ottimale per la copertura della posizione.

Con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione troverà processo codificato nel contesto del Regolamento degli Organi Aziendali.

e e di efficienza della struttura di governance, infatti, la Società aveva ritenuto opportuno avvalersi inizialmente della facoltà consentita dal Codice di Autodisciplina di accorpare in un unico comitato le funzioni proprie del Comitato Nomine e del Comitato Remunerazione. Si evidenza, tuttavia, che nel Profilo Quali-Q in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario Consiglio di Amministrazione aveva quindi costituito un autonomo comitato per le nomine Amministrazione ha esteso le competenze del predetto Comitato anche in materia di sostenibilità e Con delibera del 7 ottobre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al predetto Comitato anche la competenza in materia di corporate governance, con conseguente Corporate Governance Infine, in occasione della predisposizione del Profilo Quali-Quantitativo 2020 ai fini della nomina dei nu Amministrazione uscente aveva raccomandato di costituire, a differenza dei precedenti mandati, un apposito comitato con competenze esclusive in materia di sostenibilità (soprattutto alla luce della rilevanza di tale tematica anche per il settore finanziario e bancario). Pertanto, con delibera del 28 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha previsto la separazione delle funzioni del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità mediante la costituzione di due distinti corporate governance), modificando di

7.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Nomine Comitato Nomine, tutti non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina (alla data di nomina) e del Codice di Corporate Governance (alla data della presente Relazione) valutato e accertato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della loro nomina.

Comitato Nomine, tutti non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di presente Relazione) valutato e accertato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della loro nomina. Alla data di					approvazione della Relazione, dunque, il Comitato Nomine è così composto:
Nominativo	Esecutivo	Non esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	% (*)	(**)
Elena Biffi		X	X	X	16/16 (100%)	P
Patrizia Albano		X	X	X	15/16 (93,75%)	M
Gianmarco Montanari		X	X	X	16/16 (100%)	M
Nessuno N. riunioni del Comitato (*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato (n. membro).		alla data del 31 dicembre 2021: 16			) P	nel corso M
I componenti del Comitato Nomine chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. Il Comitato Nomine si riunisce a seguito di convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta						questi
lo ritenga opportuno,		o su richiesta di uno dei suoi componenti.
7.2.2	Funzioni del Comitato Nomine
Di seguito si riportano i compiti attribuiti al Comitato Nomine. attribuiti i compiti e le responsabilità in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza e dal Codice funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio:					In particolare, allo stesso sono di Corporate Governance. Nello specifico, il Comitato Nomine, con
- supporta il Consiglio di Amministrazione nel processo di nomina o cooptazione dei consiglieri nei termini previsti dalle Disposizioni di Vigilanza pro tempore					vigenti;
- fornisce pareri al Consiglio riguardanti:

attribuiti i compiti e le responsabilità in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio: - fornisce pareri al Consiglio riguardanti:

- consiglieri nei termini previsti dalle Disposizioni di Vigilanza pro tempore vigenti;

• a) la definizione (i) della policy per la nomina degli Amministratori delle società controllate e partecipate, e (ii) della policy per la verifica dei requisiti di idoneità degli esponenti aziendali e dei responsabili delle principali funzioni aziendali di FinecoBank
• ai sensi della vigente normativa; b) il profilo quali-quantitativo previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, formulando proposte al Consiglio sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati considerata ottimale e sul numero massimo di incarichi degli Amministratori in altre società che possono essere considerati compatibili con un efficace svolgimento degli incarichi in FinecoBank; d) la definizione del piano di successione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, e) Amministratore di FinecoBank in caso di g) le varie fasi del processo di autovalutazione (cfr. Allegato A degli - supporta il Comitato Rischi e Parti Correlate nel processo di individuazione e proposta dei
  • c) con responsabilità strategiche;
  • responsabilità strategiche;
  • cooptazione e, in caso di presentazione di liste da parte del Consiglio, quella dei Società (cfr. Allegato B degli Organi Aziendali);
  • f)
  • Organi Aziendali);
• responsabili delle funzioni aziendali di controllo (Compliance, Internal Audit, Risk Management e Antiriciclaggio) e del responsabile della segnalazione di operazioni sospette
• da nominare o revocare; - supporta il Consiglio di Amministrazione nella TUB (requisiti degli esponenti aziendali) e, in ogni caso, dalla normativa primaria e secondaria vigente applicabile (inclusi i requisiti previsti in materia di interlocking directorates), nonché nella verifica successiva della rispondenza tra la composizione quali quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina; - supporta il Presidente del Consiglio di Amministrazione in tutte le fasi relative ai programmi - fornisce pareri al Consiglio di Amministrazione riguardanti la designazione degli esponenti aziendali per tali intendendosi, i membri dei consigli di amministrazione, dei collegi
• certamento dei requisiti di idoneità prescritti per i responsabili delle principali funzioni aziendali (i.e. Responsabile Antiriciclaggio, Responsabile Compliance, Responsabile Internal Audit, Chief Risk Officer, Chief Financial Officer e Dirigente Preposto) ai sensi della vigente normativa;
• di inserimento e di formazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• sindacali e dei supervisory board nelle società controllate, nonché nelle società partecipate di minoranza.

7.2.3 Attività svolta

il Comitato si è riunito per sedici sessioni. Gli incontri del Comitato, di cui sono stati redatti i verbali a cura del Segretario designato, hanno avuto una durata media di circa un

Nel corso di tali riunioni, il Comitato Nomine sulla base delle informazioni e dei chiarimenti necessari, ricevuti dalle strutture di FinecoBank, preso atto delle normative di riferimento e della documentazione a supporto delle proposte è stato chiamato a esprimersi, inter alia, in merito: (i) alla lettera annuale del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, anche tari e approvata successivamente dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2021 (ii) agli aggiornamenti delle cariche degli esponenti aziendali tempo per tempo comunicati, (iii) riferibili al Comitato stesso; (iv) alla verifica dei requisiti in materia di indipendenza e interlocking dei Consiglieri; (v) alla verifica dei requisiti di idoneità dei Responsabili delle Principali Funzioni Aziendali di FinecoBank S.p.A; (vi) alla designazione di un Amministratore in HI-MTF SIM S.p.A; (vii) zione dei piani di successione, nonché (viii) allo stanziamento del budget Nel il Comitato Nomine ha altresì presidiato il processo di cooptazione ai a seguito delle dimissioni del Sig. Zappia. In tale contesto il Comitato Nomine ha avviato le attività per la sostituzione del Consigliere dimesso e ha nominato un Il Comitato, a valle delle interviste svolte con i candidati della short list

6 c.c. di un nuovo amministratore, al fine di integrare il numero dei componenti con e con la composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A.. profili individuati dalla società di head hunting, ha identificato il nominativo della Sig.ra Alessandra Pasini, proposto al Consiglio di Amministrazione per la sostituzione del consigliere dimesso, previa valutazione circa il possesso da parte della stessa dei requisiti di idoneità prescritti dalla normativa anche regolamentare vigente per gli espo del 28 aprile 2021 ha deliberato la nomina, quale membro del Consiglio di Amministrazione della Banca, della Sig.ra Alessandra Pasini. il Comitato Nomine, per ambiti di competenza, ha espresso parere favorevole in merito alla nomina a Vice Direttore Generale del Responsabile della Direzione Commerciale Rete PFA e In merito al processo di autovalutazione, il Comitato Nomine è stato chiamato a esaminare le offerte presentate dai diversi fornitori al fine di individuare la società da proporre al Presidente Comitati. Il Comitato ha inoltre rilasciato parere positivo in merito alle azioni correttive da

In una seduta congiunta al Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Sociale e Ambientale, Private Banking delegati e del Regolamento Interno di FinecoBank.

Organi Aziendali di FinecoBank, ad identificare il professionista esterno al quale conferire l Consiglio di Amministrazione.

Successivamente è dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi intraprendere con riferimento agli spunti di riflessione emersi dagli esiti .

Il Comitato, al fine di supportare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha inoltre presidiato le attività per la predisposizione dei piani di formazione rivolti ai membri degli organi aziendali. In particolare istruttoria in merito alla definizione e Rapporto sulla mappatura delle esigenze di induction di FinecoBank rafforzare le competenze dei Consiglieri e fornire una risposta concreta e innovativa alle richieste dei Regulators. Infine, sono state sottoposte al Comitato, per la loro successiva approvazione da parte del (i) la Policy Verifica dei requisiti di idoneità degli Esponenti aziendali e dei Responsabili delle e dei Responsabili delle Principali Funzioni Aziendali di FinecoBank e volta a recepire le disposizioni del D.M. 169/2020 e emanate il 4 maggio 2021; (ii) la Global Policy

Consiglio di Amministrazione, le seguenti policy di nuova emanazione o aggiornate:

• Principali Funzioni Aziendali di FinecoBank S.p.A finalizzata a definire il complesso di regole, responsabilità e processi ai fini della verifica dei requisiti di idoneità degli Esponenti strutture della Societ . Alle riunioni del Comitato Nomine hanno partecipato, anche su invito del Comitato medesimo, il
• composizione e remunerazione degli Organi Sociali delle Partecipate del Gruppo e per la nomina degli Esponenti Aziendali , al di esponenti in partecipate di minoranza e di propri rappresentanti in associazioni o enti cui la società partecipa. aziendali della Società, nonché consulenti esterni.dodici riunioni del Comitato, di cui due si sono

Il Comitato, per il tramite del suo Presidente, ha avuto la possibilit di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti avvalendosi delle

giorno, sono stati invitati a partecipare, altresì, manager e risorse delle competenti funzioni

già tenute.

1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI COMITATO REMUNERAZIONE 8.1 Remunerazione degli Amministratori Per le informazioni richieste in relazione alla remunerazione degli amministratori esecutivi, non esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche e quelle riguardanti le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) si fa riferimento al Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche 1 123-ter -quater del Regolamento Emittenti e delle previsioni di cui al Titolo IV, Capitolo 2, Sezione VI Circolare 285 . 8.2 Comitato Remunerazione 8.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione (ex art. 123-bis, comma

2, lettera d), TUF)

123-ter		-quater				del Regolamento Emittenti e delle previsioni di cui al Titolo
	2, lettera d), TUF)
nomina.		del Codice di Corporate Governance				Comitato Remunerazione, tutti Amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF e in materia come valutato ed accertato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della loro Fermo restando quanto anticipato nel Paragrafo 6 che precede, si segnala che, alla data di	esperienza e competenza
			approvazione della Relazione, il Comitato Remunerazione è così composto:
Nominativo		Esecutivo	Non esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	% (*)	(**)
	Gianmarco Montanari		X	X	X	11/11 (100%)	P
Giancarla Branda			X	X	X	11/11 (100%)	M
Paola Ponti	Giannotti De		X	X	X	11/11 (100%)	M
------------- Nessuno				-------------

N. riunioni del Comitato al 31 dicembre 2021: 11

(*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato (n. di presenze / n. di

P M membro).

I componenti del Comitato Remunerazione scadranno dalla predetta carica in occasione Per le ulteriori informazioni richieste in relazione alla costituzione, compiti e funzionamento, nonché alle principali attività svolte, del Comitato Remunerazione: (i) si fa riferimento al capitolo Comitato Remunerazione 2021 . 123-ter -quater del Regolamento Emittenti e delle previsioni di cui al Titolo IV, Capitolo 2, Sezione VI Circolare 285 della (ii) si rinvia al Regolamento degli Organi Aziendali (Parte B, § 1.2.). Con riferimento al consulente esterno che fornisce supporto al Comitato, non sono emersi . 8.2.2 Funzioni del Comitato Remunerazione (i) formula proposte o esprime pareri al Consiglio per la definizione di una politica generale

Di seguito si riportano i compiti attribuiti al Comitato Remunerazione:

nonché al fine della predisposizione, da parte del Consiglio, della Relazione sulla Remunerazione da presentare complessiva e la concreta applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio; (ii) formula proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione complessiva

strategiche, dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo (Responsabile funzione Compliance, Chief Risk Officer, Responsabile funzione Internal Audit e Responsabile funzione Antiriciclaggio), del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari degli Executive Vice President (come identificati dal Global Job Model di Gruppo), e per la relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; (iv) esamina gli eventuali piani di incentivazione azionaria o monetaria destinati ai dipendenti (v) vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei (vi) collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con (vii) assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di

(iii) performance;

e ai consulenti finanziari della Società e del Gruppo e le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane;

il Comitato incentivazione, esamina se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del capitale e della liquidità, restando inteso che ciò non pregiudica i compiti assegnati al Comitato Remunerazione, con il quale deve essere assicurato un adeguato coordinamento; (viii) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali

elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;

competenti, sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni; (ix) fornisce ade quattordici riunioni del Comitato, di cui quattro

si sono già tenute.

PARTI CORRELATE

1. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO RISCHI E Il sistema dei controlli interni è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo efficace e le politiche aziendali e sia improntata a canoni di sana e prudente gestione. Il sistema dei controlli interni della Società è ispirato ai principi del Codice di Corporate

Un sistema dei controlli interni efficace ed efficiente è, di fatto, il presupposto per la creazione di valore nel medio-lungo termine, per la salvaguardia della qualità delle attività, per una corretta

Governance, alle normative applicabili e alle best practice e si fonda su:

• organi e funzioni di controllo, coinvolgendo, ciascuno per le rispettive competenze, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Rischi e Parti mministratore Incaricato del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, il Collegio Sindacale, nonché le funzioni aziendali con specifici compiti al riguardo;
• modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi.

Consiglio di Amministrazione e Comitato Rischi e Parti Correlate

Sistema di Controllo Interno e Rischi iglio di Amministrazione. In tal modo, il Consiglio assicura che i principali rischi cui è soggetta la Banca siano identificati, misurati, gestiti e monitorati in modo adeguato.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione rivede e aggiorna su base annuale, coerentemente con le tempistiche del processo di budget e di definizione del piano finanziario, il Risk Appetite Framework RAF il business regolamentazione nazionale ed internazionale.

Group Risk Appetite 2020 sostituzione del documento per il 2019) che esprime il profilo di rischio rispetto a molteplici dimensioni (adeguatezza patrimoniale, profittabilità e rischio, nonché controlli su specifici rischi quali quelli di credito, operativi, di mercato e infine di funding e liquidità), definendo per ognuna le metriche di riferimento.

Il processo di definizione è strutturato in modo da garantire la coerenza con il budget, mentre gli indicatori di perfomance KPIs Key Performance Indicators da includere metriche semplici e comprensibili.

Il Risk Appetite Framework di FinecoBank non include solo la lista delle metriche rilevanti, ma anche i target, i trigger e i limiti di riferimento: (i) i target rappresentano l che la Banca è disposta ad assumere per raggiungere gli obiettivi di budget e definisce i vincoli per lo sviluppo del business; (ii) i trigger rappresentano delle soglie di allarme che attivano Chief Executive Officer; (iii) i limiti costituiscono i valori che non devono essere superati; nel caso accada, il Consiglio di Amministrazione deve essere informato.

In tema di articolazione delle competenze, il Regolamento degli Organi Aziendali stabilisce che la responsabilità del Sistema di Controllo Interno e Rischi compete al Consiglio di e individua al proprio interno:

• Amministratore Incaricato
• un Comitato interno composto esclusivam attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al ne delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del suddetto Comitato:

(a) definisce le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Rischi, ne valuta con cadenza strategici e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, anche in termini di capacità di zione tra gli stessi, affidando Interno e Rischi; (b) sentito il Collegio Sindacale, (i) nomina e revoca il responsabile della funzione Internal Audit (iii) ne definisce la remunerazione coerentemente Incaricato, sentito il Collegio Sindacale; con cadenza almeno annuale, viene ragguagliato, previa informativa al Comitato Rischi e Parti

Responsabile Internal Audit Rischi sia funzionante e adeguato; (ii) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate con le politiche aziendali;

(c) sentito il Collegio Sindacale, con il supporto del Comitato Nomine, nomina e revoca i Responsabili delle funzioni di conformità (Compliance), di controllo dei rischi (Risk Management), antiriciclaggio e per le segnalazioni di operazioni sospette;

(d) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit

(e) approva la strategia fiscale del Gruppo volta a delineare le linee guida e i principi adottati dalla Banca nella gestione delle tematiche fiscali e, in particolare, del rischio a queste associato. Inoltre, C relazione annuale sullo stato del rischio fiscale; Antiriciclaggio e la funzione di revisione interna (Internal Audit);

(f) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera Regolamento UE n. 537/2014.

Comitato Rischi e Parti Correlate, sulla base:

• delle relazioni dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo: la funzione di Compliance, la funzione di controllo dei rischi (Risk Management), la funzione di
• tabili e

societari circa il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

di ogni informativa utile relativa al monitoraggio dei complessivi rischi aziendali che perviene dalle strutture competenti e/o dalla società incaricata della revisione legale dei conti.

avvalendosi del Comitato Rischi e Parti Correlate, in relazione al quale si rinvia a quanto illustrato

al Paragrafo 9.2. Con specifico riferimento al rischio di non conformità, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, (i) approva le politiche di gestione del rischio stesso; (ii) valuta, almeno conformità alle norme (funzione di Compliance); nonché (iii) analizza le relazioni periodiche conformità.

Inoltre, in via esclusiva, il Consiglio di Amministrazione:

(a) determina le metodologie di remunerazione/incentivazione in favore del Personale più rilevante e della Rete dei Consulenti Finanziari e verifica che le stesse non accrescano i rischi aziendali e siano coerenti con le strategie di lungo periodo;

à annuale, la politica di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della sua corretta attuazione;

(c) definisce i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo del Comitato Rischi e Parti Correlate e delibera sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati ai sensi delle procedure in tal senso adottate;

(d) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo.

bito del Secondo Pilastro di Basilea, rappresentano un efficace strumento di governo del rischio volto ad assicurare coerenza tra obiettivi di budget e il Risk Appetite Framework.

Il Consiglio di Amministrazione approva inoltre la politica della Banca in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali.

Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza in materia di sistema dei controlli interni, la Banca ha int assunto, nonché alla sua efficacia. Con riferimento agli esiti di tale processo di valutazione, il Sistema di Controllo Interno e Rischi Per lo più Soddisfacente Non Soddisfacente Quasi Soddisfacente Per lo più Soddisfacente Adeguato miglioramento per le quali sono st componenti determina un livello di funzionalità del sistema per lo più soddisfacente. Gli esiti della valutazione annuale condotta sono stati presentati in Consiglio di Amministrazione nel mese di febbraio 2021.

In tale contesto, il Comitato Rischi e Parti Correlate, sulla base delle risultanze delle attività di controllo svolte e sopra indicate, nonché degli ulteriori progetti in corso di realizzazione, ha a sua

volta espresso la propria valutazione ritenendo che il Sistema di Controllo Interno e Rischi possa ritenersi adeguato alla dimensione e alla complessità della Banca rispetto alla dinamica aziendale e al contesto di riferimento e che il disegno dello stesso sia in grado, nei limiti della ragionevolezza, di prevenire o in ogni caso evidenziare, in maniera tempestiva, eventuali significativi errori nei bilanci.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, in tema di business continuity: (i) stabilisce gli obiettivi e le strategie di continuità operativa del servizio, assicurando adeguate risorse umane, tecnologiche e finanziarie adeguate per il conseguimento degli obiettivi fissati; (ii) approva il piano di continuità operativa e delle successive modifiche a seguito di adeguamenti tecnologici e organizzativi, valutando e accettando i rischi residui non gestiti dal piano di continuità operativa; (iii) nonché delle verifiche delle misure di continuità operativa; (iv) provvede alla nomina del responsabile del piano di continuità operativa. Società e le regole di escalation, identificando i ruoli chiave nella gestione delle emergenze/crisi 1 il piano di continuità operativa e il piano di Disaster Recovery sono remoto, quale ulteriore misura di gestione emergenza con impatto sulla business continuity.

Business Continuity e Crisis Management della Banca prevede il piano di gestione delle emergenze e delle crisi, che definisce la scala dei gradi di emergenza nella e le misure predefinite di gestione (piani), tra cui il piano di continuità operativa (e il piano di Disaster Recovery che ne è parte integrante), il cui responsabile è nominato dal Consiglio di Amministrazione. I predetti piani sono, quindi, stati approvati dal Consiglio di Amministrazione e, infine sono stati verificati con specifiche sessioni di test, da piano di gestione delle pandemie, predisposto in allineamento alle indicazioni del Servizio

Direttore Generale, oppure dal Responsabile Aziendale della Continuità Operativa in base al derivanti da incidenti e malfunzionamenti gravi.

stati opportunamente aggiornati business, formalizzando anche il lavoro da

Il lavoro da remoto si conferma quale principale misura di gestione della pandemia in corso, come

Con specifico riferimento al rischio di non conformità(21), il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, approva le politiche di gestione del rischio stesso, valuta, almeno una volta della struttura organizzativa, la qualità e quantità delle risorse della funzione di conformità alle norme (funzione di Compliance), nonché analizza le relazioni periodiche concernenti le verifiche rmità.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, assume la generale responsabilità di indirizzo e controllo

⁽²¹ Rischio di non conformità può essere definito come il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziare o danni di reputazione, in conseguenza della non conformità alle norme imperative in materia finanziaria e bancaria nonché ai regolamenti, ai codici di condotta e agli standard di good practice.

• delle strategie aziendali (ICT governance). In tale ambito esso: approva le strategie di sviluppo del sistema informativo e il modello di riferimento architetturale del sistema, le strategie di sourcing e la propensione al rischio informatico in conformità con gli obiettivi di rischio e il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio definiti a livello aziendale;
• approva la policy di sicurezza informatica;
• approva le linee di indirizzo in materia di selezione del personale con funzioni tecniche e di acquisizione di sistemi, software e servizi, incluso il ricorso a fornitori esterni;
• -

si del rischio informatico, lo stesso organo:

• gestione dei rischi (in particolare quelli operativi, reputazionali e strategici); completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione Governance e con le Disposizioni di Vigilanza.
• approva la propensione al rischio informatico, avuto riguardo ai servizi interni e a quelli offerti alla clientela, in conformità con gli obiettivi di rischio e il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio definiti a livello aziendale.

Con riferimento alle responsabilità di cui sopra, è informato con cadenza almeno annuale circa ei servizi erogati in rapporto ai costi sostenuti e sulla situazione del rischio informatico rispetto alla propensione al rischio.

Collegio Sindacale

dei rischi e del Risk Appetite Framework, in linea con le previsioni del Codice di Corporate affidare tali funzioni a un organismo appositamente costituito (cfr. Paragrafo 9.4 della Relazione).

In tale ambito, vigila, altresì, sul rispetto del processo di Internal Capital Adequacy Assessment (ICAAP) e sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del piano di continuità operativa.

io Sindacale anche delle funzioni di organismo di vigilanza ex D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231, si evidenzia che la Società ha ritenuto opportuno

Il Collegio Comitato Rischi e Parti Correlate per lo svolgimento delle attività comuni ai due organi, nel rispetto delle specifiche competenze.

Per lo svolgimento delle proprie attribuzioni, il Collegio Sindacale può avvalersi delle strutture e accertamenti necessari. A tal fine riceve, da queste, adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali. In ragione di tale stretto collegamento, il Collegio è specificatamente sentito, oltre che in merito alle decisioni riguardanti la nomina e la revoca dei

responsabili delle funzioni aziendali di controllo (tra le quali, Compliance, Risk Management, Internal Audit e Antiriciclaggio), anche sulla definizione degli elementi essenziali informativi, gestione dei conflitti di interesse). , i Sindaci possono chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di specifiche attività di revisione su aree operative e operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili. Particolare attenzione va rivolta al rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse.

Funzioni di Controllo

Il sistema di controllo interno in FinecoBank è impostato su quattro tipologie di controlli:

• (i) controlli di 1° livello singole attività lavorative e sono posti in essere sulla base di procedure esecutive all'uopo predisposte sulla base di una apposita normativa interna; per quanto possibile, essi sono incorporati nelle procedure informatiche. Le strutture operative sono le prime responsabili del processo di gestione dei rischi. Il presidio sui processi e il loro costante aggiornamento responsabili di processo porre in essere controlli interessato, nonché il rispetto delle deleghe conferite. I processi presidiati riguardano sia le strutture di contatto con la clientela che quelle esclusivamente interne alla Banca; corretta attuazione del processo di gestione dei rischi. I controlli sui rischi, aventi a oggetto la verifica del rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e il controllo della
• (ii) controlli di 2° livello: rischio/rendimento, sono assegnati alla funzione Risk Management; i controlli sui rischi di autoregolamentazione, sono in carico alla funzione Compliance; tali funzioni concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi;
• (iii) controlli di 3° livello informazioni ricavate dalle basi-dati o dai report aziendali, nonché sullo svolgimento di verifiche in loco. Questo tipo di controlli è volto a individuare violazioni delle procedure e interni e del sistema informativo (ICT audit), con cadenza prefissata in relazione alla natura Internal Audit; per verificare la rispondenza dei comportamenti delle società appartenenti al Gruppo agli indirizzi della Capogruppo nonché l'efficacia del sistema dei controlli interni, la funzione di revisione interna di FinecoBank a livello consolidato effettua periodicamente verifiche in loco sulle componenti del Gruppo, tenuto conto della rilevanza delle diverse tipologie di rischio assunte dalle entità;
• (iv) controlli di vigilanza istituzionale: sono i controlli svolti dagli organi istituzionali della Banca Vigilanza ex D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231.

La Funzione di Risk Management (Funzione di controllo dei rischi)

La funzione di controllo dei rischi, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, è a riporto gerarchico senza restrizioni o intermediazioni.

controllo dei rischi presidia, a livello di Gruppo ed in modo integrato, i processi di governo, misurazione e controllo dei rischi in coerenza con le strategie e le politiche definite.

Il Risk Management è deputato a prevenire e monitorare i profili di rischio del Gruppo nelle sue diverse componenti. In particolare, la funzione di controllo dei rischi effettua un attento controllo dei rischi di credito, di mercato, operativi/reputazionali (ivi incluso il rischio informatico), di tasso di interesse e di liquidità, di sostenibilità in collaborazione con le strutture di primo livello per i rispettivi ambiti di competenza. Il Risk Management o attraverso lo considerati nel Primo Pilastro (ad es. rischio di concentrazione e rischio tasso di interesse).

sviluppo e la manutenzione dei modelli manageriali ai fini della determinazione del Capitale Interno prendendo in considerazione tutti i rischi specifici a cui il Gruppo è esposto non

In particolare il Risk Management:

• è coinvolto nella definizione del RAF, nelle politiche di governo dei rischi e nelle varie fasi che costituiscono il processo di gestione dei rischi nonché nella fissazione dei limiti operativi proporre i parametri quantitativi e qualitativi necessari per la definizione del RAF, che fanno riferimento anche a scenari di stress e, in caso di modifiche del contesto operativo interno ed nto di tali parametri.
• provvede allo sviluppo dei processi di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e di gestione del rischio di liquidità (ILAAP) in conformità alle disposizioni regolamentari; redige per le parti di competenza il resoconto ICAAP e ILAAP indirizzato alle Autorità di Vigilanza e coordina i contributi delle funzioni aziendali coinvolte;
• e dei limiti operativi; definisce ed applica gli scenari di stress testing per ogni ambito di rischio,
• è responsabile dello sviluppo e del mantenimento di autonomi sistemi di misurazione e controllo dei rischi al fine di effettuare attività di reporting periodico verso gli organi di controllo e il Consiglio di Amministrazione;
• definisce modalità di valutazione e controllo dei rischi reputazionali, coordinandosi con la funzione di conformità alle norme e le funzioni aziendali maggiormente esposte;
• coadiuva gli organi aziendali nella valutazione del rischio strategico monitorando le variabili significative;
• assicura la coerenza dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi con i processi e le metodologie di valutazione delle attività aziendali, coordinandosi con le strutture aziendali interessate;
• sviluppa e applica indicatori in grado di evidenziare situazioni di anomalia e di inefficienza dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi;
• analizza i rischi dei nuovi i prodotti e servizi e di que segmenti operativi e di mercato;

• fornisce pareri preventivi sulla coerenza con il RAF delle operazioni di maggiore rilievo coinvolte nel processo di gestione dei rischi;
• monitora costantemente il rischio effettivo assunto dal Gruppo e la sua coerenza con gli obiettivi di rischio nonché il rispetto dei limiti operativi assegnati alle strutture operative in one delle varie tipologie di rischio, con la formulazione contenimento dei rischi; integrato con ulteriori controlli di secondo livello in tema di rischi di credito, oltre al consueto
• riscontrate nel processo di gestione del rischio;
• agevola gli Organi aziendali nello svolgimento dei rispettivi compiti in materia di Sistema dei Controlli Interni favorendo la tempestiva e coordinata intercettazione di tutte le informazioni rilevanti ai f correttivi tempestivi.

La funzione svolge infine attività di monitoraggio e di informativa agli Organi Aziendali, principalmente attraverso la Relazione trimestrale sulle esposizioni a rischio del Gruppo.

sono state trasferite dalla Direzione Chief Risk Officer (CRO) alla nuova Direzione Chief Lending Officer (CLO). Conseguentemente il framework di controllo dei rischi della Banca è stato monitoraggio e al reporting verso gli Organi Sociali.

La Funzione di Compliance (Funzione di controllo di conformità alle norme)

La funzione di Compliance presiede, secondo un approccio risk based, alla gestione del rischio di non conformità(22) siano adeguate a prevenire tale rischio.

La funzione di Compliance assiste/supporta il management e i dipendenti della Società nella gestione del rischio di non conformità e nel presidio del corretto svolgimento delle attività di business affinché queste avvengano nel rispetto della normativa vigente, delle procedure interne e delle best practice applicabili.

Società deve garantire la presenza di una funzione di Compliance. Essa deve essere indipendente, dotata di risorse umane e tecnologiche qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere, che possa n gli Organi Aziendali, che abbia accesso a ogni risorsa e informazione societaria e che sia in grado, se necessario, di sottoporre qualsiasi possibile problematica direttamente ai livelli gerarchici superiori. In particolare, la funzione Compliance di Capogruppo è responsabile dell'indirizzo, del

coordinamento e del monitoraggio delle materie di Compliance a livello di Gruppo e ha il compito di sviluppare le Global Rules di Compliance; fissare standard di comportamento relativamente alle aree normative di competenza applicabili in tutto il Gruppo; definire metodologie di Gruppo

⁽²²⁾ Il Rischio di non conformità può essere definito come il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziare o danni di reputazione, in conseguenza della non conformità alle norme imperative in materia finanziaria e bancaria nonché ai regolamenti, ai codici di condotta e agli standard di good practice.

in materia di risk assessment e controlli di secondo livello di Compliance; fornire periodicamente Compliance nel Gruppo.

La gestione del rischio di non conformità alle norme si realizza tramite:

• Consulenza proattiva e a richiesta:
  • identificazione nel continuo delle norme applicabili alla Banca e al suo Gruppo e dei conseguenti rischi di non conformità; predisposizione della normativa interna applicabile alla Banca e al Gruppo e definizione del relativo impatto su processi e procedure aziendali della Banca, compreso il sistema informativo (ICT Compliance);
  • valutazione ex ante della conformità alla regolamentazione applicabile di prodotti, processi, strutture organizzative, sistema premiante, moduli formativi e in particolare dei business e aree geografiche) che la Banca intenda intraprendere anche attraverso la partecipazione ad appositi comitati a ciò deputati nonché prevenzione e gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attività svolte dalla Banca sia con riferimento ai dipendenti e collaboratori aziendali;
  • evasione di richiesta di parere e di valutazione preventiva in materia di compliance provenienti dalle varie strutture interne in riferimento alla normativa esterna, con supporto alle stesse strutture mediante analisi e interpretazioni della stessa;
  • valutazione per gli aspetti di competenza, della politica retributiva della Banca e in particolare dei sistemi di remunerazione/incentivazione del personale e della rete dei
  • partecipazione, ove richiesto, ai gruppi di lavoro per i profili di competenza.
• Comunicazione:
• promozione di una cultura improntata alla conformità alle norme, interne ed esterne e alle best practice predisposizione di normativa interna, note, memorandum, pareri e comunicazioni oltre definizione del piano annuale di formazione di FinecoBank sulle aree normative di
  • collaborazione con le altre funzioni della Banca e in particolare con quelle che presidiano la gestione e il controllo dei rischi (in primis, Internal Audit e Risk Management), allo scopo di migliorare la coerenza complessiva e assicurare flussi informativi reciproci adeguati e continuativi;
  • competenza.
• Interazione con le Autorità:
  • gestione della relazione con le Autorità in cooperazione con la Unit Regulatory Affairs e insieme ad altre funzioni competenti (ad esempio partecipazione a consultazioni su rilevanti novità normative e regolamentari, fornitura di assistenza nella preparazione di commenti su proposte di legge, monitoraggio delle richieste e delle ispezioni delle Autorità e anche delle relative azioni correttive).
• Monitoraggio, sorveglianza e reporting:
  • valutazione dei rischi di non conformità identificati (c.d. compliance risk assessment)

anche attraverso lo svolgimento di controlli di secondo livello, definizione di azioni correttive per la mitigazione di tali rischi, monitoraggio delle azioni medesime, nonché avvio di procedure di coinvolgimento dei livelli gerarchici superiori competenti per materia (c.d. escalation) per la risoluzione delle criticità individuate;

• anche operativi e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di non conformità alle norme;
• predisposizione di relazioni periodiche agli Organi Societari ed alle Autorità di Vigilanza sul livello di rischio di non conformità nella Banca e sulle misure poste in essere per la relativa gestione.

Per quanto riguarda le aree normative di competenza della funzione Compliance, la struttura esercita un:

• (i) seguito definito);
• (ii) presidio indiretto sulle aree normative per le quali sono già previste forme di controllo da on Circolare n. 285/2013 e successive modifiche/integrazioni).

Le principali aree di competenza secondo il modello di presidio diretto sono: prestazione di servizi bancari e finanziari, trasparenza bancaria e credito al consumo, protezione del consumatore, intermediazione creditizia, usura, servizi di pagamento, privacy, responsabilità amministrativa per reati commessi nell'interesse della società, antiriciclaggio e lotta al finanziamento del terrorismo, sanzioni ed embarghi, corruzione e illecita percezione o dazione di denaro o di altra utilità, antitrust e pratiche commerciali scorrette, prestazione di servizi e attività di investimento, gestione dei conflitti di interesse di Gruppo e inducement, normativa relativa ai mercati degli strumenti finanziari, gestione centralizzata di strumenti finanziari, abusi di mercato, promozione e distribuzione di prodotti assicurativi, partecipazioni rilevanti, attività di rischio nei confronti di soggetti collegati, partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari, sistemi incentivanti (per dipendenti e Rete PFA), ICT compliance Il controllo del rischio informatico e la compliance ICT outsourcing management. Ai fini della copertura delle aree normative di competenza, la funzione Compliance interagisce già previste forme specifiche di presidio specializzato adeguate a gestire i profili di rischio di

Garante Privacy) e supporta le relazioni con le competenti Autorità di Controllo locali, intrattenute localmente dalle Entità.

Il modello di presidio indiretto prevede che, con riferimento ad altre normative per le quali siano non conformità (ad es.: normativa sulla sicurezza sul lavoro) i compiti della funzione Compliance possano essere graduati. Compliance rimane comunque responsabile, in collaborazione con le funzioni specialistiche incaricate, almeno della definizione delle metodologie di valutazione del rischio di non conformità e della individuazione delle relative rischio di non conformità. aziendali: ; Risorse Umane Industrial relations, Labour & Welfare Policies; GBS - Organizzazione e Operations Banca Sviluppo organizzativo

Attualmente, in FinecoBank, sono stati individuati presidi specialistici nelle seguenti funzioni

Segnalazioni OdV, CFO Sostenibilità.

^eBusiness Continuity; GBS Real Estate, CFO - Tax Compliance; CFO - Amministrazione e Compliance ha accesso a tutte le attività della Banca, centrali e periferiche, e a qualsiasi informazione a tal fine rilevante, anche attraverso il colloquio diretto con il personale.

A tale riguardo la Banca, in linea con le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, si è dotata di un sistema interno di segnalazione di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne c.d. whistleblowing , nonimato del segnalante. Il sistema, gestito dalla funzione Compliance, è disponibile per i dipendenti, i consulenti finanziari e i fornitori terzi.

Il Responsabile della funzione di compliance è stato inoltre nominato Responsabile della protezione dei dati (anche Data Protection Officer dal 25 maggio 2018, del GDPR.

• informare e fornire consulenza alla Banca, alle Entità del Gruppo e ai dipendenti che eseguono il trattamento di dati personali in merito ai loro obblighi ai sensi del GDPR e ad altre disposizioni sulla protezione dei dati dell'Unione o degli Stati membri;
• controllare il rispetto del regolamento, di altre dispo la sensibilizzazione e la formazione del personale che partecipa ai trattamenti e alle connesse attività di controllo;
• protezione dei dati
• Consultazione preventiva ed effettuare, se del caso, consultazioni relativamente a qualunque altra questione.

Consiglio di Amministrazione fornendo una panoramica dello stato di protezione dei dati a livello aziendale.

La struttura della Compliance di FinecoBank si articola nel Department Compliance, costituito dalle seguenti Unit(23) :

Advisory & Regulators: a sua volta composta dai Team Investment Services e Banking Services & General Rules, dedicati ciascuno per gli ambiti normativi di rispettiva competenza, alle attività di consulenza, comunicazione e interazione con le Autorità;

^{( 23}) Con delibera del 3 agosto 2021, nel quadro di un più ampia riarticolazione delle responsabiltà/ruoli irezione Compliance, il Consiglio di Amministrazione di Fineco ha deliberato, con effetto dal 1 gennaio 2022, la creazione della nuova unit DPO, Outsourcing & ICT Compliance, a diretto riporto del Responsabile del Department, quale presidio dedicato per le tematiche di outsourcing e di ICT dal Responsabile della Funzione Compliance alla nuova Responsabile della unit.

• Risk Assessment & Controls: a sua volta composta dai Team Risk Assessment e Compliance Controls conformità e alla definizione e svolgimento di controlli di secondo livello; entrambi i Team, ove necessario, definiscono opportune azioni correttive per la mitigazione dei rischi di non
• Funzione Antiriciclaggio(24): che norme esterne di riferimento in materia di antiriciclaggio, contrasto del finanziamento al e, con il supporto del Compliance Officer, la definizione di politiche e linee guida che devono essere poste in essere dalle Società del Gruppo per garantire la corretta applicazione della normativa esterna di riferimento. La Funzione Antiriciclaggio inoltre cura, in raccordo con le funzioni della Banca competenti in materia di formazione, la predisposizione di un adeguato piano di formazione del personale dipendente e dei collaboratori, compresi i PFA. La Funzione Antiriciclaggio riferisce direttamente agli organi con funzioni di supervisione strategica, gestione e controllo e ha accesso a tutte le attività della Banca nonché a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti e pred iniziative intraprese, sulle disfunzioni accertate e sulle relative azioni correttive da intraprendere, nonché sull consentire ai predetti organi di svolgere i propri compiti di vigilanza come previsto dal D.Lgs. 231/2001. informare tempestivamente gli Organi Aziendali di violazioni o carenze rilevanti riscontrate Antiriciclaggio, il team Antiriciclaggio e Antiterrorismo ha il compito

Come sopra anticipato, la F Compliance.

Il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio, con il supporto delle unit che compongono la Funzione Antiriciclaggio, ha la responsabilità di:

• Group rules in tema antiriciclaggio e sanzioni finanziarie, per la successiva approvazione da parte del
• Antiriciclaggio delle Società del Gruppo;
• Responsabili Antiriciclaggio locali per le eventuali azioni migliorative e correttive del caso;
• .

di:

- ntazione di un programma adeguato alla gestione delle sanzioni finanziarie e per la prevenzione e contrasto dei rischi di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo;

^{( 24}) I Compiti della Funzione Antiri marzo 2019 recante disposizioni attuative in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a attività finanziaria a fini di novembre 2007, n. 231, Capitolo II, Sezione I.

corretta applicazione della normativa esterna di riferimento;

• collaborare con il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio nella definizione del sistema dei controlli interni e delle procedure finalizzati alla prevenzione e al contrasto dei rischi di riciclaggio;
• con riferimento al punto precedente, prestare consulenza e supporto in materia di antiriciclaggio, antiterrorismo e sanzioni finanziarie alle varie strutture della Banca, in particolare: (i) nella predisposizione delle procedure interessate dalle suddette normative e del relativo sistema dei controlli interni, ivi compreso le procedure e i controlli relativi individuare automaticamente le operazioni anomale; (ii) strumenti informatici di supporto; (iii) di clientela in situazioni complesse;
• monitorare i rischi in tema di riciclaggio, terrorismo e applicazione delle sanzioni finanziarie per FinecoBank;
• effettuare controlli in ambito antiriciclaggio e antiterrorismo, in particolare con riferimento alla correttezza e completezza delle registrazioni dei dati aggregati inviati la unit Risk procedure interne adottate in materia antiriciclaggio, proponendo le modifiche organizzative e procedurali necessarie o opportune al fine di assicurare un adeguato presidio dei rischi; svolgere le attività di rafforzata verifica della clientela nei casi in cui - per circostanze terrorismo (verifica dei nominativi/transazioni inserite nelle blacklist ed analisi delle
• effettuare in via preventiva le valutazioni in materia antiriciclaggio, antiterrorismo e sanzioni finanziarie, in caso di offerta di prodotti e servizi nuovi;
• monitorare il profilo di rischio della clientela mediante gli applicativi Gianos KYC e Gianos GPR;
• oggettive, ambientali o soggettive è particolarmente elevato il rischio di riciclaggio (es. PEP, mandati fiduciari, conti scudati);
• svolgere per la Banca specifiche attività necessarie a contrastare il finanziamento del transazioni relative a Paesi sottoposti ad embargo/misure restrittive);
• verificare la presenza di eventuali notizie di stampa negative a carico della clientela;
• gestire ed assicurare la corretta conservazione dei dati e delle informazioni previsti dalla normativa vigente;
• seguito UIF), riscontrare e analizzare segnalazioni, anomalie e statistiche provenienti istruzioni dalla stessa emanate, le comunicazioni oggettive concernenti operazioni a rischio di riciclaggio, ove richiesto dalla normativa locale;
• analizzare al fine di una eventuale comunicazione al team Segnalazioni Operazioni Sospette quali operazioni potenzialmente sospette: (i) le operazioni della clientela estratte evento nel corso dello svolgimento delle attività del Servizio; (ii) le risultanze degli indicatori di anomalia assegnati alla responsabilità della unit, come definiti e
• individuare e recepire le liste antiterrorismo adottate dagli organismi internazionali a ciò preposti;

• ver adeguata verifica della clientela, conservazione dei dati e segnalazione delle operazioni sospette;
• supportare il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio nella predisposizione di un adeguato piano di formazione in materia antiriciclaggio e antiterrorismo del personale dipendente e dei collaboratori, compresi i PFA;
• supportare il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio nella predisposizione della Relazione per Vigilanza sulle iniziative intraprese, sulle disfunzioni accertate e sulle relative azioni PFA); Funzione Antiriciclaggio opera il Team Segnalazioni Operazioni Sospette
• predisporre e mantenere aggiornato il Manuale Antiriciclaggio che definisce dettagliatamente responsabilità, compiti e modalità operative nella gestione del rischio di riciclaggio, e renderlo disponibile a tutto il personale;
• sulla intranet aziendale.

(SOS) dedicato alle Segnalazioni di Operazioni Sospette con a capo il Responsabile SOS, nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.

Il Responsabile SOS opera in piena autonomia con il compito di valutare le segnalazioni di operazioni potenzialmente sospette comunicate dalle strutture della Banca e dai consulenti fondate.

Nel corso in continuità con il progressivo adeguamento organizzativo, conseguente alla costituzione del Gruppo Bancario FinecoBank, sono stati effettuati ulteriori interventi Compliance. In particolare, sono state articolate le strutture per consentire una maggior delega di responsabilità e specializzazione dei ruoli, con conseguente variazione del ranking della struttura Compliance da Unit a Direzione, a delle competenze e responsabilità della funzione di conformità alle norme e al fine di migliorare i presidi organizzativi volti ad assicurare la piena osservanza delle normative a livello internazionale, comunitario e nazionale(25). Nello specifico, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta di ottobre 2020, ha deliberato, con decorrenza primo gennaio 2021, una miglior articolazione delle responsabilità in materi Conformità alle norme, alla luce delle sempre più rilevanti attività e responsabilità in materia di Anti-Money Laundering creando, a diretto riporto della Direzione Compliance, la nuova unit Funzione Antiriciclaggio, il cui responsabile è stato nominato Responsabile della Funzione Antiriciclaggio

^{( 25}) Si precisa inoltre che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta di dicembre 2021, ha deliberato, con decorrenza primo gennaio 2022, una riorganizzazione della Direzione Compliance per il rafforzamento quali-quantitativo della Funzione di Conformità alle norme, articolando meglio la Direzione con bancaria e tutela del cliente, ICT compliance).

9.1 Chief Executive Officer all Corporate Governance (già Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina), nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, volto anche a contribuire al successo sostenibile della Società, anche ai sensi del Codice di Corporate Governance, compete al Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di atezza del sistema e individua nella figura e Direttore Generale, Sig. Alessandro Foti Amministratore Incaricato funzioni aziendali; gestione dei rischi, in modo che siano chiaramente attribuiti i relativi compiti e siano prevenuti

Nel contesto del Sistema dei Controlli Interni, ha il compito e la responsabilità di:

• curare attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e di sottoporli ;
• definire gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione attraverso la progettazione, la gestione ed il monitoraggio del sistema dei controlli interni e di gestione dei lo sviluppo e la diffusione di una cultura del rischio, avvalendosi delle competenti strutture e assicurare sistema di controllo e di gestione dei rischi con la adeguamento alle modifiche delle condizioni operative e del panorama legislativo e definire i flussi informativi interni volti ad assicurare agli Organi Aziendali e alle Funzioni
• stabilire le responsabilità delle strutture e delle funzioni aziendali coinvolte nel processo di ;
• propensione al rischio e le politiche di governo dei rischi, la sua concreta funzionalità, il suo regolamentare;
• distribuzione aziendali, in particolare degli strumenti finanziari, curandone il costante aggiornamento;
• definire ale in materia di esternalizzazione delle funzioni aziendali;
• aziendali di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del sistema degli obiettivi di rischio del Gruppo (Risk Appetite Framework RAF); per i gruppi bancari, coerentemente con quanto previsto nel Capitolo 3, Sezione V delle Disposizioni di Vigilanza Il RAF, il sistema dei controlli interni e gruppi bancari , la Capogruppo assicura che tutte le controllate siano dotate di piani di continuità operativa e verifica la coerenza degli stessi con gli obiettivi strategici del Gruppo in tema di contenimento dei rischi. A livello di Gruppo sono stabiliti controlli sul raggiungimento
• autorizzare della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza, riferendone al Consiglio di Amministrazione e individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre

• dare attuazione agli interventi sul sistema di controllo e di gestione dei rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica svolte, attuando i necessari interventi correttivi o di di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti, al fine di garantire nel continuo la completezza, delle attività di verifica, previste nel sistema di controllo e di gestione dei rischi, a conoscenza del Consiglio di Amministrazione; assicurare una corretta, tempestiva e sicura gestione delle informazioni a fini contabili,
• affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative erazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale;
• promuovere lo sviluppo, il controllo periodico, nella Capogruppo e nelle Entità del Gruppo, del Piano di gestione di emergenze e delle crisi e del Piano di continuità operativa e continuità operativa ed esaminare i risultati delle prove documentati in forma scritta;
• gestionali e di reporting;
• assicurare enza)

attuazione a tale processo curando che lo stesso sia rispondente agli indirizzi strategici e al RAF e che soddisfi i seguenti requisiti: consideri tutti i rischi rilevanti; incorpori valutazioni prospettiche; utilizzi appropriate metodologie; sia conosciuto e condiviso dalle strutture interne; sia adeguatamente formalizzato e documentato; individui i ruoli e le responsabilità assegnate alle funzioni e alle strutture aziendali; sia affidato a risorse competenti, sufficienti sotto il profilo quantitativo, collocate in posizione gerarchica adeguata a far rispettare la pianificazione; sia parte gestionale. definisce le linee guida del process è responsabile di implementare e mantenere efficace il processo interno di valutazione

attuazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo definite dal Consiglio di Amministrazione:

• nel rispetto della soglia di tolleranza al rischio approvata dal Consiglio di Amministrazione;
• tezza del sistema di governo e della gestione del rischio di liquidità Internal Liquidity Adequacy Assessment Process ILAAP, assicurandone la coerenza con le strategie stabilite e il Risk Appetite Framework.

ICAAP/ILAAP, con il supporto del Chief Risk Officer e del Chief Financial Officer.

Con specifico riferimento ai rischi di credito e di controparte, in linea con gli indirizzi strategici, il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche.

Con specifico riferimento ai sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei compiti:

• è responsabile nto e del funzionamento del sistema prescelto; per svolgere tale
• impartisce le disposizioni necessarie affinché il sistema prescelto sia realizzato secondo le linee strategiche individuate, assegnando compiti e responsabilità alle diverse funzioni aziendali e assicurando la formalizzazione e la documentazione delle fasi del processo di gestione del rischio; cura che i sistemi di misurazione dei rischi siano integrati nei processi decisionali e nella tiene conto, nello svolgimento dei compiti assegnati, delle osservazioni emerse a seguito delle definire la struttura organizzativa della funzione ICT, assicurandone nel tempo la rispondenza approvare il disegno dei processi di gestione del sistema informativo e
• verifiche condotte dalla revisione interna.

, allo stesso sono attribuiti i seguenti compiti:

• dimensionamento quali-quantitativo delle risorse umane;
• definire izzativo, metodologico e procedurale per il processo di analisi del rischio informatico, raccordandosi con la funzione di Risk Management per i processi di stima del rischio operativo;
• robustezza dei controlli, alla validità del supporto metodologico e procedurale e ad una funzionale assegnazione di compiti e responsabilità;
• approvare lo standard aziendale di data governance, le procedure di gestione dei cambiamenti delle applicazioni e risorse ICT e la gestione degli incidenti (anche in raccordo dove previsto, con le procedure dei fornitori di servizi), tramite formalizzazione di specifici documenti aziendali; valutare almeno annualmente le prestazioni della funzione ICT rispetto alle strategie e agli riscontrare almeno annualmente la situazione complessiva del rischio informatico in rapporto monitorare il regolare svolgimento dei processi di gestione e controllo dei servizi ICT ponendo
• approvare, almeno con cadenza annuale, il piano operativo delle iniziative informatiche, verificandone la coerenza con le strategie aziendali e le esigenze informative e di automazione delle aree di business;
• obiettivi fissati, in termini di raccordo costi/benefici, assumendo gli opportuni interventi e
• alla propensione al rischio definita, avvalendosi di specifici flussi di dettaglio, dandone
• in atto opportune azioni correttive a fronte di anomalie rilevate;
• assumere decisioni tempestive in merito a gravi incidenti di sicurezza informatica e fornire malfunzionamenti.

te policy accertando, in caso di violazioni, che siano apportati i rimedi necessari e delineando flussi

informativi volti a garantire ai competenti organi aziendali della Banca piena consapevolezza sulle modalità di gestione del rischio di non conformità. Con il supporto della funzione di Compliance onformità a cui la Banca è esposta e programma i relativi definisce la policy Generale riferisce tempestivamente al Comitato Rischi e Parti Correlate e al Consiglio di

Con specifico Generale:

• assicura il tempestivo assolvimento degli obblighi di comunicazione alle Autorità previsti dalla normativa antiriciclaggio;
• iclaggio;
• definisce fattori di rischio a tutte le strutture aziendali coinvolte e agli organi incaricati di funzioni di controllo;
• in materia complessità della Banca, secondo

Ai sensi del Regolamento degli Organi Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché questi ultimi possano assumere le opportune iniziative.

rettore Generale può essere invitato a partecipare, su invito del Presidente del Comitato, giorno, fornendo se del caso chiarimenti e accogliendo le eventuali richieste di approfondimento del Comitato stesso. 9.2 Comitato Rischi e Parti Correlate

risale al 17 giugno 2008, quale Comitato Audit . Nel corso degli anni, quindi, la denominazione originaria del Comitato, la vigilanza, nonché delle best practice di settore. Da ultimo, co Consiglio di Amministrazione ha istituito un comitato specializzato in materia di controlli interni e rischi, competente, altresì, in merito alle operazioni con parti correlate, ai sensi del Regolamento Comitato Rischi e Parti Correlate attribuendo allo stesso le funzioni e i poteri previsti dalle applicabili Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario e dal Codice di Autodisciplina. Comitato Rischi e Parti Correlate sono

Le funzioni che il Codice di Corporate Governance attribuisce al Comitato Controllo e Rischi sono affidate al Comitato Rischi e Parti Correlate.

In conformità alle disposizioni di cui al Codice di Corporate Governance, la composizione, il disciplinati nel Regolamento degli Organi Aziendali.

9.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Rischi e Parti Correlate (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 28 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate, tutti Amministratori non esecutivi e indipendenti. Inoltre, in ossequio al 35 del Codice di Corporate Governance, ai sensi del quale almeno uno dei suoi componenti deve possedere contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della loro designazione, ha accertato che tutti i componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate risultano in possesso dei requisiti sopra indicati e, più in generale, possiedono conoscenze, competenze ed esperienze tali da comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Banca. Alla data di approvazione della Relazione, il Comitato Rischi e Parti Correlate è così composto:

al rischio della Banca.
Si rammenta che ai sensi delle Disposizoni di Vigilanza sul Governo Societario vigenti alla data di approvazione della Relazione, il Presidente del Comitato non può coincidere con il Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero con il Presidente di altri Comitati. È buona prassi, altresì, compatibilmente alle compe Amministratore eletto dalle minoranze.
Con delibera del 28 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di innalzare il numero dei componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate da tre a cinque, conformandosi alla indicazione del Consiglio di Amministrazione uscente che aveva ritenuto opportuno prevedere un incremento dei membri di tale Comitato alla luce della maggiore attività in materia di rischi, tenuto conto del nuovo ruolo di Capogruppo assunto dalla Banca.
Nominativo	Esecutivo	Non esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	%	(**)
					(*)
Francesco Saita		X	X	X	23/23 (100%)	P
Paola Giannotti De Ponti		X	X	X	21/23 (96%)	M
Elena Biffi		X	X	X	23/23 (100%)	M
Maria Alessandra Zunino de Pignier		X	X	X	23/23 (100%)	M
Marin Gueorguiev		X	X	X	23/23 (100%)	M
	-------------			-------------
Nessuno
N. riunioni del Comitato al 31 dicembre 2021: 23

(*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato (n. di presenze ) nel corso

P M membro).

dell Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

I componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate scadranno dalla predetta carica in occasione Il Comitato Rischi e Parti Correlate si riunisce, anche mediante mezzi di telecomunicazione, con la frequenza necessaria allo svolgimento delle proprie funzioni, nonché su richiesta di uno dei suoi membri o del Presidente del Collegio Sindacale.

In caso di impedimento/assenza del Presidente il suo ruolo è assunto dal membro più anziano del Comitato.

Alle riunioni del Comitato partecipano il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione di Internal Audit e il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da lui designato, il Responsabile della funzione Compliance e il Chief Risk Officer; possono, inoltre, essere invitati a partecipare Direttori e dirigenti della Società per argomenti specifici e i revisori esterni; in particolare, con riferimento alle tematiche AML, partecipa sempre il Responsabile della relativa funzione. del Comitato in caso di parità di voti. 9.2.2 Funzioni attribuite al Comitato Rischi e Parti Correlate

Alle riunioni hanno diritto di partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e ietà.

potenziale conflitto di interesse ai sensi della Global Policy poste in essere dalla Banca, per ogni singola operazione considerata, i componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate devono essere diversi dalla controparte e dai soggetti a essa connessi.

Nel caso in cui un componente del Comitato sia controparte de soggetto connesso alla controparte) deve darne tempestiva comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Comitato Rischi e Parti Correlate astenendosi dal partecipare ai lavori del Comitato rig

In tal caso, il Comitato assume la propria delibera con prevalenza del voto espresso dal Presidente

Di seguito si riportano i compiti attribuiti al Comitato Rischi e Parti Correlate.

Al Comitato Rischi e Parti Correlate è assegnato un ruolo di supporto di tipo informativo, consultivo, propositivo e istruttorio nella definizione, basata su un approccio risk-based, delle linee di indirizzo del complessivo sistema di controllo interno e nella valutazione della sua efficacia ed efficienza, in modo che i principali rischi risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, ferma restando nella competenza del Consiglio di Amministrazione la responsabilità di assumere ogni decisione in materia. Il Comitato Rischi e Parti Correlate contribuisce a promuovere una cultura aziendale che valorizzi

la funzione di controllo, indirizzandola a un approccio orientato ai rischi.

Rientrano nella mission del Comitato Rischi e Parti Correlate la valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione del bilancio e loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, nonché

Il suddetto Comitato è, altresì, competente in merito alle operazioni con parti correlate, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, e con soggetti collegati, ai sensi delle applicabili Disposizioni di Vigilanza, nonché con ulteriori soggetti in potenziale conflitto di interesse ai sensi di quanto previsto dalla Global Policy. Il Comitato Rischi e Parti Correlate, (a) individua e propone al Consiglio, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, i Management e Antiriciclaggio) e il responsabile della segnalazione di operazioni sospette

• responsabili delle funzioni aziendali di controllo (Compliance, Internal Audit, Risk
• da nominare e valuta la loro revoca; (b) supporta il Consiglio, per quanto di competenza e avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, nel procedimento di accertamento dei requisiti di idoneità prescritti per i responsabili delle principali funzioni aziendali (i.e. Responsabile Antiriciclaggio, Responsabile Compliance, Responsabile Internal Audit, Chief Risk Officer, Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili) ai sensi della vigente normativa, anche interna, di riferimento; (c) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, (d) contribuisce alla definizione, basata su un approccio risk-based, delle linee di indirizzo del
• la quale si svolge anche attraverso il processo annuale di definizione del RAF;
• sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e al Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati esprimendo al riguardo valutazioni e formulando pareri al Consiglio sul rispetto dei principi dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni di Compliance, Internal Audit, Risk Management e Antiriciclaggio debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; (e) riferisce ministrazione, almeno semestralmente, in occasione bilancio e della relazione s del Sistema di Controllo Interno e Rischi; annuali delle funzioni di Compliance, Antiriciclaggio, Internal Audit e Risk Management (g) esamina le relazioni periodiche e gli audit report prodotti dalla funzione di Internal Audit (i) supporta, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di
• (f) esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il Piano di Audit) e le relazioni indirizzate al Consiglio;
• e valuta gli eventuali rilievi emersi, seguendo il superamento delle carenze/anomalie adozione delle raccomandazioni allo scopo suggerite;
• (h) Internal Audit;
• Amministrazione relativamente alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

• aziendale di esternalizzazione delle funzioni di controllo;
• (j) contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della eventuale politica (k) verifica che le funzioni di Compliance, Internal Audit, Risk Management e Antiriciclaggio si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee di indirizzo del Consiglio e Disposizioni di Vigilanza; (l) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il (m) esamina il processo di formazione delle relazioni infrannuali previste dalla normativa, nonché del bilancio annuale, sulla base delle relazioni dei preposti alle funzioni competenti; (p) vigila sul processo di revisione contabile del Gruppo, rivedendo il piano di lavoro
• corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; (r) esamina i rapporti pervenut igilanza ex D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e dagli Organi di Vigilanza, valuta i rilievi mossi e assicura il
• (n) finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le tività e le performance conseguite;
• (o) fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e l eventuale lettera di suggerimenti;
• (q)
• superamento delle situazioni anomale e delle carenze eventualmente segnalate; (s) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree
• operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Incaricato;
• (t) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, ai fini della descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e Rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti (indicando i modelli e le best practice nazionali e Sistema di Controllo Interno e Rischi; (u) formula pareri preventivi (ove del caso, vincolanti) sulle procedure che disciplinano interesse ai sensi della Global Policy poste in essere dalla Società, nonché sulle relative (v) formula esse al compimento di operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse poste in essere
• gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di modifiche;
• dalla Banca (26), e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;

⁽²⁶⁾ Ai sensi della Global Policy.

(w) nel caso di operazioni di maggiore rilevanza con soggetti in potenziale conflitto di interesse (27), il Comitato è coinvolto se ritenuto dallo stesso, per il tramite di uno o più componenti delegati nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o Rischi e Parti Correlate svolge funzioni di supporto al Consiglio: - nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi; Risk Appetite Framework (RAF), il Comitato Rischi e Parti Correlate

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato

• Amministrazione, come richiesto dalle Disposizioni di Vigilanza, possa definire ed approvare gli obiettivi di rischio Risk Appetite e la soglia di t Risk Tolerance
• nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
• nella definizione e approvazione del piano di risanamento di Gruppo;
• nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
• con merito: (i) al al al (ii) al ovazione e al policy recanti la disciplina dei requisiti di Product Governance; (iii) al monitoraggio effettivo sul processo di governo degli strumenti finanziari, avvalendosi delle relazioni della funzione di Compliance che comprendono , sui servizi offerti e sulla strategia di distribuzione; (iv) unilaterale ex art. 118 TUB. Ferme restando le competenze del Comitato Remunerazione, il Comitato Rischi e Parti Correlate conto in particolare dei rischi, del capitale e della liquidità, in linea con la normativa vigente (cfr. ai sensi della diretti . Il Comitato Rischi e Parti Correlate e il Collegio Sindacale si scambiano tutte le informazioni di Il Comitato ha svolto, nel corso del , i compiti allo stesso demandati dal Consiglio di

è coinvolto nel processo di identificazione del personale più rilevante della Banca ed accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF, tenuto

reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo sviluppo dei rispettivi compiti.

9.2.3 Attività svolta

Amministrazione, operando con funzioni consultive e propositive relativamente alle materie

⁽²⁷⁾ Ai sensi della Global Policy.

concernenti il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Al riguardo, il Comitato si è riunito complessivamente ventitre volte; gli incontri hanno avuto una durata media di circa tre ore e mezza, analizzando le risultanze delle attività svolte dalle funzioni di controllo (ad esempio, Audit, Compliance, Antiriciclaggio e Risk Management) attraverso . Per ciascuna riunione sono stati redatti i verbali a cura del Segretario designato. decisione assunta da UniCredit di cedere sul mercato la partecipazione di controllo detenuta in

In particolare, il Comitato ha monitorato FinecoBank,n valutazione di potenziali impatti conness Significant Institution .

, il Comitato ha verificato lo sviluppo delle attività di gap analysis finalizzate a stabilire eventuali supplementi di coperture organiche/processuali e funzionali necessarie ad assicurare la continuità operativa della Banca nella fase transitoria e in quella successiva di indipendenza operativa.

Particolare attenzione è stata posta al processo di individuazione delle risorse umane necessarie a strutturare adeguatamente le funzioni di controllo (Audit, Risk Management e Compliance) nel corso del 2021, con specifico riferimento agli aspetti qualitativi e specialistici.

Nel corso del primo semestre 2021 il Comitato, oltre a svolgere la normale attività ordinaria, ha effettuato anche numerosi approfondimenti su temi specifici, tra i quali si segnala in particolare su trasparenza e tutela del cliente, in relazione alla quale il Comitato ha effettuato richieste di approfondimento e indirizzo, nei confronti delle funzioni manageriali e di controllo della Banca, affinché le carenze/aree di miglioramento individuate dagli ispettori fossero efficacemente e tempestivamente gestite. Sempre n , il Comitato ha esaminato la documentazione , il Comitato oltre a svolgere la normale attività

Il Comitato ha inoltre effettuato numerosi approfondimenti in merito ai riscontri forniti dalle strutture della Banca a diverse richieste di chiarimento/trasmissione dati formulate dalle Autorità di Vigilanza.

prodromica agli adempimenti in materia di ICAAP, ILAAP e Piani di Risanamento, indirizzando opportunamente le attività di integrazione/modifica documentale.

ordinaria ha monitorato remediation plan deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Banca in tutela del cliente, formulando richieste di approfondimento e indirizzo, nei confronti delle funzioni manageriali e di controllo della Banca, affinché le carenze/aree di miglioramento individuate dagli ispettori fossero efficacemente e tempestivamente gestite. Il Comitato ha inoltre, monitorato il piano di realizzazione delle misure necessarie per conformarsi alle previsioni della IV direttiva antiriciclaggio. Nel medesimo periodo il Comitato ha, inoltre,

delle attività di ispezione avviate dalla Consob nel contesto delle attività di verifica ordinaria della CONSOB medesima sugli intermediari con riferimento alle procedure relative alla prestazione dei servizi di investimento e agli adeguamenti alla normativa MIFID II.

Il Comitato ha, altresì, esaminato la documentazione prodromica agli adempimenti al piano di Risanamento, indirizzando opportunamente le attività di integrazione/modifica documentale.

Con specifico riguardo alla predisposizione della Dichiarazione Non Finanziaria 2020, il Comitato ha analizzato in una sessione congiunta con il Corporate Governance e Sostenibilità Ambentale e Sociale ciascuno per i profili di rispettiva competenza la bozza della formulando alcune osservazioni che sono state recepite nella versione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 9 febbraio 2021.

Infine, il Comitato ha esaminato e discusso in più riunioni un possibile affinamento degli indicatori di RAF, che è stato poi recepito nel Risk Appetite Framework 2022 nessi al requisito MREL, una riformulazione degli indicatori adottati in tema di market risk e alcuni affinamenti agli indicatori in tema di rischi operativi e reputazionali. Come di consueto, il Comitato ha anche analizzato numerose global policy interne su molteplici temi rilevanti per i compiti assegnati al Comitato, formulando ove opportuno proposte di affinamento prima della sottoposizione delle policy . sono state programmate venti riunioni del Comitato, di cui 6 si sono già 9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

tenute.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il responsabile della funzione di internal audit quale soggetto incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2019, in relazione alla vendita della partecipazione di funzione di revisione interna (internal audit) a far data dal 7 maggio 2019, la contestuale creazione della funzione Internal Audit, a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione, Internal Audit alla Sig.ra Patrizia Verdesca, già nominata il 7 marzo 2017 Responsabile della funzione di revisione interna per FinecoBank nel suo ruolo di CAE Chief Audit Executive di FinecoBank, con decorrenza 13 marzo 2017.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito la remunerazione del responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali e si è assicurato che lo stesso sia dotato di risorse adeg

Internal Audit assurance al fine di valutare, contribuire e migliorare il Sistema dei Controlli Interni di FinecoBank e del Gruppo, attraverso la valutazione ed il governance, di gestione del rischio e dei presidi di controllo. Può svolgere servizi di consulenza relativamente al disegno ed al funzionamento del sistema dei controlli interni che, pur senza comprometterne la propria indipendenza, hanno lo scopo di fornire valore aggiunto e supporto alla Banca nel raggiungimento dei propri obiettivi.

La funzione Internal Audit, inoltre, indirizza, coordina e supervisiona le attività di revisione interna del Gruppo effettuate dalle competenti strutture delle società controllate; inoltre, oltre che nella Capogruppo, svolge verifiche di audit in loco o a distanza nelle società del Gruppo. In particolare, coordina e supervisiona le attività di Internal Audit effettuate dalla funzione di Internal Audit della società controllata Fineco Asset Management DAC.

La funzione Internal Audit, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, è indipendente dalle altre funzioni aziendali ed è collocata a diretto riporto gerarchico, funzionale al Consiglio di Amministrazione, al quale riferisce direttamente, o per il tramite del Comitato Rischi e Parti Mandato di Audit la cui ultima versione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 gennaio 2021 che ne definisce la mission, le La funzione Internal Audit ha accesso illimitato a tutte le funzioni aziendali, registrazioni,

proprietà e personale della Banca.

Il Responsabile della funzione Internal Audit non è responsabile, in conformità alla normativa esterna(28), di alcuna area operativa; annualmente fornisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Rischi e Parti Correlate, al Collegio Sindacale mministratore Delegato e Direttore Generale, rischi e di controllo della Banca nelle aree che rientrano nella mission e nel suo ambito di competenza, con la finalità di valutare, dare valore aggiunto e contribuire al miglioramento del Sistema dei Controlli Interni della Banca. , sentito il Collegio

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 19 gennaio 2021, ha approvato il piano di audit predisposto dal responsabile della funzione internal audit, con il parere favorevole del Comitato Sindacale.

Il responsabile della funzione di internal audit

ha verificato, sia in via continuativa che in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard erno e di gestione dei rischi, attraverso il piano di audit, approvato dal Consiglio, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi. In particolare, la funzione di internal audit manutiene nel tempo la propria Libreria dei Processi di Gruppo Audit Universe che mappano tutti i processi, attività, sussidiarie ed ogni altro elemento rilevante, rispettivamente, per il Gruppo e la Banca fine di allinearli alle modifiche operative e organizzative intervenute. Inoltre, ogni elemento è stato sottoposto a risk assessment, considerando tutte le informazioni disponibili (e.g. rilevanza strategica e di business, requisiti normativi, impatti di rischio, controlli di primo e di secondo livello, esiti delle verifiche di audit e di eventuali verifiche/ispezioni esterne, valutazione delle performance degli outsourcer audit need; definisce la frequenza delle attività di revisione interna da svolgere su Audit Universe. Allo stesso tempo, la funzione di internal audit ha identificato i principali rischi potenziali principali rischi e sono stati definiti i piani di audit annuale e pluriennale, sottoposti, come raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance (ancor prima, il riferimento era al Criterio

Group Risk Map professionale, le informazioni riguardanti gli scenari di rischio raccolte da fonti esterne, i contributi del Top Management del Gruppo, le eventuali osservazioni da parte di Supervisory Authority ed auditor esterni, i rischi principali segnalati dalle funzioni di Internal Audit delle Legal Entity del Gruppo.

Sulla base degli esiti del risk assessment e della Group Risk Map sono stati prioritizzati i

⁽²⁸⁾ In relazione oltre che alle Disposizioni di Vigilanza è al Applicativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina in vigore fino al 31 dicembre 2020).

• ha predisposto relazioni periodiche (trimestrali e annuali) contenenti informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Rischi e Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione ; trasparenza, inviando gli esiti ai Presidenti del
• Collegio Sindacale, del Comitato Rischi e Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione
• audit ormativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile in tre interventi di audit (Global Audit Remote Working, Disaster Recovery e Identity Management and Access Governance) nonché tramite le verifiche standard auditati garantito dagli specifici sistemi informativi utilizzati.

Nel corso del 2021 sono stati svolti tutti gli audit previsti dal piano annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione (n. 13 sui processi, n. 400 sulla rete dei Consulenti Finanziari), 2020 sui servizi di investimento - di cui all'art. 24 del Reg. Delegato UE 565/2017, ii) relazione funzioni operative importanti o di controllo esternalizzate, delle carenze riscontrate e delle conseguenti azioni correttive adottate, iii) relazione sulle attività di revisione interna svolte nel 2020)), svolto un audit Trasparenza, della implementazione delle azioni pianificate). Gli audit svolti sui processi previsti dal piano annuale sono i seguenti: - Politiche di remunerazione ed incentivazione del personale e della rete di vendita - Revisione della Relazione annuale di convalida dei sistemi di negoziazione algoritmica

• ICAAP, Risk Appetite Framework e ILAAP
• Global Audit Remote Working
• Gestione degli obblighi e adempimenti in materia AML Follow-up
• Disaster Recovery
• Gestione Amministrativa Titoli
• Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi: Single Customer View (SCV) Framework
• Market Abuse
• Identity Management and Access Governance
• Credit and Counterparty Risk (focus on Look Through method)
• Gestione Ordini della Clientela: aspetti connessi alla disciplina dei mercati
• Compliance Risk Management.

9.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 Il Consiglio di Amministrazione, sin dal 15 marzo 2010, ha approvato il Modello di Modello Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle Società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica D.lgs. 231/2001 Tale documento è stato successivamente emendato, ai fini del suo adeguamento a successive disposizioni normative e, nella sua attuale formulazione, è stato approvato dal Consiglio di

Il Modello è composto da:

- Amministrazione con delibera del 15 dicembre 2020. (i) una parte generale finalità del Modello; il quadro normativo di riferimento; la descrizione del sistema di presidio e controllo adottato da FinecoBank per mitigare il rischio di commissione dei reati di cui al are sul funzionamento e il piano di informazione e formazione da adottare al fine di garantire la conoscenza delle misure e delle disposizione del Modello; i criteri di aggiornamento e adeguamento del Modello; (ii) una parte speciale, contenente i protocolli di decisione. Il Modello si completa, altresì, con i seguenti allegati che ne costituiscono parte integrante: - Allegato 1, Elenco dei reati presupposto e singole fattispecie di reato - Allegato 2, Codice Etico ai sensi del D.Lgs 231/01 Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in data 11 maggio 2012, ha deliberato di adottare la

• a garantire che i comportamenti dei soggetti destinatari del Modello siano sempre ispirati a criteri di correttezza, collaborazione, lealtà, trasparenza e reciproco rispetto, nonché ad evitare che vengano poste in essere condotte idonee ad integrare le fattispecie di reato e illeciti amministrativi presupposti;
• Allegato 3,

i Gruppo (da ultimo aggiornato con delibera del 13 aprile 2021); il documento (di seguito anche Codice ive vigenti in materia tutti coloro che svolgono attività per conto della Società: membri degli organi di supervisione, collaboratori occasionali. per la durata di tre anni (2020-2022); in tale data ne è stata modificata anche la composizione, prevedendo la riduzione da due a un o interno , individuato nel Responsabile Internal

lgs. 231/2001 la Società ha, Organismo di Vigilanza Organismo OdV ) quale soggetto preposto alla vigilanza sul funzionamento e sul rispetto del Modello, nonché al costante aggiornamento del medesimo.

inter alia: (i) è dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, nonché di un autonomo potere di spesa, (ii) riferisce periodicamente al Comitato Rischi e Parti Correlate in merito al funzionamento del Modello, e (iii) trasmette, annualmente, al Consiglio di Amministrazione una relazione scritta sullo stato di attuazione del Modello e, in particolare, sui controlli e sulle verifiche eseguite, sulle eventuali criticità e anomalie emerse.

La durata in carica dei .

attuale OdV è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 giugno 2020, Audit, e la conseguente uscita del Responsabile Legal & Corporate Affairs e del Responsabile Compliance.

composto come di seguito illustrato.
NOME E COGNOME Marianna Li Calzi	QUALIFICA Membro esterno (Presidente)
Salvatore Messina	Membro esterno

Il Modello adottato dalla Società, sopra descritto, è disponile sul sito internet www.finecobank.com al seguente link https://images.finecobank.com/common/pub/pdf/corporate/governance/modello-organizzazionegestione.pdf.

9.5 Società di revisione

In coerenza con quanto previsto dalle disposizioni regolamentari, FinecoBank considera la società Società di revisione Interni del Gruppo. Così come previsto anche dal D.Lgs. 39 del 27 gennaio 2010 e dal Regolamento (UE) 537/2014, la Società di revisione esprime annualmente un proprio giudizio sul bilancio con apposita relazione e verifica, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

Inoltre, la Società di revisione, sempre in conformità con quanto previsto dal D. Lgs. 39 del 27 gennaio 2010 e dal Regolamento (UE) 537/2014, presenta al Collegio Sindacale una relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale ed in particolare sulle eventuali carenze riscontrate nel Sistema dei Controlli Interni in relazione al processo di informativa finanziaria.

soci del 16 aprile 2013 ha conferito a Deloitte & T (i) per la revisione legale dei bilanci inclusi), inclusa la verifica nel corso degli esercizi stessi della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché (ii) per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali dal 30 giugno 2013 al 30 giugno 2021 include anche i relativi bilanci consolidati. Si precisa, infine, che l soci del 28 aprile 2021 ha conferito a KPMG S.p.A., ai in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato

13, comma 1 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 per la revisione legale dei conti di FinecoBank per gli esercizi compresi tra il 2022 e il 2030. In di revisione legale comporta la verifica:

FinecoBank siano conformi alle norme che ne disciplinano la redazione e rappresentino

n rcizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione delle scritture contabili di FinecoBank S.p.A..

• nel bilancio d nnessa una decisione formale di conferma del risultato finale di esercizio, nel calcolo del Capitale primario di classe 1, come previsto dal Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, art. 26, comma 2 lettera a); giugno di FinecoBank S.p.A. come previsto dal Regolamento (UE) 575/2013 del
• la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati per i semestri con chiusura dal 30 giugno 2022 al 30 giugno 2030;
• la revisione contabile limitata dei prospetti contabili individuali predisposti per la determinazione del risultato semestrale della Banca, per i semestri con chiusura dal 30 giugno 2022 al 30 giugno 2030, ai fini del calcolo del Capitale primaio di classe 1 al 30 Parlamento europeo e del Consiglio;
• la revisione contabile limitata dei prospetti contabili individuali e consolidati predisposti per la determinazione del risultato della Banca e del Gruppo per i periodi di 3 mesi con chiusura dal 31 marzo 2022 al 31 marzo 2030 e per i periodi di 9 mesi con chiusura dal 30 settembre 2022 al 30 settembre 2030, ai fini del calcolo del Capitale primaio di classe 1, come previsto dal Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio. 9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Financial Officer della Banca) quale Dirigente Preposto della Società, cui sono affidati i compiti del Collegio Sindacale, nomini il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera del 28 aprile 2020, previo parere favorevole del Collegio Sindacale -bis, primo comma, TUF ha confermato per un triennio la Sig.ra Lorena Pelliciari (Chief previsti art. 154-bis del TUF.

siglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio Dirigente Preposto -bis del TUF.

Il Dirigente Preposto è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile, in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese comparabili alla Società. Il Dirigente Preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l assunzione di cariche statutarie. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico. La Sig.ra Pelliciari ha maturato una significativa esperienza quale Chief Financial Officer di carattere contabile e finanziario della Società. Ella risulta, dunque, in possesso dei requisiti di

FinecoBank e, pertanto, conosce al meglio i processi relativi alla formazione dei documenti di ello Statuto, sopra richiamati.

Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha conferito alla Sig.ra Pelliciari al fine dello svolgimento del proprio incarico di Dirigente Preposto i seguenti poteri:

• (i) (ii) partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la
• trattazione di materie rientranti nelle sue competenze;
• (iii) facoltà di dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo della Società;
• (iv) facoltà di approvare le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio e sugli altri documenti soggetti ad attestazione;
• economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
• (v) partecipazione al disegno dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione (vi) facoltà di impiego della funzione di Internal Audit, Organizzazione e Compliance, per la specifici;
• (vii) possibilità di utilizzo dei sistemi informativi;
• (viii) procedure relative a: (a) la standardizzazione dei flussi informativi nei confronti dello stesso Dirigente Preposto; e (b) la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione, ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri necessari, o anche solo opportuni, per lo svolgimento dei compiti a lui assegnati in base alle norme di legge e regolamentari vigenti di tempo in tempo, e ha stabilito, poteri di vigilanza, che il Dirigente Preposto debba riferire almeno trimestralmente allo stesso Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte, nonché alle eventuali criticità emerse.

Processo di informativa finanziaria

Quanto alle caratteristiche principali del Sistema di Controllo Interno e Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, in conformità a quanto disposto da 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto di FinecoBank ha la responsabilità di (i) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; (ii) accompagnare gli atti e le comunicazioni previste dalla legge o diffuse a mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della stessa Società, con una dichiarazione scritta che ne attesti la corrispondenza al vero; (iii) assicurare la predisposizione del bilancio, della reportistica trimestrale e semestrale e (iv) rappresentare la Banca rispetto alla comunità finanziaria internazionale.

Il Dirigente Preposto deve, altresì, abbreviato, nonché sul bilancio consolidato:

• cedure amministrative e contabili;
• la conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002;
• la corrispondenza alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

• neità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società;
• risultato della gestione, nonché della situazione della Società, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui essa è esposta.

i affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi allo stesso attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente Preposto potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture della Banca. 9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni di gestione dei Il corretto funzionamento del Sistema dei Controlli Interni si basa sulla proficua interazione

rischi

Le modalità di interazione tra funzioni e organi aziendali coinvolti nel sistema di controllo e di gestione dei rischi sono sta sovrapposizioni o lacune, nonché di alterare, anche nella sostanza, le responsabilità primarie degli organi aziendali sul sistema dei controlli e di gestione dei rischi.

di controllo, i soggetti incaricati della revisione legale dei conti e le funzioni di controllo.

Nello specifico, la Banca ha previsto forme di collaborazione e coordinamento tra le funzioni di controllo, sia attraverso specifici flussi informativi formalizzati nelle normative interne, sia Al fine di formalizzare le prassi di coordinamento già vigenti sempre più integrato e completo, è stato costituito, nel gennaio 2022, il Comitato di Coordinamento delle Funzioni di Controllo ; il Comitato manageriale - composto dal Responsabile Direzione Internal Audit che assume il ruolo di Presidente, dal Responsabile Direzione Compliance, dal Responsabile Funzione Antiriciclaggio, dal Data Protection Officer (DPO), dal Chief Risk Officer (CRO), dal Responsabile Internal Validation e dal Chief Financial Officer (CFO) - ha Funzioni di Controllo, al fine di coordinare i percorsi di mitigazione dei rischi rilevati dalle stesse e migliorare il complessivo Sistema dei Controlli Interni della Società. A tal fine il Comitato curerà la redazione di reportistica integrata delle Funzioni di Controllo, identificando i principali rischi a cui la Banca ed il Gruppo sono esposti. - nella partecipazione al processo di definizione e/o aggiornamento della normativa interna in - nel - nella partecipazione ai Comitati endoconsiliari e manageriali in via sistematica o a richiesta; - nella partecipazione a gruppi di lavoro, di volta in volta costituiti su argomenti correlati alle

Per quanto attiene alle interrelazioni tra le funzioni di controllo di II livello e di III livello, le stesse si inquadrano nel framework più generale di attiva e costante collaborazione, peraltro prevalentemente formalizzato in specifiche normative/regolamenti interni, realizzandosi:

materia di rischi e controlli;

informazione societaria in linea con le esigenze di controllo proprie delle funzioni;

-

tematiche di rischio e controllo.

delle stesse hanno la finalità ultima di costituire una governance aziendale che garantisca la sana e prudente gestione anche attraverso un più efficace presidio del rischio a tutti i livelli aziendali. Bank il coordinamento tra gli organi aziendali e le funzioni di controllo si - applicazione del modello di coordinamento di Gruppo definito nel quadro della attività di

esplicita in:

• modalità di coordinamento e collaborazione;

direzione e coordinamento assicurata dalla Capogruppo;

• flussi informativi di coordinamento e collaborazione. Fermo restando la reciproca indipendenza e i rispettivi ruoli, sono definite le modalità operative volte a favorire forme di coordinamento tra le funzioni aziendali di controllo e le funzioni di presidio su specifici ambiti, nonché la collaborazione e il raccordo tra le funzioni aziendali di controllo e tra di esse e gli Organi Aziendali, allo scopo di sviluppare metodologie di controllo in

Una serie di attività di coordinamento connesse al Sistema dei Controlli Interni è assicurata

Per assicurare il coordinamento e controllo (previsti dalla normativa societaria, contabile o di vigilanza) è stato approvato documento denominato Documento degli Organi e delle Funzioni con compiti di controllo dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 giugno 2021, previo esame del Comitato Rischi e Parti Correlate. Il documento, in cui sono precisati i compiti, le responsabilità dei vari organi e delle funzioni di controllo e le modalità di coordinamento/collaborazione, nonché i flussi informativi scambiati tra gli stessi di cui alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario, è stato diffuso a tutte le strutture interessate.

1. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Il Consiglio di Amministrazione, in data 5 novembre 2019, previo parere favorevole del Comitato Rischi e Parti Correlate e del Collegio Sindacale ha adottato la Global Policy per la disciplina delle operazioni con: soggetti collegati ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza (Parte Terza, Cap. 11);

- parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate;

• ulteriori soggetti individuati su base discrezionale dalla Banca.

La Global Policy Procedure per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse

La Global Policy gli aspetti di governance, gli ambiti di applicazione e i profili procedurali e organizzativi relativi alla gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse ai sensi delle società del Gruppo FinecoBank (i.e. ad oggi, della sola controllata FAM). - potenziale conflitto di interesse; nonché - la gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse, con riferimento - le strutture organizzative di FinecoBank coinvolte e il relativo ruolo; - i flussi informativi interni ed esterni, anche verso il mercato; - le attività di monitoraggio e controllo e le modalità di aggiornamento della Global Policy

La Global Policy descrive le attività riferite a:

• individuazione delle operazioni, alla iter deliberativo, agli obblighi informativi e di trasparenza.

Sono, inoltre, descritti:

- le modalità di svolgimento delle attività per la gestione delle operazioni concluse con soggetti in potenziale conflitto di interesse;

• stessa.

Con riferimento a FinecoBank, le parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate, i soggetti collegati ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza (Parte Terza, Cap. 11), nonché gli ulteriori soggetti in potenziale conflitto di interesse individuati su base discrezionale dalla Banca, Perimetro FinecoBank Perimetro degli Esponenti Bancari

Perimetro FinecoBank Perimetro Unico , altresì, Perimetro delle altre Banche e Intermediati Vigilati del Gruppo FinecoBank Si precisa che, alla data di approvazione della presente Global Policy, il Gruppo Bancario FinecoBank risulta costituito dalla Capogruppo e dalla sola controllata Fineco Asset Management DAC, alla quale viene applicata su base volontaria pur non ricorrendone i presupposti la partecipativo del Gruppo, il Perimetro Unico relativo al Gruppo FinecoBank risulta ad oggi costituito dal Perimetro FinecoBank (in qualità di banca ed emittente quotato), nonché dal

perimetro della controllata Fineco Asset Management DAC29

. . In conformità alle previsioni del Regolamento Parti Correlate e delle Disposizioni di Vigilanza (Parte Terza, Cap. 11), la Global Policy individua e distingue, quanto alla soglia di rilevanza, tra operazioni di maggiore rilevanza, di minore rilevanza e operazioni esigue.

Perimetro Unico Global Policy prevede specifici flussi informativi a favore di:

• Presidio FinecoBank;
• Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale;
• Comitato Rischi e Parti Correlate;
• Funzione Compliance;
• Chief Financial Officer.

Perimetro degli Esponenti Bancari ex art. 136 TUB Global Policy disciplina, altresì, le operazioni concluse con i soggetti i.e. gli amministratori Amministratore Delegato e Direttore Generale e Sindaci effettivi e supplenti nonché taluni soggetti agli stessi (ovvero i soggetti agli stessi potenzialmente riconducibili) non possono contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca che amministrano, dirigono o controllano se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione dell'organo di controllo, fermi gli obblighi previsti dal Codice Civile in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate e soggetti collegati. Sindacale, una nuova versione della Global Policy al fine di adeguarne il testo alle novità

Fermo restando quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 16 dicembre 2021, previo parere favorevole del Comitato Rischi e Parti Correlate nonché del Collegio pubblicato in data 30 giugno 2021, volto ad allineare la disciplina in materia alla disposizione di , ai sensi del quale gli Stati membri devono assicurare che i dati relativi ai prestiti concessi ai membri dell'organo di gestione (i.e. i componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo) e alle loro parti correlate siano adeguatamente documentati e messi a disposizione delle autorità competenti su richiesta. A tal riguardo, è stata prevista una . Pertanto, la Global Policy vigente oltre a disciplinare le operazioni con parti correlate Consob, soggetti collegati , esponenti bancari ex art. 136 TUB e altri soggetti potenzialmente rilevanti disciplina altresì le operazioni con i componenti del nuovo perimetro ex art. 88 CRD.

Il testo integrale della Global Policy, cui si rinvia per ulteriori dettagli, è disponibile per la www.finecobank.com nella s Corporate

Infine, si rammenta che in conformità alle indicazioni e agli orientamenti Consob di cui alla Parti Correlate, la Società ha attribuito al Comitato Rischi e Parti Correlate le funzioni proprie del

⁽²⁹⁾ versione della Global Policy approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 giugno 2021, previo parere favorevole del Comitato Rischi e Parti Correlate e del Collegio Sindacale. Precedentemente a tale data, il Perimetro Unico era costituio dal solo Perimetro di FinecoBank.

comitato per le operazioni con parti correlate. Per dettagli circa la composizione, funzionamento e compiti del predetto Comitato si rinvia al precedente Paragrafo 9.2.

* * *

Fermo restando quanto sopra, gli Amministratori sono, altresì, soggetti alle disposizioni di cui Cod. civ. in materia di interessi degli amministratori e ai sensi del quale collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata deliberazione del Consiglio deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la materia.

1. COLLEGIO SINDACALE 11.1 Nomina e sostituzione dei sindaci sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati sono elencati mediante un ordine progressivo, secondo la procedura di seguito descritta.

Assemblea straordinaria del 18 febbraio 2020), i previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in ogni caso, quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV).

I Sindaci, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, devono ossia essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

Possono presentare una lista per la nomina dei Sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione almeno pari alla percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. Con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 60 del 28 gennaio 2022 la Consob ha determinato, per 1% del capitale sociale la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo. termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime. gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell art. 2359

La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti a un medesimo Cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti a uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco Effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco Supplente.

Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco Effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco Supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisione legale dei conti.

Ciascun elenco per la nomina a Sindaco Effettivo e a Sindaco Supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato

fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente(30) .

Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note deposito, entro il venticinquesimo Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventu Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). Gli Azionisti di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i soci di riferimento (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati, sono (b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha

hanno la facoltà di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

del Collegio Sindacale si procede come segue:

• Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
• ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera (a), risultando eletti rispettivamente Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati della relativa sezione.

Effettivi della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Ove nei termini e con le modalità sopra indicate sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, egolamentare, vigente.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo, subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso ogressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo legale dei conti e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco

⁽³⁰⁾ -undecies.1 del Regolamento criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o vviene

Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente, il Sindaco S omma 1, Cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.

Ai sensi del Regolamento degli Organi Aziendali la composizione del Collegio Sindacale deve proiezione intern mediante la pubblicazione del documento sulla composizione quali- gano di controllo. 11.2. Composizione e funzionamento del collegio sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettere Effettivi e uno Supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori

d) e d-bis), TUF)

anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono avere maturato

• (a) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nei settori bancari, assicurativo e finanziario;
• (b) attività di insegnamento universitario di ruolo in materie aventi ad oggetto in campo giuridico diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e in campo economico/finanziario tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale; (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti, oltre che
• nel settore creditizio, finanziario od assicurativo, in quello della prestazione di servizi di investimento o della gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal TUF.

Ai sensi delle disposizioni statutarie in vigore alla data della Relazione, tutti i Sindaci devono professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV)(31) .

⁽³¹ alcune modifiche al testo dello Statuto sociale di cui alla normativa europea dedicata, prevedendo, oltre ai requisiti di professionalità e onorabilità, anche i criteri di competenza, correttezza, disponibilità di tempo e limiti al numero degli incarichi previsti dalla normativa vigente. Alla data della presente Relazione, i requisiti e criteri di idoneità di cui devono essere

I Sindaci, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, devono sociale.

Inoltre, i Sindaci di FinecoBank devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti 2, Racc. 7, del Codice di Corporate Governance

comma 3, del TUF. -novies del Regolamento Emittenti e del sopra menzionato Criterio Applicativo, la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai componenti del Collegio Sindacale è valutata dal : (i) dopo la nomina, dando informativa al mercato degli esiti di tale verifica tramite comunicato stampa; (ii) con cadenza annuale, fornendo le relative risultanze nella Relazione sul governo societario. Il Collegio Sindacale 28 aprile 2020

e scadrà alla data di approvazione del bilancio 2022.

La loro nomina è avvenuta mediante il meccanismo del voto di lista Statuto ed in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In particolare, è stata presentata, da una pluralità di SGR e investitori istituzionali (titolari, complessivamente, di n. 32.243.324 azioni ordinarie rappresentative del 5,29155% del capitale sociale), una lista di candidati che ha candidato: (a) per la carica di Sindaco Effettivo, i Signori Elena Spagnol, Massimo Gatto e Chiara Orlandini; (b) per la carica di Sindaco Supplente, i Signori Luisa Marina Pasotti e Giacomo Ramenghi. (i) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una indicati nella lista (curriculum vitae ed elenco degli incarichi di amministrazione, direzione

Unitamente alle due liste è stata depositata e pubblicata, nei termini e con le modalità prescritte, anche la seguente documentazione:

• partecip ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Emittenti, avendo preso visione altresì delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009; cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla 28 aprile 2020 ha, quindi, provveduto alla nomina del Collegio Sindacale (costituito da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti), per gli esercizi 2020-2022, nelle
• (ii) e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge);
• (iii) (condizionate alla nomina) e attestavano, sotto l normativa vigente, anche regolamentare, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance.

Le liste, corredate della documentazione sopra richiamata, sono state messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (s Governance/Assemblea Azionisti

persone dei Signori Elena Spagnol, Massimo Gatto e Chiara Orlandini, quali Sindaci Effettivi, e

in possesso gli esponenti di banche sono disciplinati dal D.M. 169/2020 (entrato in vigore a decorrere dal presente Esercizio).

dei Signori Luisa Marina Pasotti e Giacomo Ramenghi, quali Sindaci Supplenti.

Per la percentuale dei voti ottenuti dalla predetta lista in rapporto al capitale votante si rinvia al documento recante il rendiconto sintetico delle votazioni disponibile sul sito internet della Società (s Governance/Assemblea

, altresì, deliberato, anche tenuto conto delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione e delle raccomandazioni del Comitato Remunerazione, di determinare il compenso annuale del Presidente il Collegio Sindacale in Euro 65.000,00 e dei Sindaci Effettivi in Euro 50.000,00, oltre ad Euro 600,00 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale. del ruolo ricoperto, nonché alle caratterist , tenuto conto in particolare Bancario a Credit, e il correlato maggior impegno richiesto al Collegio, in linea peraltro a quanto previsto nel Profilo Quali-Quantitativo del Collegio Sindacale (come infra definito). Successivamente, in data 16 settembre 2020, la Signora Elena Spagnol ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale della Banca, con effetto dal 1° ottobre 2020 e ai sensi delle disposizioni di legge e statutarie il Sindaco Supplente Sig.ra Luisa Marina Pasotti, a tratta dalla medesima lista presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali, è subentrata a decorrere dalla medesima data nella carica di Sindaco Effettivo e di

Presidente del Collegio Sindacale. Inoltre, in data 5 ottobre 2020 anche la Sig.ra Chiara Orlandini ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco Effettivo della Banca, con effetto dal 12 ottobre 2020 e, ai sensi delle disposizioni di legge e statutarie, il Sindaco Supplente Sig. Giacomo Ramenghi o tratto dalla medesima lista presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali, è subentrato a decorrere dalla medesima data nella carica di Sindaco Effettivo. Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021, gli Azionisti hanno deliberato la approvato, con delibera del 15 marzo 2021, una versione aggiornata del documento denominato Composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A. , sottoposto, altresì, per informativa al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 marzo

conferma della Sig.ra Luisa Marina Pasotti e del Sig. Giacomo Ramenghi nel ruolo, rispettivamente, di Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco Effettivo della Banca, nonché la Sig.ra Lucia Montecamozzo e il Sig. Alessandro Gaetano.

Al tal fine, il in materia di requisiti di idoneità degli esponenti bancari apportate dal D.M. 169/2020, ha 2021. Il suddetto documento è disponibile sul sito internet di FinecoBank (sezione Governance/Assemblea Azionisti . Sindacale in carica alla data di approvazione della Relazione.

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio

Carica	Componen ti	Anno di nascit a	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (**)	Indip. Codic e di Corpo rate Gover nance	Partecipazio ni alle riunioni del Collegio Sindacale (***)	Numero altri incarichi (****)
Presidente	Luisa Marina Pasotti	1961	28.04.2020 (inizialmente quale sindaco supplente; subentrato nella carica effettiva in data 01.10.2020 fino alla successiva Assemblea del 28.04.2021)	28.04.2021	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2022	n.a.	X	32/32 (100%)	2
Sindaco effettivo	Massimo Gatto	1963	28.04.2020	28.04.2020	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2022	n.a.	X	32/32 (100%)	1
Sindaco effettivo	Giacomo Ramenghi	1970	28.04.2020 (inizialmente quale sindaco supplente; subentrato nella carica effettiva in data 12.10.2020 fino alla successiva Assemblea del 28.04.2021)	28.04.2021	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2022	n.a.	X	32/32 (100%)	3
Sindaco supplente	Lucia Montecam ozzo	1966	28.04.2021	28.04.2021	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2022	n.a.	X	-	-
Sindaco supplente	Alessandro Gaetano	1962	28.04.2021	28.04.2021	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2022	n.a.	X	-	-
/	/	/	/	/	/		/	/	/

Quorum

: 32 (*) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale della Società.

(**) M componente tratto dalla lista che ha ottenuto la m

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.)..

(****) Numero di incarichi -bis del TUF e delle relative disposizioni attuative contenute nel Regolamento Emittenti. quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Criteri e politiche di diversità

Ferme restando le disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, si segnala che, il Collegio Sindacale in data 11 marzo 2020, ha approvato il succitato Profilo Quali-Quantitativo del Collegio per il rinnovo del Collegio medesimo che reca indirizzi generali in materia di struttura, composizione e diversity, sia in termini di genere che di età ed esperienze professionali pregresse. stata approvata dal Collegio il 15 marzo 2021 in considerazione della necessaria integrazione Il Profilo Quali-Quantitativo del Collegio è stato redatto anche tenendo in considerazione le EBA/ESMA Joint Guidelines in materia di verifica della idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica e gestione nonché dei titolari di funzioni chiave, da ultimo pubblicate in data 21 marzo 2018 e entrate in vigore il 30 giugno 2018 e le EBA Guidelines in materia di Internal Governance (2017) entrate in vigore il 30 giugno 2018, come successivamente emendati. Dato quanto sopra, sono di seguito rappresentate la ripartizione dei componenti in carica del

Collegio Sindacale per fasce di età e per genere.

* * *

I componenti del Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Relativamente alle caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco, si rinvia alle informazioni pubblicate sul sito web di FinecoBank (www.finecobank.com, sezione Governance

I componenti del Collegio Sindacale non hanno prestato attività di consulenza nei confronti

Dopo la nomina, il Collegio Sindacale ha verificato, tra gli altri, in capo a ciascuno dei propri membri la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina . Analogamente, il Collegio ha provveduto ad una nuova verifica dei requisiti in capo alla Sig.ra Luisa Marina Pasotti e al Sig. Giacomo Ramenghi in occasione del loro subentro, rispettivamente, nella carica di Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco Effettivo, a seguito delle dimissioni delle Signore Elena Spagnol e Chiara Orlandini. Con riferimento ai sindaci subentrati nel corso del svolta ai sensi del TUF, del Codice di Corporate Governance e del D.M. 169/2020 anche a seguito della loro nomina da , così come per i due nuovi Sindaci Supplenti. settore eventualmente applicabili e dal Codice di Autodisciplina ovvero dal Codice di Corporate verifiche sono stati pubblicati mediante la diffusione di comunicati al mercato.

In particolare, per quanto concerne la sussistenza dei requisiti di indipendenza non sono stati applicati ulteriori criteri rispetto a quelli Governance (per le verifiche successive alla sua entrata in vigore). Gli esiti delle predette

Ai Sindaci si applicano i limiti al cumulo degli incarichi ex art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti. Alla data di approvazione della Relazione, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale eccede i limiti al cum 144-terdecies del Regolamento Emittenti. In aggiunta a quanto sopra, la tabella che segue riporta il numero complessivo di incarichi ricoperti dai Sindaci in carica alla data di approvazione della Relazione Bank). Il limite al cumulo degli incarichi dei Sindaci, in linea con i limiti prescritti dalla Direttiva CRD IV, il D.M. 169/2020 (a decorrere dalla sua entrata in vigore) e gli orientamenti European Banking Authority su 2018 ed applicabili a decorrere dal 30 giugno 2018 (come successivamente emendati), è stato considerato rispettato alla luce delle ponderazioni applicabili per gli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo, per quelli ricoperti in società non commerciali (non rilevanti ai fini del cumulo) e delle dichiarazioni rese dagli stessi. 5 incarichi non esecutivi 3 incarichi non esecutivi (1

Nominativo	Numero complessivo di incarichi ricoperti dai Sindaci	Numero di incarichi rilevanti ai fini del cumulo
Luisa Marina Pasotti Presidente		)

Massimo Gatto Sindaco effettivo	2 incarichi non esecutivi	2 incarichi non esecutivi
Giacomo Ramenghi Sindaco effettivo	8 incarichi non esecutivi	(1 4 incarichi non esecutivi ) (2 )
(1	) Tenuto conto della ponderazione degli incarichi ricoperti presso società non complessivo di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.	commerciali, il numero
(2	complessivo di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.
I Sindaci devono, altresì,		d.l. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 e recante disposizioni in titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di
	di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti	vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari

201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 e recante disposizioni in titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti divieto di interlocking). I titolari di cariche incompatibili nel termine di 90 giorni dalla nomina ; decorso inutilmente tale termine, decadono da entrambe le cariche. di incompatibilità in materia di interlocking. I Sindaci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione , informano tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente

È di cui caso di obbligazioni di qualsiasi natura o atti di compravendita posti in essere dai membri del

interesse.

* * *

Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni di normativa, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Il Collegio Sindacale, fatto salvo ogni più preciso o diverso compito e potere a esso attribuito dalla normativa primaria e secondaria tempo per tempo vigente, vigila, in particolare, , nonché sulla corretta a Banca, del sistema di gestione e controllo dei rischi, nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli e sul processo di informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie attività, si coordina con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Rischi e Parti Correlate attraverso il continuo dialogo e il fattivo

scambio di informazioni, nonché la partecipazione alle riunioni del predetto Comitato.

Ferma restando la facoltà dei Sindaci di partecipare alle riunioni e per un sindaco da lui designato di partecipare alle riunioni del Comitato Rischi e Parti Correlate, il Presidente di ciascun comitato endoconsiliare può invitare il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

* * *

* * *

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, ad iniziative delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Nello specifico, nel corso induction richiamati al Paragrafo 4.5. della Relazione e, in casi specifici, a corsi esterni. trentadue volte. La durata media delle riunioni è stata di circa tre ore e quaranta minuti. 2022, ferme programmato un minimo di ventisei riunioni del Collegio Sindacale, di cui otto si sono già tenute

restando le ulteriori riunioni che saranno pianificate sulla base delle esigenze, è stato alla data di approvazione della Relazione.

Per maggiori informazioni in relazione alla costituzione, compiti e funzionamento del Collegio Collegio Sindacale disponibile sul sito internet

Autovalutazione

In conformità alle previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali, adottate in conformità alle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance , il Collegio ha condotto il processo annuale di autovalutazione valutand Sindacale e adeguata la composizione del Collegio stesso, con riferimento ai requisiti richiesti dalla normativa, evidenziando una equilibrata ripartizione delle competenze presenti nel Collegio Sindacale. Consiglio nella riunione del 15 marzo 2022.

Accesso alle informazioni

1. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI La Società ritiene conforme ad un proprio specifico interesse e ad un dovere nei confronti del mercato instaurare con la generalità degli Azionisti e con gli investitori istituzionali un dialogo informazioni aziendali, nonché nel più generale rispetto di disposizioni legislative e regolamentari che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate applicabili alle società quotate. Azionisti ed Amministratori e, conseguentemente, adotta misure Azionisti. A tal riguardo, fatto salvo quanto descritto al Paragrafo 13, che segue, si segnala che ai sensi de 7 dello Statuto le

In tale contesto, a Assemblee si tengono in unica convocazione.

A -undecies del TUF la Società può designare, per ciascuna Assemblea, (c.d. Rappresentante Designato dalla società) al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto a legge. I rapporti con gli investitori istituzionali sono, invece, Investor Relator che ha il La successiva raccomandazione n. 3 del predetto Codice precisa, inoltre, che le società adottano e descrivono nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la

Alta Direzione della Società sui fabbisogni informativi del mercato finanziario e, in particolare, degli investitori.

Investor Relator rappresenta ha il incentivare il rispetto della normativa in materia di informativa societaria.

Dialogo con gli azionisti

di Corporate Governance promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società Corporate Governance, Principio IV).

generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato nel corso della riunione del 16 dicembre 2021 una dedicata policy Politica per la gestione del Dialogo con la Comunità Finanziaria finalizzata a definire il complesso di regole, responsabilità e processi volti allo svolgimento e alla gestione del dialogo con la Comunità Finanziaria, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, i Principi Assonime, le politiche di engagement adottate da investitori istituzionali e gestori di attivi, nonché con le best practice internazionali in materia Policy ).

Ai sensi della Policy, il dialogo è gestito rispettando i principi di trasparenza delle informazioni fornite alla Comunità Finanziaria assicurando che le stesse siano chiare, complete, veritiere e non fuorvianti. La Banca rispetta, altresì, il principio di parità di trattamento dei portatori strumenti

finanziari emessi dalla Società e le disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, con particolare attenzione a quelle afferenti alla natura bancaria e di emittente quotato della Società (in particolar modo la normativa sugli abusi di mercato e sulle informazioni privilegiate), nonché delle regole interne di governance, in piena collaborazione e trasparenza con le autorità di vigilanza. 1. Premessa

Nello specifico, la Policy è suddivisa in 4 principali paragrafi e relativi sotto paragrafi, il cui contenuto è di seguito riportato in sintesi:

La parte introduttiva, oltre a riportare le definizioni utilizzate nel testo, è dedicata allo scopo e Policy mediante il richiamo delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché dei principi di trasparenza delle informazioni fornite alla Comunità Finanziaria, di parità di trattamento dei portatori strumenti finanziari e delle disposizioni di legge e regolamentari riferibili alla Banca nella sua qualità di emittente quotato. È, altresì, individuato il quadro normativo di riferimento, sia a livello europeo sia nazionale. sia argomenti di strategia aziendale, business, remunerazione, sia di corporate governance;

2. Svolgimento del Dialogo tra la Società e la Comunità Finanziaria

La seconda parte si suddivide in sotto paragrafi, ognuno dei quali disciplina più nello specifico i singoli elementi che costituiscono il dialogo con la Comunità Finanziaria. In particolare, sono individuati:

a titolo esemplificativo gli argomenti suscettibili di essere oggetto del dialogo: tra questi

i soggetti della Società coinvolti nel dialogo mediante la definizione dei rispettivi ruoli e compiti: il Consiglio di Amministrazione, il Responsible Director, il Contact Point (i.e. Investor Relations) e le altre strutture eventualmente coinvolte competenti per materia. Al Presidente è riconosciuto un ruolo attivo con riferimento alle tematiche di corporate governance nonché di affiancamento/supporto nei confronti del Responsible Director individuato, ai sensi della Policy tematiche;

gli strumenti per lo svolgimento del dialogo e, quindi, i canali che possono essere utilizzati per la diffusio incontri periodici con la Comunità Finanziaria, il sito web della Società, Investor day, assemblee societarie;

le modalità di attivazione del dialogo e le relative tempistiche di svolgimento. In tale ambito si individuano due differenti modalità di attivazione: su richiesta di soggetti della Comunità Finanziaria ovvero su iniziativa della Società. Gli incontri potranno essere svolti con una delle seguenti modalità: one-way, two-way, individuale, collettiva. In conformità con i Principi Assonime, è inoltre precisato che qualora un Consigliere dovesse ricevere una richiesta di dialogo da parte di un investitore, deve tempestiva informazione a e a Investor Relations, iter previsto con riferimento alle modalità di attivazione del dialogo;

i criteri di valutazione da di dialogo;

ove o con il supporto di Investor Relations e delle Funzioni

specialistiche di volta in volta interessate, decide se (i) accogliere la richiesta di Dialogo così come pervenuta dal Soggetto Interessato; (ii) accogliere la richiesta di Dialogo ma stabilendo che si svolga con modalità diverse rispetto a quelle richieste dal Soggetto Interessato; (iii) rifiutare la richiesta di Dialogo in ragione del miglior interesse della Banca, dei criteri di valutazione e di altre circostanze eventualmente rilevanti. È precisato che Investor Relations, in coordinamento con le Funzioni specialistiche di volta in volta interessate, assicura la tempestiva comunicazione al Soggetto Interessato della decisione presa dalla Banca, uale rifiuto; 3. Flus

le modalità di svolgimento del dialogo in caso di accoglimento della richiesta che prevedono il supporto della funzione di Investor Relations e, se del caso, delle altre funzioni di volta in volta interessate competenti per materia.

prevede i seguenti passaggi: (i) la predisposizione di un report delle richieste non accolte (corredate delle relative motivazioni di rifiuto) e dei dialoghi intercorsi da parte di Investor Relations in coordinamento con le altre strutture interessate competenti per materia; (ii) la trasmissione del predetto report ente di interesse ovvero di opportunità, il soggetto che ha direttame Al Presidente spetta in ogni caso assicurare che il Consiglio sia tempestivamente informato sugli sviluppi e i contenuti significativi delle varie forme di dialogo. 4. Adozione della Policy, disclosure e aggiornamenti Ambientale e Sociale. Inoltre, come rammentato, della Policy nonché della gestione del dialogo Banca www.finecobank.com (sezione Corporate Investors) alla quale si rinvia per ogni * * *

Policy iter di approvazione del documento che spetta al Consiglio di Amministrazione ratore Delegato previo esame del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità con la Comunità Finanziaria deve esserne data informativa, con cadenza annuale, nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari. Gli aggiornamenti successivi al documento seguono il medesimo iter sopra descritto La Società ha creato, sul proprio sito internet www.finecobank.com, facilmente individuabile ed accessibile nella quale sono messe a disposizione le informazioni

Politica per la gestione del Dialogo con la Comunità Finanziaria approfondimento.

concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri Azionisti, in modo da consentire a pri diritti. In particolare, nella suddetta sezione sono messi a disposizione del pubblico informazioni sempre aggiornate sulla storia della Società, nonché sui servizi offerti, rendendo reperibili oltre che i documenti più rilevanti in materia di corporate governance, anche tutti i comunicati stampa relativi ai principali eventi societari, nonché i dati finanziari e contabili internet è curato con la massima tempestività, al fine di garantire la trasparenza e l efficacia dell informativa resa al pubblico.

1. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), DEL TUF) In conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, lo Statuto della Società prevede (centoventi) giorni ni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie a essa riservate dalla normativa vigente. nei termini di legge e di Statuto da chi esercita il potere di

L Statuto, al fine di conservare tiva, riserva la facoltà al Consiglio di prevedere, per singole Assemblee, una pluralità di convocazioni.

La convocazione è effettuata nei termini di legge mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare. convocazione.

mate ovvero il diverso termine previsto da altre disposizioni di legge il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione su ciascuna delle

La facoltà di integrazione dell nei casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente da tanti soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale. I s predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. I soci possono anche presentare ulteriori proposte di Lo Statuto non prevede quorum qualificati e, quindi,

previste dalla normativa vigente.

e delle deliberazioni da questa assunte si osservano le disposizioni di legge.

Ai sensi di Statuto, e in linea con le vigenti disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione emanate da Consob e, per le banche e i gruppi bancari, emanate , oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva: (i) le politiche di remunerazione in favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato; (ii) gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari; (iii) i compensi pattuiti in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa.

elevare il limite del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa sino a un massimo di 2:1 ovvero, se inferiore, nella misura massima consentita dalla normativa, anche regolamentare, sulla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l adozione e l attuazione di tale politica.

13.1 Legittimazione, modalità di intervento e voto

A voto è attestata da una comunicazione alla evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione ove il Consiglio di Amministrazione abbia previsto ulteriori convocazioni e pervenuta alla Società nei termini di legge. , altresì, che ogni S

Lo Statuto prevede la facoltà per i soci di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e di esercitare il diritto di voto in via elettronica, rimettendo la decisione Assemblee.

possa farsi rappresentare per delega scritta da altra persona anche non socio purché nel rispetto delle disposizioni di legge. La delega di voto può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e convocazione, ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente. Assemblee una importante occasione di confronto tra gli stessi Amministratori e gli Azionisti, sulla gestione. Esso, inoltre, si adopera per assicurare adeguata informativa circa gli elementi

In conformità alle best practice che vedono nella partecipazione degli Amministratori alle alle Assemblee della Società, di norma, partecipano tutti gli Amministratori.

relazione necessari perché gli Azionisti possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, in particolare curando che le r documentazione informativa siano rese disponibili nei tempi previsti dalle vigenti prescrizioni normative e regolamentari.

, convocata in seduta ordinaria e straordinaria, ha avuto a oggetto, altro, degli organi sociali della Banca a seguito delle precedenti dimissioni di un Consigliere e di due Sindaci effettivi. La seconda Assemblea, convocata in seduta ordinaria, ha avuto invece a oggetto la distribuzione di un dividendo da riserva di utili di FinecoBank, alla luce della decisione assunta dalla Banca Centrale Europea in data 23 luglio 2021 di non estendere oltre settembre 2021 la propria raccomandazione rivolta a tutte le banche di limitare i dividendi. In considerazione della situazione di emergenza epidemiologica e delle disposizioni emanate dal Governo, entrambe le Assemblee si sono svolte mediante la partecipazione degli Azionisti tramite il Rappresentante Designato e alle stesse, ferma restando la presenza fisica in sala assembleare del Presidente del Consiglio e del Presidente del Collegio Sindacale ad entrambe le riunioni, hanno assistito in collegamento audio-video conferenza mese di aprile 2021 e 8 Consiglieri ottobre e i 2 sindaci effettivi ad entrambe le Assemblee. 13.2 Svolgimento dei lavori assembleari

Uniformandosi alle best practice di settore, su proposta del Consiglio di Amministrazione,

l soci svolgimento delle sue riunioni Regolamento Assembleare . Il testo del Regolamento Assembleare è disponibile sul sito internet della Società (sezione Governance/Documenti

Assemblea hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono esercitare tale ultimo diritto debbono farne richiesta al Presidente presentando domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano e in tal caso concede la parola secondo l ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. rispetto 21 ad Euro 9.414 milioni.

altresì, che il Presidente sia assistito da un Segretario, designato tra gli intervenuti, anche in persona di un non socio, dalla maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un notaio, designato dal Presidente stesso.

13.3 Variazioni significative nella capitalizzazione e nella composizione della compagine sociale

La capitalizzazione di FinecoBank 1.246 milioni

per

1. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO Tra le pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti effettivamente applicate dalla Società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari si segnala che nel rispetto di quanto stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario (Parte I, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione VIII), la Società ha adottato un sistema interno di segnalazione delle violazioni (whistleblowing). In tale contesto, la Società ha nominato quale responsabile del processo di whistleblowing il

responsabile della Direzione Compliance, dotato della necessaria autonomia e indipendenza propria delle funzioni di controllo, il quale assicura il corretto svolgimento del procedimento e riferisce direttamente e senza indugio agli organi aziendali le informazioni oggetto di segnalazione, ove rilevanti.

Si precisa inoltre che, premesso che la Società, dal luglio 2017, è ammessa al regime c.d. di cooperative compliance rilevazione di un adeguato sistema di gestione e controllo del rischio fiscale è uno dei requisiti 2021 Entrate, sono state oggetto di analisi con esito pos sistema rispetto alle modifiche nel perimetro dei processi aziendali.

collaborativo, il Responsabile della Unit Affari Fiscali e Consulenza, condivide con gli Organi di Gestione e gli Organi di Controllo, la prescritta relazione annuale sulla gestione del rischio fiscale contenente, in particolare, le informazioni fiscali di rilievo riguardanti il Gruppo (i.e., gli adempimenti tributari effettuati, le attività di verifiche effettuate in relazione a questi, i risultati emersi, le azioni di mitigazione adottate per rimediare a eventuali anomalie rilevate, nonché le guenti.

in termini di rischi fiscali, la Banca ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione, (i) dal 2017, la strategia fiscale di FinecoBank, aggiornata nel gennaio 2020, avente per oggetto le linee guida e i principi adottati dalla Banca nella gestione delle tematiche fiscali ed in particolare del rischio a queste associato (sia esso di natura sanzionatoria o reputazionale) in coerenza con i propri obiettivi strategici e in conformità alle raccomandazioni OCSE; (ii) a dicembre 2020, la policy Procedura di escalation in materia zia delle Entrate fiscale e prevede in capo alla Unit Affari Fiscali e Consulenza la valutazione e misurazione del rischio fiscale, nonché il compito di coinvolgere nella predetta valutazione, secondo il previsto

processo di escalation, il Top Management. In particolare, in coerenza con il ruolo di indirizzo e supervisione della Compliance fiscale, attribuito nel predetto documento di strategia fiscale, il coinvolgimento dei vertici aziendali (CFO, Amministratore Delegato, Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Comitato Rischi e Parti Correlate) è graduato sulla base della materialità del rischio ovvero della natura del danno, economico e .

1. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO DI RIFERIMENTO Alla data di approvazione della Relazione non risultano altri cambiamenti nella struttura della

corporate governance verificati , oltre a quelli specificamente evidenziati nella Relazione. Come precisato al Paragrafo 3 che precede, si rammenta che la Banca in data 18 gennaio 2022 ha deliberato alcune modifiche al Regolamento degli Organi Aziendali, al fine di adeguare la propria normativa interna alle nuove Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario, come emendate a dicembre 2013. Le società sono tenute ad applicare le nuove disposizioni entro sei mesi dalla loro entrata in vigore. Il nuovo Regolamento degli Organi Aziendali è disponibile sul sito internet www.finecobank.com Governance/Cariche Sociali .

COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

1. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL in occasione della riunione del 18 gennaio 2022, le raccomandazioni formulate nella lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance. I contenuti della predetta lettera sono stati, altresì, portati a conoscenza del Comitato Corporate Governance ^e Sostenibilità Ambientale e Sociale, del Comitato Remunerazione, del Comitato Nomine e del Comitato Rischi e Parti Correlate, rispettivamente nelle riunioni del 17, 14 e 13 gennaio 2022. Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state sottoposte, per quanto di competenza, anche al Collegio Sindacale della Società.

Gli Amministratori, esaminate le tematiche e i principi rappresentati nella lettera, tenuto conto delle iniziative già adottate dalla Banca sia in occasione di specifici interventi normativi, che di Raccomandazioni degli anni precedenti, ovvero in aderenza alle best practice di mercato anche internazionali virtuosamente adottate dalla Società, che hanno condotto nel tempo ad una coerente estesa senza eccezioni per materia - a 5 giorni di calendario, successo sostenibile, valutazione nomina e successione del board e specifici piani per il CEO e il Presidente), considerando quindi il sistema generale e le regole di governo societario della Banca in tema di nomine, successione degli amministratori e di Fit & Proper (che rispondono alle best practice di mercato), a mente strategia della Banca (parte di un percorso già avviato negli anni precedenti) e le politiche di remunerazione definite in aderenza ai più rigorosi criteri e interpretazioni dei Regulator, ritengono che la governance della Società sia coerente e sostanzialmente allineata con le raccomandazioni di cui alla citata lettera.

ALLEGATO 1

CURRICULA VITAE DEGLI ESPONENTI IN CARICA ALLA DATA DELLA RELAZIONE

Marco Mangiagalli - Presidente Marco Mangiagalli, laureato in Economia Politica presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi, ha svolto la maggior parte della sua carriera nel Gruppo Eni. Ha avuto esperienze lavorative anche nel Gruppo Barclays in Italia e nel Gruppo Nuovo Banco Ambrosiano. In Eni ha assunto incarichi di crescente responsabilità fino ad assumere la posizione di Direttore Finanziario e successivamente Chief Financial Officer dal 1993 al 2008.

È stato Consigliere di Amministrazione di numerose società, tra le quali: Agip S.p.A., Polimeri Europa S.p.A., Nuovo Pignone S.p.A., Snamprogetti S.p.A., Saipem S.p.A., Eni International Holding B.V., Eni International Bank Ltd, Albacom S.p.A., Emittenti Titoli S.p.A., Oil Investment Corp., Snam Rete Gas S.p.A., Falck Renewables S.p.A.. È stato Presidente di Eni Coordination Center S.A. e di Enfin S.p.A..

È stato membro del Consiglio di Sorveglianza, Presidente del Comitato Rischi, Presidente del Comitato Remunerazioni e membro del Comitato Operazioni Parti Correlate di Intesa Sanpaolo di Intesa Sanpaolo S.p.A., ha altresì rivestito la carica di membro del Consiglio di Amministrazione e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione della banca per il triennio 2016-2019.

Ha inoltre rivestito le seguenti cariche:

2009-2014: membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi di Luxottica S.p.A.

2011-2013: membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi e la Corporate Governance di Autogrill S.p.A.

2008-2010: Presidente di Saipem S.p.A.

È stato membro del Senior Advisory Board dal 2011 al 2017.

Attualmente, oltre alla carica di Presidente di FinecoBank, ricopre i seguenti incarichi: (i) Presidente del Consiglio di Amministrazione di E.I. Towers S.p.A. e (ii) membro del Consiglio di Amministrazione di Finarvedi S.p.A..

Francesco Saita - Vice Presidente Si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano nel 1991. Dal 2005 è professore ordinario presso il Dipartimento di Finanza all'Università Bocconi di Milano, presso la quale è stato precedentemente ricercatore e poi professore associato. Attualmente è Direttore della research unit di Financial Education del centro di ricerca Baffi Carefin dell'Università direttore del centro di ricerca Baffi Carefin (2015-2017) di Dean della Graduate School (2010- 2014) e di direttore del Dipartimento di Finanza (2007-2010). È autore di numerose pubblicazioni in tema di risk management nelle banche, nelle SGR e nelle compagnie di assicurazione vita e di Managers) ed è membro sin dalla fondazione del G53 Financial Literacy and Personal Finance (2003-2006) e in Banca Aletti (2012 -2014). Dal 2014 è Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Presidente del Comitato Rischi e Parti Correlate (già Comitato Audit e Parti Correlate) di FinecoBank, di cui è stato anche membro del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità (2017-2020) e quindi del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale (dal 2020). Nel corso degli anni ha svolto anche attività di consulenza in tema di risk management e strumenti derivati per banche, compagnie di assicurazione e società di asset management.

Nessun incarico in altre società quotate o di grandi dimensioni.

Consigliere di amministrazione in Aessedomus Srl (società immobiliare di famiglia).

Alessandro Foti si laurea con lode nel 1984 in Economia e Commercio all'Università Luigi Bocconi di Milano.

Alessandro Foti - Amministratore Delegato e Direttore Generale Inizia la sua carriera professionale nella Direzione Finanziaria di IBM nel 1985. Dopo tre anni di esperienza in Montedison S.p.A., di cui diventa Responsabile del coordinamento finanziario delle consociate del gruppo, nel 1989 è entrato a far parte di Fin-Eco Holding SpA, con la responsabilità del mercato dei capitali. Nel 1993 diventa Responsabile della sezione operativa per l'amministrazione, asset management e di negoziazione di Fin-Eco Sim SpA. Dopo essere stato nominato membro del Consiglio di Amministrazione, General Manager e Amministratore Delegato, nel 2002 diviene Presidente della stessa Fin-Eco Sim SpA. Nell'ottobre 1999 viene nominato membro del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, quando da tre anni era già membro del Comitato di Gestione di Assosim. 2005 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Ducati Motors Holding S.p.A. e DAB Bank AG. Da aprile 2012 ad aprile 2014 membro del Comitato Direttivo di Assoreti. Dal

Nel 2001 diventa membro del Supervisory Board di Entrium Direct Bankers AG. Dal 2003 al Direttore Generale di FinecoGroup S.p.A. (società quotata sul segmento Midex della Borsa Valori di Milano).

Dall'ottobre 1999 a dicembre 2000 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank. Dal dicembre 2000 ad oggi Amministratore Delegato di FinecoBank; dal luglio 2014 ricopre anche il ruolo di Direttore Generale.

Da maggio 2010 a gennaio 2015 ha ricoperto il ruolo di Vice Chairman del Supervisory Board di 2013 al 2019, membro dell'Executive Management Committee di UniCredit Group. Da aprile 2014, Consigliere e Vice Presidente di Assoreti. Da luglio 2014 a ottobre 2020 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana S.p.A..

Nel 2017, 2018 e 2019 è stato nominato da Institutional Investor miglior CEO in Europa nel

settore bancario nella categoria Small&Mid Cap. Dal 9 novembre 2018 è membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università Bocconi di Milano.

Patrizia Albano - Consigliere interno presso l'Istituto Mobiliare Italiano S.p.A. dal 1981 al 1999, passando poi a San Paolo IMI S.p.A. nel ruolo di Responsabile dell'Ufficio Legale Centrale della Divisione Grandi Clienti fino al 2000.

Ha rivestito il ruolo di General Counsel di IBI (oggi, Alerion Clean Power S.p.A.) e di Responsabile della Segreteria Societaria di Risanamento Napoli S.p.A. e Fincasa S.p.A., entrambe quotate alla Borsa Italiana.

Carbonetti.

Dal 2007 esercita la professione presso il proprio Studio in Roma e Milano nel campo del diritto societario e si occupa prevalentemente di consulenza societaria e operazioni sul capitale, operazioni bancarie e finanziarie, nonché di compliance istituzionale ed aziendale (privacy, antiriciclaggio, sicurezza, responsabilità amministrativa delle persone giuridiche ex L.231/2001). Ha prestato la propria consulenza in via continuativa al Gruppo Prada. In particolare, ha assistito Hong Kong Stock Exchange Responsabile della Direzione Affari Societari del Gruppo, Segretario del Consiglio di Amministrazione e Company Secretary. In tale ambito, si è occupata della governance e delle problematiche legali societarie della Capogruppo quotata e delle subsisiaries in Italia e nel mondo; ha sovrinteso alla Segreteria Societaria, alle Partecipazioni, alla compliance e ha curato le operazioni straordinarie. Ha rappresentato la Società in Assolombarda ove ha rivestito la carica di Presidente del Gruppo Moda e Design nel periodo febbraio 2015/gennaio 2018. Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale e del Comitato Nomine di FinecoBank S.p.A. (dal 2017); (ii) Presidente del Collegio Sindacale di Artemide Italia S.p.A. e

Nel periodo aprile/ottobre 2015 ha rivestito la carica di Consigliere di Amministrazione in Banca Carim Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. Nel periodo giugno/dicembre 2016 ha rivestito inoltre la carica di Consigliere di Amministrazione di Mediacontech S.p.A.

Ad oggi riveste le seguenti cariche: (i) membro del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale di Artemide Group S.p.A e del Collegio Sindacale di Artemide S.p.A. (dal 2014); (iii) membro del Consiglio di Amministrazione di Piaggio & C. S.p.A. (dal 2018); (iv) di Vigilanza di Fiocchi Munizioni S.p.A.

Elena Biffi - Consigliere Elena Biffi è laureata con lode in Economia Politica all'Università L. Bocconi e dal 1989 si occupa di tematiche finanziario-assicurative sviluppando modelli matematici di ottimizzazione, di analisi del rischio e valutazione. È consigliere indipendente in FinecoBank, Arnoldo Mondadori Editore, REVO ed ELBA Assicurazioni oltre ad essere Commissario Liquidatore di La Concordia S.p.A. in LCA (nomina IVASS). Dal 1991 al 2001, ha maturato esperienze presso lo Studio Attuariale G. Ottaviani, presso Grant

e proptech.

Fa parte del Comitato Tecnico di Friend of the Sea (World Sustainability Organization) per la

È mentore e investitore di start-up innovative benefit.

È socio di AIAF (Italian Financial Analyst Association) e di AIFIRM (Associazione Italiana Financial Industry Risk Managers).

È stata Presidente del Collegio Sindacale e dell'ODV ex D.Lgs, 231/2001 di Fondartigianato (nomina del Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali) e Amministratore indipendente di Mediolanum S.p.A., Mediolanum Vita e Mediolanum Assicurazioni. Per nove anni è stata membro dell'organismo di sorveglianza del Fondo pensione Vittoria Lavoro. È stata cofondatore di CSIP, Certified Sustainability Insurance Partners, per la sostenibilità nel settore assicurativo.

Thornton Assicurazione & Finanza, come amministratore delegato, e presso la Shandwick Corporate Communication.

Nel 1995, si è specializzata sui rischi finanziari presso la Scuola Normale Superiore di Pisa; è stata ric alla Sapienza in materie quantitative.

È founding partner di EM Associates (2002) e di SEM Data (2021) ove svolge attività di consulenza.

Vanta diverse pubblicazioni, la più recente del 2021 è: Sustainability Game (con M. Pedol, S. 4.

Giancarla Branda - Consigliere Giancarla Branda si è laureata in Giurisprudenza e in Economia p di Roma, dove ha conseguito anche il diploma di perfezionamento in discipline bancarie. Esercita riale e finanziario. Ha eseguito numerosi incarichi di due diligence connessi a operazioni di acquisizione e di privatizzazione di società bancarie e finanziarie. Svolge attività di assistenza tecnica nel contenzioso tributario nei gradi di merito e di legittimità.

È attualmente socia non equity dello Studio Salvini e Soci Studio Legale e Tributario fondato da F. Gallo.

Nel corso della sua attività lavorativa ha maturato le seguenti esperienze:

1994-2000: Avvocato associato dello Studio Associato Legale e Tributario Ernst & Young International

1988-1994: Avvocato associato dello Studio Associato Legale e Tributario KPMG International Nel corso della XII Legislatura ha collaborato, in qualità di consulente tecnico indipendente, con il Presidente della Commissione finanze della Camera alla stesura di testi legislativi in materia tributaria.

Ha svolto docenza presso la Scuola Superiore della Economia e Finanza nonché in master di formazione post-universitaria.

Ad oggi, oltre al ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Remunerazione di FinecoBank, riveste incarichi negli organi di amministrazione e controllo di importanti società italiane, quotate e non. È inoltre membro del Comitato di Sorveglianza di

Paola Giannotti De Ponti - Consigliere Paola Giannotti De Ponti, nata ad Alessandria il 13 luglio 1962, è laureata in Economia Politica con lode presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano e ha frequentato semestri universitari presso Universität zu Köln (Colonia, Germania) e New York University.

Ha un'esperienza internazionale di oltre 30 anni nel settore finanziario e nell'area Corporate e Investment Banking con competenza di corporate finance, mercati dei capitali azionario e obbligazionario, gestione del circolante, finanza strutturata, fusioni ed acquisizioni, finanza di progetto. Negli anni fra New York, Londra, Milano, Francoforte e Parigi, ha ricoperto svariati ruoli operativi e di management all'interno di primarie istituzioni mondiali quali Morgan Stanley, Citigroup, Dresdner Bank e BNP Paribas dove è stata responsabile della clientela strategica italiana (tra cui: MEF, Telecom Italia, Eni, Enel, Terna, Ferrovie, Finmeccanica) e del settore Oil, Gas & Energy. In passato è stata Consigliere di Amministrazione di TIM S.p.A, Ansaldo STS S.p.A., di UBI

Banca S.p.A., di EPS Equita PEP SPAC S.p.A. e EPS Equita PEP SPAC 2 S.p.A. e di Dresdner Kleinwort Wasserstein SGR.

Nel 2002 è stata insignita del Premio Fondazione Bellisario come Manager dell'anno. Dal 2000 al 2012 è stata membro del Consiglio per le Relazioni Italia-Stati Uniti, sotto la presidenza onoraria di David Rockfeller. Nel 2019 è stata inserita nel gruppo delle 100 donne leader italiane stilato dalla rivista Forbes.

Ad oggi, oltre alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Rischi e Parti Correlate e del Comitato Remunerazione di FinecoBank, riveste incarichi di amministrazione e nei comitati endoconsiliari di Terna S.p.A..

Marin Gueorguiev - Consigliere Marin Gueorguiev si è laureato in Eco Venezia nel 1998. Ha conseguito la certificazione come Chartered Financial Analyst (CFA) nel 2002.

Da oltre venti anni svolge attività di consulenza gestionale su risk management e sui sistemi di contro Energy & Utilites in Italia e in Europa.

Nel corso della sua attività lavorativa ha maturato le seguenti esperienze significative:

2018-2019: Cofondatore di Quantum S.r.l. (consulenza IT big data)

2009-2017: Managing Director, Risk & Compliance di Protiviti

2007-2009: Senior Manager, Finance & Risk di Oliver Wyman

2004-2007: Director di Protiviti

1997-2004: Senior Manager, Capital Market e Revisione Contabile di Deloitte

Gianmarco Montanari è Direttore Generale dell'Istituto Italiano di Tecnologia di Genova.

Gianmarco Montanari - Consigliere Precedentemente è stato City Manager (Direttore Generale) della città di Torino dopo aver Automotive, Financial Services, Management Consulting e Pubblica Amministrazione Centrale, gestendo sempre processi di riorganizzazione e trasformazione digitale di realtà complesse e modernamente organizzate.

Ha conseguito la laurea in Ingegneria Gestionale al Politecnico di Torino, seguita da altre quattro lauree in Management, Economia, Scienze Politiche e Legge, ed è certificato abilitato come Collaboratore della Gestione Sportiva F.I.G.C., Coach ACOI ed OIV Fascia 3 dal Ministero della Pubblica Istruzione.

Ha, negli anni, conseguito numerose specializzazioni presso le principali Business School Internazionali (i.e. Harvard Business School, IMD, INSEAD, Columbia University, Bocconi) su tematiche di management, innovazione, digitalizzazione, high-tech e governance tra cui:

- Board Director Diploma awarded with Distinction, IMD di Losanna;

• Making Corporate Board

È stato membro di numerosi Board di società private e pubbliche, tra cui il Gruppo Torinese

prima, di Cavaliere della Repubblica Italiana e, poi, di Ufficiale al Merito della Repubblica Italiana.

Tech Impact pubblicazioni, oltre che autorevole speaker su temi di innovazione, tecnologia e change management IED® Intergenerational Environmental Debt.

Nomine nonché Presidente del Comitato Remunerazione di FinecoBank, è altresì membro del Amministrazione di Reale ITES, società leader nella prestazione di servizi informatici e affini, nonché Consigliere di Amministrazione Indipendente e Membro Comitato Remunerazione del Gruppo Tinexta, società quotata al segmento Star e operatore leader a livello Europeo in quattro aree di business: Digital Trust, Cyber security, Credit Information & Management e Innovation & Marketing Services.

Alessandra Pasini Consigliere

Alessandra Pasini, 47 anni, è Chief Financial Officer, CEO Storage Business (Stogit) e Chief International & Business Development Officer di Snam, una delle principali società di infrastrutture energetiche al mondo.

Laureata in Economia Aziendale alla Università Commerciale Luigi Bocconi, inizia la propria carriera nel controllo di gestione di Kraft Jacobs Suchards. Nel 1997 entra in Citi dove svolge diverse funzioni nei dipartimenti credito, corporate banking e per un periodo ricopre il ruolo di Chief of Staff del Country Manager. A partire dal 2000 entra a far parte del Team di Investment Banking relativa quotazione nonché di rilevanti operazioni di M&A, debito bancario e sul mercato dei capitali ed equity in particolare nei settori utilities, telecom & media e infrastrutture. partecipazioni di Snam, consigliere di amministrazione di De Nora, azienda

Nel 2013 entra in Barclays come Deputy Head of Investment Banking Italia e nel 2015 diventa responsabile di Banking per di Enav e la scissione di Italgas da Snam, la vendita di Telecom Argentina da parte di Telecom Italia e la cessione da parte di Eni delle proprie attività upstream in Russia.

Approda in Snam nel novembre 2016 in qualità di CFO con responsabilità su amministrazione, bilancio e fiscale, pianificazione e controllo, finanza, M&A. Dal novembre 2019 assume anche la responsabilità della gestione delle partecipate estere, dello sviluppo internazionale e di Snam Global Solutions. Dal febbraio 2022 assume anche la responsabilità di CEO di Stogit SpA, società di Snam prima in Europa nello stoccaggio.

italiana leader globale nelle tecnologie sostenibili, e di ADNOC Gas Pipelines, società di infrastrutture gas di Abu Dhabi.

Maria Alessandra Zunino De Pignier - Consigliere Maria Alessandra Zu Cuore di Milano, è iscritta all'albo dei commercialisti e al registro dei revisori legali. Dal 1995 svolge attività di consulenza per banche e intermediari finanziari, con particolare riferimento a temi di governance, compliance, internal audit, risk e formazione del personale, dopo aver maturato numerose esperienze lavorative nell'asset management e intermediazione finanziaria. È co-fondatrice di Alezio.net Consulting S.r.l..

È stata membro del consiglio di amministrazione di banche e holding bancarie (Mediolanum S.p.A., Veneto Banca e Banca Intermobiliare di investimenti e gestione, Deutsche Bank Mutui S.p.A.) e membro di comitati rischi. Ha avuto incarichi di sindaco di società quotate e società di gestione del risparmio (Gefran S.p.A., Terna S.p.A., CDP Investimenti SGR). del comitato investimenti di una banca di minori dimensioni (Banca Ipibi Financial Advisors). ro del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Rischi e Parti Correlate, nonché di Presidente del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale di FinecoBank, è Presidente di AFC S.r.l., la scuola di formazione di AIAF Associazione Italiana per l'Analisi Finanziaria, Vice Presidente di AIAF e membro del comitato direttivo di EFFAS European Federation of Financial Analysts Societies, di ACIIA Association of Certified International Investment Analysts e di ILPIP International Learning Platform for Investment Professionals sorveglianza di PFE SpA.

Luisa Marina Pasotti Presidente del Collegio Sindacale

Laureata in Economica e Commercio all'Università Bocconi di Milano nel 1986 con il massimo dei voti, ha conseguito l'abilitazione alla professione di dottore commercialista nel 1989. Iscritta all'Albo dei Dottori commercialisti di Varese e al Registro dei Revisori Legali.

Socio fondatore dello Studio Associato Pasotti con sede in Varese, è stata componente del gennaio 2017 al febbraio 2022. Dal marzo 2018 è membro del Collegio dei Revisori, in seno azione OIV. Da oltre un ventennio svolge attività di controllo, quale Sindaco, anche con la carica di Presidente e quale Revisore legale dei conti di società di capitali e di enti pubblici.

Consigliere di Amministrazione di BANCA CARIGE S.p.A. indipendente e non esecutivo dal 11.07.2017 al 02.01.2019 e componente del Comitato Remunerazione, del Comitato Rischi e del Comitato Nomine e Governance. Consigliere di Amministrazione di Carige REOCO S.p.A. sino al maggio 2019.

Ha svolto docenza a contratto Cattaneo LIUC Ateneo a Castellanza (Varese).

Massimo Gatto - Sindaco effettivo Massimo Gatto è nato a Roma il 27 giugno 1963. È laureato in Economia e Commercio registro dei Revisori Legali dei Conti. - bis TUF in materia di cumulo degli

Consulente di diverse imprese operanti nel settore commerciale.

Ha rivestito la carica di Presidente del Collegio Sindacale e di Sindaco di società quotate, concentrandosi sulla governance in tema di controlli e rischi.

incarichi:

Presidente del Collegio Sindacale di MARR S.p.A

Componente di organismi di vigilanza ex Decreto 231 di società di capitale.

Giacomo Ramenghi è nato a Bologna il 9 ottobre 1970. Dottore Commercialista iscritto all'Ordine di Bologna e al Registro dei Revisori Legali dal 2003.

Giacomo Ramenghi - Sindaco effettivo Ha iniziato la sua collaborazione con lo Studio Gnudi (sedi in Bologna, Milano e Roma) nel 2000 ed è socio dal 2006. Ha lavorato, tra l'altro, presso una primaria società di revisione internazionale. Si occupa prevalentemente di consulenza in materia societaria, contabile e fiscale, di operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, conferimenti), di assistenza nella revisione dei bilanci e di valutazione di aziende e partecipazioni sociali. Ha maturato una particolare esperienza nella consulenza in materia di principi contabili internazionali.

È stato Sindaco di numerose società, anche quotate. Negli anni ha maturato diverse esperienze in società appartenenti al settore finanziario (banche, SIM, SGR ed istituti di pagamento).

organizzato dalla Facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Bologna.

È iscritto all'albo dei consulenti tecnici del Tribunale di Bologna.