Tessellis

AGM Information • Apr 6, 2022

TISCALI S.p.A.

Sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, S.S. 195 km. 2,3 Capitale Sociale Versato Euro 72.655.159,37 Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 16 MAGGIO 2022, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 58/1998

Cagliari, 6 aprile 2022

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società"), in ottemperanza alla normativa vigente, in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Tiscali convocata in sede ordinaria e straordinaria in unica convocazione per il giorno 16 maggio 2022 alle ore 12, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

PARTE ORDINARIA

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2021
• a. Approvazione della documentazione di bilancio
• b. Destinazione perdita di esercizio.
• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
• a. Deliberazione vincolante sulla prima sezione (politica di remunerazione 2022)
• b. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione (compensi 2021).
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione
• a. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• b. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• c. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• d. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

PARTE STRAORDINARIA

1. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo riservato a Nice&Green S.A. per un importo pari a Euro 90 milioni da emettere in più tranche ai sensi dell'art. 2420-bis del cod. civ. e conseguente aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, c. 5, del cod. civ., riservato a Nice&Green S.A., a servizio della conversione del predetto prestito. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, delibere inerenti e conseguenti.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998, sottoponiamo alla Vostra

attenzione la presente relazione con riferimento ai punti 1, 2, 3 all'ordine del giorno. La proposta relativa al punto 4 all'ordine del giorno sarà resa pubblica nei termini di legge.

* * *

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

copia del progetto di bilancio di esercizio di Tiscali S.p.A. (la "Società") al 31 dicembre 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 5 aprile 2022 e corredato delle relazioni degli Amministratori, dei Sindaci e della società incaricata della revisione contabile, sarà depositata, in ossequio alla normativa vigente, presso la sede sociale e Consob e sarà reperibile nel sito della Società https://www.tiscali.com/assemblea-azionisti/ nei termini di legge.

Per l'illustrazione del progetto di bilancio si rimanda, in particolare, alla relazione sulla gestione degli Amministratori.

Il dato finale del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2021 registra una perdita di periodo pari ad Euro 301.026,32. Proponiamo di approvare il bilancio di esercizio nel suo insieme e nelle singole appostazioni e Vi proponiamo di adottare una delibera in linea con la seguente proposta:

Proposta 1: approvazione della documentazione di bilancio

L'Assemblea di Tiscali S.p.A.,

• esaminata la relazione finanziaria annuale di Tiscali S.p.A.;

• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione Deloitte S.p.A.; delibera

• di approvare il bilancio di esercizio 2021 di Tiscali S.p.A. nel suo insieme e nelle singole appostazioni, così come predisposto dal Consiglio di Amministrazione, al quale viene dato

ampio scarico della propria gestione.

Proposta 2: destinazione perdita d'esercizio

L'Assemblea di Tiscali S.p.A.,

• visto il bilancio di esercizio 2021 di Tiscali S.p.A. e la perdita di esercizio registrata;

• tenuto conto della misura in essere della riserva legale;

delibera

• di rinviare a nuovo la perdita di esercizio pari ad Euro 301.026,32, conferendo all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alla presente delibera, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

- Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione 2022)

- Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi 2021)

Signori Azionisti,

in vista dell'Assemblea del 16 maggio 2022 è stata predisposta la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il documento è articolato in due sezioni:

• la prima illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2022, ed è soggetta a deliberazione vincolante dell'Assemblea;

• la seconda fornisce la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti citati sopra, con illustrazione dei compensi loro corrisposti nell'esercizio 2021, ed è soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea in senso favorevole o contrario.

Tutto ciò premesso, siete chiamati a esprimervi separatamente sulla prima e sulla seconda sezione della relazione, nei termini innanzi descritti, e pertanto il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte:

Proposta 1: Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (politica di remunerazione 2022)

L'Assemblea di Tiscali S.p.A., vista la disciplina applicabile in materia di relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,

delibera

• di approvare la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società.

Proposta 2: voto non vincolante sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (compensi 2021).

L'Assemblea di Tiscali S.p.A., vista la disciplina applicabile in materia di relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,

delibera

• in senso favorevole sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società nell'esercizio 2021.

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione, del suo Presidente e determinazione dei compensi.

Signori Azionisti,

come noto, il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scade con l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Pertanto nella convocanda seduta, l'Assemblea dei Soci sarà chiamata a nominare l'Organo di amministrazione.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati, che andranno depositate presso la sede della Società, anche a mezzo pec all'indirizzo ufficiolegale.tiscali@legalmail.it, entro il 21 aprile 2022.

Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o assieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento della presentazione delle liste, di una quota azionaria rappresentante almeno il 4,5% (quattro virgola cinque per cento) del capitale sociale con diritto

di voto nell'assemblea ordinaria. Tale quota di partecipazione deve risultare dalle apposite comunicazioni prodotte dall'intermediario abilitato che devono pervenire alla Società, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il 25 aprile 2022, all'indirizzo di Posta Elettronica Certificata tiscali@pecserviziotitoli.it. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Ciascuna lista potrà contenere nominativi fino al numero massimo di 9 (nove) Amministratori, elencati mediante un numero progressivo.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico, sul sito internet www.tiscali.com, nonché secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, a cura della Società senza indugio e comunque almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, ossia entro il giorno 25 aprile 2022.

In ordine all'elezione del Consiglio di Amministrazione si rimanda a quanto previsto nell'art. 11 dello Statuto Sociale, che prevede:

"Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni richieste dalla normativa applicabile (indicate di seguito) ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati.

Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo Statuto e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente applicabile.

Ciascuna lista dovrà indicare un numero di candidati che presentino i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile in conformità a quest'ultima.

Ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non

presentata".

La Società almeno 21 (ventuno) giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori (i.e. entro il 6 giugno 2019), metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet (www.tiscali.com) nonché secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, le liste dei candidati depositate dagli Azionisti, corredate dalle informazioni e dalla documentazione sopra richiamate, come richieste dalle disposizioni vigenti.

Vi ricordiamo, inoltre, che coloro i quali presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e sono pertanto invitati a presentare, unitamente alla predetta documentazione, una dichiarazione attestante "l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa".

Per quanto attiene alla elezione degli Amministratori, sempre ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale si procederà come segue.

"a.1) All'esito della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero degli Amministratori da eleggere.

I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto.

Risulteranno eletti i candidati i quali, disposti in un'unica graduatoria decrescente sulla base dei quozienti ottenuti, avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza, ossia quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra quelle regolarmente presentate e votate e che non sia collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora un soggetto che in base alla normativa vigente risulti collegato ad uno o più azionisti che hanno presentato o votato la lista prima per numero di voti, abbia votato per una lista di

minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'Amministratore di minoranza.

In caso di parità di quoziente per l'ultimo Consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età. Se al termine delle votazioni non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i requisiti di indipendenza, ovvero non risultasse assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi. I candidati esclusi saranno sostituiti dai candidati successivi nella graduatoria, l'elezione dei quali determini il rispetto delle disposizioni relative ai requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi.

Tale procedura sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori da eleggere. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse stato possibile completare il numero degli Amministratori da nominare, alla nomina degli Amministratori mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.

a.2) In caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata, purché la stessa ottenga la maggioranza dei voti.

Qualora, essendo stata attuata la modalità di nomina di cui sopra, non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i suddetti requisiti di indipendenza, ovvero non risulti assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi; alla nomina degli Amministratori mancanti a seguito delle suddette esclusioni provvede l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti. b) qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due

membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti.

c) qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del genere più rappresentato, della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle successive liste via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente."

Tanto premesso, Vi invitiamo a presentare candidature alla carica di Amministratore, in conformità alla disciplina statutaria sopra richiamata e alla normativa applicabile e, sulla base delle candidature proposte, a procedere alla votazione per l'elezione degli Amministratori. Vi proponiamo di adottare una deliberazione articolata secondo la seguente puntuazione:

a. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

• b. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• c. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• d. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

* * *

Signori Azionisti,

nel rinviare l'illustrazione del punto 5 all'ordine del giorno alla documentazione che sarà resa pubblica nei termini di legge, Vi invitiamo a presentare le candidature per le cariche di Sindaco della Vostra Società e, comunque, a pronunciarVi sulle proposte sopra illustrate.

Cagliari, 6 aprile 2022

Tiscali S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Alberto Trondoli

Presidente