Ratti

Management Reports • Apr 6, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER D.LGS. 58/98 (E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI) E DEGLI ARTT. 72 E 84 TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 17.05.1999 (E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI) SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2022, IN PRIMA CONVOCAZIONE E, IN EVENTUALE SECONDA CONVOCAZIONE, PER IL GIORNO 29 APRILE 2022

Parte Straordinaria

Esplicitazione ed integrazione dello Statuto Sociale connesse all'adozione dello status di "società benefit" e, in particolare:

(i) introduzione nell'oggetto sociale delle specifiche finalità di beneficio comune che la Società persegue e intende continuare a perseguire (articolo 2 dello Statuto Sociale);

(ii) inserimento della dicitura "Società Benefit" e dell'acronimo "SB" nella denominazione sociale (articolo 1 dello Statuto Sociale);

(iii) inserimento dell'obbligo per l'organo amministrativo di bilanciare l'interesse dei soci con il perseguimento delle finalità di beneficio comune ed introduzione delle disposizioni relative a: (a) soggetto cui affidare le funzioni ed i compiti volti al perseguimento delle finalità di beneficio comune e (b) obbligo di redigere annualmente una relazione relativa al perseguimento del beneficio comune (nuovo articolo 31 dello Statuto Sociale).

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di far assumere a Ratti S.p.A. la qualifica di "società benefit" ai sensi della Legge 208/2015, apportando le conseguenti esplicitazioni ed integrazioni dello Statuto Sociale.

La sopra citata disciplina identifica nelle "società benefit" le aziende "che nell'esercizio di una attività economica, oltre allo scopo di dividerne gli utili, perseguono una o più finalità di beneficio comune e operano in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse".

I valori e la mission che la Società già oggi persegue, coerentemente con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana cui Ratti S.p.A. ha aderito, richiedono un impegno costante nell'ambito della responsabilità sociale di impresa al fine di perseguirne il "successo sostenibile", ossia "la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli altri stakeholder rilevanti per la Società".

Esplicitazione del perseguimento delle finalità di beneficio comune

Ratti S.p.A. da tempo persegue, accanto allo scopo di lucro, finalità ed obiettivi di medio-lungo periodo di beneficio comune e dal 2017 redige il Bilancio di Sostenibilità pubblicato sul sito www.ratti.it. Le attività in tale ambito riguardano, in via esemplificativa, tra gli altri:

-il miglioramento del benessere lavorativo ed extra lavorativo del personale, orientato alla conciliazione fra vita e lavoro, cercando di favorire l'inclusione sociale e l'occupazione femminile (dal 2015 è stata conseguita la certificazione SA 800 focalizzata sulle condizioni di lavoro);

-la valorizzazione della cultura aziendale, della ricerca, del rispetto dell'ambiente, della gestione attenta delle risorse secondo la logica dell'economia circolare, partecipando attivamente ad iniziative e programmi nazionali ed internazionali (quali ad esempio ZDHC -Zero Discharge of Hazardous Chemicals- per l'eliminazione di sostanze pericolose; BCI -Better Cotton Initiative- per lo sviluppo di pratiche ambientalmente e socialmente sostenibili nella coltivazione del cotone; il conseguimento dal 2016 delle certificazioni ISO 14001 in ambito ambientale e ISO 5001 per la gestione dei sistemi di energia; nonché da ultimo la volontà di aderire al Consorzio Retex-Green costituito da Sistema Moda Italia e Fondazione del Tessile Italiano per la raccolta differenziata e la gestione dei rifiuti tessili e moda);

• il contributo alla vita delle comunità e dei territori con cui la Società entra in contatto.

Testo delle clausole statutarie a confronto

Alla luce di quanto sopra si ritiene opportuno proporre all'Assemblea degli Azionisti di esplicitare nell'oggetto sociale il perseguimento di dette finalità e, come illustrato nella tabella che segue (in grassetto è stato evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione), integrare di conseguenza lo Statuto.

Sinteticamente si propone:

-in conformità all'articolo 1 comma 379 della Legge 208/2015, di introdurre, accanto alla denominazione sociale, le parole: «Società benefit» o l'abbreviazione «SB»;

-in conformità all'articolo 1 comma 379 della Legge 208/2015, di indicare, nell'ambito dell'oggetto sociale, le finalità specifiche di beneficio comune che vengono perseguite;

-in conformità all'articolo 1 commi 380 e 382 della Legge 208/2015, di precisare la disciplina legale della società benefit che deve essere amministrata in modo da bilanciare l'interesse dei soci, il perseguimento delle finalità di beneficio comune e gli interessi degli altri stakeholder, che deve individuare il soggetto responsabile a cui affidare funzioni e compiti volti al perseguimento di dette finalità, che è tenuta a redigere annualmente una relazione concernente il perseguimento del beneficio comune, da allegare al bilancio societario, il cui contenuto è indicato dalla norma stessa.

TESTO VIGENTE DELLO STATUTO	PROPOSTA DI ESPLICITAZIONE ED INTEGRAZIONE DELLO STATUTO
Art. 1 – E' costituita una società per azioni	Art. 1 – E' costituita una società per azioni
denominata	denominata
"RATTI S.p.A.".	"RATTI S.p.A. SOCIETA' BENEFIT" o in forma
	abbreviata "RATTI S.p.A. SB".
Art. 2 – La società ha per oggetto l'esercizio	Art. 2 – La società ha per oggetto l'esercizio
dell'industria tessile in genere ed i relativi	dell'industria tessile in genere ed i relativi
commerci; il commercio di prodotti tessili e	commerci; il commercio di prodotti tessili e

accessori di abbigliamento; l'esercizio dell'autotrasporto per conto terzi. Essa può compiere tutte le operazioni industriali, commerciali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ritenute dall'organo di amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; può anche assumere, sia direttamente sia indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio, anche con sede all'estero. La società può inoltre prestare garanzie reali o chirografarie a favore di terzi tutte le volte che l'organo di amministrazione lo ritenga

opportuno o necessario nell'interesse della

accessori di abbigliamento; l'esercizio dell'autotrasporto per conto terzi.

Essa può compiere tutte le operazioni industriali, commerciali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ritenute dall'organo di amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; può anche assumere, sia direttamente sia indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio, anche con sede all'estero. La società può inoltre prestare garanzie reali o chirografarie a favore di terzi tutte le volte che l'organo di amministrazione lo ritenga opportuno o necessario nell'interesse della società.

Ai sensi di quanto previsto dalla legge 28 dicembre 2015 n. 208, articolo 1, commi da 376 a 384, la Società, nell'esercizio delle sue attività economiche, intende perseguire anche finalità di beneficio comune operando in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed

società.

attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse. In particolare, la Società persegue le seguenti finalità specifiche di interesse comune: -concorrere a creare e diffondere una cultura di attenzione all'ambiente, valorizzando il ricorso a fonti e modalità di produzione sostenibili e consapevoli; -promuovere, anche in collaborazione con altre entità, lo sviluppo e la commercializzazione di prodotti tessili in grado di assicurare un utilizzo responsabile delle risorse; -concorrere a diffondere, più in generale, una responsabile gestione dell'impresa nell'ottica di ridurre l'impatto ambientale delle proprie attività, promuovere l'innovazione e la ricerca nel settore tessile e perseguire effetti positivi per l'intera collettività sociale. A tal fine la Società provvede a: -contribuire alla tutela dell'ambiente, anche diffondendo una cultura di attenzione all'ambiente stesso, e promuovere lo sviluppo del sistema di gestione ambientale dell'organizzazione;

-promuovere la formazione e l'accrescimento delle competenze del personale e promuovere lo sviluppo del sistema di responsabilità sociale di impresa adottato dall'azienda; -promuovere iniziative, anche mediante la collaborazione con imprese, comunità, istituzioni, associazioni, su tematiche di mutuo interesse in una o più delle seguenti aree: sociale, culturale, in materia di innovazione e ricerca.

(assente) DISPOSIZIONI CONCERNENTI LA SOCIETA'

BENEFIT

Art. 31 - La società è amministrata in modo da bilanciare l'interesse dei soci, il perseguimento delle finalità di beneficio comune e gli interessi delle categorie indicate nell'articolo 2 del presente Statuto. Il soggetto responsabile è nominato dal

Consiglio di Amministrazione tra i propri membri e rimane in carica sino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

La società redige annualmente una relazione concernente il perseguimento del beneficio

							comune, da allegare al bilancio societario e
che include:

a) la descrizione degli obiettivi specifici, delle modalità e delle azioni attuati dagli amministratori per il perseguimento delle finalità di beneficio comune e delle eventuali circostanze che lo hanno impedito o rallentato;

b) la valutazione dell'impatto generato utilizzando lo standard di valutazione esterno con caratteristiche descritte nell'allegato 4 annesso al comma 378 della Legge 208/2015 e che comprende le aree di valutazione identificate nell'allegato 5 annesso alla medesima legge;

c)una sezione dedicata alla descrizione dei nuovi obiettivi che la società intende perseguire nell'esercizio successivo.

La relazione annuale è pubblicata nel sito

internet della società.

Art. 31 - Addivenendosi in qualunque tempo e	Art. 312 - Addivenendosi in qualunque tempo e
per qualsiasi causa allo scioglimento della	per qualsiasi causa allo scioglimento della
società, l'assemblea determina le modalità	società, l'assemblea determina le modalità
della liquidazione e nomina uno o più liquidatori	della liquidazione e nomina uno o più liquidatori
indicandone i poteri.	indicandone i poteri.

Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alla insussistenza del diritto di recesso

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le proposte esplicitazioni ed integrazioni dello Statuto Sociale testè illustrate non comportino né consentano alcun cambiamento significativo dell'attività della Società proprio perché si tratta della specificazione di finalità ed obiettivi di medio-lungo periodo già perseguiti da Ratti S.p.A.; conseguentemente la loro adozione non comporterà alcuna modifica del profilo di rischio implicito nell'assunzione e nel possesso di partecipazioni in Ratti S.p.A.. Per queste ragioni si ritiene che la proposta di specificazione dell'oggetto sociale e l'introduzione della disciplina relativa alle società benefit non determinino l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma primo lettera a) del codice civile.

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

in considerazione di tutto quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione di Ratti S.p.A. propone all'Assemblea degli Azionisti di approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea straordinaria di Ratti S.p.A. (la "Società"), vista la relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999, ed in conformità con l'Allegato 3 del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria

DELIBERA

• 1. di introdurre nell'oggetto sociale delle specifiche finalità di beneficio comune che la Società persegue e intende continuare a perseguire (articolo 2 dello Statuto Sociale);
• 2. di inserire la dicitura "Società Benefit" e l'acronimo "SB" nella denominazione sociale (articolo 1 dello Statuto Sociale);
• 3. di inserire l'obbligo per l'organo amministrativo di bilanciare l'interesse dei soci con il perseguimento delle finalità di beneficio comune e di introdurre le disposizioni relative a: (a) soggetto cui affidare le funzioni ed i compiti volti al perseguimento delle finalità di beneficio comune e (b) obbligo di redigere annualmente una relazione relativa al perseguimento del beneficio comune (nuovo articolo 31 dello Statuto Sociale)
• 4. di approvare tanto nel suo complesso quanto articolo per articolo il nuovo testo aggiornato dello statuto sociale che disciplinerà la società con decorrenza dalla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436 codice civile;
• 5. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente pro-tempore, ogni più ampio potere per dare concreta ed integrale esecuzione alla delibera che precede, effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale e di informazione al pubblico, previste dal codice civile, dalle leggi e regolamenti tempo per tempo vigenti, nonché di fare quant'altro necessario od opportuno per la completa esecuzione felle medesime, con facoltà di introdurre, anche con atto unilaterale, quelle modifiche di carattere non sostanziale che fossero richieste per l'iscrizione nel registro delle imprese."

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Guanzate, 23 marzo 2022 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Donatella Ratti