Dovalue

AGM Information • Apr 7, 2022

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ROMA - 28 APRILE 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

SUI PUNTI 2.1 E 2.2 DELL'ORDINE DEL GIORNO

POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A sui punti numero 2.1 e 2.2. dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata, in sede ordinaria e in unica convocazione, il 28 aprile 2022:

Politiche in materia di remunerazione:

• 2.1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti Deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, paragrafo 3 bis del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998.
• 2.2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, paragrafo 6 del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e deliberazione vincolante sulla proposta di deroga alla politica di remunerazione 2021, relativamente all'attribuzione della retribuzione variabile 2021 del CEO.

Gentili Azionisti,

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Abbiamo convocato l'Assemblea ordinaria degli Azionisti per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di "Politica di remunerazione per il periodo 2022-2024" (disponibile sul sito web www.dovalue.it, nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022", https://www.dovalue.it/governance/assemblea-azionisti), elaborata in conformità con le disposizioni dell'art. 123-ter del Decreto legislativo 58/98 (il TUF) secondo cui all'Assemblea degli Azionisti spetta approvare, tra l'altro, la politica in materia di remunerazione e incentivazione dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di amministrazione di doValue. L'approvazione della politica di remunerazione e dei sistemi di incentivazione deve certificare la coerenza degli stessi con le strategie di lungo periodo, provvedendo al corretto equilibrio tra le componenti fissa e variabile della retribuzione e, per quanto attiene a quest'ultima, a meccanismi finalizzati a garantire che la remunerazione sia correlata agli obiettivi a lungo termine.

La Politica di remunerazione è strettamente connessa al Piano industriale di doValue, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 25 gennaio 2022 e presentato alla comunità finanziaria attraverso il Capital Markets Day tenutosi in data 26 gennaio 2022, ed è allineata all'orizzonte temporale del Piano industriale (2022-2024).

Inoltre, in conformità agli obblighi previsti dall'art. 123-ter del Decreto legislativo 58/98 (Testo Unico della Finanza), si forniscono informazioni sull'implementazione della Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 29 aprile 2021 ("Relazione annuale sui compensi corrisposti del 2021).

Relativamente a questa specifica sezione, si propone agli Azionisti di approvare, con deliberazione vincolante, una deroga alla Politica di remunerazione 2021 in merito al periodo preso a riferimento per il calcolo del prezzo medio delle azioni rilevante al fine della determinazione della componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato collegato al conseguimento di un target di prezzo delle azioni.

In particolare, la componente, sulla quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti una deroga, riguarda il 60% del bonus annuale (MBO) dell'Amministratore Delegato. Questo target non è stato raggiunto se si considera unicamente il secondo semestre del 2021, mentre sarebbe pienamente conseguito se si fosse valutato l'intero anno 2021.

Il razionale della scelta di prendere come riferimento il target di prezzo delle azioni durante il solo secondo semestre del 2021 era stato guidato dall'ipotesi che il titolo doValue (e mercati finanziari in genere) ad inizio 2021 avrebbe potuto essere ancora eccessivamente penalizzato dalla situazione determinata dalla pandemia Covid-19. Nella realtà dei fatti, tale scelta ha comportato un risultato penalizzante per l'Amministratore Delegato in seguito alla particolare volatilità del titolo principalmente durante il terzo trimestre del 2021.

Contestualmente si rileva che il 2021 ha evidenziato risultati estremamente positivi: ricavi lordi cresciuti a 572,1 milioni di euro, EBITDA, esclusi elementi non ricorrenti, attestato a 200,9 milioni di euro (margine EBITDA pari al 35%), utile netto, esclusi elementi non ricorrenti, giunto a 50,7 milioni di euro, leva finanziaria pari a 2,0x al 31 dicembre 2021 e un dividendo per azione di 0,50 euro. Inoltre, come detto, in data 25 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano industriale 2022-2024 illustrando l'impegno strategico in linea con gli interessi a lungo termine degli stakeholder di doValue.

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In virtù delle circostanze di cui sopra e tenuto conto che la componente sopra menzionata è parte integrante della retribuzione a lungo termine dell'Amministratore Delegato, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nella riunione del 28 marzo 2021, ha proposto di non cancellare ma piuttosto differire il vesting della suddetta componente, al termine del mandato di Amministratore Delegato (in concomitanza con la valutazione dell'MBO per il 2023), alle seguenti condizioni:

• sia conseguito l'obiettivo supplementare e specifico in termini di valore target di prezzo delle azioni per il 2023 (sostanzialmente incrementale rispetto al 2021);
• siano soddisfatti i meccanismi relativi alla retribuzione differita da corrispondere nel 2023 e i meccanismi di malus e claw back.

Il numero di azioni assegnate sarà definito dividendo l'importo target espresso in euro per il prezzo medio per azione dei 12 mesi precedenti la valutazione delle condizioni di maturazione, e sarà corrisposto successivamente all'Assemblea degli Azionisti convocata per approvare il bilancio 2023, fatto salvo il periodo di differimento indicato nella politica di remunerazione.

La suddetta proposta di deroga, non determinando un pagamento immediato in cassa, ma un totale differimento è volta a garantire un ancora maggiore allineamento della struttura retributiva dell'Amministratore Delegato rispetto agli obbiettivi di crescita della Società, anche alla luce dei nuovi obiettivi economici strategici fissati nel Piano Industriale; inoltre le condizioni di pagamento fissate (incluso il mantenimento del valore target fissato per il 2023, nonché il meccanismo di differimento) assicurano l'allineamento con gli interessi degli Azionisti e permettono di apprezzare la convenienza per la Società. Tale deroga sarà implementata solo in caso di voto favorevole da parte dell'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2022.

Proposte di deliberazione

Gentili Azionisti,

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Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con quanto sopra esposto, Vi invitiamo a deliberare sulle proposte riguardanti:

• (i) l'approvazione, conformemente all'art. 123-ter del TUF, della " Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ", i cui elementi sono contenuti nel documento che è parte integrante della presente Relazione, finalizzata a definire i principi e le regole applicate dalla Società nell'elaborare, implementare e monitorare la politica e i piani di remunerazione in tutta l'organizzazione nel periodo 2022-2024 e a illustrare le modalità di pagamento dei compensi del 2021;
  • relativamente alla sezione I, "Politica in materia di remunerazione per il periodo 2022-2024", per gli effetti descritti nel paragrafo 3-ter del decreto sopra menzionato, con deliberazione vincolante;
  • relativamente alla sezione II, "Compensi corrisposti nel 2021", per gli effetti descritti nel paragrafo 6 del decreto sopra menzionato, con deliberazione non vincolante;
• (ii) l'approvazione, con deliberazione vincolante, della proposta di deroga alla politica di remunerazione 2021, relativamente all'attribuzione della retribuzione variabile 2021 dell'Amministratore Delegato;
• (iii) il conferimento al Consiglio di Amministrazione di tutti i poteri necessari e opportuni per attuare la "Politica in materia di remunerazione per il periodo 2022-2024";
• (iv) il conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche separatamente l'uno dall'altro, (ad esclusione di quanto indicato al punto (ii) che precede che dovrà essere implementato dal solo Presidente) di tutti i poteri per applicare questa deliberazione e i documenti dei quali è composta, anche apportando le modifiche e/o aggiunte che si rendano necessarie per il conseguimento di quanto

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deliberato nel corso della seduta odierna dell'Assemblea degli Azionisti (che non alterino la sostanza della deliberazione) o al fine di assicurare la conformità alle disposizioni legislative e normative (comprese le leggi fiscali) attualmente vigenti e di evitare conseguenze negative (legali, fiscali o di altra natura) sulle società appartenenti al Gruppo e/o sui beneficiari residenti nei paesi in cui il Gruppo svolge le proprie attività.

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Roma, 28 marzo 2022

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p. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE Ambasciatore Giovanni Castellaneta