Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Esercizio 2021

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2021 Approvato dal Consiglio di Amministrazione il 28 marzo 2022

sRelazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di doValue S.p.A. ai sensi dell'art. 123 bis del TUF

Esercizio 2021

Sede Sociale: Viale dell'Agricoltura, 7 - 37135 Verona Capitale Sociale € 41.280.000,00 interamente versato Iscrizione al Registro Imprese CCIAA di Verona CCIAA e Codice Fiscale n° 00390840239 NREA: VR/19260 - Partita IVA n° 02659940239 www.doValue.it

INDICE

	GLOSSARIO 6
	1 PROFILO DELL'EMITTENTE 9
	2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31
	DICEMBRE 2021 12
	a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. a), TUF) 12
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lett. b), TUF) 12
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. c), TUF) 12
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF) 13
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF) 13
	f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF) 13
	g) Accordi tra azionisti noti a doValue ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g) TUF) 13
	h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter TUF) 13
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m) TUF) 15
	l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti C.C.) 16
	3 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) prima parte, TUF) 17
	4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 18
	4.0 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 18
	4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 20
	4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 23
	4.3 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 33
	4.4 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 35
	4.5 CONSIGLIERI ESECUTIVI 36
	4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 39
	5 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 41
	Gestione delle Informazioni Privilegiate 41
	Internal Dealing 42
	6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 44
	7 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 46
	7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 46
	7.1 COMITATO NOMINE 48
8	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 50
	8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 50
	8.1 COMITATO REMUNERAZIONI 50

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E
RISCHI 55
9.0 CHIEF EXECUTIVE OFFICER 69
9.1 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 71
9.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 78
9.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 80
9.4 SOCIETÀ DI REVISIONE 82
9.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 83
9.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 84
10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 86
11 COLLEGIO SINDACALE 87
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 87
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis), TUF) 89
12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 92
13 ASSEMBLEE 93
14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, 96
15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 97
16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
GOVERNANCE 98
TABELLE 100
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2021 100
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 102
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 104
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 106

GLOSSARIO

Altamira: Altamira Asset Management S.A., con sede legale in calle José Echegaray, 6 Las Rozas de Madrid, Madrid, capitale sociale di euro 937.500, iscritta al Registro delle Imprese di Madrid, tomo 31469, foglio 40, pagina M566434, codice fiscale A86819596 e partita IVA. ESA86819596.

Altamira Cyprus: Altamira Asset Management Cyprus Limited, con sede legale in 1 Megalou Alexandrou Ave., 2235 Latsia, Nicosia, iscritta al Registro delle Imprese di Cipro con il n. HE 376434, partita IVA 10376434S.

Altamira Portugal: Altamira Asset Management Portugal Unip. Lda., con sede legale in Avenida da República 90, Piso 2, 1600-206 Lisbona, iscritta al Registro delle Imprese di Lisbona, partita IVA n.514 323 736., che, in data 27/07/2021 ha modificato la propria denominazione sociale in doValue Portugal.

Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti di doValue.

Avio: Avio S.à r.l., con sede legale in Lussemburgo, 26, Boulevard Royal, L-2449, codice fiscale 97754310155 e partita IVA LU28038434, iscritta nel Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B195157.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato, nella sua ultima versione, nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, sostituito dal Codice di Corporate Governance.

Codice di Corporate Governance: il codice delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, che ha sostituito il Codice di Autodisciplina. Il Codice di Corporate Governance è disponibile alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm e si applica a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, dando informazione al mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

Codice/Codice CG/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. Civ. / C.C.: il Codice Civile Italiano.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di doValue.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Comitati Endoconsiliari: fino al 13 maggio 2021: Comitato per le Nomine, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate, collettivamente intesi; a partire da 13 maggio 2021: Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate, collettivamente intesi; a seguito dell'attribuzione, in data 16 dicembre 2021, al Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate delle competenze e funzioni in materia di sostenibilità, suddetto comitato ha cambiato denominazione in Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità.

Comitato per le Nomine: il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione, costituito in conformità agli artt.

4 e 5 del Codice di Autodisciplina, accorpato con il Comitato per la Remunerazione in data 13 maggio 2021.

Comitato per la Remunerazione: il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione, costituito in conformità agli artt. 4 e 6 del Codice di Autodisciplina accorpato con il Comitato per le Nomine in data 13 maggio 2021.

Comitato per le Nomine e per la Remunerazione: il Comitato costituito in data 13 maggio 2021 dal Consiglio di Amministrazione avvalendosi della facoltà di cui alla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance. Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate: il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli artt. 4 e 7 del Codice di Autodisciplina.

Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità: il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione cui, in data 16 dicembre 2021, sono state attribuite le funzioni in materia di sostenibilità, anche in adesione alla Raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance .

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di doValue.

doData: doData S.r.l., con sede legale in Roma, Via Mario Carucci 131, capitale sociale euro 100.000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, nel R.E.A. con n. RM-1345543, codice fiscale e partita IVA 12034491006.

doNext (già Italfondiario S.p.A. con variazione della denominazione dal 10 febbraio 2022), doNext S.p.A. con sede legale in Roma, Lungotevere Flaminio 18, capitale sociale euro 4.000.000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, nel R.E.A. con n. RM-30794, codice fiscale 00399750587, partita IVA 00880671003.

doValue Cyprus: doValue Cyprus Limited, con sede legale in 20 Costi Palama Aspelia Court, 1096 Nicosia, Cipro, iscritta al Registro delle Imprese di Cyprus con n. HE 403669, codice fiscale e partita IVA 10403669U.

doValue Hellas: doValue Hellas Credit and Loan Servicing S.A., con sede legale in Moschato, 27 Kyprou and Archimedous street, Grecia, capitale sociale € 1.125.330, codice fiscale 800936246, partita IVA n. EL800936246, iscritta al Registro delle Imprese (Geniko Emboriko Mitroo-G.Ε.ΜH.) n 145308001000, interamente controllata da doValue ed incorporata in doValue Greece con operazione di fusione perfezionata nel luglio 2021.

doValue Greece: doValue Greece Loans and Credits Claim Management S.A., con sede legale in 27, Kyprou & Archimedous Str. 18346 Moschato (Greece), partita IVA n. 099755919, GEMI Registration n. 121602601000.

doValue Greece Real Estate: doValue Greece Real Estate Services Single Member Société Anonyme con sede legale in Kyprou & Archimidous 19-21, 18346 Moschato, Atene, P.IVA n.: 801420067 GEMI Registration: 156425101000

doValue Portugal: doValue Portugal Unip. Lda. (già Altamira Asset Management Portugal Unip. Lda con variazione della denominazione dal 27/07/2021), con sede legale in Avenida da República 90, Piso 2, 1600-206 Lisbona, iscritta al Registro delle Imprese di Lisbona, partita IVA n.514 323 736.

Emittente / doValue / Società / Capogruppo: doValue S.p.A., con sede legale in Viale dell'Agricoltura, 7 - 37135 Verona capitale sociale di euro 41.280.000,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Verona, nel R.E.A. con n. VR/19260, codice fiscale 00390840239 e partita I.V.A. 02659940239.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione, compreso tra il 1° gennaio e il 31 dicembre 2021.

Fortress: Fortress Investment Group LLC, con sede c/o Corporation Trust Center 1209, Orange Street, 19801, Wilmington, Delaware, DE, Stati Uniti.

Gruppo / Gruppo doValue: il Gruppo doValue, alla data del 31.12.2021 in base al perimetro di consolidamento, composto da doValue in qualità di Capogruppo, Italfondiario (ora doNext), doData, Altamira, Altamira Cyprus, doValue Portugal, , doValue Greece, doValue Greece Real Estatee doValue Cyprus.

Gruppo Fortress: Fortress e qualsiasi società o ente da essa direttamente o indirettamente controllato, o soggetto a comune controllo della stessa.

MAR.: "Market Abuse Regulation" - Regolamento EU n° 596/2014 sugli abusi di mercato.

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana in cui sono negoziate anche le azioni doValue.

Quotazione: la quotazione delle azioni dell'Emittente sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, con inizio delle negoziazioni il 14 luglio 2017.

Regolamento di Esecuzione: il Regolamento EU n° 347/2016 per l'esecuzione del MAR.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate CONSOB: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123 bis del TUF.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la relazione

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

nel 2021, redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Sistema Controlli Interni: il sistema dei controlli interni adottato dal Gruppo.

Sito Internet doValue: il sito internet della Società disponibile alla pagina www.doValue.it.

Società di Revisione: EY S.p.A.

SoftBank: SoftBank Group Corporation con sede in 1-9-1 Higashi-Shinbashi, Minato-ku - Tokio - Giappone.

Statuto: lo statuto vigente di doValue così come pubblicato sul sito web della società alla data di approvazione del presente documento.

TUF: il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, (cd. "Testo Unico della Finanza"), come di tempo in tempo aggiornato.

1 PROFILO DELL'EMITTENTE

doValue, quotata sul MTA dal 14 luglio 2017, è una società di servizi di servicing (ex. art. 115 del T.U.L.P.S. che regola il settore del recupero crediti); essa ha adottato il modello di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", la cui struttura è incentrata sulla presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, in qualità di organo con funzioni di controllo, entrambi di nomina assembleare. È inoltre prevista la nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di un Amministratore Delegato.

doValue, Capogruppo del Gruppo doValue (già Gruppo doBank), rappresenta il primo operatore del Sud Europa attivo nei servizi di credit management e real estate, prevalentemente derivanti da crediti non-performing, per conto di banche e investitori. Il Gruppo opera principalmente in Italia, Spagna, Portogallo, Grecia e Cipro e fornisce servizi integrati di gestione dei crediti e degli asset real estate, con l'obiettivo di supportare banche e investitori proprietari degli asset nei loro obiettivi di creazione di valore.

Le principali aree di attività del Gruppo sono le seguenti:

servicing di crediti performing e early arrears,
servicing di crediti UTP (unlikely-to-pay),
servicing di crediti NPL (non-performing-loans),
servicing di asset real estate,
servizi di fornitura di dati e altri servizi ancillari all'attività di servicing.

Il Gruppo ha inoltre l'obiettivo di garantire la realizzazione di importanti sinergie e la sua organizzazione prevede una significativa integrazione tra controllate e Capogruppo.

Il governo unitario del Gruppo viene garantito dal ruolo di indirizzo, governo e supporto svolto dalla Capogruppo nonché dall'osservanza, da parte di tutte le società che ne fanno parte, di un insieme di principi comuni posti alla base dell'operatività aziendale.

doValue detiene il 100% del capitale delle seguenti società appartenenti al Gruppo doValue:

doNext, società specializzata in attività di master servicing e cash management, avente per oggetto anche l'attività di concessione di finanziamenti ai sensi dell'art. 106 TUB ed autorizzata dalla Banca d'Italia in data 29 ottobre 2019 alla prestazione dei servizi di pagamento di cui all'art. 1, comma 2, lett. h.septies.1), n. 3 del D. Lgs. n. 385/1993 (TUB), attraverso la costituzione di un patrimonio destinato, al fine di prestare servizi ancillari alla gestione di UTP;
doData, con la mission di fornire servizi di business information e data quality management specifici per non performing loans;
doValue Greece Real Estate, società di diritto greco, operante nel settore del real estate.

doValue, inoltre, controlla direttamente le seguenti società attive nell'attività di gestione e recupero crediti:

• Altamira, di cui detiene l'85% del capitale¹

¹ Il rimanente 15% di capitale sociale è detenuto da Deva Capital Servicer Company, S.L.U, società riconducibile al gruppo Santander.

doValue Cyprus di cui detiene il 96% del capitale²
doValue Greece, di cui detiene l'80% del capitale³ .

doValue controlla indirettamente le seguenti società, sempre attive nell'attività di gestione e recupero crediti:

• doValue Portugal, Altamira Cyprus, Adsolum per il tramite di Altamira, e Zarco, per il tramite di doValue Portugal.

Sulle predette società controllate, doValue esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile.

doValue detiene partecipazioni dirette di minoranza in

QUERO QUITAR S.A. per una quota dell'11,46 % del capitale, società fintech brasiliana operativa nel campo delle digital collection;
BIDX1 Acquisitions Limited per una quota del 15,20% del capitale, società britannica specializzata nella promozione ed esecuzione di transazioni immobiliari per il tramite di processi di asta online in tempo reale.

Infine, doValue - per il tramite di doNext - detiene una partecipazione indiretta di minoranza pari al 16% del capitale, in Società Gestione Crediti Delta S.p.A. ("SGCD"), società operante nell'ambito della gestione e recupero crediti in Italia.

In coerenza con il Principio I del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione esercita un ruolo fondamentale di guida dell'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile. A tal riguardo, in data 16 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate anche le funzioni in materia di sostenibilità, con l'obiettivo di ricevere supporto da detto Comitato nell'analisi dei temi rilevanti per il perseguimento del successo sostenibile inteso come generazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Per una diffusa analisi dei compiti e delle responsabilità del comitato in parola, si rinvia alla Sezione 9.2 della presente Relazione.

doValue, in qualità di Emittente, rientrando tra gli enti di interesse pubblico, ha presentato nel corso dell'Esercizio la Dichiarazione Consolidata in materia di informazione non Finanziaria redatta in conformità al Decreto Legislativo 254/2016 per l'esercizio 2020 - che attua la Direttiva 2014/95/UE - e al relativo Regolamento Consob di attuazione adottato con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 30 marzo 2021.

La consapevolezza della crescente importanza che le tematiche ambientali, sociali e di governance rivestono nell'economia globale, ha condotto la Società ad impegnarsi sempre più nel perseguire un percorso di sostenibilità al fine di integrare valore economico-finanziario e valore sostenibile con la finalità di generare un valore condiviso. Dall'ascolto dei propri stakeholder e dalla volontà di contribuire attivamente a un futuro più inclusivo e sostenibile, nasce il Piano di Sostenibilità 2021-2023 di doValue, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 16 dicembre 2021 e pubblicato sul sito aziendale www.dovalue.it, che guida il Gruppo verso il raggiungimento di obiettivi volti

² Il rimanente 4% di capitale sociale è detenuto da Altamira.

³ Il rimanente 20% di capitale sociale è detenuto da Eurobank S.A..

a generare valore sostenibile di lungo termine per azionisti, investitori, dipendenti, clienti e comunità.

Il Piano di Sostenibilità si focalizza su tre aree di impegno coerenti con la strategia di business e in linea con gli obiettivi per lo Sviluppo Sostenibile SDGs - Sustainable Development Goals - dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite: operare responsabilmente; attenzione alle persone; attenzione all'ambiente.

Unitamente al Piano di Sostenibilità, doValue ha pubblicato la Politica di Sostenibilità che fornisce i Princìpi Guida relativi agli ambiti sociali e ambientali individuati come prioritari e promuove una cultura aziendale orientata allo sviluppo sostenibile.

Le aree di impegno e i target definiti dal Piano di Sostenibilità sono stati integrati nel Piano Industriale 2022-2024 approvato dal CdA il 25 gennaio 2022, in cui la sostenibilità rappresenta uno degli elementi imprescindibili dell'attività di doValue. Uno dei pilastri strategici su cui è costruito lo stesso è, infatti, il "Care", tenuto conto del ruolo importante e delicato assunto da doValue nell'ecosistema finanziario che comporta la necessità di agire professionalmente, responsabilmente e in modo sensibile rispetto a clienti, regolatori e debitori. Nel Piano Industriale 2022-2024, inoltre, è stressata l'attenzione verso i dipendenti in termini di formazione, inclusione e retention, alla luce della natura del business in quanto legato alle persone.

Si rinvia alla Sezione 8 sulla remunerazione degli amministratori e alla Sezione 9 sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi per ciò che attiene ai relativi interventi in materia di sostenibilità.

I documenti Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria, il Piano e la Politica di Sostenibilità sono reperibili sul sito www.dovalue.it.

doValue rientra nell'elenco emittenti azioni quotate "PMI", come definite ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera wquater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob: la Consob, in attuazione della delibera 20621 del 10 ottobre 2018, ha pubblicato sul proprio sito l'elenco degli emittenti azioni quotate "PMI" aggiornato a gennaio 2022; doValue S.p.A. è stata inserita in tale elenco, come società che risultano PMI per il solo fatturato ai sensi e per gli effetti del regime transitorio di cui al comma 2 dell'art. 44-bis del D.L. n. 76 del 16.7.2020, coordinato con la legge di conversione n. 120 dell'11.9.2020. In ragione di ciò doValue continuerà a mantenere la qualifica di PMI anche per il prossimo esercizio. La capitalizzazione della Società al 31.12.2021 è pari a € 671 milioni, mentre il fatturato al 31.12.2021 è di circa Euro 170 milioni.

doValue non rientra nella definizione del Codice di Corporate Governance di "società grande" né in quella di "società a proprietà concentrata".

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale di doValue – che viene meglio e compiutamente descritto nella Tabella 1 in calce alla presente Relazione - è interamente composto da azioni ordinarie, negoziate al MTA.

Il capitale sociale di doValue al 31 dicembre 2021 ammonta a Euro 41.280.000,00 (interamente sottoscritto e versato), diviso in n. 80.000.000 di azioni - indivisibili e nominative - prive di indicazione del valore nominale e non ha subito variazioni alla data della presente Relazione.

La capitalizzazione della Società risente delle fluttuazioni dei valori di mercato e, considerando il valore delle azioni della Società nell'Esercizio 2021, si possono rilevare le dinamiche sotto riportate:

DATA	VALORE AZIONI	CAPITALIZZAZIONE
Valore chiusura 4 gennaio 2021	€ 9,45	€ 756.000.000,00
Valore chiusura 30 dicembre 2021	€ 8,39	€ 671.200.000,00

Non vi sono correntemente in doValue sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che escludano l'esercizio diretto dei diritti di voto.

Relativamente alle azioni proprie, si rinvia al successivo paragrafo i) del presente capitolo.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento dei titoli azionari, essendo le azioni trasferibili nei modi di legge.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. c), TUF)

Soggetto detentore di Azionisti partecipazione indiretta		Numero azioni	Quota detenuta	N. Azioni complessivo	Quota complessiva detenuta

Softbank Group	AVIO S.a.r.l. (*)	20.040.000	25,05%	22.614.211	28,27%
Corp.	Altri investitori riconducibii a
	Softbank Group Corp. (*)	2.574.211	3,22%
Bain Capital Credit	Sankaty European
Member, LLC	Investments S.à r.l. (**) 10.863.638 13,58% 10.863.638				13,58%
	Jupiter Asset Management
	Ltd (***) 5.237.481 6,55%		5.237.481	6,55%
	Global Alpha Capital
	Management Ltd. (****)	4.047.019	5,06%	4.047.019	5,06%
	doValue (Azioni proprie)	972.339	1,22%	972.339	1,22%

	Altri Azionisti	36.265.312	45,32%	36.265.312	45,32%
	TOTAL	80.000.000	100,00%	80.000.000	100,00%

(*) Azionisti riconducibili a Softbank Group Corp. , come risultante dalla comunicazione del 15 dicembre 2021

(**) Azionisti riconducibili a Bain Capital Credit Member LLC, come risultante dalla comunicazione del 13 luglio 2021

(***) Azionista titolare, come risultante dalla comunicazione Mod120A del 16 giugno 2021

(****) Azionista titolare come risultante dalla comunicazione Mod120A del 26 marzo 2021

Al 31 dicembre 2021 i seguenti soggetti risultano avere possessi azionari:

In base alle comunicazioni ricevute da doValue, al 31 dicembre 2021 sono quattro i "Soggetti" che possiedono, anche indirettamente, una quota superiore al 3% del capitale sociale, nello specifico trattasi di:

(i) SoftBank, che indirettamente detiene il 28,27% del capitale sociale di doValue (in leggero aumento rispetto al 26,8% di fine 2020);
(ii) Bain Capital Credit Member, LLC, che detiene indirettamente il 13,58% del capitale sociale di doValue (ammontare in leggero aumento rispetto al 10,2% di fine 2020).
(iii) Jupiter Asset Management Limited, che detiene indirettamente, il 6,55% del capitale sociale di doValue (ammontare in leggero calo rispetto al 7,7% di fine 2020);
(iv) Global Alpha Capital Management Ltd, che detiene direttamente, il 5,06% del capitale sociale di doValue (nel 2020 non vi era alcuna partecipazione azionaria riconducibile a Global Alpha).

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono pervenute ulteriori comunicazioni da parte degli azionisti che hanno modificato il quadro qui presentato (si rimanda al paragrafo n. 15).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo su doValue.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Esistono in doValue sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti. Per un quadro d'insieme si rimanda a quanto illustrato nella Politica sulla Remunerazione della Società; i dipendenti titolari di azioni della Società esercitano i propri diritti di soci con le stesse modalità degli altri azionisti..

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono con riferimento alle azioni dell'Emittente restrizioni al diritto di voto, o meccanismi tali da configurare potenziali restrizioni.

g) Accordi tra azionisti noti a doValue ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g) TUF)

Alla data della presente Relazione, non sono pervenuti e non sono nemmeno noti a doValue vigenti patti e/o la costituzione di associazioni o comitati tra Soci della Società.

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter TUF)

Nella presente sezione sono indicati i contratti che includono clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUF), in vigore alla data del 31 dicembre 2021:

Il contratto di servicing originario tra Intesa San Paolo ("ISP"), a cui aderivano anche altre banche del Gruppo Intesa, e Italfondiario (ora doNext) conteneva una clausola di change of control. In particolare, in tale contratto per "change of control" si intendeva la situazione in cui il Gruppo Fortress non mantenesse un coinvolgimento strategico nella gestione di Italfondiario, coinvolgimento che sarebbe venuto meno, tra l'altro, nel caso in cui il Gruppo Fortress avesse cessato di detenere una partecipazione almeno pari al 51% del capitale sociale di Italfondiario, ovvero non avesse più il diritto, direttamente o indirettamente, di nominare la maggioranza dei

membri del Consiglio di Amministrazione di Italfondiario. Tale contratto è stato ricompreso tra gli elementi patrimoniali del compendio aziendale di Italfondiario oggetto di scissione a favore di doValue, nell'ambito della riorganizzazione posta in essere nel 2018.

Il contratto di servicing tra UniCredit e doValue (MSA UniCredit) attribuisce alle società del Gruppo UniCredit aderenti al contratto medesimo il diritto di recedere, in tutto o in parte, dal Contratto, senza il pagamento di alcuna penale, al verificarsi di alcuni eventi (che costituiranno pertanto giusta causa di revoca ai sensi dell'art. 1725 del cod. civ.) tra i quali la possibilità che uno dei primi due, o entrambi i primi due, principali concorrenti di UniCredit operanti in Italia e/o in Germania ("Main Competitors") vengano a detenere, direttamente o indirettamente, la maggioranza assoluta delle azioni con diritto di voto del Servicer ovvero il diritto di nominare la maggioranza dei consiglieri di amministrazione.
I contratti di servicing sottoscritti tra doValue e i veicoli di cartolarizzazione Romeo SPV Srl e Mercuzio Securitization Srl (cessionari del portafoglio in precedenza detenuto da doValue) prevedono tra gli eventi che danno diritto alla SPV di recedere dal contratto i casi in cui il Gruppo Fortress cessi di a) detenere, in forma aggregata, una partecipazione al capitale sociale di doValue almeno pari al 51%; o b) avere il diritto, direttamente o indirettamente, di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di doValue .
I contratti di servicing relativi ai seguenti veicoli di cartolarizzazione (Prisma SPV, BCC NPLs, veicolo Belgirate, Relais SPV, Ortles 21 S.r.l., Luzzati POP NPLs 2021 S.r.l., Olympia SPV S.r.l.) in cui doValue e/o Italfondiario (oggi doNext) rivestono, a seconda del caso, il ruolo di servicer, o di special servicer o di master servicer, contemplano quale causa di revoca della nomina il caso in cui il servicer trasferisca tutta, o una parte significativa, delle sue attività relative ai servizi di cui al contratto a una società che non fa parte del gruppo dello l Servicer, o elimini la struttura responsabile dell'amministrazione e dell'incasso dei crediti, senza il previo consenso dell'emittente, qualora tali circostanze, individualmente o congiuntamente, possano ragionevolmente pregiudicare il corretto adempimento da parte del Servicer dei propri obblighi ai sensi del contratto.
I contratti sottoscritti tra AMCO Asset Management Company S.p.A. e, rispettivamente, Italfondiario (ora doNext) (perimetro UTP) e doValue (perimetro NPL), in qualità di Servicer includono una clausola di "Change of Control" che contempla "ogni evento che alternativamente (i) comporti una modifica sostanziale dell'assetto proprietario del Servicer, (ii) comporti la cessione del controllo ad una società non facente parte del gruppo societario di appartenenza del Servicer di tutta, o di una parte rilevante, della propria società o del proprio gruppo societario, (iii) elimini la struttura deputata alle attività di amministrazione e recupero dei crediti", che darebbe diritto ad AMCO, qualora lo ritenga pregiudizievole, di dichiarare automaticamente risolti i rispettivi contratti, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1456 cod. civ.
I termini e le condizioni che regolano i prestiti obbligazionari senior garantiti emessi, rispettivamente nell'anno 2020 e nell'anno 2021, da parte di doValue prevedono, nell'ipotesi in cui:
- (i) un soggetto terzo divenga in possesso, direttamente o indirettamente, di oltre il 50% del totale dei diritti di voto delle azioni votanti di doValue;
- (ii) si realizzi la vendita, la locazione, il trasferimento o qualunque altro atto dispositivo di tutte o una parte

significativa delle attività di doValue e delle sue società controllate;

il diritto di ciascun titolare delle obbligazioni di richiedere alla Società di acquistare tutte, o parte delle relative obbligazioni, detenute ad un prezzo di acquisto pari al 101% dell'importo nominale di tali obbligazioni, oltre ad interessi maturati e non pagati fino alla data di acquisto (non prima di 10 ed entro 60 giorni dalla comunicazione del cambio di controllo ai titolari delle obbligazioni e al trustee da parte della socie, che dovrà essere effettuata entro 60 giorni da tale evento); a meno che doValue non eserciti il suo diritto di rimborsare integralmente il prestito obbligazionario secondo i termini stabiliti dal regolamento.

Il contratto di servicing (Project Solar) sottoscritto tra doValue Hellas e le 4 Banche sistemiche greche prevede una condizione di recesso, a favore di quest'ultime, qualora Fortress cessi di detenere (direttamente o indirettamente) almeno il 10% per cento delle azioni emesse e in circolazione di doValue ovvero qualora la maggioranza degli amministratori di doValue cessi di essere eletta da Fortress o qualora, infine, doValue o doValue Hellas, vengano riorganizzate con modalità tali da configurare una o entrambe le casistiche sopra indicate. Nel luglio 2021, doValue Hellas è stata fusa per incorporazione in doValue Greece e, in tale contesto, le 4 Banche sistemiche greche hanno rinunciato all'esercizio del diritto di recesso.
Il contratto di servicing (Project Icon) sottoscritto tra Eagle Issuer DAC (entità controllata da Bain) e doValue Greece, prevede un diritto di risoluzione unilaterale a favore di Eagle in caso di cambio di controllo, diretto o indiretto, del servicer, definito come il verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) un cambiamento, diretto o indiretto, nel soggetto che detiene o controlla il 50,01% o più delle partecipazioni nel servicer; (ii) un cambiamento, diretto o indiretto, del soggetto che detiene o controlla il 50,01% o più dei diritti di voto del servicer; e / o (iii) un cambiamento, diretto o indiretto, del soggetto che detiene o controlla il diritto di nominare tutti, o la maggioranza dei, membri del consiglio di amministrazione o i membri dell'organo di gestione del servicer.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m) TUF)

In data 26 maggio 2020, l'Assemblea degli Azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, vale a dire a pagamento e in denaro, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega (art. 5).

In data 29 aprile 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha revocato l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie conferita dalla medesima al Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 26 maggio 2020. Contestualmente, con il voto favorevole del 98,728% (pari all'84,197% del capitale sociale complessivo) ha conferito al Consiglio di Amministrazione della Società una nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie in una o più operazioni, secondo gli stessi termini e condizioni di cui alla precedente delibera assembleare, così come indicati

nella proposta deliberativa approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2021 e illustrati nella relazione disponibile sul sito internet della società ww.dovalue.it alla sezione "Governance – Assemblea degli Azionisti 29 aprile 2021". In conformità alla normativa applicabile e con modalità tali da garantire la parità di trattamento degli azionisti, la delibera riguarda l'acquisto, in una o più operazioni, sino a un massimo di n. 8.000.000 di azioni ordinarie della società, pari al 10% del totale, per un periodo di 18 mesi dall'approvazione assembleare. doValue alla data del 31 dicembre 2021 deteneva n. 972.339 azioni proprie pari all'1,2154% del capitale sociale. Gli acquisti del 2021 sono stati effettuati in attuazione della delibera assembleare del 29 aprile 2021, nel rispetto dei processi prescritti.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti C.C.)

L'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti Cod.Civ..

Pertanto, la determinazione degli indirizzi strategici e gestionali di doValue e, più in generale, l'intera attività della Società sono frutto di libera autodeterminazione degli organi sociali.

Per quanto concerne le eventuali ulteriori:

• informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma 1, lett. i), del TUF, in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", si rinvia alla Sezione della presente Relazione dedicata alla remunerazione dei Consiglieri;

• informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma 1, lett. l), del TUF, in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva", si rinvia alla Sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) prima parte, TUF)

doValue ha adottato il modello di governance tradizionale che non risulta influenzato da disposizioni di legge non italiane.

doValue ha aderito al Codice di Corporate Governance il 25 febbraio 2021.

Nella presente Relazione doValue intende illustrare in dettaglio le modalità con cui il Codice di Corporate Governance è stato applicato dalla Società, dando altresì evidenza dei principi che hanno trovato adesione.

Le pratiche di governo societario adottate dalla Società sono illustrate nel prosieguo della presente Relazione e maggiori informazioni sulla struttura di corporate governance di doValue sono disponibili sul Sito Internet www.dovalue.it.

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.0RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In conformità alla vigente normativa rivolta alle società con azioni quotate in mercati regolamentati e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel modello di governance della Società e del Gruppo.

In coerenza con il Principio III del Codice di Corporate Governance e ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge o dallo Statuto all'Assemblea degli Azionisti e ha facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento delle attività costituenti l'oggetto sociale e strumentali allo stesso.

Sono inoltre di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:

la nomina e la revoca dell'Amministratore Delegato nonché del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
gli adeguamenti dello Statuto che dovessero rendersi necessari per garantirne la conformità alle disposizioni normative tempo per tempo applicabili;
la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Cod. Civ.;
la scissione nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Cod. Civ.;
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
l'indicazione di quali soggetti, oltre quelli indicati nello statuto, hanno la rappresentanza della Società;
− la istituzione o soppressione in Italia ed all'estero di sedi secondarie con rappresentanza stabile;
− il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite dei Comitati Endoconsiliari per i rispettivi ambiti di attività, nel tempo ha valutato e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, amministrativa e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; tale attività risulta posta in essere per il tramite delle funzioni aziendali competenti, che hanno regolarmente riferito in materia al Consiglio di Amministrazione.

In merito alla valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 1. c), l'iniziativa, è stata posta in essere nel corso dell'anno 2021 anche con riferimento all'estensione del nuovo perimetro geografico del Gruppo. con l'implementazione di standard operativi e di controllo maggiormente uniformi a livello di Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione indirizza il Gruppo tenendo presente le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e le best practices nazionali e internazionali nell'analisi dei temi rilevanti di valore sociale e ambientale per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder; esamina ed approva:

il contenuto della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria di Gruppo ex D.Lgs. 254/2016 (la "Dichiarazione Consolidata non Finanziaria") del Gruppo, ivi inclusa l'analisi di materialità e le relative

attività di stakeholder engagement;

le linee guida del Piano di Sostenibilità e le politiche della Società in materia di diritti umani, etica d'impresa e integrità, diversità ed inclusione, nonché le politiche di integrazione nel modello di business delle tematiche ambientali, sociali e di governance nonché le iniziative intraprese dalla Società per far fronte alle tematiche poste dal climate change e la relativa reportistica;
in materia di governo dei rischi e sistema dei controlli interni della Società e delle società da essa controllate e in materia di sostenibilità, le iniziative e le attività volte alla creazione di valore condiviso per tutti gli Stakeholder e alla diffusione di una cultura di sostenibilità in tutti i Paesi in cui il Gruppo è presente;
la strategia profit e non profit, nonché le iniziative di finanza sostenibile della Società.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, coerentemente con quanto previsto a livello statutario e nel proprio Regolamento, il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro:

a) in coerenza con la Raccomandazione 1 lett. c), definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della medesima;
b) in coerenza con le Raccomandazioni 1 lett. a) e b) approva l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari del consolidato di Gruppo, monitorando periodicamente la loro attuazione e l'andamento del Gruppo in generale;
c) in coerenza con la Raccomandazione 1 lett. d), seconda parte, delibera sugli indirizzi di carattere strategico della Società e ne verifica nel continuo l'attuazione, valutando l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile nonché del complessivo sistema dei controlli interni del Gruppo (si rinvia alla Sezione 9 per maggiori dettagli);
d) in coerenza con la Raccomandazione 1 lett. e), delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
e) stabilisce i criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo;
f) verifica, inter alia, la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con gli obiettivi e valori aziendali della Società, al fine di attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali, richieste per gestire con successo la società medesima;
g) nomina e revoca, sentito il Collegio Sindacale, il responsabile della funzione Internal Audit, il responsabile AML e il Dirigente Preposto;
h) nomina e revoca il Responsabile della Direzione Controlli Interni così come i responsabili di strutture a diretto riporto dell'Amministratore Delegato -, del Data Protection Officer, nonché dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/01 e, per quest'ultimo, stabilendone il compenso; definisce i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità e delibera sulle operazioni con parti correlate e ai sensi delle procedure in tal senso adottate e ne stabilisce le soglie in termini di valore economico.

Il Consiglio di Amministrazione, con specifico riferimento alle facoltà di cui al punto d), nel corso dell'Esercizio ha tra l'altro:

rilasciato parere preventivo alla fusione per incorporazione di doValue Hellas in doValue Greece;
rilasciato parere preventivo relativamente alla scissione mediante costituzione di una nuova società, interamente controllata da Altamira, cui conferire il ramo real estate;
autorizzato l'investimento in Bidx1 società britannica specializzata nella promozione ed esecuzione di transazioni immobiliari per il tramite di processi di asta online in tempo reale;

In coerenza con la Raccomandazione 1 lett. f), il Consiglio di Amministrazione ha da tempo adottato, in conformità alle previsioni di legge pro tempore vigenti, specifiche disposizioni procedurali volte a garantire il massimo livello di correttezza, accuratezza e tempestività nel processo di gestione e diffusione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, oltre alla più ampia trasparenza e accessibilità a favore del mercato (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione 5).

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, in aderenza alla Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, in data 16 dicembre 2021, nella prospettiva di favorire la creazione di valore sostenibile nel medio – lungo termine e la definizione della strategia che ispira l'operato della società, ha adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli stakeholders (si rinvia per i dettagli alla Sezione 12).

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

In conformità alle previsioni normative e regolamentari applicabili alle società quotate, l'art. 13 dello Statuto stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga da parte dell'Assemblea degli Azionisti, sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione e nelle quali i candidati, elencati in numero non superiore ad 11, risultino abbinati ad un numero progressivo.

Oltre alla lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, possono presentare le liste per la nomina degli Amministratori soltanto gli azionisti che, soli o unitamente ad altri, sono titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore 2,5% ovvero non inferiore a quella determinata dalla Consob ai sensi della disciplina vigente ⁴ .

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, non rilevando successivi trasferimenti delle azioni.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

La lista del Consiglio di Amministrazione, qualora presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro

⁴ Percentuale confermata da Determinazione Dirigenziale Consob N. 60 del 28/01/2022

il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.

Le liste presentate dagli azionisti devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet di doValue e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste presentate devono inoltre essere corredate, oltre che da ogni ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente,

(a) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.

(b) da una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente

(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste, per le quali non siano osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista e il voto di ciascun socio riguarderà la lista e, conseguentemente, tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

In base alle previsioni statutarie l'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene, al termine della votazione, secondo quanto di seguito indicato:

(i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
(ii) il rimanente amministratore da eleggere, in possesso dei requisiti di indipendenza, è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, in alcun modo, neppure indirettamente ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la lista risultata prima; viene quindi eletto il primo candidato nell'ordine progressivo della lista in possesso dei requisiti di indipendenza;
(iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione;
(iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore

a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

(v) qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
(vi) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola e la stessa non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);
(vii) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Lista risultata prima contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti alla medesima Lista;
(viii) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (vii) non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;
(ix) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv).

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le seguenti modalità:

(i) nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto da una lista di minoranza, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del cod. civ., con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti e disponibile ad accettare la carica. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla lista risultata prima, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del cod. civ. senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.
(ii) Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del consiglio di amministrazione a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni

dello Statuto, ovvero:

(a) nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione tratti dalla lista risultata prima, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;
(b) qualora, invece, occorra sostituire il componente del Consiglio di Amministrazione tratto dalla lista risultata seconda, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente o dallo Statuto per l'assunzione della carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione di tale componente del Consiglio di Amministrazione con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.
(iii) Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori Indipendenti.
(iv) Gli amministratori nominati dall'Assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Infine, ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui sopra. Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si fa rinvio ai contenuti della successiva Sezione 7.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 29 aprile 2021 che ne ha determinato il numero in 10 componenti e ne ha fissato la scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'Esercizio 2023.

In vista della nomina del nuovo Consiglio, a seguito dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, ad esito dell'autovalutazione completata nel febbraio 2021, il Consiglio cessato nel 2021, previo parere del Comitato per le Nomine, aderendo alla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, ha espresso agli azionisti un orientamento sulla dimensione e composizione ritenuta ottimale del futuro Consiglio, anche in termini di diversità, attraverso il quale si individua il profilo teorico dei candidati alla nomina, ivi comprese le caratteristiche manageriali, professionali), di onorabilità e di indipendenza.

L'Assemblea degli Azionisti, con il sistema del voto di lista disciplinato all'art. 13 dello Statuto, così come descritto nella Sezione 4.1 della presente Relazione, in conformità alle disposizioni del Testo Unico della Finanza, ha nominato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023.

La votazione si è svolta sulla base di numero 2 liste:

La Lista n.1, presentata dal socio AVIO, rappresentativa del 25,05% del capitale sociale complessivo);
La Lista n.2, presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati per conto di un gruppo di investitori istituzionali rappresentativa del 3,25% del capitale sociale complessivo).

Il Consiglio di Amministrazione ha accertato, per entrambe le liste, il rispetto delle previsioni fissate dalla normativa e dallo statuto sociale l'assenza di rapporti di collegamento, nonché la completezza nella documentazione a corredo, ammettendole pertanto al voto.

Si riportano di seguito i risultati della votazione:

La Lista n.1, presentata dal socio AVIO S.a.r.l., ha ottenuto complessivamente n.26.863.261 voti (39,375% dei voti espressi e 33,579% del capitale sociale complessivo).

La Lista n.2, presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati per conto di un gruppo di investitori istituzionali, ha ottenuto complessivamente n. 33.001.221 voti (48,371% dei voti espressi e 41,252% del capitale sociale complessivo).

Per effetto delle suddette votazioni e considerando che la Lista n.2 conteneva solo due nominativi e la Lista n. 1 dieci componenti, ai sensi delle previsioni dell'art. 13.17 dello statuto sociale sono stati eletti Amministratori:

1) Giovanni Battista Dagnino - tratto dalla Lista n. 2;

2) Patrizia Michela Giangualano tratta dalla Lista n. 2;
3) Giovanni Castellaneta tratto dalla Lista n. 1;
4) Andrea Mangoni tratto dalla Lista n. 1;
5) Francesco Colasanti tratto dalla Lista n. 1;
6) Giuseppe Ranieri tratto dalla Lista n. 1;
7) Nunzio Guglielmino tratto dalla Lista n. 1;
8) Roberta Neri tratta dalla Lista n. 1;
9) Emanuela Da Rin tratta dalla Lista n. 1

10) Marella Idi Maria Villa - tratta dalla Lista n. 1;

A seguito delle dimissioni presentate in data 10 maggio 2021 dal Consigliere Patrizia Michela Giangualano, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato in data 4 agosto 2021 la prof.ssa Cristina Finocchi Mahne.

Nel Consiglio attualmente in carica, come verificato anche dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, sono presenti diverse componenti delle professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati, ritenute necessarie a garantire un'adeguata dialettica interna nonché un numero adeguato di componenti indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Nella riunione del 4 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione, raccolto il parere unanime del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha individuato i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni di cui alla raccomandazione n. 7, lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance, valutando la

sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, 3° comma, del D. Lgs. 58/1998 (TUF) e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance delle società quotate in capo al Presidente Giovanni Castellaneta ed ai Consiglieri Nunzio Guglielmino, Giovanni Battista Dagnino, Marella Idi Maria Villa e Cristina Finocchi Mahne. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ai fini della suddetta valutazione, ed entrambi gli esiti (valutazioni del Consiglio e verifica del Collegio) sono stati comunicati al

mercato.

In data 17 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha valutato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori sopra individuati.

La Società risulta pertanto ampiamente in linea con l'indicazione del Codice che prevede la presenza di almeno un terzo di Amministratori indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione di doValue in carica alla data della presente relazione è composto dai seguenti dieci membri, tutti dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati:

•	Presidente	Giovanni Castellaneta
•	Amministratore Delegato	Andrea Mangoni
•	Amministratore non esecutivo	Emanuela Da Rin
•	Amministratore Indipendente	Giovanni Battista Dagnino
•	Amministratore non esecutivo	Francesco Colasanti
•	Amministratore Indipendente	Cristina Finocchi Mahne
•	Amministratore Indipendente	Nunzio Guglielmino
•	Amministratore non esecutivo	Roberta Neri
•	Amministratore non esecutivo	Giuseppe Ranieri
•	Amministratore indipendente	Marella Idi Maria Villa

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili al momento della nomina (ai sensi dell'art.t 147-ter, comma 1-ter del TUF e in conformità a quanto previsto dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019).

Per ogni Amministratore, viene di seguito riportato un breve curriculum vitae e, nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione, ulteriori informazioni rilevanti.

Giovanni Castellaneta è Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 2015

Nato a Gravina in Puglia (BA) l'11/09/1942, si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma. È stato Capo del Servizio Stampa e portavoce del Ministero degli Affari Esteri, Rappresentante del Governo italiano per la ricostruzione in Albania e Osservatore Permanente dell'Italia presso l'Organizzazione degli Stati Americani. E' stato ambasciatore d'Italia in Iran, in Australia e in alcuni Stati dell'Oceano Pacifico, negli Stati Uniti d'America e nelle Bahamas. È stato dal 2001 al 2005 consigliere diplomatico del Presidente del Consiglio e suo rappresentante personale per i Vertici del G7/G8.

Ha anche prestato servizio in altri paesi, tra cui Somalia, Portogallo, Francia e Svizzera/ONU, e ha lavorato per la

FAO a Roma e per la Commissione Europea a Bruxelles.

Dal 2002 al 2012 ha ricoperto la carica di Consigliere d'Amministrazione di Leonardo/Finmeccanica e Vicepresidente dell'omonimo Gruppo. Dal 2010 al 2016 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di SACE, e dal 2012 al 2017 ha ricoperto la carica di Presidente di doNext S.p.A. (già Italfondiario S.p.A.).

Dal 2013 sino a giugno 2018, è stato Presidente di Torre SGR S.p.A. e dal 2014 al 2018 è stato Presidente di Milanosesto S.p.A..

In doValue SpA ha ricoperto anche l'incarico di membro del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Comitato per le Nomine.

È Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Retelit Med S.r.l. e consigliere di Exprivia S.p.A. dal 2020.

E' Segretario Generale dell'Iniziativa Adriatico Ionica (IAI) dal giugno 2017.

È Cavaliere di Gran Croce della Repubblica Italiana e Ufficiale della Legion d'Onore della Repubblica Francese.

Andrea Mangoni è da aprile 2016 Amministratore Delegato di doValue.

Nato a Terni nel 1963, laurea in scienze economiche, ha iniziato la propria carriera collaborando con Inter-American Development Bank, occupandosi di progetti di ristrutturazione in Brasile e Argentina.

Nel 1996 ricopre in Acea il ruolo di responsabile della finanza straordinaria e coordina le attività relative al collocamento in Borsa della Società, avvenuto nel 1998. In seguito è responsabile della Pianificazione e, dal 2001 CFO. Nel 2003 viene nominato Amministratore Delegato.

Nel 2009 entra a far parte di Telecom Italia nel ruolo di CFO Group e di Presidente operativo di Telecom Italia Sparkle, società responsabile della gestione del traffico e della rete internazionale. È inoltre responsabile dell'ERM di Telecom dal 2009 al 2012. Nel 2012 viene nominato Direttore Generale International Operations di Telecom Italia e gestisce, fra l'altro, la crisi e il rilancio di Tim Brasil, diventandone CEO.

Da giugno 2013 a marzo 2015 ricopre il ruolo di Presidente e CEO di Sorgenia (Gruppo CIR), e gestisce la ristrutturazione finanziaria della società. Nel 2015 ricopre la carica di Direttore Generale di Fincantieri, che lascia dopo pochi mesi.

Tra marzo 2018 ad aprile 2019 e nuovamente da settembre 2019 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Italfondiario S.p.A. (oggi doNext S.p.A.), società del Gruppo doValue. Da luglio 2019 ad aprile 2021 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Altamira Asset Management s.a., società di diritto spagnolo del Gruppo doValue, di cui attualmente è Consigliere di Amministrazione.

Inoltre da agosto 2020 ricopre ad interim la carica di Italy Country & Region Manager del Gruppo doValue.

Francesco Colasanti, nato a Frosinone il 29/12/1975, si è laureato in economia presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma. Dal 2001 lavora presso Fortress Investment Group dove attualmente ricopre il ruolo di Managing Director, CO-Head of the European Business. All'interno del Gruppo, è responsabile Investimenti di Eurocastle (società quotata gestita da Fortress - ECT.AS), CO-CIO del fondo Fortress European NPL Fund II e membro dell'Investment Committee del Fortress Italian NPL Opportunities Fund.

Ha partecipato ai principali processi di investimento del Gruppo Fortress nel settore degli NPL e Private Equity in Europa. Tra le più importanti operazioni ha partecipato nel 2015 all'acquisizione di UCCMB (Unicredit Credit Management Bank quotata nel 2017 listino di Milano (ora doValue). Nel 2005 l'acquisizione di IGC (Intesa Gestione Crediti Servicer del Gruppo Intesa) e di un portafoglio attivi finanziari con GBV pari a 13 miliardi di euro da Intesa SanPaolo; dal 2001 al 2022 ha contibuito ha gestito le acquisizioni in Italia di 37 portafogli di NPL per circa 42 miliardi di euro di GBV. Nel mercato Greco dal 2019 ha partecipato all'acquisizione di rilevanti asset finanziari ceduti da Alpha Bank e National Bank of Greece per un valore nominale di 11.3 miliardi.

Dal 2015 è Consigliere di Amministrazione di doValue S.p.A. (già doBank S.p.A.), dove ricopre anche l'incarico di membro del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Dal 2000 al 2001 ha lavorato in PricewaterhouseCoopers nel team di audit e transaction support.

Emanuela Da Rin, nata a Roma nel 1967, si è laureata in Giurisprudenza nel 1989 presso l'Università degli di Roma "La Sapienza". Ha conseguito l'abilitazione alla professione di avvocato nel 1993 ed è iscritta all'Ordine degli Avvocati di Roma dal 1993.

Fino al 2001 ha lavorato nello Studio Legale Chiomenti. Successivamente è entrata in BonelliErede, dove dal 2003 è socia nel Dipartimento Bancario e Finanziario. Nello Studio BonelliErede riveste il ruolo di Team Leader del Focus Team Banche e del Focus Team Real Estate. Si occupa di operazioni di finanza immobiliare e di corporate finance. Negli ultimi anni, ha prestato assistenza continuativa nel settore dei crediti speciali/distressed, lavorando sia per istituti di credito nell'ambito di operazioni di ristrutturazione e valorizzazione di crediti deteriorati, sia per fondi nell'acquisizione di portafogli di crediti.

Dal 2017 al 2019 è stata Consigliere di Amministrazione di SITAF Società Italiana Traforo Autostradale del Frejus S.p.A. (società controllata da ANAS S.p.A.).

Dal 2018 è Consigliere di Amministrazione di doValue S.p.A.

Dal luglio 2020 è Consigliere di Amministrazione di Blue SGR S.p.A..

Giovanni Battista Dagnino è nato a Pully (Svizzera) il 25 aprile 1966. Si è laureato presso l'Università Bocconi di Milano e ha conseguito il dottorato di ricerca in Economia Aziendale; è iscritto all'Albo dei Revisori Legali del Ministero dell'Economia e delle Finanze. È Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese nell'Università LUMSA, sede di Palermo, dove insegna "Corporate Governance & Sustainable Leadership", "Digital Strategy" e "Management Consulting". Alla LUMSA insegna inoltre il modulo "Firm Strategy and Sustainability" nel Master in Sustainable Development Goals, e "Corporate Governance" e "Big Data & Digital Transformation" nell'Executive MBA del quale e condirettore. Inoltre è Faculty Member dell'European Institute for Advanced Studies in Management di Bruxelles, Fellow della Strategic Planning Society di Londra e Friend dell'European Investment Bank Institute del Lussemburgo e della Strategic Management Society di Chicago.

In precedenza ha ricoperto il ruolo di Professore Ordinario presso l'Università degli Studi di Catania dal 2006 al 2018, insegnando dal 2004 al 2018 "Management delle Imprese Finanziarie ed Assicuratrici" e dal 2008 al 2018

"Corporate Strategy" nei corsi di Laurea Magistrale in "Finanza Aziendale" e in "Direzione Aziendale"; ha ricoperto inoltre visiting positions in autorevoli business school internazionali. É autore di oltre duecento pubblicazioni a diffusione internazionale e nazionale in materia di corporate governance, imprenditorialità e strategia d'impresa. Ha sviluppato esperienze manageriali operative in imprese operanti nel downstream petrolifero del GPL-gas petrolio liquefatto e nel settore immobiliare. Già componente del Gruppo Giovani Imprenditori di Confindustria Palermo, del quale è stato Consigliere/tesoriere e membro della Commissione Nazionale "Area Euro-Mediterranea" in Confindustria Roma.

Dal 2018 è Consigliere indipendente di doValue S.p.A., dove ha ricoperto gli incarichi di Presidente del Comitato Rischi ed Operazioni con Parti Correlate e di membro del Comitato per le Nomine; attualmente è membro del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità.

Cristina Finocchi Mahne si è laureata in Economia e Commercio presso La Sapienza Università di Roma, ha conseguito l'MBA presso la Luiss Business School ed ha ottenuto ulteriori specializzazioni in finanza, comunicazione finanziaria e management skills a Londra e a Los Angeles.

Ha maturato una esperienza di oltre 20 anni come C-suite executive/Consigliere di Amministrazione di gruppi bancari quotati/società di consulenza di alta direzione.

Dal 2010 siede nei Consigli di Amministrazione di società quotate FTSE/STAR/AIM Italia e NYSE (settori: banking, consumer discretionary, media/IT/communication, industrial/infrastructure, telco towers, healthcare), con una esperienza consolidata anche in settori regolamentati. Dal 1999 si occupa proattivamente di sostenibilità ESG.

Attualmente è Presidente/Componente di Comitati controllo, rischi & sostenibilità e nomine e remunerazioni di Banco Desio e Trevi Finanziaria Industriale.

Dal 2021 è Consigliere indipendente di doValue S.p.A., dove ricopre anche l'incarico di Presidente del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità

In precedenza ha ricoperto incarichi consiliari presso altre società quotate, tra cui quello di Presidente del Comitato controllo rischi e sostenibilità di Elica e di Italiaonline; Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione di INWIT e di GHC, Consigliere di BF holding e Natuzzi.

Speaker a conferenze nazionali e internazionali, è autrice di pubblicazioni e articoli inerenti tematiche economicofinanziarie e di sostenibilità ESG.

E' docente a contratto presso la Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie e Assicurative, Università Cattolica del Sacro Cuore. E' stata docente di Advanced Business Administration, Facoltà di Economia, Università di Roma La Sapienza, e docente di Corporate Governance, International MBA, Luiss Business School.

E' componente del Comitato Scientifico della Fondazione vaticana Centesimus Annus, e di Kindacom, società di comunicazione executive e di consulenza sulle neuroscienze applicate al business. E' componente del Comitato Globale Visionary Awards di WCD (WomenCorporateDirectors), fondazione globale che promuove le best practice in corporate governance e sostenibilità ESG nei Board.

E' componente del London Advisory Board della Fordham University NY, USA.

Nunzio Guglielmino, nato a Roma il 14 gennaio 1946, si è laureato in Giurisprudenza ed in Scienze Politiche presso l'Università degli Studi di Roma. Dal 1980 al 1984 è stato funzionario del Ministero del Tesoro e dal 1984 al 1993 ha svolto le funzioni di Consigliere per gli affari economici e monetari presso la Rappresentanza Permanente d'Italia a Bruxelles, partecipando attivamente alle riunioni del Consiglio dei Ministri Finanziari dell'Unione europea (ECOFIN) e contribuendo alla redazione del Trattato di Maastricht come membro della delegazione nominata dal Governo Italiano. Dal 1993 al 1995 ha lavorato presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze e, nel 1996, è stato nominato Dirigente Generale presso il Dipartimento del Tesoro del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Dal 1993 al 2000 è stato nel Consiglio di Amministrazione della Banca Europea degli Investimenti e dal 2000 al 2015 è stato Vice Governatore della Banca di Sviluppo del Consiglio d'Europa (CEB). È stato Vice Presidente di Poste Italiane e Consigliere di Amministrazione in Cassa Depositi e Prestiti e in Alitalia e in altre società sia pubbliche che private. Ha ricoperto dall'ottobre 2016 al 30 giugno 2018 l'incarico di Esperto per attività di consulenza per l'esame e l'approfondimento di questioni di diritto comunitario presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri.

Dal 2015 è Consigliere di Amministrazione indipendente di doValue S.p.A., ove presiede il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ed è stato membro del Comitato Rischi ed Operazioni con Parti Correlate. Dal giugno 2021 è Consigliere di Amministrazione indipendente di doNext S.p.A. (già Italfondiario S.p.A.), società del Gruppo doValue.

Roberta Neri, nata a Roma, si è laureata a pieni voti in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza. È abilitata alla professione di dottore commercialista ed è iscritta al Registro dei Revisori Contabili.

Ha iniziato la sua carriera in Italsiel S.p.A. - Società Italiana Sistemi Informativi Elettronici, S.p.A.; dal 1999 ricopre incarichi di primaria responsabilità in ACEA S.p.A., occupandosi dapprima di budget, controllo e pianificazione strategica, poi diventando Responsabile della Pianificazione e Chief Financial Officer. Nel 2009 fonda Manesa Srl (ora Byom Srl), occupandosi di servizi di consulenza tecnico / finanziaria e di coinvestment ad investitori finanziari e industriali per operazioni strutturate nei settori Energia e Infrastrutture come Amministratore Delegato fino al 2015. Attualmente è partner e membro consigliere di Amministrazione.

Dal 2015 fino a maggio 2020 è stata Amministratore Delegato di ENAV, dove ha gestito il processo di IPO della Società su Borsa Italiana. Da marzo 2015 a settembre 2015 è stata anche membro del Consiglio di Amministrazione, nonché membro dei Comitati Parti Correlate e Controllo, Rischi e Corporate Governance di Autostrade Meridionali SpA. Da aprile 2015 ad aprile 2017 è stata membro di il Consiglio di Amministrazione di Acea SpA, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato Nomine e Remunerazione.

Dal gennaio 2018 al dicembre 2019 è stata Presidente di A6, l'alleanza degli "European Air Navigation Service Providers". Dal 2017 al 2020 è stata membro del Consiglio di Amministrazione di Cementir Holding S.p.A. e membro del Board of Directors di Aireon LLP.

Dal settembre 2018 è, prima Industrial Advisor e successivamente in ottobre del 2020 Operating Partner di Asterion, fondo spagnolo specializzato in investimenti infrastrutturali in Europa nei settori dei trasporti, telecomunicazioni, energia ed altre utilities. Dal luglio 2020 è membro dell'Advisory Board di Equita Group, la principale banca di investimento indipendente italiana.

Da ottobre 2020 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di MPS Leasing&Factoring.

Da novembre 2020 è Consigliere di Amministrazione di Sorgenia S.p.A., incarico in precedenza già ricoperto dal 2015 al 2018.

Dal 2021 è Consigliere di Amministrazione di doValue S.p.A e membro del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità.

Giuseppe Ranieri, nato a Roma il 19 febbraio 1974, si è laureato in Economia presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", dal 2013 è in Fortress Investment Group dove è Managing Director. Dal 1998 al 1999 ha lavorato come analista in Nusa SIM S.p.A. e successivamente, dal 2000 al 2005, come Manager in PricewaterhouseCoopers-Transaction Services. Dal 2005 al 2009 ha lavorato in Morgan Stanley Real Estate Fund e Prelios S.p.A., e dal 2009 al 2012 in First Atlantic Real Estate NPL S.p.A. (ora Frontis S.p.A.).

Dal 2016 è Consigliere di Amministrazione di doValue S.p.A.

Marella Idi Maria Villa, nata a Milano il 23 ottobre 1977, si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, e ha conseguito l'abilitazione alla professione di avvocato nel 2006 ed è iscritta all'Ordine degli Avvocati di Milano dal 2006.

Dal 2011 collabora con Grande Stevens Studio Legale Associato, dove dal 2014 è Salary Partner, prestando assistenza nelle aree attinenti a Banking & Finance, Capital Markets e Mergers and Acquisitions, prestando in particolar modo consulenza a società quotate con riferimento alle normative Consob (T.U.F. e Regolamento Emittenti), Banca d'Italia e Istruzioni di Borsa Italiana.

Ha acquisito esperienze nella ristrutturazione del debito di società quotate con le banche e nella loro successiva ricapitalizzazione, svolgendo attività di consulenza nel settore dei fondi di investimento immobiliare e delle operazioni straordinarie societarie (acquisizioni, fusioni e cessione di azienda).

Si è occupata nell'area del banking di numerose operazioni di corporate finance, acquisition e leveraged finance, real estate e project finance; nell'ambito della finanza strutturata ha assistito investitori, arranger, cedenti ed emittenti in occasione di operazioni di cartolarizzazione e cessione di crediti e nelle emissioni di obbligazioni quotate.

Dal 2019 è Consigliere di Amministrazione indipendente di doValue S.p.A., in cui attualmente ricopre anche l'incarico di membro del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

doValue ha disciplinato criteri e politiche di diversità per la composizione del Consiglio di Amministrazione attraverso il documento "Policy in materia e composizione degli Organi Aziendali del Gruppo doValue", approvato dal Consiglio

di Amministrazione in data 25 febbraio 2021. La Policy prevede che vi sia una adeguata diversificazione di competenze, esperienze, età, genere, provenienza geografica e proiezione internazionale.

Sono adeguatamente rappresentate all'interno dell'attuale Consiglio di Amministrazione le diverse componenti e le diverse competenze professionali e manageriali, così come previste anche nel documento "Orientamento sulla composizione Qualitativa e Quantitativa del Nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta Ottimale", formulata dal Consiglio di Amministrazione cessato nel 2021, pubblicato in data 3 marzo 2021 sul sito web www.doValue.it - Sezione Governance/Assemblea 2021, tenendo conto degli esiti dell'Autovalutazione. In particolare sono considerate come componenti che nel loro insieme delineano un organo collegiale dotato di un equilibrato, completo e variegato insieme di competenze e professionalità le seguenti caratteristiche:

profilo manageriale e/o professionale di elevata seniority,
competenze trasversali nel settore Financial Services,
esperienza in ambito Risk Management,
esperienza in ambito sostenibilità (ESG) e responsabilità sociale,
esperienza in ambito digital transformation e innovazione,
conoscenza in ambito legale giuridico,
esperienza di rilievo nell'ambito di Consigli di Amministrazione di società,
specifica vocazione ed esperienza internazionale.

Infine, con preciso riferimento al tema dell'adeguatezza della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, che era venuta meno a seguito delle dimissioni presentate dal Consigliere Patrizia Michela Giangualano, il Consiglio di Amministrazione con la cooptazione del 4 agosto 2021 ha ristabilito la propria composizione e la rispondenza di tale composizione alle normative vigenti, anche regolamentari ed a quella individuata come ottimale dal Consiglio di Amministrazione.

La Società ha altresì richiesto, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021, a coloro che avessero voluto presentare una lista con un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il nuovo criterio di riparto stabilito dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, in forza del quale devono essere riservati al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei membri dell'organo amministrativo, ha trovato applicazione nell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione essendo presenti nello specifico quattro amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.

All'interno dell'organizzazione aziendale, l'impegno a favorire comportamenti virtuosi in ambito di parità di trattamento e di opportunità tra i generi, trova espressione nel Codice Etico della società che disciplina i valori del Gruppo volti alla correttezza, trasparenza, rispetto dei diritti umani e alla tutela della diversità. Questi valori sono incorporati e riflessi nei processi presidiati da funzioni aziendali ad hoc con particolare riferimento al processo di selezione e assunzione del personale attraverso il quale si garantiscono le Pari Opportunità. Inoltre, il Gruppo favorisce e promuove i comportamenti non discriminatori attraverso la comunicazione interna e iniziative aziendali organizzate

con logiche di inclusione e valorizzazione della diversità.

Il 16 Dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione di doValue ha approvato il Piano e la Politica di Sostenibilità che indirizzano le attività del Gruppo, coniugando l'obiettivo della creazione di valore sostenibile nel tempo, con il rispetto dell'ambiente e l'attenzione verso tutti gli Stakeholder: azionisti, investitori, dipendenti, clienti e comunità.

L'attenzione alle persone è una delle aree di impegno del Piano di Sostenibilità - definite in linea con gli SDGs dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite - a cui sono legati obiettivi e target volti a diffondere una cultura di inclusività e non discriminazione e valorizzare il supporto alle comunità locali e ai territori in cui il Gruppo è presente.

Le relazioni interne sono fondate sui principi di rispetto dei diritti umani, valorizzazione delle competenze individuali, equità, inclusività, diversità e non discriminazione.

Nel 2021 è stato costituito a livello di Gruppo il Diversity & Inclusion Council che ha l'obiettivo di promuovere iniziative volte a rafforzare e diffondere la diversità e l'inclusione che sono elementi fondamentali della propria cultura aziendale ed al centro del proprio sistema valoriale e che si possono sintetizzare in due principi: i) creare un ambiente di lavoro che fa leva sulla diversità e che favorisce una cultura inclusiva per supportare la crescita individuale e organizzativa e ii) apprezzare la diversità promuovendo un ambiente rispettoso nel quale tutti possono esprimere la propria autenticità, in particolare in relazione ai temi di Genere, Disabilità, Generazione e Multi-culturalità.

La Società inoltre, in qualità di socio sostenitore, aderisce a "Valore D", la prima Associazione nata in Italia per promuovere la diversità e l'inclusione all'interno delle aziende. L'Associazione valorizza le diverse caratteristiche del personale (età, genere, nazionalità, religione, esperienze lavorative) per creare un ambiente di lavoro che enfatizzi la Gender Diversity e la cultura dell'inclusione in azienda.

L'organico complessivo delle società del Gruppo registra la presenza del 58% di personale del genere femminile; all'interno delle Group Functions - strutture della capogruppo doValue che svolgono attività di direzione, coordinamento e controllo, per gli ambiti di rispettiva competenza – il personale femminile è pari al 53%; nei ruoli di responsabilità delle medesime, è pari al 41%.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Fermo il rispetto dei limiti al numero di incarichi che i componenti l'organo amministrativo possono detenere ai sensi della disciplina di legge, anche regolamentare, anche per l'esercizio 2021 sono stati adottati i criteri generali relativi al numero massimo di incarichi, di amministrazione e di controllo in altre società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere ritenuti compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico presso doValue tenendo conto anche della partecipazione dei consiglieri ai Comitati Endoconsiliari, così come definiti con la policy approvata il 25 febbraio 2021 dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare la policy che disciplina il numero massimo di incarichi che gli Amministratori di doValue possono rivestire prevede che:

gli amministratori esecutivi, in aggiunta alla carica ricoperta in doValue, non possono ricoprire la carica di amministratore esecutivo in altre società, italiane o estere, quotate in mercati regolamentati, italiane o esteri e non possono ricoprire la carica di amministratore non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di un'altra società, italiana o estera, quotata in mercati regolamentati, italiani o esteri;

gli amministratori non esecutivi, in aggiunta alla carica ricoperta in doValue, non possono ricoprire la carica di amministratore esecutivo o non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di 4 altre società, italiane o estere, quotate in mercati regolamentati, italiani o esteri.

Gli Amministratori sono tenuti ad informare la Società in ordine agli incarichi assunti presso altre società ed enti.

Nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione, e richiamata al punto 4.2 che precede, si fornisce evidenza, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, del numero degli incarichi di amministrazione e controllo che gli amministratori in carica di doValue hanno comunicato di ricoprire in altre società.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i previsti criteri generali come da verifica condotta il 4 giugno 2021, il 4 agosto 2021 e il 17 marzo 2022.

4.3 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha definito regole e procedure per il proprio funzionamento con apposito Regolamento approvato nella versione aggiornata il 13 maggio 2021, pubblicato sul sito internet della Società.

La programmazione degli argomenti del Consiglio di Amministrazione, posti all'ordine del giorno delle varie riunioni, spetta al Presidente. Il Presidente assicura inoltre che, nel corso delle riunioni, il Consiglio di Amministrazione dedichi agli argomenti da trattare il tempo necessario e stimola gli amministratori affinché forniscano il loro prezioso contributo, funzionale ad un dibattito costruttivo. Al fine di garantire a tutti i membri del Consiglio di poter programmare la propria presenza alle riunioni consiliari, il Presidente stabilisce, di volta in volta, d'intesa con l'Amministratore Delegato la durata prevista di ciascuna riunione consiliare indicando per ciascun punto all'ordine del giorno i tempi previsti per la trattazione e la discussione. Il Presidente gestisce le riunioni consiliari al fine di garantire, per quanto possibile, il rispetto delle tempistiche previste.

Lo Statuto prevede, all'art. 16, che il Consiglio di Amministrazione sia convocato, anche con mezzi di telecomunicazione, presso la sede della Società o altrove, sia in Italia che all'estero, a intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque, tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.

L'avviso di convocazione deve essere inoltrato a tutti gli Amministratori e ai Sindaci Effettivi, almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato 24 (ventiquattro) ore prima della riunione.

Sempre ai sensi dell'art. 16, comma 4, dello Statuto, in mancanza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'amministratore nominato dalla lista di minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.

Lo Statuto consente inoltre che i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione possano intervenire a distanza, mediante l'utilizzo di sistemi di telecomunicazione (inclusi i collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno sia in grado di intervenire in tempo

reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Al fine di consentire una partecipazione adeguatamente informata e consapevole da parte di tutti gli amministratori e, in tal modo, permettere ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che l'avviso di convocazione debba contenere l'ordine del giorno dei punti in discussione e che sia messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci, almeno 2 giorni prima della riunione consiliare o, in caso di convocazione d'urgenza, almeno il giorno precedente la seduta medesima, l'opportuna documentazione propositiva di supporto e le correlate informazioni necessarie con modalità idonee a garantire la riservatezza e la tempestività della convocazione.

In ogni caso, qualora non sia possibile rispettare i termini di cui sopra per la disponibilità della documentazione, il Presidente si assicura che siano effettuati puntuali ed adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

La messa a disposizione della documentazione avviene su un'apposita Area Riservata del sito internet di doValue, che garantisce la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite (con accesso dedicato ed esclusivo tramite userid e password personali, criptate).

Anche nel corso del 2021 la documentazione è stata normalmente resa disponibile, sia per le riunioni del Consiglio di Amministrazione che per i Comitati endo-consiliari, nel rispetto delle tempistiche prestabilite.

Per la validità delle riunioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, esclusi gli astenuti. Al riguardo, si precisa che, per quanto attiene l'Esercizio ed in conformità Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è reso parte diligente non solo nell'assicurare che la documentazione, relativa ai vari argomenti posti all'ordine del giorno delle varie riunioni consiliari, fosse a disposizione di amministratori e sindaci nel rispetto dei tempi sopra indicati, ma che la stessa documentazione, in modo sostanzialmente regolare, fosse disponibile anche con maggiore anticipo. Ad ogni seduta viene redatto un apposito verbale, sottoposto all'approvazione al primo utile Consiglio successivo, trascritto nell'apposito libro sociale e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Al fine di fornire agli esponenti aziendali un adeguato supporto su tematiche di particolare rilievo si sono tenute specifiche riunioni preconsiliari che hanno riguardato i seguenti argomenti:

politiche di investimenti in business innovativi;
approfondimenti su Impairment Test e Purchase Price Allocation of Eurobank FPS Loan and Credit Claim Management Company;
analisi delle principali caratteristiche di un'operazione di GACS e NPL Asset Management;
analisi delle principali caratteristiche di due operazioni di cartolarizzazione di crediti e sofferenze in cui doValue è chiamata a svolgere attività di servicing .

Nel corso del 2021, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato 18 riunioni, ciascuna con durata media di circa 2 ore e 30 minuti, anche mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, comunque previsti dallo Statuto Sociale, tali da consentire il rispetto delle misure dettate per il contenimento e il contrasto del diffondersi del virus Covid-19 sull'intero territorio nazionale.

Per maggiori informazioni circa la disponibilità di tempo assicurata da ciascun amministratore, si rinvia alla Tabella 2, in calce alla presente Relazione.

Per l'esercizio 2022, sono state programmate 12 riunioni, di cui 4 già tenutesi alla data della presente Relazione.

4.4 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In adesione al Principio X del Codice di Corporate Governance, il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri tra organi deliberanti della Società, e svolge altresì un ruolo di impulso e di coordinamento del Consiglio di Amministrazione per il perseguimento dell'interesse sociale.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio, in adesione alla Raccomandazione 12, ha curato:

l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
il coordinamento dell'attività dei Comitati Endoconsiliari con l'attività del Consiglio;
l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Comitato per le Nomine (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 7.1.);
d'intesa con il chief executive officer, l'intervento alle riunioni consiliari dei dirigenti della Società e delle altre società del Gruppo, i responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno In particolare, hanno partecipato alle riunioni i responsabili di volta in volta competenti per materia tra cui il General Manager Corporate Functions, il Chief Financial Officer, il General Counsel, il Chief Group Control Officer;
la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Nel corso dell'Esercizio le iniziative di cui sopra hanno riguardato, in particolare:

un focus sul mercato greco, Impairment Test e Purchase Price Allocation Purchase Price Allocation (PPA), previsti dai Principi Contabili Internazionali nell'ottica di consolidare le attività NPL in Grecia; (luglio 2021)
un piano di induction per gli amministratori di nuova nomina focalizzato su argomenti prioritari del business, sulle strategie e l'assetto organizzativo del Gruppo e su temi più tecnici relativi alla gestione dei rischi, dei controlli interni, all'evoluzione della governance, all'innovazione digitale/tecnologica (ottobre 2021);
un approfondimento sui contenuti del D.Lgs. 231/2001 e sistema dei controlli interni (ottobre 2021).

Il Presidente, inoltre, ha assicurato, anche alla luce dell'engagement policy entrata in vigore nel 2021, che il Consiglio sia stato informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Il Presidente garantisce la più opportuna gestione della tempistica delle riunioni consiliari, favorendo l'ottimizzazione

del dibattito e graduando l'estensione della discussione in ragione della rilevanza dei punti posti all'ordine del giorno; in quest'ottica, ove necessario, promuove altresì eventuali scambi pre-consiliari tra Amministratori, sia esecutivi che non esecutivi, e Presidenza, per una informale disamina preliminare delle principali tematiche da affrontare in sede consiliare.

Segretario del Consiglio

Per l'organizzazione delle proprie attività il Consiglio si avvale del supporto di un Segretario, che nomina su proposta del Presidente, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi. In caso di assenza del Segretario nominato il Consiglio designa chi deve sostituirlo.

Come stabilito nell'ambito del Regolamento del Consiglio di Amministrazione di doValue aggiornato nel corso del 2021, il Segretario deve possedere adeguati requisiti di professionalità, esperienza e indipendenza di giudizio. In particolare, il Segretario deve:

a) essere in possesso di laurea magistrale in materie economico-giuridiche;

b) aver svolto, per almeno 3 anni, la funzione di segretario del consiglio di amministrazione in emittenti quotati o in società di medie o grandi dimensioni; e/o

c) avere maturato, almeno 3 anni di esperienza, in studi legali specializzati in tematiche di diritto societario e corporate governance, ovvero ricoperto per il medesimo periodo ruoli apicali in direzioni legali/societarie di emittenti quotati o società di medie o grandi dimensioni.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Segretario designato ha supportato l'attività del Presidente del Consiglio (in particolare in relazione agli aspetti indicati nella Raccomandazione 12 del Codice) e fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario (Raccomandazione 18). In particolare ha fornito supporto nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nell'organizzazione delle "board induction" e della "board review".

Il Segretario assiste, inoltre, l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio e fornisce assistenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Segretario coordina la segreteria dei Comitati e ne supporta i lavori, redige il verbale di ogni adunanza e lo sottoscrive unitamente al Presidente; cura inoltre la conservazione dei verbali e dei libri sociali.

4.5 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione di doValue nominato il 29 aprile 2021 ha confermato in pari data il Dott. Andrea Mangoni quale Amministratore Delegato della Società.

Al fine di garantirne la coerenza con la nuova operatività della Società e di tutto il Gruppo, nell'ottica di continuare ad assicurare l'ordinato e corretto svolgimento delle attività sociali, sia correnti che prospettiche, il 29 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato le deleghe operative precedentemente attribuite all'Amministratore Delegato.

Le categorie di atti, il cui compimento è stato delegato al dott. Andrea Mangoni, (il cui elenco risulta al Registro delle Imprese di Verona, presso il quale la relativa deliberazione è stata depositata ed iscritta ed al quale si fa esplicito richiamo e rimando) sono determinate in modo analitico ed articolate con chiarezza e precisione, anche nell'indicazione dei limiti quantitativi e di valore e delle eventuali modalità di esercizio; ciò anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione l'esatta valutazione e la verifica puntuale del corretto adempimento nonché l'eventuale esercizio dei propri poteri di direttiva e di avocazione. Sono in ogni caso esclusi dai poteri dell'Amministratore Delegato le operazioni riservate per legge e/o regolamento alla competenza del Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato è quindi il diretto responsabile della gestione della Società.

All'Amministratore Delegato sono attribuiti compiti di gestione, ossia l'attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato, in sintesi:

sovrintende alla gestione della Società e del Gruppo in conformità con gli indirizzi generali, programmatici e strategici determinati dai competenti Organi Sociali - promuovendo l'unitarietà della conduzione aziendale e l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo;
gestisce e coordina l'attività delle strutture operative aventi funzioni di rilevanza strategica e di controllo, nel rispetto delle deliberazioni di volta in volta assunte dal CdA;
esercita ogni facoltà a lui attribuita nel rispetto della legge e della normativa interna di tempo in tempo vigente nonché dei contratti con mandanti e banche finanziatrici;
definisce la struttura operativa ed esecutiva della Società e cura che l'aspetto organizzativo, amministrativo, contabile, nonché il sistema complessivo dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni della Società stessa;
sovrintende alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dall'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA;
Provvede alla gestione delle partecipazioni della Società.
assume decisioni di spesa (per tale intendendosi sia opex che capex) nei limiti previsti dai poteri allo stesso attribuiti e nel rispetto del complessivo budget annuo di spesa approvato dal CdA (salvo ove diversamente previsto). In particolare:
- Decide e provvede in ordine ad operazioni, anche in coinvestimento, di acquisto di portafogli di crediti o singoli crediti, ovvero di titoli emessi da società di cartolarizzazione fino ad un corrispettivo massimo di € 7,5 milioni per singola operazione;
- Decide e provvede in ordine ad operazioni di vendita di portafogli di crediti, singoli crediti, o titoli di veicoli di cartolarizzazione di proprietà fino ad un corrispettivo massimo di € 50 milioni per singola vendita, in ogni caso nei limiti, per singola operazione, di perdite contabili da dismissione di importo non superiore ad € 2 milioni.
- Decide e provvede in ordine ad operazioni di acquisto di beni mobili e immobili strumentali, anche mediante stipula di contratti di leasing, per un corrispettivo per singola operazione non superiore ad € 2 milioni.

Decide e provvede in ordine alla dismissione di beni mobili e immobili, per singole perdite contabili da dismissione di importo non superiore a €1 milione per singola operazione.
Decide e provvede in merito ad operazioni di acquisizione, aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda, rapporti giuridici in blocco (diversi da portafogli di crediti) nonché partecipazioni, anche di maggioranza, in società (incluse JV), in qualsiasi forma anche mediante sottoscrizione di capitale o altra forma di investimento, fino ad un corrispettivo massimo di € 5 milioni per singola operazione, stabilendo anche eventuali accordi parasociali.
Decide e provvede in merito ad operazioni di dismissione, aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda, rapporti giuridici in blocco (diversi da portafogli di crediti), partecipazioni, anche di maggioranza, in società fino ad un corrispettivo massimo di € 5 milioni per singola operazione, in ogni caso nei limiti, per singola operazione, di perdite contabili da dismissione di importo non superiore a € 2 milioni.
decide in merito a spese ed investimenti necessari alla gestione della Società entro il limite di € 10 milioni per singolo acquisto. Per i contratti di consulenza il limite è di € 2 milioni per singolo contratto.
può altresì assumere motivate decisioni di spesa oltre i limiti del budget annuo approvato fino ad un importo massimo annuo del 5% dei costi operativi previsti a budget

Resta ferma l'attribuzione all'Amministratore Delegato della rappresentanza legale della Società, ai sensi dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione di doValue, coerentemente con le previsioni dettate dal Codice di Corporate Governance, ha affidato inoltre all'Amministratore Delegato, la funzione di amministratore incaricato di sovrintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto conto anche dell'esperienza pregressa maturata in ambito ERM. Argomento illustrato nel dettaglio al successivo punto 9.1

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali e, conseguentemente, non riveste alcun ruolo esecutivo. Del pari, egli non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Il Presidente non detiene, né direttamente né indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale della Società.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Così come previsto dall'art. 15 dello Statuto l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale e nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ad esso conferite, riferendo tra l'altro sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, economico, finanziario e patrimoniale poste in essere dalla Società e dalle sue controllate.

Altri consiglieri esecutivi

Oltre all'Amministratore Delegato, alla data di approvazione della presente Relazione non vi sono altri Consiglieri muniti di deleghe gestionali o che possano considerarsi esecutivi.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Sono Amministratori indipendenti - ai sensi sia dell'art. 148 del TUF (applicabile agli amministratori ex art. 147 – ter, comma 4, del TUF), sia dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giovanni Castellaneta, i consiglieri Nunzio Guglielmino, Giovanni Battista Dagnino, Cristina Finocchi Mahne e Marella Idi Maria Villa.

All'atto del deposito delle liste per le nomine intervenute nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021, l'ambasciatore Giovanni Castellaneta è stato indicato quale candidato a ricoprire la carica di presidente del Consiglio di Amministrazione e valutato indipendente nel corso della riunione consiliare del 4 giugno 2021 non ricorrendo alcuna delle circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza specificate dall'art. 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il numero e le competenze degli amministratori qualificati come indipendenti sono adeguati alle esigenze della Società e al funzionamento del Consiglio medesimo, nonché alla costituzione dei relativi comitati. Con riguardo alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, nonché alle indicazioni del nuovo Codice, inerenti alla valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame (eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali) e alla definizione ex ante di criteri quantitativi e/o qualitativi di riferimento per tale valutazione, ferma restando la propria discrezionalità nel valutare la specifica situazione tenendo conto del miglior interesse della Società, della significatività del rapporto e della sua idoneità a incidere sull'indipendenza dell'Amministratore, il Consiglio ha predefinito, all'inizio del proprio mandato, i suddetti criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori. distinguendo i casi in cui la relazione commerciale, finanziaria o professionale sia "diretta" da quelli in cui sia "indiretta" (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza).

Con riferimento alle relazioni dirette, ha considerato significative quelle che abbiano generato un corrispettivo, ove complessivamente considerato su base annua, superiore ad un certo importo e che allo stesso tempo rappresentino una percentuale almeno pari ad una certa percentuale del reddito annuo dell'amministratore.

Con riferimento alle relazioni indirette, ha invece considerato significative quelle che abbiano generato un corrispettivo almeno pari ad una certa percentuale del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore, ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner. Si segnala pertanto, con riguardo alle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, che la richiamata valutazione di indipendenza da parte del Consiglio di Amministrazione non ha comportato alcun caso di disapplicazione o scostamento rispetto ai criteri di indipendenza definiti dal Codice

Come rappresentato al precedente paragrafo 4.3, dopo la nomina del Consiglio di Amministrazione, nel corso della seduta tenutasi il 4 giugno 2021 , il 4 agosto 2021 in occasione della cooptazione della prof.ssa Cristina Finocchi Mahne, in conformità alla Raccomandazione 6 e 10 del Codice di Corporate Governance [ e il 17 marzo 2022] il Consiglio ha posto in essere la prevista verifica del requisito di indipendenza in capo agli amministratori, i cui esiti sono stati resi noti al mercato mediante comunicato stampa.

La verifica è stata condotta tenendo a riferimento la documentazione prodotta dall'amministratore, i criteri qualiquantitativi individuati per l'organo di amministrazione, che, con il supporto di alcune funzioni aziendali di doValue ha dato corso ad una verifica interna al Gruppo volta a riscontrare l'eventuale sussistenza di patti, incarichi, relazioni, rapporti e/o vincoli in capo agli amministratori (anche indirettamente, per il tramite dei soggetti indicati nella dichiarazione rilasciata ai fini delle informazioni rilevanti per le Parti Correlate), e tali da configurare condizioni ostative al possesso del requisito di indipendenza.

Non sono Amministratori indipendenti – né ai sensi del TUF né ai sensi del Codice di Corporate Governance – l'Amministratore Delegato Andrea Mangoni , i Consiglieri Francesco Colasanti, Emanuela Da Rin, Roberta Neri e Giuseppe Ranieri.

Il Collegio Sindacale ha quindi verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Si da atto che gli Amministratori indipendenti, anche su impulso dell'amministratore più anziano, si sono incontrati a più riprese, ovvero hanno avuto scambi in contesti diversi dalle riunioni dei Comitati Endoconsiliari, in autonomia, per scambi di riflessioni e confronti, al fine di valutare serenamente e obiettivamente il contributo dai medesimi apportato ai lavori del Consiglio; tra le altre, sono stati affrontati temi relativi alla Politica di Remunerazione, ricognizione su possibili specifici investimenti della Società, valutazione dei criteri quali-quantitativi per consentire al Consiglio di definire la significatività delle relazioni commerciali finanziarie e professionali utili all'accertamento dei requisiti di indipendenza.

Lead Independent Director

Non ricorrendo alcuno dei presupposti individuati dal Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 13), il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale lead independent director

5 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il vigente sistema normativo (TUF; M.A.R. e Regolamento di Esecuzione; Regolamento Emittenti Consob) ed il Codice di Corporate Governance (art. 1 Racc. 1 (f)) nell'ambito della definizione del ruolo dell'organo amministrativo pone in capo a quest'ultimo, al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il compito di adottare una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

In conformità a tali previsioni, quindi, il Consiglio di Amministrazione – su iniziativa e proposta del Presidente e dell'Amministratore Delegato - ha individuato e definito i processi e le procedure per la gestione interna, nonché la correlata comunicazione all'esterno, delle informazioni e dei documenti riguardanti la Società, e ciò anche con riferimento alle informazioni privilegiate.

Gestione delle Informazioni Privilegiate

doValue, in aderenza alla normativa, anche regolamentare, applicabile alle società quotate in materia di abusi di mercato nonché alle raccomandazioni e/o indicazioni, anche di natura interpretativa, rivolte - in sede nazionale ed europea - alle società quotate , ha adottato la policy interna per la gestione delle informazioni privilegiate ed ha istituito il Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate ("Registro Insider") ai sensi del MAR e delle altre normative di riferimento tempo per tempo applicabili.

Tale policy è stata aggiornata nel corso del 2021 e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 Gennaio 2022 ed è disponibile sul sito web della Società, nella sezione Governance.

La Policy illustra in particolare (i) il processo di individuazione, gestione e trattamento delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate (come infra definite) riguardanti la Società, e (ii) le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale, di documenti ed informazioni riguardanti doValue e le società da essa controllate, considerate come Informazioni Privilegiate; iii) impartisce, ai sensi dell'articolo 114, comma 2, TUF le disposizioni occorrenti affinché le società controllate di doValue forniscano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

La corretta diffusione delle informazioni privilegiate consente, quindi, di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi una adeguata conoscenza delle vicende che riguardano l'emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.

La ratio dell'obbligo di diffondere le informazioni privilegiate in conformità a modalità prestabilite è da individuarsi nell'obiettivo di non consentire di:

abusare o tentare di abusare di informazioni privilegiate;
raccomandare o indurre altri ad abusare di informazioni privilegiate; oppure
comunicare ad altri informazioni privilegiate al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio, impedendo che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di

informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Il Registro Insider è manutenuto, a cura della Funzione Compliance & Global DPO - a riporto del General Councel in formato elettronico, conforme ai modelli di cui al Regolamento di Esecuzione al fine di garantire in ogni momento:

la riservatezza delle informazioni ivi contenute, assicurando che l'accesso all'elenco sia consentito solo a persone chiaramente identificate;
l'esattezza delle informazioni ivi contenute;
l'accesso e il reperimento delle versioni precedenti del Registro.

Già dal 2018, a seguito dell'emanazione da parte di Consob delle Linee Guida su Gestione delle Informazioni Privilegiate, doValue ha, altresì, istituito il Registro delle informazioni rilevanti (Registro RIL") ritenendo opportuno tracciare le singole informazioni che potenzialmente, in un secondo momento, possono assumere natura privilegiata, prevedendone anche il relativo monitoraggio. Contestualmente è stata effettuata e tenuta costantemente aggiornata la mappatura delle Informazioni Rilevanti ovvero l'elenco dei Tipi di Informazioni Rilevanti nell'ambito delle quali o in relazione alle quali è più ragionevole attendersi che sorgano specifiche Informazioni Rilevanti e/o Informazioni Privilegiate.

Internal Dealing

In conformità alle applicabili disposizioni normative in materia di abusi di mercato richiamate in apertura (TUF; M.A.R. e Regolamento di Esecuzione; Regolamento Emittenti Consob), la Società ha adottato la policy "Internal Dealing" (di seguito, la "Policy ID"), volta disciplinare l'esecuzione degli obblighi informativi e di comportamento nei confronti della Società e del mercato, relativi alle operazioni compiute, anche per interposta persona, sulle azioni della Società e sugli strumenti finanziari, oltre che sugli strumenti finanziari collegati effettuate dalle persone che svolgono funzioni amministrative, di controllo o di direzione e/o soggetti rilevanti e/o dalla persone a loro strettamente legate.

La Policy ID è stata aggiornata nel corso del 2021. Il documento aggiornato, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021, è disponibile sul sito web della Società, nella sezione "Governance".

La Policy ID disciplina, con efficacia cogente, gli obblighi informativi e di comportamento nei confronti della Società e del mercato, relativi alle Operazioni Rilevanti(come di seguito definite) compiute, anche per interposta persona, dalle Persone Rilevanti MAR e/o dai Soggetti Rilevanti RE e/o dalla Persone a loro Strettamente Legate, individuati in assoluta aderenza alle disposizioni del Regolamento MAR e del Regolamento Emittenti Consob.

La Policy ID stabilisce, inoltre, che costituiscono "Operazioni Rilevanti" tutte le operazioni aventi ad oggetto le Azioni e/o strumenti derivati e/o altri strumenti finanziari a essi collegati, compiute per conto proprio, anche per interposta persona, dalle Persone Rilevanti MAR dalle Persone loro Strettamente Legate (come previste dalla normativa e recepite nella Policy). La Società, tramite il Soggetto Preposto, provvede a redigere un elenco delle Persone Rilevanti MAR, dei Soggetti Rilevanti RE e delle Persone Strettamente Legate (l'"Elenco Internal Dealing"), verificando con cadenza annuale la necessità di procedere a modifiche, rettifiche e/o integrazioni dell'Elenco stesso.

La Policy ID illustra altresì quali siano le sanzioni e precisa che, oltre alle sanzioni previste dalle disposizioni di legge

e regolamentari vigenti in materia di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato, in caso di violazione delle disposizioni della Policy ID, doValue procederà, nei riguardi dei responsabili, all'adozione dei provvedimenti previsti dalla normativa applicabile. Inoltre, la Policy ID evidenzia che la violazione delle disposizioni ivi contenute può costituire un grave danno per la società, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico-finanziario. La Policy ID precisa altresì che, qualora la violazione sia commessa da un dipendente, ciò può configurare illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dar luogo a licenziamento.

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'art. 21 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di costituire comitati al proprio interno, determinando il numero dei loro membri.

In base al principio di proporzionalità previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione – stanti le nuove nomine degli Amministratori del 29 aprile 2021- il 13 maggio 2021 ha costituito il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, riunendo i compiti precedentemente attribuiti a due separati comitati (Comitato per le Nomine e Comitato per la Remunerazione) rimasti operativi fino al 29 aprile 2021.

Il 15 luglio 2021 il Consiglio ha quindi costituito il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il 16 dicembre 2021 a tale Comitato sono state attribuite anche le competenze in materia di Sostenibilità (venendo così a modificare la propria denominazione in Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità).

Alla data di approvazione della presente Relazione risultano, pertanto, costituiti due Comitati Endoconsiliari, con funzioni propositive, consultive e di coordinamento:

il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione, nel costituire i due Comitati Endoconsiliari ha tenuto conto della propria composizione nonché del numero e della disponibilità dei Consiglieri indipendenti e non esecutivi; ha quindi optato per una composizione dei Comitati Endoconsiliari formata da membri, in maggioranza indipendenti, tra i quali è stato individuato il Presidente, nel rispetto delle condizioni previste dal Codice di Corporate Governance. Il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati adottando criteri volti ad evitare una eccessiva concentrazione di incarichi. I componenti dei Comitati Endoconsiliari risultano in possesso delle competenze ed esperienze necessarie per gestire compiti e ruoli attribuiti ai comitati medesimi.

Il Consiglio di Amministrazione non si è riservato alcuna funzione che il Codice attribuisce ai Comitati (Raccomandazione 16).

Ognuno dei Comitati Endoconsiliari dispone del proprio Regolamento di funzionamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione e reso disponibile sul sito internet della società, che include, tra l'altro, disposizioni disciplinanti meccanismi di coordinamento e di reciproca informativa tra i vari organi sociali.

I membri dei Comitati, e per conoscenza tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, vengono informati della data di ciascuna riunione e dell'ordine del giorno della stessa a mezzo mail inviata a cura del segretario tecnico, con un preavviso di almeno tre giorni. I Comitati ricevono periodicamente, secondo modalità e tempistiche predefinite, la documentazione e le informazioni rilevanti per il consapevole espletamento delle responsabilità assegnate.

L'accesso agli atti e ai documenti dei Comitati sono assoggettate alle stesse regole di conservazione ed accesso degli atti del Consiglio di Amministrazione. I membri del Comitato, i partecipanti e gli invitati alle riunioni sono tenuti alla riservatezza in ordine a tutte le notizie ed informazioni acquisite nell'esercizio delle rispettive funzioni. Essi non diffondono notizie o informazioni riservate a soggetti non autorizzati e si astengono dall'utilizzare le informazioni riservate per scopi diversi dallo svolgimento delle funzioni del Comitato.

Le riunioni di tutti i Comitati Endoconsiliari vengono regolarmente verbalizzate e i rispettivi Presidenti ne danno

informativa alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione, nel corso della quale espongono i pareri espressi a supporto delle valutazioni del Consiglio stesso (Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance). Ai membri dei Comitati Endoconsiliari è riconosciuta la facoltà di accedere a tutte le informazioni che, a giudizio dei loro componenti, siano ritenute necessarie per lo svolgimento dei propri compiti (Raccomandazione 11). I Comitati Endoconsiliari possono avvalersi di consulenti esterni, il cui costo è sostenuto dalla Società, nei limiti del budget che il Consiglio di Amministrazione ha approvato e messo a disposizione di ciascun Comitato.

Comitati ulteriori

Il Consiglio di Amministrazione non ha costituito ulteriori Comitati diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice.

7 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In aderenza alla Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione effettua periodicamente su proposta del Presidente e, in ogni caso, almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo, una valutazione sulla propria composizione e sul proprio funzionamento (c.d. "board review") con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari tempo in tempo vigenti, verificando, in particolare, il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché la loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; il tutto in coerenza con le previsioni dalla policy in materia e composizione degli organi aziendali del Gruppo tempo per tempo vigente, così come approvata dal Consiglio.

L'ultima autovalutazione effettuata è stata quella relativa all'esercizio sociale 2020, conclusasi nel febbraio 2021, condotta con il supporto dell'advisor indipendente Spencer Stuart e del Comitato per le Nomine, attraverso la compilazione di un apposito questionario e di interviste dirette ai Consiglieri su efficacia, dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio con l'obiettivo di effettuare una ricognizione strutturata dell'efficacia del Consiglio di doValue sotto il profilo operativo e di individuare, qualora necessario, aree di miglioramento, per svolgere al meglio il ruolo di indirizzo e di controllo di una realtà complessa ed in continua evoluzione.

Iniziativa peraltro resasi maggiormente opportuna, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuta nel corso dell'esercizio 2021 e della predisposizione dell'"Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale", che tiene in debito conto gli esiti dell'autovalutazione.

Si segnala che l'advisor Spencer Stuart ha supportato la Società nel corso dell'esercizio 2021 anche nel processo di recruitment del nuovo responsabile della funzione Group Corporate Affairs e dell'Investor Relation.

Dal processo di auto-valutazione condotto è emerso un elevato livello di soddisfazione dei consiglieri riguardo all'efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari, alla centralità della figura dell'Amministratore Delegato e all'efficace svolgimento dei lavori consiliari, agevolati da una costante attività di supporto informativo e documentale.

Tra le principali aree di miglioramento era stata evidenziata l'esigenza di un rafforzamento delle competenze di risk management e di sistemi di controllo al fine di garantire anche una composizione adeguata del Comitato Rischi e Parti Correlate e del Consiglio in talune aree quali: tecnologia, governance e, non meno importante, sostenibilità.

Era, inoltre, stato suggerito di considerare un numero più elevato di amministratori Indipendenti.

Invero, l'attuale composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2021 (che, peraltro, ha portato a 10 il numero degli amministratori), così come integrato dalla cooptazione della prof.ssa Cristina Finocchi Mahne in sostituzione della dimissionaria dott.ssa Patrizia Michela Giangualano in data 4 agosto 2021, risponde alle citate esigenze, in quanto, nel Consiglio attualmente in carica si riscontra una diversificazione di professionalità e competenze, ritenute necessarie a garantire un'adeguata dialettica interna. Inoltre, il numero dei componenti indipendenti è aumentato da 4 a 5.

Per una disamina completa dei curricula di ciascun membro si rinvia alla Sezione 4.3.

In attuazione, inoltre, di quanto emerso dal processo di autovalutazione dell'esercizio 2020, è stato strutturato un piano di induction focalizzato su argomenti prioritari del business, sulle strategie e l'assetto organizzativo del Gruppo, ma anche su temi più tecnici relativi alla gestione dei rischi e dei controlli interni, all'evoluzione della governance, all'innovazione digitale/tecnologica.

Inoltre, in adesione al Principio XIII, il Consiglio cura che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo di amministrazione.

In particolare, come previsto dalla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, il 25 febbraio 2021, il precedente Consiglio di Amministrazione, il cui mandato è scaduto con l'approvazione del bilancio 2020, in vista del suo rinnovo, ha approvato il documento denominato " Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale" tenendo conto degli esiti della propria autovalutazione; detto orientamento è stato pubblicato sul sito internet della Società www.dovalue.it in data 3 marzo 2021, con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al rinnovo del Consiglio.

In adesione alla Raccomandazione 23, inoltre, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato previsto che coloro che avessero presentato una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere avrebbero dovuto fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione ed indicare il proprio candidato alla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa, altresì, che aderendo volontariamente alla Raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 30 marzo 2021 l'aggiornamento del "Contingency Succession Plan", che soddisfa le previsioni della Raccomandazione in parola e prevede una specifica procedura concernente le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscano all'Amministratore Delegato, in corso di mandato, di esercitare le sue funzioni, al fine di garantire la regolare gestione dell'operatività aziendale.

Benchè il nuovo Codice di Corporate Governance ne raccomandi l'adozione solo alle società di grandi dimensioni (tra cui non rientra doValue), la Società ha approvato il "Contingency Succession Plan" in linea con le best practice ed in adesione alle risultanze del processo di autovalutazione.

Il Contingency Succession Plan per la gestione di cause improvvise di impedimento dell'Amministratore Delegato, individua organi aziendali coinvolti, obiettivi, tempistica e strumenti. Contiene inoltre la descrizione del processo con il quale gli organi saranno chiamati ad intervenire per l'attuazione dello stesso, tra i quali il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Il Contingency Succession Plan approvato dal Consiglio di Amministrazione fornisce un dettagliato elenco delle cause attivanti il processo: circostanze collegate alla improvvisa sopravvenienza di cause ed elementi che impediscano al titolare del ruolo di Amministratore Delegato del Gruppo doValue, in modo permanente o temporaneo (comunque oltre i 30 giorni), di esercitare le prerogative del suo ruolo e di garantire il corretto e pieno funzionamento delle attività del Gruppo.

Vengono quindi fissate le principali attività e processi correlati, da espletare sia nell'immediato che al permanere dell'impedimento.

E' previsto che ogni 12 mesi si proceda con l'aggiornamento del Contingency Succession Plan con particolare riferimento a cause attivanti, profili dei candidati, procedure e strumenti utilizzati.

In data 17 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'aggiornamento del Contingency Succession Plan senza apportare modifiche sostanziali.

In coerenza con la Raccomandazione 24, infine, il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì presso atto dell'esistenza di un processo interno, guidato dalla funzione HR di Gruppo, per assicurare il monitoraggio e l'aggiornamento delle tavole di successione per le posizioni apicali a diretto riporto dell'Amministratore Delegato di Gruppo. Il rischio di successione per tali posizioni, misurato come livello di copertura delle posizioni, viene analizzato al fine di identificare i potenziali gap e le azioni da mettere in atto.

Il processo è volto a verificare per ogni posizione apicale il numero di candidati interni che possono rientrare nelle tavole di successione, e in quale arco temporale (interim da 0 a 1 anno, breve termine 1 a 3 anni, e medio termine 3 a 5 anni).

7.1 COMITATO NOMINE

Il Comitato per le Nomine, operativo fino al 29 aprile 2021 (scadenza mandato del precedente Consiglio di Amministrazione), risultava composto da 3 amministratori non esecutivi e indipendenti; dopo il rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea, il nuovo Consiglio di Amministrazione –ha ritenuto di accorpare in unico Comitato (Comitato per le Nomine e per la Remunerazione) le funzioni precedentemente attribuite a due distinti Comitati (Comitato per le Nomine e Comitato per la Remunerazione).

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per le Nomine fino al 29 aprile 2021 risultava composto da:

Giovanni lo Storto – Presidente (Indipendente)

Giovanni Battista Dagnino – Membro (Indipendente)

Giovanni Castellaneta - Membro (Indipendente).

Il Comitato per le Nomine era disciplinato da un apposito Regolamento – aggiornato dal Consiglio di Amministrazione il 7 novembre 2019 - pubblicato sul Sito Internet doValue, - che ne determinava le competenze e ne disciplinava il funzionamento. Il Comitato per le Nomine ha potuto disporre di specifiche e adeguate risorse per lo svolgimento delle sue funzioni potendo avvalersi di esperti esterni, coinvolgendo, ove necessario, le competenti funzioni aziendali.

Nel corso del 2021, fino al 29 aprile 2021, il Comitato per le Nomine ha svolto l'attività di sua competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; i lavori sono stati coordinati dal Presidente, il quale ha invitato anche alcuni dirigenti della Società a partecipare alle riunioni, in relazione alla trattazione di specifiche materie all'ordine del giorno. Alle riunioni ed ai lavori del Comitato per le Nomine ha preso parte la totalità dei componenti del Collegio Sindacale.

In particolare, il Comitato per le Nomine, finchè è stato operativo, ha supportato il Consiglio di Amministrazione in merito alle seguenti principali materie:

valutazione annuale delle cariche ricoperte dagli Esponenti aziendali : verifiche dei requisiti di indipendenza;
valutazione delle Policy in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli Amministratori di doValue S.p.A."; Policy Organi Aziendali

valutazioni esiti del processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari;
orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale;
piano successione dell'Amministratore Delegato del Gruppo Contingency Plan;
verifica delle liste presentate dagli azionisti e della relativa documentazione.

Nel corso dell'esercizio 2021, fino al 29 aprile 2021, il Comitato per le Nomine si è riunito 5 volte e la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa 45 minuti.

Funzioni del comitato nomine

Il Comitato per le Nomine ha operato fino alla data di cessazione, nell'adempimento delle proprie funzioni, coerentemente con le previsioni dettate dal Codice di Autodisciplina.

Per maggiori dettagli in ordine alle funzioni ad esso attribuite e conferite al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si rinvia al successivo paragrafo 8.2

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per quanto riguarda le informazioni da fornire nella presente Relazione, si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

8.1 COMITATO REMUNERAZIONI

Il Comitato per la Remunerazione, operativo fino al 29 aprile 2021, risultava composto da 3 amministratori non esecutivi, di cui 2 indipendenti; dopo il rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea, il nuovo Consiglio di Amministrazione –ha ritenuto di accorpare in unico Comitato (Comitato per le Nomine e per la Remunerazione) le funzioni precedentemente attribuite a due distinti Comitati (Comitato per le Nomine e Comitato per la Remunerazione).

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per la Remunerazione fino al 29 aprile 2021 risultava composto da:

Nunzio Guglielmino – Presidente (Indipendente);
Giovanni Lo Storto – Membro (Indipendente);
Francesco Colasanti – Membro.

Il Comitato era disciplinato da un apposito Regolamento – aggiornato a seguito di approvazione del Consiglio di Amministrazione il 7 novembre 2019 pubblicato sul Sito Internet doValue, - che ne determinava le competenze e ne disciplinava il funzionamento. Il Comitato per la Remunerazione ha potuto disporre di specifiche e adeguate risorse – per lo svolgimento delle sue funzioni potendo avvalersi di esperti esterni e coinvolgere ove necessario, le competenti funzioni aziendali.

Nessun membro del Comitato per la Remunerazione ha partecipato alle riunioni riguardanti la determinazione della proposta afferente la remunerazione a lui spettante in forza di specifici incarichi.

Nel corso dell'esercizio 2021, fino al 29 aprile 2021, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 3 volte e la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa un'ora e mezza.

Il Comitato per la Remunerazione ha svolto l'attività di sua competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; alle riunioni hanno partecipato, con funzione consultiva, il presidente del Collegio Sindacale o un sindaco effettivo da questi designato; inoltre, su invito del presidente del Comitato, hanno partecipato, per finalità consultiva/informativa, soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della Società, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Nello specifico, il Comitato per la Remunerazione ha valutato e si è espresso, a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito alle seguenti principali materie:

rilascio parere per attività di aggiornamento del nuovo contratto dell'Amministratore Delegato;
definizione del Perimetro del Personale più Rilevante del Gruppo per il 2021; processo adottato ed esiti dell'analisi;
rilascio parere in merito all'erogazione di quote differite in azioni al management ed erogazioni di azioni all'Amministratore Delegato;
nuova Struttura della Remunerazione Variabile 2021 per i DIRS e beneficiari del rapporto 2:1;

verifica Remunerazione Fissa 2020 dell'AD e verifica condizioni di pagamento quote differite remunerazione variabile anni precedenti per: AD, DIRS e Beneficiari 2:1;
politica di Remunerazione 2021 (Politica 2020 e attuazione/consuntivazione 2020);
piano Incentivante 2021 basato in strumenti finanziari;

Funzioni del comitato remunerazioni:

Il Comitato per la Remunerazione ha operato fino alla data di cessazione, nell'adempimento delle proprie funzioni, coerentemente con le previsioni dettate dal Codice di Autodisciplina.

Per maggiori dettagli in ordine alle funzioni ad esso attribuite e conferite al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si rinvia al successivo paragrafo 8.2

8.2. COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, costituito il 13 maggio 2021, svolge le funzioni esercitate dal preesistente Comitato per le Nomine e dal Comitato per la Remunerazione ed è composto da 3 amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti.

Gli attuali componenti sono:

Nunzio Guglielmino – Presidente (Indipendente)

Marella Idi Maria Villa – Membro (Indipendente)

Francesco Colasanti - Membro.

I componenti del Comitato risultano in possesso delle competenze ed esperienze in materia finanziaria o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina (Raccomandazione 26),

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è disciplinato da un apposito Regolamento – aggiornato dal Consiglio di Amministrazione il 15 luglio 2021 - pubblicato sul Sito Internet doValue, alla pagina https://www.doValue.it/it/governance/comitati-endoconsiliari - che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento. Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha disposto di specifiche e adeguate risorse per lo svolgimento delle sue funzioni e può avvalersi di esperti esterni, coinvolgendo, ove necessario, le competenti funzioni aziendali.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate; il Presidente ne da informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione, nel corso della quale espone i pareri espressi a supporto delle valutazioni del Consiglio stesso.

In adesione alla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, l'art. 6 del citato Regolamento prevede che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

Nello svolgimento dei suoi compiti il Comitato tiene conto dell'obiettivo di evitare che i processi decisionali del Consiglio di Amministrazione siano dominati da un unico soggetto o da gruppi di soggetti che possano recare pregiudizio per la Società.

Il Comitato identifica i flussi informativi che a esso devono essere indirizzati per il corretto esercizio delle proprie funzioni e può accedere alle informazioni aziendali rilevanti ai fini dell'esercizio delle stesse. Il Comitato dispone altresì

delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa e può avvalersi di esperti esterni.

In materia di sistema di controlli interni, il Comitato collabora altresì con il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità al fine di individuare il responsabile della funzione Internal Audit ed il responsabile Antiriciclaggio che verranno nominati da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il collegio sindacale della Società.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si è riunito nel corso del 2021, dalla data della sua istituzione 3 volte e la durata media delle riunioni è stata di circa un'ora.

Nel corso del 2021, il Comitato ha svolto le attività di propria competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; su invito del Presidente, alcuni dirigenti della Società hanno partecipato alle riunioni, informandone l'Amministratore Delegato, in relazione alla trattazione di specifiche materie all'ordine del giorno. Alle riunioni ed ai lavori dei Comitati hanno preso parte la totalità dei componenti del Collegio Sindacale.

Funzioni del comitato

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nei seguenti ambiti:

In materia di composizione e nomina dei relativi componenti:

(a) assiste il Consiglio nel processo di autovalutazione degli organi societari;
(b) partecipa nella definizione, ex ante, della composizione quali-quantitativa dell'Organo di Amministrazione e dei suoi Comitati considerata ottimale in relazione agli obiettivi di governance individuati dalla normativa di settore. In tale contesto, il Comitato: (a) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso; (b) esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna in virtù delle caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza di ciascun candidato; (c) esprime raccomandazioni, ai sensi del Codice di Corporate Governance, in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che un amministratore può ricoprire, tale che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione degli amministratori ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione. A tal fine, individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascuno ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti, nonché all'espletamento dell'incarico all'interno di società del gruppo;
(c) fornisce supporto nella valutazione di eventuali fattispecie problematiche relative alle nomine di amministratori avvenute in virtù della autorizzazione - generale e preventiva – da parte della assemblea della Società alla deroga al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del codice civile;
(d) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, esprimendo il proprio parere sull'idoneità dei candidati che, in base all'analisi svolta in via preventiva, il Consiglio di Amministrazione abbia identificato per ricoprire le cariche, anche con formulazione di specifiche proposte ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
(e) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alle deliberazioni riguardanti l'eventuale

sostituzione dei membri dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione che si rendano necessarie durante la permanenza in carica del Comitato;

(f) supporta per eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
(g) con riferimento all'esigenza di assicurare un adeguato grado di diversificazione nella composizione collettiva del Consiglio di Amministrazione, determinazione di un obiettivo (target) in termini di quota di genere meno rappresentato e predisposizione di un piano per accrescere questa quota sino al target fissato;
(h) fornisce al Consiglio di Amministrazione il proprio supporto nella valutazione ex post della coerenza tra la composizione effettiva e quella definita ex ante come ottimale nonché nella verifica della sussistenza dei requisiti normativi e statutari richiesti per gli amministratori e i sindaci;
(i) supporta il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.
(j) collabora altresì con il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità al fine di individuare il responsabile della funzione Internal Audit ed il responsabile Antiriciclaggio che verranno nominati da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il collegio sindacale della Società.

In materia di sistemi di remunerazione e incentivazione

a) supporta il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tale tener conto della necessità di disporre di trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.
b) presenta proposte o pareri al Consiglio di Amministrazione in materia di fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione relativamente alla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche; monitoraggio delle decisioni adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione
c) monitora in ordine alla concreta applicazione della politica per la remunerazione con verifica, in particolare, dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d) effettua una valutazione periodica sull'adeguatezza e coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
e) effettua una valutazione periodica sull'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli amministratori e del top management, avvalendosi anche delle informazioni fornite dall'amministratore delegato della Società; formulazione al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
f) vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, in stretto raccordo con il collegio sindacale della Società (il "Collegio Sindacale");

g) cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni (ivi inclusa la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), nel rispetto dei termini previsti per la sua presentazione all'assemblea della Società);
h) contribuisce, coinvolgendo le funzioni aziendali competenti, alla definizione delle politiche di remunerazione ed incentivazione della Società e delle società da essa controllate - e delle Collegate, qualora applicabile - e alla loro valutazione periodica.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nella sua nuova composizione ha valutato e si è espresso a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito a:

definizione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui all'art. 2 Raccomandazione 7 lettere c) e d) del Codice di Corporate Governance;
verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali;
rilascio del parere ai fini della cooptazione di un nuovo Amministratore a seguito delle dimissioni della signora Patrizia Michela Giangualano;
rilascio di un parere in merito al rapporto di lavoro con Dirigente rientrante nel perimetro dei DIRS.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha definito il calendario delle proprie adunanze per l'anno 2022 programmando n. 12 incontri (di cui 3 già tenute).

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Gruppo, in linea con le normative ad esso applicabili e le best practice di riferimento, si è dotato di un Sistema dei Controlli Interni volto a presidiare costantemente i principali rischi connessi alle attività di Gruppo, al fine di poter garantire una sana e prudente gestione d'impresa coerente con gli obiettivi strategici definiti (Principio XIX del Codice di Corporate Governance).

Il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo è dunque costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società (Principio XVIII del Codice di Corporate Governance) nonché di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il suo funzionamento si fonda su organi e funzioni di controllo, flussi informativi e modalità di coinvolgimento tra i soggetti coinvolti e meccanismi di governance di Gruppo. In particolare, il Gruppo ha strutturato il proprio modello organizzativo dei controlli interni perseguendo l'esigenza di garantire l'integrazione ed il coordinamento tra gli attori del Sistema dei Controlli Interni, nel rispetto dei principi di integrazione, proporzionalità ed economicità.

Nel corso degli ultimi due anni le attività di revisione del sistema dei controlli interni sono state volte ad accompagnare l'evoluzione organizzativa e la crescita internazionale del Gruppo. Nell'ambito delle precedenti relazioni si era dato conto in dettaglio degli impatti sul sistema dei controlli interni derivanti dalla riorganizzazione approntata per tenere conto del mutato contesto normativo di riferimento del Gruppo in Italia a seguito della trasformazione della Capogruppo bancaria in società di gestione dei crediti autorizzata ai sensi dell'art. 115 TULPS e del connesso scioglimento del preesistente Gruppo bancario.

Al fine di accompagnare e supportare il suddetto sviluppo internazionale del Gruppo, nel corso del 2021 si è pienamente attuata un'ulteriore revisione della struttura organizzativa, avviata nella seconda metà del 2020, che ha portato al complessivo riassetto delle attività in aree geografiche omogenee (i.e. regioni) ed alla costituzione di funzioni di Gruppo responsabili di garantire il coordinamento trasversale delle attività in taluni ambiti (e.g. definizione ed implementazione delle strategie di sviluppo del business, gestione di processi corporate, etc.) ed il loro costante allineamento con gli obiettivi strategici del Gruppo.

In tale contesto, i principali impatti sul sistema dei controlli interni del Gruppo hanno riguardato, in continuità con il modello operativo introdotto in Italia nel 2019, la costituzione, a decorrere dal Gennaio del 2021, delle seguenti Funzioni di Gruppo:

• Group Control Office, con riporto gerarchico al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, responsabile di coordinare a livello di Gruppo, per gli ambiti di propria competenza, le attività di controllo volte a garantire una costante ed indipendente valutazione del complessivo sistema di controlli interni e di gestione dei rischi, dandone periodica informativa agli Organi Aziendali, nonché di assicurare l'adozione di omogenei approcci metodologici e modelli operativi da parte delle funzioni di Internal Audit ed Antiriciclaggio del Gruppo nel rispetto dei requisiti di indipendenza ed autonomia previsti dalle normative locali;

Group Internal Audit, con riporto gerarchico al Chief Group Control Officer, responsabile di definire una comune metodologia di esecuzione delle attività di revisione interna, strumenti comuni per lo svolgimento dei controlli, una comune reportistica destinata agli Organi ed al Management delle diverse componenti del Gruppo e di assicurarne l'adozione da parte delle diverse funzioni di Internal Audit locali che ad essa riportano funzionalmente;
Group AML, con riporto gerarchico al Chief Group Control Officer, responsabile di emanare linee guida e policy di Gruppo in materia di prevenzione del rischio di riciclaggio, di sviluppare un comune approccio metodologico alla gestione di tale rischio ed una comune reportistica destinata agli Organi ed al Management delle diverse componenti del Gruppo, supervisionandone l'adozione da parte delle diverse funzioni Antiriciclaggio istituite a livello locale che ad essa riportano funzionalmente.
Compliance & Global DPO, con riporto gerarchico al General Counsel di Gruppo, responsabile di sviluppare un framework uniforme di compliance a livello di Gruppo al fine di assicurare la conformità rispetto alle normative in perimetro (es. Market Abuse, Parti Correlate, Normative Consob, Anticorruzione, Privacy) attraverso la definizione di linee guida e policy comuni, il monitoraggio normativo e l'implementazione degli interventi necessari a assicurare la conformità alle normative applicabili nonché l'introduzione di appositi flussi informativi infragruppo.• Group Administration & Internal Control for Financial Report, con riporto gerarchico alla Funzione Group Finance, al cui interno la struttura Internal Control for Financial Report è responsabile di supportare il Dirigente Preposto ex. L.262/2005 nell'assolvimento delle proprie responsabilità con riferimento all'emittente ed all'insieme delle società del Gruppo incluse nel consolidamento.

Al netto delle suddette modifiche organizzative, volte a rafforzare il coordinamento a livello di Gruppo delle attività di controllo negli ambiti interessati e l'efficacia degli strumenti a disposizione degli Organi Aziendali per assolvere ai propri compiti di supervisione del complessivo sistema di controlli interni e di gestione dei rischi, nel contesto del Gruppo doValue tale sistema continua ad essere così strutturato:

la responsabilità primaria della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità è rimessa agli organi di governo, ed in particolare al Consiglio di Amministrazione, cui spettano compiti di pianificazione strategica, gestione, valutazione e monitoraggio del complessivo Sistema dei Controlli Interni, in ciò supportato dal Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità. In tale contesto, il Chief Executive Officer, in forza di specifica delega attribuita dal Consiglio di Amministrazione, sovrintende alle funzionalità del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, ai sensi del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana. È compito invece del Collegio Sindacale vigilare sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni accertandosi dell'adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promovendo eventuali interventi correttivi;
i controlli di terzo livello sono mirati a valutare periodicamente la completezza, la funzionalità, l'adeguatezza e l'affidabilità in termini di efficienza ed efficacia del Sistema dei Controlli Interni in relazione alla natura e all'intensità dei rischi delle esigenze aziendali, individuando, altresì, eventuali violazioni delle misure organizzative adottate dal Gruppo. Nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi delineatosi, alle Funzioni Internal Audit istituite presso la Capogruppo e le principali società controllate (i.e.

Altamira Asset Management, doValue Greece e Altamira Cyprus) è attribuita la gestione diretta delle attività di revisione interna, in un'ottica di controllo di terzo livello ed in coerenza con i principi e gli standard metodologici definiti a livello di Gruppo, ferme restando le competenze e le responsabilità dei rispettivi Organi Aziendali.

i controlli di secondo livello hanno l'obiettivo di assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative, di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati nonché di garantire la conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione. L'assetto organizzativo ed i perimetri di competenza delle funzioni che all'interno del Gruppo sono preposte al presidio dei suddetti ambiti è direttamente influenzato dalla struttura dei processi di business implementati nelle diverse realtà che lo compongono e dalla natura e rilevanza dei rischi ad essi associati nonché dalla presenza di specifici requisiti regolamentari in materia di governo dei rischi.
i controlli di primo livello sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni e sono in capo alle funzioni aziendali cui competono le attività di business/operative le quali sono chiamate, nell'ambito dell'operatività giornaliera, ad identificare, misurare, monitorare ed attenuare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con il processo di gestione dei rischi e le procedure interne applicabili.

Consiglio di Amministrazione e Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità

In linea con il Principio XIX del Codice di Corporate Governance, le linee di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi sono definiti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dal medesimo stabiliti. In tal modo il Consiglio assicura che i principali rischi siano correttamente identificati, misurati e monitorati in modo adeguato anche tenuto conto della loro evoluzione ed interazione.

In sede di esame del piano industriale 2019-2021 del Gruppo doValue, approvato in data 7 novembre 2019, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ne ha dunque valutato positivamente la sostenibilità di medio-lungo periodo anche in termini di coerenza delle assunzioni alla base della sua predisposizione con la natura ed i livelli di rischio definiti come compatibili con gli obiettivi strategici del Gruppo, in conformità alla Raccomandazione 1, lettera c, del Codice di Corporate Governance. Il mantenimento nel continuo di tali condizioni di sostenibilità è poi oggetto di monitoraggio da parte del Consiglio stesso in sede di valutazione ed approvazione del budget annuale e del progetto di bilancio d'esercizio nei quali si manifesta la realizzazione di detto piano industriale.

Inoltre, in coerenza con il Principio XX del Codice di Corporate Governance, il Consiglio definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo. Tale ruolo si sostanzia nell'esame ed approvazione del Regolamento del Sistema dei Controlli Interni predisposto con il contributo di tutti gli attori in esso coinvolti.

Il Consiglio di Amministrazione effettua le valutazioni ed assume le decisioni in materia di sistema dei controlli interni e gestione dei rischi avvalendosi del supporto del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità. In attuazione di tale prerogativa il Consiglio di Amministrazione di doValue, sulla base anche del parere favorevole

rilasciato dal Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità ha approvato in data 22 marzo 2019 il complessivo riassetto del sistema dei controlli di Gruppo approntato per tenere conto del mutato contesto normativo di riferimento del Gruppo in Italia a seguito della trasformazione della Capogruppo bancaria in società di gestione dei crediti autorizzata ai sensi dell'art. 115 TULPS e del connesso scioglimento del preesistente Gruppo bancario. Successivamente, in data 7 novembre 2019, il medesimo Consiglio ha approvato il Regolamento del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo doValue in vigore, nel quale sono state consolidate tutte le modifiche organizzative connesse a tale riassetto. Tale Regolamento è attualmente oggetto di ulteriore revisione, in vista della sua presentazione per approvazione al Consiglio, sentito il parere del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, al fine di riflettervi gli impatti sul sistema dei controlli interni derivanti dall'ulteriore riorganizzazione realizzata per accompagnare la crescita internazionale del Gruppo di cui si è precedentemente dato conto.

Nell'ambito delle proprie competenze, il Consiglio di Amministrazione approva la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra le stesse e tra queste e gli organi aziendali, nominandone e revocandone i relativi responsabili, sentito il Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, che a sua volta si avvale del parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, Nel corso del 2021 il Consiglio ha dunque esaminato ed approvato, sentito il parere del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, gli aggiornamenti ai Regolamenti delle Funzioni Internal Audit e Antiriciclaggio nonché del Dirigente Preposto volti a riflettere gli impatti delle modifiche organizzative intercorse sull'assetto e sulle mission di dette Funzioni.

Il Consiglio ha inoltre incaricato il Chief Executive Officer di attuare gli indirizzi dallo stesso definiti attraverso la progettazione, la gestione ed il monitoraggio del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi. In tale ambito, il Consiglio garantisce che le funzioni aziendali di controllo siano indipendenti e possano avere accesso a tutte le attività del Gruppo e a qualsiasi informazione rilevante per l'assolvimento dei propri compiti.

Il Consiglio di Amministrazione verifica periodicamente che la struttura organizzativa nonché le risorse delle funzioni aziendali di controllo siano qualitativamente e quantitativamente adeguate e coerenti con gli indirizzi strategici del Gruppo e definisce gli eventuali adeguamenti organizzativi e del personale della funzione Internal Audit.

In coerenza con la Raccomandazione 33 lett. a) del Codice di Corporate Governance, al fine di valutare annualmente l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, nelle sedute del 30 marzo 2021 e del 7 aprile 2021 ha esaminato le relazioni dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo e l'informativa del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità ai principi contabili ed alle esigenze di omogeneità dettate dalla redazione del bilancio consolidato, nonché ogni ulteriore informativa utile al monitoraggio dei rischi aziendali prodotta dalle strutture competenti e/o dalla società incaricata della revisione contabile. Ad esito di tale analisi, il Consiglio ha espresso la propria valutazione di adeguatezza anche sulla scorta del monitoraggio costante effettuato nel corso dell'anno circa la tempestiva adozione di idonee misure correttive a fronte delle criticità emerse dalle attività svolte dalle funzioni aziendali di controllo.

Nel medesimo contesto, il Consiglio di Amministrazione approva le linee guida della funzione Internal Audit, vigilando sulla loro attuazione e approva annualmente, in linea con la Raccomandazione 33 lett. c) del Codice di

Corporate Governance, il piano di audit, sentiti il Collegio Sindacale ed il Chief Executive Officer. In attuazione di tale prerogativa in data 7 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione di doValue, sulla base anche del parere favorevole rilasciato dal Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, ha approvato il Piano di Audit 2021 della Funzione Internal Audit. Successivamente, in data 20 dicembre 2021, è stata sottoposta al medesimo Consiglio una proposta di revisione di tale Piano, volta a riflettere gli impatti sulle attività della Funzione derivanti da una temporanea riduzione delle risorse disponibili connessa alla sostituzione di alcuni elementi dello staff dimissionari, che il Consiglio ha esaminato ed approvato sentito il parere favorevole del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità.

Infine, a seguito dell'informativa fornita in data 17 dicembre 2020 al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo circa i riflessi sulla struttura della Funzione Internal Audit dell'implementazione della riorganizzazione del Gruppo in chiave internazionale nonché i principali elementi del modello operativo e metodologico applicato in tutte le realtà del Gruppo, a partire dal primo trimestre del 2021 tutta la reportistica predisposta dalla Funzione e destinata al Consiglio di Amministrazione è stata rivista per consentire a quest'ultimo di avere una visione complessiva delle tematiche di audit su tutto il perimetro del Gruppo, ivi comprese le sue componenti internazionali.

Non da ultimo il Consiglio di Amministrazione promuove la diffusione di una cultura aziendale dei controlli interni che valorizzi le funzioni aziendali di controllo, affinché tutto il personale aziendale sia consapevole del ruolo ad esse attribuito. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Codice Etico, allegato al Modello Organizzativo e di Gestione ex D. Lgs. 231/2001, all'interno del quale sono formalizzati i principi che i componenti degli organi aziendali e i dipendenti sono tenuti a rispettare nell'espletamento delle materie attribuite.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni nonché dei processi di gestione e controllo dei rischi, accertando l'adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promuovendo gli eventuali interventi correttivi delle carenze e irregolarità rilevate.

Al medesimo scopo il Collegio Sindacale, avvalendosi delle funzioni aziendali di controllo, effettua verifiche, atte ad assicurare la regolarità e la legittimità della gestione, partecipando, tra l'altro, ai lavori del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale della Capogruppo opera in stretto rapporto con i corrispondenti organi delle società da essa controllate e ha, altresì, il compito di informare senza indugio le Autorità di Vigilanza di tutti gli atti o fatti di cui venga a conoscenza nell'esercizio delle proprie attività, che possano costituire un'irregolarità nella gestione del Gruppo.

Secondo il modello di governance adottato dal Gruppo al Collegio Sindacale della Capogruppo sono attribuite anche le funzioni di organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

Funzioni Aziendali di Controllo

Ad esito del perfezionamento del riassetto del sistema dei controlli interni del Gruppo realizzato nel corso del 2019 e di cui si è dato conto nella precedente relazione, rientrano tra le funzioni aziendali di controllo di doValue le funzioni Internal Audit e Antiriciclaggio a riporto diretto della Direzione Controlli Interni, ed il Dirigente Preposto alla

redazione dei documenti contabili ai sensi della L. 262/05. Tali funzioni sono tra loro separate nonché gerarchicamente indipendenti dalle funzioni aziendali che svolgono le attività assoggettate ai loro controlli.

Nell'ambito della riorganizzazione del Gruppo, pienamente attuatasi nel corso del 2021, in alcuni casi la costituzione di Funzioni di Gruppo, quali la Funzione Group Internal Audit e Group AML nell'ambito della struttura Group Control Office, ha avuto come finalità quella di garantire la definizione ed implementazione di standard operativi, metodologici e di reporting comuni lasciando alle rispettive funzioni locali la piena responsabilità dell'esecuzione delle attività di controllo di competenza. In altri casi, quali il Dirigente Preposto, tale riorganizzazione ha portato alla centralizzazione, nell'ambito della Funzione di Gruppo (i.e. Group Administration & Internal Control for Financial Report), della responsabilità ultima del governo del processo di controllo che, a tal fine, si avvale del supporto di referenti locali per l'esecuzione dei controlli di propria competenza..

Direzione Controlli Interni

La Direzione Controlli Interni assicura il coordinamento a livello unitario del governo dei rischi – in coerenza con le linee di sviluppo strategico della Capogruppo – e garantisce nel continuo una valutazione di sintesi ed al tempo stesso prospettica dell'adeguatezza dei controlli implementati nei processi e nei sistemi aziendali sul perimetro del Gruppo doValue in Italia.

Il Responsabile della Direzione Controlli Interni viene nominato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, cui riporta in via sia gerarchica che funzionale al fine di assicurarne la piena indipendenza. A decorrere dalla data di costituzione di tale Direzione, avvenuta unitamente all'approvazione da parte di Banca d'Italia dell'istanza di rinuncia alla licenza bancaria, il ruolo di Responsabile è ricoperto dal Dott. Paolo Poncetta che, precedentemente, ricopriva il ruolo di Responsabile della Funzione Internal Audit.

Al fine di perseguire l'obiettivo dell'integrazione del Sistema dei Controlli Interni e garantirne il corretto funzionamento, la Direzione Controlli Interni, in coordinamento con la Funzione Group Control Office, applica un approccio metodologico in grado di esprimere una valutazione di sintesi del sistema dei controlli interni attraverso l'analisi dei rischi insiti nelle attività aziendali e dei corrispondenti presidi organizzativi e di controllo.

Nell'ottica di assicurare il presidio accentrato ed il coordinamento delle attività di controllo nonché della pianificazione ed esecuzione delle verifiche, oltre che di fornire linee di indirizzo per il governo dei rischi, sono poste a diretto riporto del Responsabile della Direzione Controlli la Funzione Internal Audit e la Funzione Antiriciclaggio, volte a presidiare rispettivamente:

l'adeguatezza, funzionalità, affidabilità e conformità dei processi aziendali di business e di supporto e l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
il rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

Il Responsabile della Direzione Controlli Interni svolge inoltre il ruolo di Segretario del Comitato di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni.

Funzione Internal Audit

Nel contesto del modello organizzativo accentrato adottato dal Gruppo in Italia, la funzione Internal Audit istituita presso la Capogruppo assolve il ruolo di funzione di revisione interna per conto sia della Capogruppo sia delle società controllate italiane e provvede ad assicurare una costante, indipendente ed obiettiva valutazione del complessivo

sistema dei controlli interni, affinché ne siano garantite le relative finalità e sia perseguito il miglioramento dell'efficacia ed efficienza dell'organizzazione.

In particolare, la funzione è incaricata di assicurare, in un'ottica di controlli di terzo livello, anche attraverso verifiche in loco, un'azione di sorveglianza sul regolare andamento dell'operatività e dei processi della Capogruppo e delle controllate con l'obiettivo di prevenire o rilevare l'insorgere di comportamenti o situazioni anomale e rischiose. Essa inoltre valuta la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni, del processo di gestione dei rischi e degli altri processi aziendali. Nell'ambito delle proprie attività di verifica la funzione valuta inoltre l'efficacia del framework procedurale e di controllo posto a presidio dell'accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria, ivi incluse le attività di verifica effettuate dal Dirigente Preposto, i relativi esiti nonché la metodologia da questi utilizzata.

La funzione porta, dunque, all'attenzione degli organi aziendali le risultanze dell'attività svolta e i possibili miglioramenti, al processo di gestione dei rischi, agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi ed alle misure organizzative interne vigenti.

Nell'ambito del processo di riorganizzazione del sistema dei controlli interni di doValue seguito al processo di debanking, le responsabilità della Funzione sono state estese anche allo svolgimento delle verifiche di conformità con la normativa esterna di riferimento tempo per tempo applicabile, dei processi aziendali di derivazione normativa o regolamentare (e.g. market abuse, privacy, usura, reclami, salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, etc.) afferenti le diverse Società non vigilate del Gruppo.

La Funzione comunica in via diretta alle strutture interessate i risultati degli accertamenti e delle valutazioni effettuate. Viene comunque assicurato il raccordo tra la stessa ed il Chief Executive Officer della Capogruppo attraverso adeguati flussi informativi ed il Comitato manageriale di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni che ha il compito di affrontate in maniera coordinata e strutturata le tematiche inerenti al corretto funzionamento del Sistema dei Controlli Interni ed ai piani di rimedio ad essi collegati nonché quelle relative alla gestione e al monitoraggio dei rischi. La Funzione ha inoltre accesso diretto al Collegio Sindacale e comunica con esso senza restrizioni o intermediazioni.

In termini generali, la funzione si attiva per garantire un supporto ai vertici aziendali nel promuovere e diffondere un'adeguata e solida cultura dei controlli all'interno del Gruppo.

Sotto il profilo organizzativo, la Funzione Internal Audit è permanente ed indipendente e dispone dell'autorità, delle risorse e delle competenze necessarie per lo svolgimento dei compiti ad essa attribuiti.

La Funzione Internal Audit è infatti dotata di personale adeguato, per numero e competenze tecnico professionali, destinatario di programmi di formazione nel continuo. Inoltre, essa dispone di risorse economiche attivabili eventualmente in autonomia, incluso il ricorso a consulenze esterne.

La Funzione Internal Audit ha libero accesso a tutte le attività – comprese quelle esternalizzate - a tutti i locali aziendali del Gruppo, sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche, alle norme e procedure interne, ai sistemi informatici, ai dati gestionali e di qualsiasi altro genere, nonché libertà di effettuare interviste al personale, sia della Capogruppo, sia delle controllate, salvo quanto diversamente stabilito dalla legge.

In linea con quanto previsto dalla sua mission e senza compromettere la propria indipendenza la Funzione Internal Audit partecipa, ove richiesto, con ruolo consulenziale ai gruppi di lavoro aziendali su tematiche progettuali (es. nuovi

prodotti, canali, sistemi, processi, ecc.), anche al fine di contribuire al corretto disegno del sistema dei controlli. Essa infine cura l'adozione di iniziative finalizzate ad agevolare il coordinamento e l'interscambio di informazioni con le altre funzioni aziendali di controllo per garantire una visione unitaria ed integrata del sistema dei controlli interni.

Nel contesto del complessivo Gruppo doValue, sono istituite Funzioni di Internal Audit anche presso le principali controllate estere (i.e. Altamira Asset Management, doValue Greece e Altamira Cyprus). Tali funzioni rispettano tutti i requisiti sopra menzionati con riferimento alla funzione della Capogruppo doValue; il loro coordinamento unitario, ivi compresa la medesima funzione di Capogruppo, è assicurato attraverso linee di riporto funzionale alla Funzione di Group Internal Audit che ha la responsabilità di supervisionare la puntuale applicazione dei principi metodologici comuni adottati a partire dal 2021.

Funzione Antiriciclaggio

Pur nell'ambito di un modello di governance accentrato del framework normativo e metodologico volto alla prevenzione del fenomeno del riciclaggio, in linea con il dettato della V Direttiva Comunitaria in materia, il modello organizzativo adottato dal Gruppo doValue, anche ad esito della riorganizzazione seguita al processo di debanking, prevede la presenza di Funzioni Antiriciclaggio presso la Capogruppo e le altre società controllate destinatarie della normativa di settore emanata dalle rispettive autorità di vigilanza nazionali. In tale contesto dunque, la Funzione Group AML collocata presso la Capogruppo, con il supporto della Funzione Antiriciclaggio di doValue, è responsabile della definizione di standard comuni per la gestione del rischio di riciclaggio a livello dell'intero Gruppo nonché della supervisione ed monitoraggio della coerente adozione di tali standard da parte delle sue diverse componenti.

Di seguito si fornisce un'illustrazione di maggiore dettaglio di questo modello organizzativo e di governance in cui la Funzione Antiriciclaggio di doValue è inserita.

Le decisioni strategiche a livello di Gruppo in materia di gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo sono rimesse agli Organi Aziendali della Capogruppo. Gli organi aziendali delle altre società appartenenti al Gruppo sono responsabili ciascuno secondo le proprie competenze, dell'attuazione nell'ambito della propria realtà aziendale delle strategie e politiche di gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo definite dalla Capogruppo.

La Funzione Group AML e la Funzione Antiriciclaggio di doValue stanno lavorando alla creazione di una base informativa comune che consenta a tutte le Società del Gruppo di valutare in modo omogeneo la clientela; individuano inoltre, in coordinamento con le Funzioni Antiriciclaggio collocate presso le controllate, le soluzioni organizzative idonee ad assicurare il rispetto delle disposizioni applicabili in relazione ai diversi ambiti di operatività ed esercitano un'attività di supervisione affinché la gestione dei rischi tenga conto di tutti gli elementi di valutazione e misurazione in possesso delle singole Società.

Esse assicurano inoltre che le procedure presso le controllate italiane e le società del Gruppo con sede in Paesi terzi siano allineate agli standard del Gruppo e consentano la condivisione delle informazioni al suo interno. A tal proposito nell'ultimo trimestre del 2021 è stata emanata una Policy AML di Gruppo che, a seguito dell'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, sentito il parere del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, è stata recepita dai Consigli di Amministrazione di tutte le società controllate a vario titolo destinatarie

della normativa antiriciclaggio.

La Funzione Antiriciclaggio di doValue, pur collocata organizzativamente a riporto della Direzione Controlli Interni, risponde funzionalmente al Chief Executive Officer della Capogruppo ed alla Funzione Group AML e ha accesso diretto al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. Essa costituisce dunque una struttura permanente ed indipendente che dispone dell'autorità, delle risorse e delle competenze necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Responsabile è nominato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, sentito il Collegio Sindacale, previa verifica del possesso da parte di quest'ultimo dei requisiti normativamente previsti.

La Funzione verifica nel continuo che le procedure aziendali siano coerenti con l'obiettivo di prevenire e contrastare la violazione delle norme antiriciclaggio. A tal fine, la Funzione provvede a:

individuare le norme applicabili e valutare il loro impatto sui processi e sulle procedure interne;
collaborare all'individuazione del sistema dei controlli interni e delle procedure finalizzate alla prevenzione e al contrasto dei rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo;
verificare nel continuo l'adeguatezza del processo di gestione dei rischi di riciclaggio e l'idoneità del sistema dei controlli interni e delle procedure e proporre le modifiche organizzative e procedurali volte ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di riciclaggio;
eseguire i controlli di secondo livello e definire delle opportune azioni correttive da porre in essere per la mitigazione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo;
effettuare attività di consulenza, assistenza e supporto alle strutture operative;
collaborare alla definizione delle politiche di governo del rischio di riciclaggio e delle varie fasi in cui si articola il processo di gestione di tale rischio;
condurre, in raccordo con le altre funzioni aziendali interessate e le Funzioni Antiriciclaggio istituite presso le altre controllate, italiane ed estere, l'esercizio annuale di autovalutazione dei rischi di riciclaggio a cui è esposto il destinatario;
verificare l'affidabilità del sistema informativo per l'adempimento degli obblighi di adeguata verifica della clientela, conservazione dei dati e segnalazione delle operazioni sospette;
curare, in raccordo con le altre funzioni aziendali competenti in materia di formazione, la predisposizione di un adeguato piano di formazione, finalizzato a conseguire un aggiornamento su base continuativa del personale;
informare tempestivamente gli organi aziendali di violazioni o carenze rilevanti riscontrate nell'esercizio dei relativi compiti nonché predisporre flussi informativi periodici diretti agli organi aziendali e all'alta direzione;
gestire i rapporti con l'UIF, il MEF e le Autorità di Vigilanza;

Con riferimento agli adempimenti previsti in tema di adeguata verifica della clientela, la Funzione Antiriciclaggio svolge le seguenti attività:

definizione dei requisiti degli strumenti a supporto dei processi di adeguata verifica e di profilatura della clientela;
supporto nelle attività di verifica rafforzata in merito all'apertura di un nuovo rapporto, all'esecuzione di un'operazione occasionale o al mantenimento di un rapporto già in essere, in base alle regole definite;

• verifica del processo di rafforzata verifica condotto dalle strutture di linea e dei relativi esiti.

Con riferimento agli adempimenti previsti in tema di segnalazione delle operazioni sospette, la Funzione Antiriciclaggio, anche per il tramite del Delegato per la valutazione e la trasmissione delle segnalazioni di operazioni sospette ("Delegato SOS"), svolge le seguenti attività:

consulenza alle strutture operative in merito agli adempimenti inerenti alla predisposizione delle segnalazioni di operazioni sospette e all'eventuale astensione dal compimento delle operazioni;
valutazione delle segnalazioni di operazioni sospette e trasmissione all'UIF delle segnalazioni ritenute fondate;
comunicazione, con le modalità organizzative definite, dell'esito della propria valutazione al responsabile della dipendenza che ha dato origine alla segnalazione;
interlocuzione con la UIF e gestione delle eventuali richieste di approfondimenti pervenute dalle competenti Autorità, ivi inclusa l'autorità giudiziaria.

La responsabilità ed i compiti della Funzione sono attribuiti al Responsabile Antiriciclaggio, ruolo rivestito nel corso del 2021, unitamente a quello di Responsabile della Funzione Group AML, dalla Dott.ssa Elisa Francesconi, che è in possesso dei seguenti requisiti:

è collocato in posizione gerarchico funzionale adeguata; in particolare, risponde funzionalmente al Chief Executive Officer della Capogruppo;
è indipendente, autorevole e professionale in maniera adeguata;
non ha responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo né è gerarchicamente subordinato ai responsabili di tali aree;
riferisce direttamente agli organi aziendali; in particolare il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio ha accesso diretto al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di doValue e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.

Al Responsabile Antiriciclaggio è attribuito anche il ruolo di Delegato SOS per doValue ai sensi dell'art. 36, comma 6, del D. Lgs. 231/2007, in forza di specifica delega del Consiglio di Amministrazione. Il ruolo e le responsabilità del Delegato SOS sono stati adeguatamente formalizzati e comunicati a tutte le strutture interessate.

Altre Funzioni Aziendali con compiti di controllo

Come già illustrato nell'introduzione al presente capitolo, l'assetto delle ulteriori funzioni preposte alla gestione ed al monitoraggio dei principali rischi aziendali nell'ambito del complessivo Gruppo doValue è direttamente influenzato dalla struttura dei processi di business implementati nelle diverse realtà che lo compongono e dalla natura e rilevanza dei rischi ad essi associati nonché dalla presenza di specifici requisiti regolamentari in materia di governo dei rischi.

Nel contesto della Capogruppo, rientrano nel perimetro delle Funzioni Aziendali coinvolte nella gestione del sistema dei controlli interni a presidio di specifici ambiti normativi/di rischio (i.e. Compliance & DPO e Operational Risk Management di Capogruppo).

Il collocamento organizzativo e le mission di tali strutture sono state riviste nell'ambito del processo di riorganizzazione del sistema dei controlli interni seguito al processo di debanking. Tale revisione ha avuto come obiettivo primario quello di garantirne la maggiore focalizzazione sulle principali fattispecie di rischio rilevanti per la Capogruppo in coerenza con le sue linee strategiche di sviluppo.

Di seguito si riportano, inoltre, gli ulteriori sviluppi nell'assetto delle Funzioni Aziendali con compiti di controllo derivanti dal processo di riorganizzazione delineato all'inizio del presente capitolo che hanno trovato piena attuazione nel corso del 2021 (e.g. revisione del modello organizzativo privacy e dei relativi ruoli di supervisione e controllo).

Compliance &DPO

Nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni, Compliance & Global DPO è organizzativamente collocata a riporto gerarchico del General Counsel del Gruppo ed è responsabile del corretto presidio del rischio di non conformità del Gruppo nonché del coordinamento delle Compliance locali collocate nelle diverse legal entities del Gruppo.

Rientra nei compiti della Compliance & Global DPO la definizione del framework di compliance di Gruppo attraverso le seguenti attività:

monitoraggio della normativa esterna applicabile alle sue diverse componenti;
consulenza e supporto alle strutture operative e di business nella valutazione degli interventi necessari a garantire nel continuo la conformità con i requisiti tempo per tempo vigenti;
supporto nella formazione del personale per garantire la diffusione di una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto delle norme aziendali;
predisposizione di adeguati flussi informativi, in relazione alle attività svolte in materia di gestione del rischio di non conformità.

La struttura assicura inoltre tutte le attività volte a garantire la corretta applicazione di alcune normative discendenti dalla regolamentazione Consob, applicabili alla Capogruppo in quanto società emittente di azioni quotate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., assicurando una gestione accentrata dei principali obblighi scaturenti dalle stesse normative.

Infine, all'interno della Compliance & Global DPO sono individuati i seguenti "presidi di controllo" ai sensi dello SNI:

Responsabile della Protezione Dati (Data Protection Officer o DPO) di Gruppo;
Responsabile di Conformità per la prevenzione della corruzione.

L'implementazione del framework di compliance all'interno della Società è assicurata dalla struttura locale Compliance & DPO, a diretto riporto del Responsabile Legal, che è responsabile della gestione del rischio di non conformità per il perimetro delle normative applicabili a doValue.

All'interno della struttura Compliance & DPO è presente il presidio data protection locale che riveste il ruolo di DPO Local, nonché il presidio anti-corruption che assicura supporto operativo al Responsabile Anticorruption di Gruppo per la gestione del rischio anti-corruption in doValue.

* * *

Di seguito vengono illustrati i rispettivi framework data protection e anti-corruption.

L'attuale framework di data protection del Gruppo, riflesso nella Policy Data Protection di Gruppo, approvata dal CDA di doValue il 17.12.2020, segue un importante progetto svolto nel corso del 2020, la cui implementazione è continuata nel corso del 2021, avente ad oggetto:

revisione dell'attuale modello organizzativo privacy di Gruppo e dei relativi compiti e responsabilità attribuiti nell'ambito della gestione dei dati personali degli interessati, soprattutto al fine di integrare nel framework le controllate estere;
revisione del modello di gestione dei dati personali attraverso il quale sono delineati gli adempimenti previsti dal GDPR per un corretto governo dei trattamenti dei dati personali all'interno del Gruppo;
definizione di un framework di controllo del DPO comune a tutto il Gruppo riflesso nel Regolamento DPO di Gruppo approvato dal CDA di doValue il 17.12.2020.

Nell'ambito dei ruoli di sorveglianza, con particolare riferimento al ruolo del DPO, il nuovo modello organizzativo privacy del Gruppo prevede la nomina di un Global DPO operante presso la Capogruppo (doValue S.p.A.) mentre, a livello di singola legal entity locale, è prevista (ove ne ricorrono i requisiti normativi) la nomina di un Local DPO.

DPO Global ha principalmente compiti di coordinamento delle attività di protezione dei dati e ricezione flusso informativo da parte dei DPO locali in merito ad attività di monitoraggio svolte localmente, violazioni locali dei dati o reclami degli interessati, ispezioni delle autorità locali e conseguentemente di reporting al Consiglio di Amministrazione di doValue. Limitatamente ai trattamenti eventualmente svolti a livello corporate il DPO Global svolge inoltre compiti di controllo delle attività di trattamento, di focal point per autorità e soggetti interessati coinvolti nelle attività di trattamento dei dati e compiti informativi e di consulenza.

All'interno di ciascuna società, invece il Local DPO, nel rispetto delle linee guida di indirizzo e coordinamento emanati dalla Capogruppo, assicura le seguenti attività principali:

monitoraggio delle attività di trattamento e dati a livello locale;
focal point per l'autorità e per gli interessati coinvolti in attività di trattamento locali
reporting al Consiglio di Amministrazione locale
supporto e consulenza a livello locale
coordinamento con il Global DPO in merito alle attività di monitoraggio svolte localmente, violazione dei dati locali, ispezioni da parte dell'Autorità locale, eventuali reclami di soggetti interessati o di terzi ricevuti localmente.

Il Responsabile della Compliance & Global DPO, Avv. Isabella Ferri, a partire dal 17.12.2020 riveste il ruolo di DPO Global e Local di doValue.

In qualità di Global DPO è collocato all'interno della funzione Compliance & Global DPO e riporta gerarchicamente al General Counsel e funzionalmente al Consiglio di Amministrazione che rappresenta il Titolare dei dati.

In qualità di DPO Local di doValue è collocato all'interno della funzione Country Compliance & DPO e riporta gerarchicamente alla funzione Legal e funzionalmente al Consiglio di Amministrazione, che rappresenta il Titolare dei dati; ha un flusso informativo di coordinamento verso il DPO Global.

Si precisa inoltre che il DPO Global e Local di doValue possiede requisiti di professionalità adeguati; non ha responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo né è gerarchicamente subordinato ai responsabili di tali aree.

Al DPO Local di doValue è esternalizzata inoltre il ruolo di DPO Local delle controllate italiane (Italfondiario e doData), coerentemente con il modello organizzativo privacy adottato che prevede la possibilità ex articolo 37, comma

2 del GDPR di nominare un unico DPO "purché esso sia facilmente raggiungibile da ciascuno stabilimento".

Viceversa, le controllate estere hanno provveduto alla nomina di un autonomo Local DPO affinché esso sia facilmente raggiungibile dalle rispettive sedi locali.

Formalmente ciascuna legal entity (in qualità di Titolare del trattamento) ha provveduto a formalizzare la nomina del DPO con delibera del Consiglio di Amministrazione (o da altro organo amministrativo equivalente) di ciascuna società.

* * *

Il framework anti-corruption del gruppo dovalue è stato aggiornato nel corso del 2021 e trova espressione nella revisione della Policy per la prevenzione della corruzione di doValue S.p.A. e del Gruppo deliberata dal Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. del 04/08/ 2021.

Tale aggiornamento si inserisce nel contesto del Piano Anticorruzione di Gruppo 2021, approvato dal CdA del 25 febbraio 2021, che si è posto come obiettivo principale l'evoluzione del Sistema Anticorruzione del Gruppo rispetto al perimetro geografico e al modello societario/organizzativo del Gruppo, nonché rispetto alla normativa di riferimento applicabile, onde garantire l'estensione del Sistema Anticorruzione di Gruppo, coerentemente con lo standard ISO37001 a tutte le società del Gruppo.

Con la finalità di mitigare e gestire il rischio di corruzione, il Gruppo, coerentemente con l'impegno assunto da doValue S.p.A., ha definito un sistema di gestione per la prevenzione della corruzione che si compone dei seguenti elementi cardine:

governance del Sistema Anticorruzione di Gruppo, intesa come definizione di ruoli e responsabilità ai fini della gestione del rischio di corruzione;
individuazione di specifici principi di condotta e meccanismi di controllo con riferimento a ciascuna delle principali aree identificate come a rischio di corruzione;
definizione di attività di due diligence e di controllo sulle terze parti rilevanti ai fini anticorruzione, finalizzate a valutare ed esaminare i soggetti terzi con cui il Gruppo intrattiene rapporti, in funzione del livello di rischio;
applicazione di specifiche misure ai fini di un'accurata tenuta dei libri contabili, registri e conti;
definizione di un Piano di Formazione e attività di comunicazione afferenti agli strumenti e ai meccanismi anticorruzione implementati dal Gruppo, nonché alle specifiche disposizioni previste dalle normative locali in materia;
definizione e implementazione di procedure ed attività di controllo finalizzate a mitigare il rischio di corruzione;
pianificazione ed esecuzione di attività di testing e monitoraggio in merito all'implementazione del Sistema Anticorruzione per intercettare potenziali non conformità derivanti da un'applicazione non efficace del sistema stesso;
definizione e applicazione di un sistema sanzionatorio volto a sanzionare qualsiasi violazione della Politica, nonché qualunque condotta in contrasto alle disposizioni normative in materia.

Sono inoltre definite ed implementate attività di reporting nei confronti degli Organi Aziendali coinvolti nell'ambito della gestione del rischio di corruzione, secondo regole prestabilite che ne governano i flussi informativi.

La suddetta Policy prevede inoltre, coerentemente con lo standard ISO 37001, l'istituzione della Funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione con la responsabilità di:

supervisionare la progettazione e l'attuazione del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione secondo lo Standard ISO 37001 e, in generale, l'applicazione dei principi della presente Politica di prevenzione della corruzione;
fornire, per la Società di riferimento, consulenza e guida al personale circa il sistema di gestione per la prevenzione della corruzione e le questioni legate alla corruzione, nonché adeguata formazione e comunicazione;
assicurare, mediante un efficace sistema di controlli, che il sistema di gestione per la prevenzione della corruzione sia conforme ai requisiti dello standard ISO 37001;
relazionare sulla prestazione del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione alla Funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione di doValue S.p.A. ed al Consiglio di Amministrazione della Società di riferimento.

Tale Policy stabilisce inoltre che la Funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione deve essere istituita:

presso doValue dove, in qualità di Funzione della Capogruppo, essa assicura anche un ruolo di direzione, coordinamento e supervisione nei confronti di tutte le altre legal entities del Gruppo;
presso le controllate Altamira AM Spain e doValue Greece.

A tal fine è stata:

a) istituita all'interno della struttura Compliance & Global DPO di Gruppo la Funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione, attribuendo alla stessa tutti i compiti e responsabilità previsti dalla Policy redatta in conformità a quanto previsto dallo Standard ISO 37001;
b) attribuita alla struttura Compliance & DPO della Country Italy doValue il compito di supportare operativamente la Funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione, nell'attuazione del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione all'interno del Gruppo doValue, in generale, l'applicazione dei principi della Policy e a tal fine, in particolare:
- fornire consulenza circa il sistema di gestione per la prevenzione della corruzione implementato in doValue S.p.A.;
- fornire supporto nella formazione e comunicazione;
- pianificare le attività, eseguire i Risk Assessment e i controlli volti a garantire che il sistema di gestione per la prevenzione della corruzione della Country sia conforme ai requisiti dello standard ISO 37001, nonché monitorare i piani di azione volti a mitigare i rischi di corruzione;
- relazionare per tutte le attività svolte alla struttura Compliance & Global DPO.
c) istituita presso le controllate Altamira AM Spain e doValue Greece la Funzione di Conformità all'interno delle rispettive strutture di Compliance.

Ai fini di garantire un efficace e diffuso presidio in materia di contrasto ai fenomeni di corruzione, implementando nelle controllate il Sistema di Governance, la suddetta Policy prevede l'individuazione – presso le Controllate Italiane sottoposte a controllo da parte di doValue (Italfondiario e doData), nonché presso le controllate sottoposte al controllo

di Altamira Spain e doValue Greece – di un Referente Locale anticorruzione il cui compito principale è di garantire l'attuazione presso la Controllata delle linee guida e istruzioni operative dettate dalla Funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione della Controllante, relazionando periodicamente su tutte le tematiche di rilevanza anticorruzione, garantendo l'attuazione del piano formativo in ambito anticorruzione all'interno della Controllata così come definito dalla Controllante e rendicontando secondo le frequenze stabilite alla Funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione attraverso specifici flussi informativi.

U.O. Operational Risk Management

La transizione dalla preesistente Funzione Risk Management all'attuale struttura di controllo, avvenuta nel corso del 2019 nell'ambito del processo di debanking, è stata ispirata dall'esigenza di attribuire ad essa un ruolo maggiormente operativo e contiguo ai processi di business nella gestione dei principali rischi derivanti dal nuovo scenario di Gruppo (e.g. rischi operativi, reputazionali).

Coerentemente con tale impostazione la struttura Operational Risk Management è collocata a diretto riporto della Direzione Operations con l'obiettivo di contribuire alla realizzazione della mission complessiva di tale Direzione, rappresentata dal governo dei costi e dei principali processi che ne generano le diverse componenti, garantendo un monitoraggio costante ed una gestione proattiva dei rischi riconducibili ai processi di business e di supporto e dei loro possibili impatti in termini di accantonamenti e perdite operative.

La Funzione ha dunque il compito di presiedere la gestione dei rischi operativi, adottando gli interventi necessari ad eliminare/mitigare il fenomeno, avvalendosi di strumenti coerenti alla struttura e all'operatività aziendale.

In particolare, la Funzione ricopre i seguenti ambiti di responsabilità:

identificare, misurare e monitorare i rischi principali avvalendosi di approcci metodologici, tecniche, procedure e strumenti coerenti con il grado di complessità dell'operatività aziendale;
raccogliere, analizzare, e monitorare le segnalazioni di rischio operativo provenienti dalle strutture, fornendo un contributo diretto all'analisi del rischio nell'ambito del processo di approvazione;
sviluppare sistemi di misurazione e controllo dei rischi rilevanti a fini gestionali nonché di indicatori in grado di evidenziare situazioni di anomalia e di inefficienza (e.g. indicatori KORI);
pianificare gli interventi di controllo sui rischi a cui la società è esposta ed assicurare l'adeguatezza ed efficacia delle misure adottate per rimediare alle carenze riscontrate nel processo di gestione dei rischi;
garantire, attraverso la predisposizione di relazioni, resoconti e reportistica, la necessaria comunicazione sugli esiti delle attività di monitoraggio dei rischi agli Organi aziendali competenti (nonché alle controparti commerciali della società nei casi e con le modalità previsti dai contratti in essere).

9.0 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione in merito alla costituzione delle funzioni aziendali di controllo ed alla definizione dei relativi ruoli e responsabilità, il Consiglio di Amministrazione di doValue, coerentemente con la Raccomandazione 32 lett. b) del Codice di Corporate Governance ha affidato al Chief Executive Officer, Dott. Andrea Mangoni, la funzione di amministratore incaricato di sovrintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attribuendogli le seguenti principali responsabilità, in linea con le

previsioni della Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance:

curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dare esecuzione alle linee di indirizzo strategico definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
adattare il Sistema dei Controlli Interni alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
affidare alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità ed al Presidente del Collegio Sindacale;
riferire tempestivamente al Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa assumere le opportune iniziative.

Nello svolgimento della propria funzione, il Chief Executive Officer è coadiuvato dal Comitato manageriale di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni, di cui è Presidente, ed al quale partecipano, quali membri permanenti, il responsabile della Direzione Controlli Interni, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo e delle altre funzioni aziendali con compiti di controllo e, in qualità di invitati, i responsabili di altre funzioni di business o di supporto che, di volta in volta, sono chiamate discutere di specifiche tematiche. Nell'ambito del predetto comitato, vengano affrontate in maniera coordinata e strutturata le tematiche inerenti al corretto funzionamento del Sistema dei Controlli Interni ed ai piani di rimedio ad essi collegati nonché quelle relative alla gestione e al monitoraggio dei rischi.

Anche attraverso la partecipazione a tale comitato e l'analisi dei relativi flussi informativi, il Chief Executive Officer acquisisce le informazioni necessarie a:

garantire l'allineamento dell'organizzazione e del Sistema dei Controlli Interni con i principi ed i requisiti previsti dalla normativa vigente;
verificare nel continuo l'efficace gestione dei complessivi rischi aziendali e dell'adeguatezza, efficacia ed efficienza dei correlati presidi;
formulare proposte volte ad integrare i piani annuali delle funzioni aziendali di controllo, anche tramite la richiesta di attività di verifica su specifiche aree operative o di rischio nonché supervisionare in corso d'anno la loro effettiva attuazione.

In esecuzione del proprio mandato ed in coerenza con la sopracitata Raccomandazione 34 del Codice di Autodisciplina, il Chief Executive Officer dunque:

• assicura l'efficace gestione dei rischi nelle loro diverse componenti, predisponendo adeguate policy e procedure da osservare all'interno della Società, accertando che in caso di violazioni siano apportati le

necessarie azioni correttive e delineando flussi informativi volti a garantire ai competenti organi aziendali la piena consapevolezza sulle modalità di gestione dei rischi;

pone in essere le iniziative necessarie a garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e porta i risultati delle verifiche effettuate a conoscenza del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità nonché del Consiglio di Amministrazione, predisponendo ed attuando i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie nonché a seguito di modifiche nel quadro legislativo o regolamentare o dell'introduzione di nuove attività, servizi e processi rilevanti;
assicura al Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità ed Consiglio di Amministrazione un efficace e costante confronto dialettico, anche avvalendosi della collaborazione delle strutture aziendali che allo stesso rispondono quale vertice della struttura interna, per consentire allo stesso di verificare nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Nel corso del 2021, sulla base di flussi informativi ricevuti dalle diverse funzioni di controllo, il Chief Executive Officer ha analizzato e discusso le seguenti principali tematiche:

principali risultanze delle attività di verifica svolte nel 2020 e rendicontate nelle relazioni annuali consuntive delle funzioni aziendali di controllo;
valutazioni di rischio alla base della predisposizione dei piani delle attività di verifica del sistema dei controlli interni di Gruppo per il 2021;
stato di avanzamento delle attività di verifica pianificate nel 2021 ed eventuali modifiche da apportare a tali pianificazioni, principali criticità emerse da tali verifiche nonché dalle attività di monitoraggio trimestrale dei piani d'azione volti alla risoluzione dei rilievi in essere.

9.1 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Rischi ed Operazioni con Parti Correlate in carica fino al 29 aprile 2021, era costituito dagli Amministratori:

Giovanni Battista Dagnino Presidente (Indipendente);
Nunzio Guglielmino Membro (Indipendente);
Giovanni Castellaneta Membro (Indipendente).

In conformità alle previsioni dettate dal Codice di Corporate Governance, il 15 luglio 2021, anche a seguito delle nuove nomine degli amministratori in esito all'assemblea dei soci del 29 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione di doValue ha costituito un comitato per il controllo e rischi, il Comitato Rischi ed Operazioni con Parti Correlate, composto da 3 amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti:

Marella Idi Maria Villa Presidente (Indipendente);
Giovanni Battista Dagnino Membro (Indipendente);
Roberta Neri Membro (Non indipendente).

La composizione del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate è stata modificata con successiva deliberazione

del Consiglio di Amministrazione in data 4 novembre 2021. Al fine di riequilibrare gli impegni tra gli amministratori indipendenti, acquisito il parere favorevole del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, il Consiglio ha modificato la composizione del Comitato Rischi ed Operazioni con Parti Correlate, prevedendo l'avvicendamento dell'avv. Marella Idi Maria Villa con la prof.ssa Cristina Finocchi Mahne, amministratrice nominata per cooptazione il 4 agosto 2021.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in coerenza con le raccomandazioni del Codice, il 16 dicembre 2021, ha integrato le funzioni del Comitato con ulteriori specifiche competenze, di natura propositiva e consultiva, in materia di sostenibilità, con attività volte alla creazione di valore condiviso per tutti gli Stakeholders e alla diffusione di una cultura di sostenibilità in tutti i Paesi in cui il Gruppo è presente, ferme restando le precedenti attribuzioni.

Il Comitato, alla data della presente relazione, risulta composto dai Consiglieri non esecutivi:

Cristina Finocchi Mahne - Presidente (indipendente);

Giovanni Battista Dagnino – Membro (indipendente);

Roberta Neri – Membro (non indipendente).

Per i tre componenti del Comitato, come già precisato in maggioranza indipendenti, è stata rilevata una diffusa esperienza e conoscenza in materia di Risk Management, nel settore financial services e in ambito sostenibilità (ESG) e responsabilità sociale. In linea con le indicazioni del nuovo Codice, il Comitato nel suo complesso possiede competenza nei settori in cui opera la Società, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Nei casi di operazioni con parti correlate sottoposte al Comitato, esso si è riunito nella composizione di indipendenti come prevista dal "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" Consob, oltre che dalla specifica Policy di Gruppo. In data 16 dicembre 2021 al Comitato sono state attribuite specifiche funzioni in materia di sostenibilità e ha assunto la nuova denominazione di Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità.

Il Comitato è disciplinato da un apposito Regolamento – aggiornato il 16 dicembre 2021 e pubblicato sul Sito Internet doValue, alla pagina https://www.doValue.it/it/governance/comitati-endoconsiliari - che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento.

Il Comitato dispone di specifiche e adeguate risorse per lo svolgimento delle sue funzioni e può avvalersi di esperti esterni, coinvolgendo, ove necessario, le competenti funzioni aziendali.

Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità nel corso del 2021 si è riunito 10 volte (di cui 5 riunioni, tenutesi sino al 29 aprile 2021 e 5 nel periodo successivo, sino alla chiusura dell'esercizio) e la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa 1 ora e 45 minuti.

Nel corso del 2021, il Comitato ha svolto l'attività di sua competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; su invito del Presidente, informandone anche l'Amministratore Delegato alcuni dirigenti della Società hanno partecipato alle riunioni, in relazione a specifiche materie all'ordine del giorno. Alle riunioni ed ai lavori del Comitato hanno normalmente preso parte tutti i componenti del Collegio Sindacale

Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità ha definito il calendario delle proprie riunioni per l'anno 2022, programmando n. 12 riunioni, (di cui 4 si sono già tenute).

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, nell'adempimento delle sue funzioni di organo propositivo, supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema dei controlli interni, remunerazione e incentivazione, conflitti di interesse, operazioni con parti correlate e sostenibilità. In particolare:

A) RISCHI E SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI

In materia di rischi e sistema dei controlli interni in conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato:

a) supporta il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi a all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
b) esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit) e le relazioni periodiche predisposte a livello consolidato dalle Funzioni Aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, indirizzati al Consiglio di Amministrazione;
c) valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il collegio sindacale della Società (il "Collegio Sindacale"), l'omogeneità ed il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione del bilancio consolidato e del bilancio d'esercizio della Società;
d) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione con riguardo:
- alle proposte riguardanti la nomina, la revoca e, coerentemente con le politiche aziendali, la definizione della struttura di remunerazione fissa e variabile del Responsabile Internal Audit, nonché l'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate per l'espletamento dei propri compiti;
- alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della società in modo che i principali rischi afferenti la Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e alla determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
- alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
- all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
- all'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
- alla descrizione, all'interno della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso e delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza;
- alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale

lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;

alla nomina e alla revoca, oltre che del responsabile della funzione Internal Audit, anche del responsabile AML e della Direzione Controlli Interni che verranno nominati da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale della Società;
alla valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali – oltre all'Internal Audit e AML - coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel mediolungo periodo;
f) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
g) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
h) richiede alla funzione Internal Audit, ove ne ravvisi la necessità o l'opportunità, lo svolgimento di verifiche mirate su specifiche aree operative e/o processi e attività, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
i) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
j) supporta con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
k) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
l) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo che risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
m) valuta ed esprime parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla sostenibilità economico-finanziaria e solidità patrimoniale del bonus pool stanziato in sede di budget e/o rivisto in corso di anno.

B) SOSTENIBILITA'

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità delle politiche di impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder. In particolare:

a) monitora l'allineamento del sistema di governo societario alle norme di legge, alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e alle best practices nazionali e internazionali nell'analisi dei temi

rilevanti per la generazione, a lungo termine, di valore economico – finanziario e valore sociale e ambientale per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder, formulando proposte al Consiglio di Amministrazione;

b) promuove la diffusione della cultura della sostenibilità verso tutti i propri stakeholder: dipendenti, azionisti, clienti e fornitori;
c) esamina le linee guida del piano di sostenibilità e le politiche della Società in materia di diritti umani, etica d'impresa e integrità, diversità ed inclusione, nonché le politiche di integrazione nel modello di business delle tematiche ambientali, sociali e di governance nonché le iniziative intraprese dalla Società per far fronte alle tematiche poste dal climate change e la relativa reportistica;
d) esamina e supervisiona gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione, ovvero l'informativa di carattere non finanziario ex D.Lgs. 254/2016 (la "Dichiarazione Consolidata non Finanziaria") del Gruppo, ivi inclusa l'analisi di materialità e le relative attività di stakeholder engagement, valutandone la completezza e l'attendibilità, sulla base delle richieste del D.Lgs. 254/2016;
e) supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative all'approvazione dell'informativa in materia di rischi, generati o subiti, connessi ai temi socio-ambientali che derivano dalle attività dell'impresa, dai suoi servizi o rapporti commerciali, incluse le catene di fornitura e subappalto, così come richiesto dal D.Lgs. 254/2016;
f) esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato, pareri su questioni in materia di sostenibilità;
g) esamina la strategia profit e non profit, nonché le iniziative di finanza sostenibile della Società;
h) presidia l'evoluzione della sostenibilità anche alla luce delle novità normative e dei principi internazionali in materia, monitorando il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indici ESG, nonché le iniziative internazionali in materia ambientale, sociale e di governance e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
i) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta in materia di sostenibilità.

C) OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In materia di gestione delle operazioni con parti correlate nei limiti del ruolo allo stesso attribuito dalle disposizioni normative di riferimento, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione di doValue e delle società controllate del Gruppo, nella valutazione e gestione delle Operazioni con parti correlate, esprimendo il proprio parere preventivo sulle procedure interne nonché (ove richiesto dalla normativa interna) sull'approvazione di specifiche Operazioni, onde garantirne la conformità rispetto al Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate. In particolare, il Comitato, a titolo esemplificativo:

a) rilascia pareri preventivi e motivati nonché vincolanti, al fine della delibera del Consiglio di Amministrazione, sulla complessiva idoneità della Policy e delle procedure in materia di gestione delle

operazioni con parti correlate ivi contemplate, nonché dei successivi aggiornamenti, a conseguire gli obiettivi stabiliti dal Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate;

b) è coinvolto, collegialmente o tramite un proprio membro indipendente eventualmente delegato, già nelle fasi delle trattative e dell'istruttoria di talune operazioni (in particolare le Operazioni di Maggiore Rilevanza) della Capogruppo e delle Controllate, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con facoltà di richiedere informazioni nonché formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria;
c) rilascia, ove previsto, pareri preventivi e motivati sulle operazioni della Capogruppo e delle Controllate in merito all'interesse al compimento delle Operazioni medesime nonché su convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
d) si esprime, sulla base delle informazioni messe a disposizione, su tematiche di rilievo riguardanti il Perimetro Parti Correlate;
e) può farsi assistere nel rilascio dei pareri da esperti indipendenti di propria scelta, previa verifica della relativa indipendenza;
f) verifica la corretta applicazione delle condizioni di esenzione applicate alle Operazioni di Maggiore Rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard, comunicate agli stessi;
g) sulla base del flusso informativo annuale ricevuto, effettua un controllo ex post sull'applicazione dei casi di esenzione sulle operazioni esentate durante l'anno e valuta l'adeguatezza delle procedure di esenzione, anche al fine della loro revisione periodica.

Al Comitato è attribuita la facoltà di effettuare un costante monitoraggio delle operazioni previste dalle procedure per l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate anche al fine di consentire allo stesso di proporre eventuali interventi correttivi.

Il Chief Executive Officer della Società può sottoporre al Comitato argomenti o questioni di cui ritengano utile l'istruttoria per la successiva approvazione/informazione al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato identifica i flussi informativi che a esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza ecc.) e può accedere alle informazioni aziendali rilevanti ai fini dell'esercizio delle proprie prerogative.

Nello specifico, il Comitato nel corso dell'Esercizio 2021 ha valutato e si è espresso, a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito alle seguenti principali materie:

policy di competenza: Aggiornamenti del Regolamento e Manuale della Funzione Internal Audit, del Regolamento della Funzione Antiriciclaggio di doValue, della Policy Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria, della Policy per la Dichiarazione non Finanziaria Aggiornamento, della Policy per la classificazione e la misurazione degli strumenti finanziari in conformità all'IFRS 9 e della Procedura "Impairment test" ai sensi del Principio contabile internazionale IAS 36, del Regolamento di Gruppo di Direzione e Coordinamento; Policy anticorruzione; Policy AML del Gruppo doValue e Manuale AML; Stakeholders Engagement policy; Policy e Misure Attuative in ambito Market Abuse;
relazione annuale 2020 della Funzione Internal Audit e Piano Audit 2021 del Gruppo;
relazione semestrale 2021 della Funzione Internal Audit;

audit reports con valutazioni negative emessi nel corso del 2021 dalla Funzione Internal Audit;
reportistica trimestrale sugli esiti delle attività di monitoraggio dei piani d'azione del Gruppo doValue volti ad indirizzare i rilievi di audit;
revisione del Piano di Audit 2021 della Country Italy;
relazione annuale 2020 della funzione AML comprensiva degli esiti dell'Autovalutazione dell'esposizione al rischio di riciclaggio e del piano annuale delle attività per il 2021;
relazione semestrale 2021 della Funzione Antiriciclaggio;
reports semestrali emessi dalla Funzione AML ad esito delle campagne di controlli di conformità svolte in ambito antiriciclaggio;
esiti dell'attività di Risk Assessment sul framework regolamentare spagnolo e sulle procedure interne di Altamira AM in ambito antiriciclaggio;
relazione annuale 2020 del Data Protection Officer e Piano delle attività per il 2021;
relazione semestrale 2021 del Data Protection Officer;
monitoraggio piani d'azione relativi all'implementazione della normativa GDPR;
progetto di implementazione dell'Action Plan ex D.Lgs. 231/2001 riferito all'analisi della risalita della responsabilità 231 sulla Capogruppo per reati commissibili dalle controllate estere;
relazione annuale 2020 della Funzione Operational Risk Management e programmazione 2021;
Tableau de Bord dei rischi trimestrali 2021;
valutazione, anche sulla scorta delle relazioni delle funzioni di controllo di cui ai punti precedenti, circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di doValue, nonché del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
attività di Business Continuity svolte nel corso del 2020;
piano di Continuità Operativa della Country Italy e aggiornamento sulle misure per fronteggiare la pandemia;
esame del Progetto di Bilancio Individuale e Consolidato al 31 dicembre 2020, Dichiarazione non finanziaria ai sensi del d.lgs. 254/2016 al 31 dicembre 2020; unitamente al Dirigente Preposto, sentita la società di revisione ed il Collegio Sindacale, anche al fine di accertare il corretto utilizzo dei principi contabili;
esame degli aggiornamenti apportati al Regolamento della Funzione di Controllo del Dirigente Preposto ed al relativo Metodologico;
analisi dei Risultati Impairment test ai sensi IAS 36 sul valore netto contabile delle immobilizzazioni immateriali rivenienti dalla PPA della partecipata Altamira e doValue Greece al 30.6.2021;
esame dei risultati provvisori della Purchase Price Allocation (PPA) della partecipata Altamira;
relazione Annuale relativa alle politiche di remunerazione e incentivazione: a) Sez. I politica 2021: perseguimento degli interessi a lungo termine della società̀;
verifica della Remunerazione Fissa 2020 dell'AD e consuntivazione del pagamento delle quote differite della remunerazione variabile relative agli anni precedenti per: AD, DIRS e Beneficiari 2:1;
operazione con parte correlata in merito al nuovo contratto dell'Amministratore Delegato di doValue;
deroga alla Politica di Remunerazione 2020, in relazione ai DIRS, in linea con le previsioni dell'art.123 ter, comma 3-bis del TUF;
aggiornamento del perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS);
disamina operazioni con caratteristiche di rilevanza e/o con parti correlate;
flussi informativi sulle operazioni con parti correlate poste in essere dalla società e dalle società controllate;
rilascio pareri sulla valutazione del rischio sui progetti di business e correlate operazioni finanziarie;
analisi del Piano di Sostenibilità per il periodo 2021-2023.

9.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In coerenza con la Raccomandazione 32 lett. b), del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione delibera con competenza esclusiva in merito alla nomina ed alla revoca del Responsabile della funzione Internal Audit, su proposta del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, che a sua volta si avvale del parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e sentito il parere del Collegio Sindacale.

A seguito delle iniziative di riorganizzazione del Gruppo connesse al processo di debanking ed alla crescita internazionale del Gruppo, il Responsabile della Funzione Internal Audit, il cui ruolo è ricoperto dalla Dott.ssa Silvia de Grassi, riporta al Consiglio di Amministrazione per il tramite del Responsabile della Direzione Controlli Interni, nonché funzionalmente alla Funzione Group Internal Audit. In coerenza con quanto previsto anche dalla Raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance, egli non è responsabile di alcuna area operativa e riferisce al Consiglio di Amministrazione direttamente o per il tramite del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, con cadenza almeno annuale o alla prima occasione utile, in casi di particolare rilevanza, circa l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema dei Controlli Interni.

In linea con la Raccomandazione 33 lett. b) del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione delibera inoltre, previo parere favorevole del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, in merito alla remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit sulla base di criteri e parametri svincolati dalla performance della Società, coerentemente con quanto previsto dalle politiche aziendali.

Al fine di assolvere al proprio mandato di verificare l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della Funzione Internal Audit svolge le seguenti attività:

• definisce ed esegue un piano di audit annuale e pluriennale sulla base di una metodologia di valutazione dei rischi che tiene in considerazione gli aspetti evolutivi del business e delle correlate strategie di sviluppo del Gruppo, i rischi emergenti ed i cambiamenti significativi negli assetti organizzativi e nei processi, i vincoli derivanti da norme regolamentari e contrattuali, le richieste del Management e degli Organi Aziendali (Raccomandazione 36 lett. a) del Codice di Corporate Governance. Nell'ambito di tale Piano viene verificata anche l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (Raccomandazione 36 lett. e). Anche il piano pluriennale viene aggiornato su base annuale al fine di riflettere tempestivamente eventuali evoluzioni significative nel profilo di rischio della Società a seguito di modifiche nel contesto di business, organizzativo o regolamentare. Al fine di garantire dinamicità al piano e di far fronte nel corso dell'anno a

eventuali richieste di interventi non previsti, il piano annuale prevede la costituzione di un'idonea riserva di risorse nell'ambito di quelle disponibili. I piani di audit sono sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione previo esame del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità;

predispone e trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché al Chief Executive Officer, relazioni periodiche contenenti una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed adeguate informazioni sulla propria attività e sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi (semestrale ed annuale) nonché un aggiornamento sul rispetto dei piani d'azione definiti dal Management per il loro contenimento (trimestrale) in coerenza con la Raccomandazione 36 lett. b) e d) del Codice di Corporate Autodisciplina;
porta tempestivamente a conoscenza dei Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché del Chief Executive Officer, le relazioni predisposte ad esito dei singoli interventi di audit che contengano aspetti di particolare rilevanza ai fini della valutazione del complessivo Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi (Raccomandazione 36 lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance);
comunica in maniera appropriata e trasparente con le autorità di vigilanza, con riferimento alle attività di audit;
mantiene risorse qualificate all'interno della Funzione Internal Audit dotate delle competenze, conoscenze, capacità ed esperienza necessarie alla piena realizzazione della propria mission;
ha accesso diretto ed illimitato a tutte le informazioni e la documentazione utili allo svolgimento dei singoli incarichi, in coerenza con la Raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance.

Ai fini dell'assolvimento dei propri compiti, il Responsabile della Funzione Internal Audit dispone di un adeguato budget annuale, sottoposto all'approvazione dei competenti organi aziendali e in grado di coprire, in particolare, le principali esigenze legate al ricorso a consulenze tecniche su specifiche materie e le esigenze di formazione professionale delle proprie risorse.

Con riferimento alle attività di audit sulle società controllate accentrate presso la Capogruppo ed in particolare per la società vigilata Italfondiario, coerentemente con quanto disciplinato all'interno del contratto di esternalizzazione predisposto in conformità alle normative di riferimento, il Consiglio di Amministrazione della società ha designato al proprio interno un Consigliere, privo di deleghe operative, quale referente per le attività di controllo di terzo livello esternalizzate. Tale Consigliere ha il compito di vigilare sull'attività della Funzione Internal Audit del Fornitore, sull'adeguatezza della copertura dei rischi ed esecuzione delle attività pianificate, al fine di garantire un costante confronto ed il libero accesso del Responsabile della Funzione Internal Audit al Consiglio di Amministrazione della società vigilata.

In relazione alle altre società controllate italiane non vigilate, pur non essendo previsto un referente, il Responsabile della Funzione Internal Audit assicura la necessaria copertura dei principali processi operativi e dei relativi rischi inerenti attraverso la loro inclusione all'interno del piano di audit di Gruppo. Per tali società il Responsabile della Funzione Internal Audit di Gruppo ha il compito di informare gli Organi aziendali della singola società controllata dalla Capogruppo in merito alle risultanze delle verifiche svolte in forza dell'esercizio delle attività di direzione e coordinamento, per il tramite della reportistica complessiva sulle attività di audit svolte a livello di Gruppo.

Nel corso del 2021 la Funzione Internal Audit, sotto la supervisione del suo Responsabile e coerentemente con la pianificazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 aprile2021 e successivamente rivista in data 20 dicembre 2021, ha effettuato interventi che hanno interessato sia la Capogruppo che le sue società controllate italiane riconducibili a tre principali ambiti di intervento connotati da logiche di priorità e profili di rischio peculiari:

processi di governance, relativi alla definizione delle strategie aziendali, alla pianificazione e al controllo di gestione, alla gestione dei rischi e dei controlli, alla gestione degli organi societari);
processi di business, che comprendono le attività "core" della Società, con riguardo sia alla gestione e recupero di portafogli conferiti in mandato e/o derivanti da operazioni di cartolarizzazione che ai servizi ad essi ancillari);
processi di supporto, finalizzati al corretto funzionamento dell'azienda, attraverso la gestione di progetti, processi e procedure e lo svolgimento delle attività amministrative e di gestione delle risorse aziendali, finanziarie, umane, tecnologiche, materiali e immateriali).

In quest'ultimo ambito, si inseriscono le attività di verifica volte a valutare l'affidabilità dei sistemi informativi (Raccomandazione 36 lett. e) del Codice di Corporate Governance). Nel corso del 2021, alla luce delle molteplici progettualità intraprese dal Gruppo e volte alla trasformazione del sistema informativo aziendale a seguito dell'esternalizzazione della sua gestione al Gruppo IBM, tali attività di verifica si sono focalizzate principalmente sulla valutazione dell'adeguatezza dei processi di change management e sviluppo sicuro del software nell'ambito delle suddette progettualità. A tal fine il Responsabile della funzione Internal Audit si è avvalso di una risorsa interna specializzata e del supporto di una società di consulenza esterna specializzata.

Nel corso del 2021 la Funzione Internal Audit è stata direttamente coinvolta, per gli aspetti di propria competenza, nell'attuazione dei diversi progetti di evoluzione strategica ed organizzativa del Gruppo, ivi incluso il già citato progetto di riorganizzazione del Gruppo volto a supportarne lo sviluppo internazionale.

In relazione a quest'ultimo progetto, in particolare, la Funzione Internal Audit di doValue ha costantemente supportato la Funzione Group Internal nelle diverse iniziative portate a compimento nel corso dell'anno al fine di

realizzare una struttura organizzativa che garantisca il coordinamento e l'integrazione delle attività di revisione interna a livello dell'intero Gruppo;
definire una metodologia comune, applicata in maniera consistente ed omogenea da parte di tutte le Funzioni di Internal del Gruppo, nell'esecuzione delle diverse fasi del ciclo di audit (i.e. risk assessment e pianificazione annuale, verifiche di audit di processo e di conformità, monitoraggio dello stato di risoluzione dei rilievi e reporting agli Organi).

9.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Nel corso del 2020 doValue ha condotto uno specifico progetto volto all'aggiornamento del framework 231 di Gruppo. Il suddetto progetto, ha portato quindi ad

aggiornare il Modello 231 della Società (e delle controllate italiane Italfondiario, doSolutions e doData) e rivedere il Codice Etico di Gruppo;
analizzare gli eventuali profili di rischio di risalita verso la Capogruppo doValue della responsabilità per reati

rilevanti ex D. Lgs. 231/2001 potenzialmente commissibili da parte delle legal entities estere, con l'obiettivo di individuare le necessarie azioni di mitigazione.

All'esito della progettualità, in data 17 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di doValue, ha approvato il nuovo Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs 231/2001 di doValue (il "Modello 231"), aggiornato al fine di garantire l'allineamento al mutato assetto societario, operativo e organizzativo del Gruppo, nonché al nuovo perimetro dei reati rilevanti ai sensi del Decreto.

In tale ottica, sono stati oggetto di revisione della Parte Generale:

Contesto normativo: aggiornamento alle modifiche intercorse dalla data di ultima approvazione (e.g. nuove fattispecie di reato quali Traffico di influenze illecite e Reati tributari) e introduzione paragrafo dedicato ai reati commessi all'estero, tenuto conto dell'espansione geografica del Gruppo;
Assetto organizzativo: allineamento alla nuova organizzazione del Gruppo e delle singole Società;
Sistema dei Controlli Interni: allineamento all'attuale architettura, secondo le peculiarità di ogni Società (e.g. in conseguenza debanking doValue, a cui non si applicano più determinate previsioni normative, e.g. Circ. 285 Bankit);
Sistema Anticorruzione: introduzione paragrafo di raccordo Anticorruzione –231/01;
Whistleblowing: introduzione di un paragrafo dedicato in ottemperanza alle nuove previsioni normative in materia;
Flussi informativi periodici: introduzione di flussi collegati all'insorgere o permanere di emergenze epidemiche/pandemiche (e.g. Covid-2019) e alle misure di gestione adottate.

Gli interventi sulla Parte Speciale hanno invece principalmente riguardato:

Allineamento dei contenuti dei Protocolli esistenti agli esiti delle attività di Risk Assessment& Gap Analysis
Introduzione ex novo di un'Area Sensibile relativa ai reati tributarie formalizzazione, al suo interno di:
Protocollo dedicato all'attività sensibile «Gestione degli adempimenti tributari»;
Rinvio ad altre Aree Sensibili / Protocolli del Modello, già esistenti in quanto relativi ad attività sensibili anche ad altri rischi-reato 231.

L'allegato Reati presupposto del D. Lgs. 231/2001, che costituisce parte integrante del Modello, è stato infine aggiornato in linea con le modifiche intercorse in materia nel corso del periodo progettuale.

Nell'ambito del progetto è stato inoltre aggiornato il Codice Etico di Gruppo, anch'esso approvato dalla Capogruppo contestualmente al Modello 231 in data 17 dicembre 2020, adottato da tutte le Controllate del Gruppo nel corso del 2021.

Nel corso del 2021 doValue ha continuato a rafforzare il framework 231 attraverso il monitoraggio dell'implementazione di talune azioni di mitigazione volte (i) a garantire maggior presidio per la risalita della responsabilità delle controllate estere verso la Capogruppo nonché, (ii) a livello di legal entities italiane, a rafforzare i presidi rilevanti a prevenire i rischi-reato 231 all'interno della singola società (per lo più riferiti alla formalizzazione/aggiornamento di processi o normative interne).

Reati presupposto del D. Lgs. 231/2001

L'allegato del Modello 231, denominato "Reati presupposto del D. Lgs 231/2001", parte integrante del Modello 231

stesso, fornisce una descrizione dei reati e degli illeciti amministrativi la cui commissione determina, al ricorrere dei presupposti previsti dal D. Lgs. 231/2001, l'insorgenza della responsabilità amministrativa dell'ente ai sensi e per gli effetti della citata normativa.

Il Modello 231 nonché il Codice Etico di Gruppo aggiornati sono consultabili sul Sito Internet doValue, alla pagina: https://www.dovalue.it/it/governance/modello-ex-dlgs-23101

condivisione delle metodologie e delle metriche con cui le diverse funzioni effettuano le proprie valutazioni;
miglioramento della comunicazione tra le funzioni aziendali di controllo e gli organi aziendali;
condivisione delle informazioni e delle valutazioni operate.

Tali obiettivi si realizzano attraverso i seguenti meccanismi di interazione che si inquadrano nel framework più generale di attiva e costante collaborazione tra le funzioni aziendali di controllo:

partecipazione al processo di definizione/aggiornamento della normativa interna in materia di rischi e controlli;
scambio di flussi informativi, documentali o di dati, quali ad esempio quelli sulla pianificazione delle attività di controllo e sull'esito delle stesse;
partecipazione a Comitati Consiliari (Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e Manageriali (Comitato di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni);

Il miglioramento dell'interazione tra funzioni di controllo ed il costante aggiornamento agli organi aziendali da parte delle stesse, in relazione alle attività svolte, hanno la finalità di contribuire nel tempo ad una governance aziendale che garantisca la sana e prudente gestione anche attraverso un più efficace presidio del rischio a tutti i livelli aziendali. I meccanismi di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni di Gruppo ed il complessivo sistema di flussi informativi che supportano i suddetti meccanismi sono attualmente in corso di ridefinizione alla luce della nuova struttura organizzativa di Gruppo entrata in vigore ad inizio 2021 e dei suoi impatti sul sistema dei controlli interni, di cui si sono fornite alcune anticipazioni all'interno del presente capitolo. Di tali modifiche così come della coerente revisione del Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni del Gruppo si darà conto in dettaglio nell'ambito della prossima Relazione a seguito della loro approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo

9.4 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea dei soci del 17 giugno 2016 ha conferito alla Ernst & Young S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Gruppo nonché di revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024.

Ad Ernst & Young S.p.A. sono state inoltre affidate, mediante separati accordi formalizzati, le attività di revisione dei bilanci di esercizio di alcune delle società controllate da doValue.

Relativamente alla controllata Italfondiario, con l'approvazione del Bilancio 2018 è stato conferito alla BDO Italia S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027, essendo cessato il precedente incarico di revisione legale della Ernst & Young S.p.A.

In data 31 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una policy per l'affidamento e

la gestione di incarichi alle società di revisione nell'ambito del Gruppo doValue al fine di salvaguardare il requisito di indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale dei conti e al suo network.

Si segnala infine che il Consiglio, in data 13 maggio 2021, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva sul bilancio annuale al 31 dicembre 2020 indirizzata al collegio sindacale.

9.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Con delibera consiliare del 29 aprile 2021, seguito parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione, valutato il curriculum e verificato il possesso di tutti i requisiti previsti dalla normativa vigente in capo alla candidata, ha confermato alla sig.ra Elena Gottardo, gerarchicamente collocata all'interno della struttura del CFO di Gruppo nel ruolo di Head of Group Administration & Internal Control for Financial Report', il ruolo di Dirigente Preposto sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Al Dirigente Preposto sono conferiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla normativa, mentre il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità di vigilare sulla circostanza che il Dirigente Preposto disponga di tali poteri e mezzi e che rispetti le procedure amministrative e contabili. La presenza di una struttura adeguata a diretto riporto del Dirigente Preposto rappresenta il principale elemento che caratterizza la disponibilità di adeguati mezzi e poteri previsti dalla normativa. A tal fine, il Gruppo doValue ha previsto che il Dirigente Preposto sia supportato da un team di risorse dedicato allo svolgimento dell'attività, al fine di coprire tutte le entità del gruppo. Il Team di lavoro è così composto:

Responsabile delle Attività Presso la Controllata per il Dirigente Preposto (RACDP), ove nominato da delibera del Consiglio di Amministrazione della singola entità, di norma identificato, se presente, nello Chief Financial Officer (CFO) dell'entità rappresentata, che svolge a livello locale, per l'entità rappresentata ed eventuali ulteriori società controllate dirette ed indirette specificatamente selezionate, le attività di coordinamento e di attestazione previste in capo al Dirigente Preposto (Taraboulous Alvertos per la società doValue Greece e Carlos Maceda per Altamira Asset Management SA)
Management 262 (Italia), che provvede a svolgere i controlli previsti per le attività 262 in Italia e per il consolidamento;
Management 262 (Territoriale), ove nominato, che provvede a svolgere i controlli previsti per le attività 262, in base al proprio perimento di competenza.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di attestare:

l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso dell'esercizio cui i documenti si riferiscono;
la conformità della documentazione redatta secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS recepiti nel nostro ordinamento dal D. Lgs. n. 38/2005 che ha esercitato l'opzione prevista dal regolamento comunitario n. 1606/2002 in materia di principi contabili internazionali;
la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle Società incluse nel consolidamento;
per i bilanci d'esercizio e consolidato, che la relazione sulla gestione comprenda un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e delle Società consolidate, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga riferimenti agli eventi importanti dei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per il resto dell'esercizio.

Il Dirigente Preposto partecipa alle adunanze del Consiglio di Amministrazione delle Società del Gruppo e/o del Collegio Sindacale, laddove l'ordine del giorno verta su materie di sua competenza.

I flussi informativi tra il Dirigente Preposto e le altre funzioni aziendali di controllo sono disciplinati nel "Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni del Gruppo doValue". Inoltre, il Dirigente Preposto svolge incontri e scambi informativi con la Società di revisione circa le rispettive attività, con particolare riferimento ad eventuali punti di attenzione sui controlli interni.

I Responsabili delle ulteriori funzioni aziendali, aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, in conformità al Principio 7.P.3, lettera C, del Codice di Autodisciplina, sono stati indicati nei paragrafi precedenti di questa Relazione, all'interno delle specifiche sezioni dedicate alle singole funzioni.

9.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In coerenza con il Principio XX del Codice di Corporate Governance, i compiti e le responsabilità dei vari organi e funzioni di controllo nonché i flussi informativi tra le diverse funzioni/organi e tra questi e gli organi aziendali sono definiti in dettaglio all'interno del Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni del Gruppo doValue il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di doValue in data 7 novembre 2019.

Al fine di garantire una visione unitaria ed integrata del Sistema dei Controlli Interni ed assicurare una corretta interazione ed integrazione tra le funzioni aziendali di controllo sono inoltre definiti, in coerenza con la Raccomandazione 33 lettera g), una serie di meccanismi di coordinamento e collaborazione volti a massimizzare le sinergie ed evitare ogni potenziale area di sovrapposizione o carenza di presidio.

In particolare, una proficua interazione tra le funzioni aziendali di controllo viene garantita attraverso il perseguimento dei seguenti obiettivi:

condivisione delle metodologie e delle metriche con cui le diverse funzioni effettuano le proprie valutazioni;
miglioramento della comunicazione tra le funzioni aziendali di controllo e gli organi aziendali;
condivisione delle informazioni e delle valutazioni operate.

partecipazione al processo di definizione/aggiornamento della normativa interna in materia di rischi e controlli;

scambio di flussi informativi, documentali o di dati, quali ad esempio quelli sulla pianificazione delle attività di controllo e sull'esito delle stesse;
partecipazione a Comitati Consiliari (Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità) e Manageriali (Comitato di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni);

Il miglioramento dell'interazione tra funzioni di controllo ed il costante aggiornamento agli organi aziendali da parte delle stesse, in relazione alle attività svolte, hanno la finalità di contribuire nel tempo ad una governance aziendale che garantisca la sana e prudente gestione anche attraverso un più efficace presidio del rischio a tutti i livelli aziendali. I meccanismi di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni di Gruppo ed il complessivo sistema di flussi informativi che supportano i suddetti meccanismi sono attualmente in corso di revisione alla luce della nuova struttura organizzativa di Gruppo entrata in vigore ad inizio 2021 e saranno oggetto di puntuale rappresentazione nell'ambito dell'aggiornamento del Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni del Gruppo che sarà sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, con decisione assunta il 17 giugno 2021 (già oggetto di precedente aggiornamento risalente al febbraio 2020) ha approvato la nuova versione della "Policy per la gestione delle operazioni con parti correlate e delle operazioni in conflitto di interessi del Gruppo doValue" (di seguito: la "Policy OPC")..

Tale aggiornamento tiene conto dell'emanazione dell'aggiornamento del «Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate» (di seguito «il Regolamento OPC»), in vigore dal 1 luglio 2021, nonché delle modifiche organizzative intercorse nel 2021 e garantisce l'applicazione dei principi in essi contenuti a tutte le controllate, anche estere.

La Policy OPC è stata sottoposta preventivamente al parere del Comitato Rischi e Parti Collegate, che ha espresso parere favorevole all'approvazione.

La Policy OPC ha lo scopo di definire, nell'ambito dell'operatività della Capogruppo e delle Controllate, i principi e le regole da osservare per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate, realizzate direttamente dalla Capogruppo ovvero per il tramite delle sue Controllate.

A tale riguardo, stabilisce per l'intero Gruppo, tra l'altro:

• i criteri per identificare le Parti Correlate;

• i casi di esenzione, totale o parziale, dall'applicazione delle regole di istruttoria, deliberazione e informazione agli Organi Sociali e dalle regole di informativa al mercato

• le procedure di istruttoria, proposta e deliberazione delle operazioni con Parti Correlate

• gli adempimenti informativi successivi nei confronti degli Organi Sociali della Capogruppo aventi a oggetto le operazioni con Parti Correlate

• i presidi necessari ad assicurare verso il mercato l'informativa sulle operazioni con Parti Correlate.

La Policy OPC si propone dunque di dare attuazione alle suddette discipline introducendo, con valenza per tutto il Gruppo, regole sulle modalità istruttorie, le competenze deliberative, di rendicontazione ed informativa. Pertanto, le indicazioni contenute nella Policy OPC hanno validità per tutta la struttura della Capogruppo e delle Controllate. Tutte le Controllate sono tenute a recepire la Policy OPC, che viene adottata dalla Capogruppo, come disciplina di Gruppo, previa delibera dei rispettivi organi competenti fermo restando, in sede di recepimento, l'applicazione di normative locali e/o di settore applicabili tempo per tempo, coerentemente con i principi fissati dalla Policy OPC.

Il testo integrale della Policy OPC, cui si rinvia per ogni ulteriori dettaglio, è disponibile sul Sito Internet doValue, nella sezione Governance. Si evidenzia infine che, sono regolati nella Policy OPC anche i principi fissati dall'art. 2391 del Cod. Civ. (in tema di interessi degli Amministratori).

A tal fine, gli Amministratori e i Sindaci della Società hanno comunicato, e periodicamente aggiornano, l'elenco dei soggetti – persone fisiche o giuridiche – in capo ai quali il perfezionamento di eventuali rapporti possa configurare conflitti di interessi.

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

L'art. 23 dello Statuto stabilisce che la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea degli Azionisti sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati sono elencati mediante un ordine progressivo.

Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente. In caso di lista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 anni. In caso di lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3, ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art.2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi di Statuto, possono presentare una lista per la nomina dei Sindaci i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri Soci presentatori, di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5%⁵ del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione della quota minima di partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime da parte della Società.

Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di

⁵ Percentuale coincidente con le previsioni dell'art. 144 Quater, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob e confermata da Determinazione Dirigenziale Consob N. 60 del 28/01/2022

comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet doValue e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).

Unitamente alle liste, e sempre entro il termine sopra indicato, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
(ii) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista di cui al precedente punto (i), risultando eletti, rispettivamente, Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni.

Al Sindaco Effettivo tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) spetta la Presidenza del Collegio.

Nel caso in cui nei termini e con le modalità sopra riportate sia stata presentata una sola lista, ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea degli Azionisti delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, Cod. Civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle

minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis), TUF)

Alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, che sono in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine sono qualificati quali materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere. L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

I sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e, ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità.

Inoltre, in conformità al Principio VIII del Codice di Corporate Governance, i Sindaci di doValue devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2, Raccomandazione 9, del medesimo codice oltreché dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.

I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento dei propri compiti e della propria attività, si è costantemente coordinato – attraverso periodici e reciproci coinvolgimenti nonché puntuali scambi di informazioni – sia con il Comitato Rischi,Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, sia con la funzione Internal Audit, sia con la Direzione Controlli Interni. Tale attività ha trovato compimento attraverso la partecipazione costante del Presidente del Collegio Sindacale, e/o di altro Sindaco a ciò incaricato, alle riunioni del citato comitato (come peraltro già evidenziato al precedente Capitolo 9) e del responsabile della funzione Internal Audit e/o del Responsabile Direzione Controlli Interni alle riunioni periodiche del Collegio Sindacale ).

Il Collegio Sindacale di doValue, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2018 e rimasto in carica sino alla scadenza triennale, intervenuta a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021, risultava così composto:

Chiara Molon Presidente
Francesco Mariano Bonifacio Sindaco effettivo
Nicola Lorito Sindaco effettivo
Sonia Peron Sindaco supplente
Roberta Senni Sindaco supplente

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021, con il sistema del voto di lista disciplinato dallo Statuto, ha

provveduto a nominato i sindaci della Società per il triennio 2021-2023.

La votazione si è svolta sulla base di numero 2 liste:

La Lista n.1, presentata dal socio AVIO S.a.r.l., ha ottenuto complessivamente n. 23.215.024 voti (34,027% dei voti espressi e 29,019% del capitale sociale complessivo).

La Lista n.2, presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati per conto di un gruppo di investitori istituzionali, ha ottenuto complessivamente n. 36.188.396 voti (53,043% dei voti espressi e 45,235% del capitale sociale complessivo).

Per effetto delle suddette votazioni e considerando che la Lista n.2 conteneva un solo nominativo e la Lista n. 1 tre componenti, ai sensi delle previsioni dell'art. 23.10 dello statuto sociale sono risultati eletti Sindaci:

Nicola Lorito – Presidente
Francesco Mariano Bonifacio Sindaco effettivo
Chiara Molon Sindaco effettivo
Maurizio De Magistris – Sindaco Supplente
Sonia Peron Sindaco supplente

La nomina è stata effettuata sulla base del meccanismo del voto di lista, così come disciplinato nello Statuto e descritto al precedente punto 11.1 della presente Relazione. La Società ha pertanto confermato l'uniformità alle disposizioni in materia di equilibrio tra generi nella composizione dell'organo di controllo (ai sensi dell'art.t 148 del TUF e in conformità a quanto previsto dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019).

Di conseguenza, per i Sindaci in carica il mandato verrà a scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di Esercizio 2023.

Nel corso del 2021, il Collegio Sindacale ha effettuato n. 26 riunioni, con durata media di circa 2 ore ciascuna. Con riferimento alla percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni, si rinvia alla Tabella 4 in calce alla presente Relazione.

Nella Tabella 4 sono inoltre riportate le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica, alla data di approvazione della presente Relazione.

Per l'esercizio 2022, sono state programmate sinora 13 riunioni, di cui 8 già tenutesi alla data della presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità

doValue ha continuato a perseguire l'adozione di criteri e politiche di diversità per la composizione degli Organi sociali e, il Consiglio di Amministrazione, nella relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF per il rinnovo dell'organo di controllo in occasione dell'Assemblea degli Azionisti dello scorso 29 aprile 2021, ha tra l'altro tenuto conto delle politiche in materia di diversità, previste dalla vigente normativa aziendale e di Gruppo, nonché delle norme applicabili in materia e, in particolare, quelle relative al genere ed al percorso formativo. A tale riguardo, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha privilegiato la sussistenza di tali caratteristiche, indipendentemente dall'età anagrafica degli esponenti. Le politiche relative alla diversità di genere, come sopra indicato, hanno trovato applicazione con il rinnovo delle cariche da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021 e, in tal senso, il Collegio Sindacale vede la presenza di 2 componenti del genere meno rappresentato,

uno nel ruolo di Sindaco Effettivo, ed uno quale Sindaco Supplente.

Indipendenza

Tutti i Sindaci hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle norme vigenti. In merito ai requisiti di indipendenza dei membri del Collegio Sindacale, l'istruttoria posta in essere dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 giugno 2021 ha permesso di rilevare la sussistenza dei requisiti di indipendenza, in conformità con le previsioni del TUF e, in particolare, con le disposizioni previste dal combinato disposto degli articoli 147-ter comma 4 e 148 comma 3 del TUF e ai sensi della Raccomandazione 7, richiamata dalla Raccomandazione 9,del Codice di Corporate Governance, in capo a tutti i membri del Collegio Sindacale., assolvendo in tal modo agli obblighi di valutazione da effettuarsi almeno una volta nel corso dell'Esercizio in capo ai membri del Collegio Sindacale.

A tale riguardo, in data 5 giugno 2021, ai sensi dell'art. 144-novies, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti Consob, la Società ha regolarmente informato il mercato degli esiti delle valutazioni effettuate, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società medesima, in merito al possesso in capo ai componenti dell'organo di controllo dei requisiti di indipendenza previsti.

Remunerazione

L'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 29 aprile 2021, ha attribuito ai membri del Collegio Sindacale un compenso che ha ritenuto adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione, in applicazione della Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance

A tale riguardo si segnala che, ai fini della determinazione della remunerazione dei Sindaci, l'Assemblea degli Azionisti, in particolare, ha tenuto presente il crescente impegno richiesto in conseguenza della maggiore dimensione internazionale assunta dal Gruppo.

Gestione degli interessi

Con riferimento alla Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance, si rappresenta che, nella "Policy per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate e delle Operazioni in Conflitto di Interessi del Gruppo doValue S.p.A." viene previsto, in aggiunta alla procedura per la corretta gestione delle eventuali operazioni in capo agli esponenti aziendali, che, ove i componenti del Collegio Sindacale abbiano un interesse nell'operazione, per contro proprio o di terzi, essi ne danno notizia agli altri Sindaci ed agli altri amministratori, precisandone, la natura, i termini, l'origine e la portata.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

L'istituzione ed il mantenimento di un dialogo costante e proficuo con azionisti, investitori istituzionali e altri specifici portatori d'interesse, è considerato da doValue un dovere nei confronti del mercato.

Tale dialogo, secondo le norme e le procedure che disciplinano la divulgazione delle informazioni privilegiate, è teso all'adozione delle migliori pratiche professionali applicabili ed è improntato ai principi di trasparenza, tempestività e completezza delle informazioni.

Anche con l'obiettivo di assicurarne ampia ed agevole diffusione presso il pubblico, doValue pubblica le informazioni rilevanti di carattere strategico, finanziario e di corporate governance, i comunicati stampa price sensitive, le principali metriche sull'andamento del titolo in Borsa e gli appuntamenti previsti nel calendario finanziario della Società nella sezione "Investor Relations" del Sito Internet doValue; tali informazioni facilitano, inoltre, la partecipazione degli azionisti alle assemblee, agevolandone l'esercizio dei propri diritti. A partire da agosto 2020, in concomitanza con la prima emissione obbligazionaria del Gruppo, è stata inoltre attivata una apposita sezione del sito Internet doValue denominata "Bond e Credit Rating", con informazioni destinate agli specifici portatori d'interesse di questo strumento finanziario.

La Società, in conformità al Criterio Applicativo 9.C.1 del Codice Autodisciplina, ha scelto di dotarsi di una struttura aziendale dedicata alla gestione dei rapporti con gli azionisti, "Group Investor Relations", a riporto del General Manager Corporate Functions e Chief Financial Officer, dott.ssa Manuela Franchi. La struttura è raggiungibile attraverso i seguenti canali:

e-mail: [email protected]

telefono: +39 02 83460127

Dialogo con gli azionisti

In data 16 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato la cosidetta politica di Engagement ("Engagement Policy") volta ad allinearsi con il nuovo codice di corporate governance ed a formalizzare l'attività svolta in modo continuativo ed ordinario dalla Società con il mercato. La policy esplicita i principi generali, le modalità di gestione e i principali contenuti del dialogo tra la Società ed il Mercato al fine di favorire la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine, la definizione della strategia che ispira l'operato della Società, le attività volte a garantire gli elevati standard di governance che la Società è impegnata a perseguire. L'Engagement Policy è stata redatta anche tenendo conto delle politiche di impegno che gli investitori istituzionali e i gestori di attivi sono tenuti, alla luce della normativa di legge e regolamentare loro applicabile, ad adottare e comunicare al pubblico. La policy, in particolare, individua gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche e i canali di interazione. Le modalità con cui la comunicazione si svolge variano a seconda degli stakeholders, in relazione alle rispettive caratteristiche così come allo scopo e alla natura del loro coinvolgimento nell'attività della Società, sempre nel rispetto dei principi di simmetria informativa, trasparenza, tempestività, lealtà e correttezza, ferma la considerazione delle esigenze di ordinata operatività, economicità e riservatezza richieste da una conduzione responsabile e sostenibile delle attività. Il documento è consultabile nel sito doValue.it nella sezione Governance.

13 ASSEMBLEE

In conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, lo Statuto della Società prevede che l'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sulle materie attribuite dalla legge e dallo Statuto alla sua competenza. Qualora ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società alla pagina https://www.dovalue.it/it/governance/assemblea-azionisti-new, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.

L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e delle relative deliberazioni, si osservano le disposizioni di legge e statutarie; si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Ai sensi di Statuto, l'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati.

L'ordine del giorno è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contenute nella richiesta di convocazione.

La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno può essere esercitata, in conformità alle vigenti previsioni normative, da tanti Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale: in tal caso, predispongono anche una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. I Soci possono anche presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando le relative motivazioni.

Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero nel diverso termine previsto dalle disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione assicura la messa a disposizione del pubblico di una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Ai sensi dello Statuto e nel rispetto della normativa vigente, possono intervenire all'Assemblea i titolari di azioni aventi diritto di voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

L'art. 9 dello Statuto riserva al Presidente dell'Assemblea di constatare, in generale, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché risolvere le eventuali contestazioni.

Lo Statuto non prevede la facoltà per i Soci di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, né di esercitare il diritto di voto in via elettronica.

Lo Statuto prevede, inoltre, che il Socio titolare di diritto di intervento all'Assemblea possa farsi rappresentare per delega scritta da altra persona, anche non socio, purché nel rispetto delle disposizioni di legge. La delega di voto può

essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione, ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente e indicata nell'avviso di convocazione.

Con deliberazione assunta il 26 maggio 2020, l'Assemblea degli Azionisti di doValue ha approvato il proprio Regolamento. Il relativo documento è a disposizione degli azionisti e del pubblico indistinto sul Sito Internet doValue, nella sezione Governance, nonché, per coloro che sono legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto, presso la sede sociale della Società e nei luoghi in cui si svolgeranno - di volta in volta - le adunanze assembleari.

L'art. 16 del Regolamento assembleare riconosce a coloro che hanno diritto di parteciparvi in base alla legge e allo Statuto (i "Legittimati all'Intervento" in quanto soci o loro delegati, Amministratori, Sindaci e Segretario della riunione) il diritto di intervenire in Assemblea e di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti agli stessi.

Coloro che intendono esercitare il diritto di prendere la parola devono farne richiesta al Presidente (per alzata di mano ovvero presentando domanda scritta, se in tal senso disposto dal Presidente) non prima che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento e comunque prima che sia stata dichiarata chiusa la discussione sull'argomento in trattazione.

L'art. 10 dello Statuto prevede, altresì, che il Presidente sia assistito da un Segretario, designato a maggioranza tra gli intervenuti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un notaio, designato dal Presidente stesso.

Nell'anno 2021 l'Assemblea degli Azionisti si è riunita in data 29 aprile e ha deliberato favorevolmente sulle proposte presentate dal Consiglio di Amministrazione in relazione ai punti : 1.Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; 2.Politiche di remunerazione; 3.Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti sulle medesime, previa revoca della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 26 maggio 2020; 4.Nomina del Consiglio di Amministrazione: 5. Nomina del Collegio Sindacale.

Si evidenzia che sono intervenuti, oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato, 4 Amministratori e 3 Sindaci effettivi. In tale occasione il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per assumere, con cognizione di causa, le proprie decisioni, mettendo preventivamente a disposizione degli Azionisti, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, tutta la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno.

In considerazione dell'emergenza sanitaria Covid-19 e delle restrizioni igienico sanitarie conseguentemente dettate, tenuto conto dei fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti e di tutti i soggetti coinvolti, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti hanno potuto avere luogo esclusivamente tramite conferimento di apposita delega, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante degli azionisti designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, secondo le modalità illustrate nell'avviso di convocazione.

Quanto sopra fatta salva comunque la facoltà, per gli azionisti che non intendessero avvalersi delle descritte modalità

di intervento, di conferire al Rappresentante Designato deleghe e/o sub-deleghe ex art. 135-novies TUF, con relative istruzioni di voto.

Inoltre, in considerazione delle descritte modalità di intervento in Assemblea e di esercizio del voto, al fine di rendere comunque possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF (presentazione di proposte individuali di deliberazione in Assemblea), sia pure con termini e modalità compatibili con la situazione di emergenza sanitaria nonché con l'esigenza di tempestiva conoscibilità di tali proposte, la Società ha disposto a favore dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del voto la facoltà di presentare individualmente proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno entro il termine del 28 marzo 2021, impegnandosi alla successiva pubblicazione delle stesse sul sito web almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea., per consentire agli aventi diritto di esprimersi consapevolmente anche sulla base di tali nuove proposte conferendo al Rappresentante Designato le eventuali relative istruzioni di voto.

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Sistemi di segnalazione di comportamenti illegittimi (whistleblowing)

In data 5 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nuova "Procedura per l'utilizzo e la gestione del sistema di segnalazione delle violazioni" (c.d. "Procedura Whistleblowing") il cui aggiornamento si inserisce nel contesto dell'attività organizzativa di razionalizzazione delle normative interne volta ad aggiornare le policy e procedure interne rispetto al nuovo assetto organizzativo e societario del Gruppo, nonché a recepire la modifica del framework normativo regolamentare esterno, che vede non più applicabili a doValue le normative di vigilanza della Banca d'Italia.

La nuova Procedura Whistleblowing si inserisce in un quadro normativo sia esterno che interno che nel tempo ha conosciuto una progressiva evoluzione volta a garantirne la puntuale attuazione e la progressiva estensione degli ambiti di applicazione.

Il legislatore è intervenuto disciplinando il fenomeno anche nel settore privato attraverso la Legge 30/11/2017, n. 179 ("Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un lavoro pubblico o privato"), introducendo appunto una disciplina organica ad hoc sull'istituto del whistleblowing.

Oltre a quest'ultimo fondamentale provvedimento legislativo, il fenomeno ha formato altresì oggetto di ulteriori normative di settore riferite ad esempio al settore antiriciclaggio, market abuse, anticorruzione, rispetto alle quali la Società ha ritenuto necessario avvalersi dell'utilizzo del canale di whistleblowing per la gestione delle segnalazioni.

La Procedura Wistleblowing è pubblicata sul sito web della Società al seguente indirizzo https://www.dovalue.it/it/whistleblowing2 e prevede i seguenti canali attivi di segnalazione:

Posta Ordinaria
Posta elettronica
Canale Digitale canale alternativo interno di segnalazione delle violazioni attraverso l'accesso all'applicativo dedicato presente sul sito istituzionale www.dovalue.it.

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

In data 25 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione di doValue ha approvato il Piano Industriale 2022-2024, che conferma il modello di business efficiente di doValue come operatore di riferimento indipendente e capital light nel settore del credit servicing nel Sud Europa. Tale modello di business è caratterizzato da diversi elementi di forza quali la sua semplicità, la visibilità di lungo termine di ricavi ed EBITDA, la capacità di servire tutte le banche e tutti gli investitori che operano nel settore dei crediti deteriorati offrendo un ampio grado di diversificazione in termini di prodotti e aree geografiche. Il posizionamento competitivo di doValue è inoltre protetto da alte barriere all'ingresso, principalmente legate agli investimenti relativi ai sistemi IT ed ai dati proprietari raccolti in molti decenni di attività. La visione per "doValue 2024" gravita principalmente attorno alla capacità della Società di guidare l'evoluzione del settore del credit servicing tramite investimenti in tecnologia e tramite la propria abilità nel rafforzare partnership strategiche e di lungo periodo con banche ed investitori in un mercato di riferimento più ampio.

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel corso della riunione consiliare del 16 dicembre 2021, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di doValue ha consegnato ed illustrato ai Consiglieri, anche in qualità di membri dei Comitati Endoconsiliari, nonché al Collegio Sindacale, la lettera - datata 3 dicembre 2021 - contenente le "Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2022", indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione di tutte le società quotate italiane.

La lettera, inoltre, è stata inviata per conoscenza anche al presidente dell'organo di controllo per le opportune valutazioni e messa a disposizione sul sito web della Società, in modo che tutti i consiglieri anche in qualità di membri dei Comitati Endo consiliari abbiano la disponibilità del documento per ogni considerazione.

La lettera accompagna, come di consueto, l'analisi svolta dal Comitato per la Corporate Governance sull'applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina da parte di tutte le società italiane quotate nel segmento MTA, contenuta nella "RELAZIONE 2021 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate – 9° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina" (disponibile sul sito internet di Borsa Italiana). Tra le "Raccomandazioni del Comitato per il 2022", volte a "supportare le società nel processo di adesione al nuovo Codice di Corporate Governance e al contempo ad evidenziare l'opportunità di un adeguato processo di adeguamento", si segnalano in particolare, quelle di:

curare nella Relazione Corporate Governance una adeguata e sintetica informazione sulle modalità adottate per il perseguimento dell'obiettivo del "successo sostenibile" e sull'approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholder rilevanti;
indicare nella Relazione sulla Corporate Governance i criteri utilizzati in sede di valutazione di indipendenza, per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive, anche con riferimento al Presidente del consiglio di amministrazione "indipendente";
curare (da parte dei consigli di amministrazione) la predisposizione dei regolamenti consiliari e dei comitati avendo particolare attenzione alla determinazione esplicita dei termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione e all'esclusione di generiche esigenze di riservatezza quali possibili esimenti al rispetto di tali termini;
adottare, in tema di parità di genere, tutte le misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione e curando un'adeguata informazione nella Relazione sulla Corporate Governance circa la concreta individuazione e applicazione di tali misure;
considerare adeguatamente, rispetto alle politiche di remunerazione, la coerenza dei parametri individuati per la remunerazione variabile con gli obiettivi strategici dell'attività di impresa e il perseguimento del successo sostenibile, valutando – se del caso – la previsione di parametri non finanziari.

In esito alle valutazioni effettuate dalle strutture interne, così come rappresentate al Consiglio di Amministrazione,

risulta che la Società sia già in "compliance" con quanto auspicato dal Comitato in relazione a gran parte delle raccomandazioni (in particolare, la predisposizione dei regolamenti consiliari e dei comitati, con particolare riguardo alla tempistica per l'invio della documentazione, corretta applicazione dei criteri di indipendenza, anche con riguardo alla valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive,); relativamente alla raccomandazione sul tema della sostenibilità, la Società ha posto in essere una serie di iniziative per pervenire ad un sostanziale processo di allineamento.

In particolare, nel corso del 2021 la Società ha lavorato al fine di riflettere concretamente il principio di sostenibilità aziendale nell'Assetto Organizzativo complessivo, nelle Strategie e Piano Industriale, nel Sistema dei controlli Interni e gestione dei rischi, nonché nella Politica di remunerazione.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2021

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie
(precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	80.000.000	100	100
Azioni privilegiate
Azioni a voto plurimo	//	//	//	//
Altre categorie di azioni con diritto di voto
Azioni risparmio	//	//	//	//
Azioni risparmio convertibili
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	//	//	//	//
Altro

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
Quotato N° azioni al (indicare i N° strumenti Categoria di azioni al servizio della mercati) / in servizio della conversione/ non quotato circolazione conversione/esercizio esercizio
Obbligazioni convertibili	//	//	//	//
Warrant	//	//	//	//

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
SoftBank Group	Avio S.à r.l. – Luxemburg	25,05
Corporation	Altri investitori riconducibili a Softbank Group Corp.	3,22	28,62
Bain Capital Credit Member, LLC	Sankaty European Investments S.à r.l.	10,19	13,75
	Jupiter Asset Management Ltd	6,55	6,63
	Global Alpha Capital Management Ltd.	5,06	5,12
	Altri	45,32	45,88
	Azioni proprie doValue	1,22	--

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

ig io i a in istr ion Co l d ns mm az e
ica Ca r	i Co t mp on en	d i An no ita na sc	Da ta d i im pr a ina no m ( *)	ica In ca r da	ica In ca r f ino a	ista L ( nta tor i ) pre se ( **)	ista ( M/ ) L m ( *** )	Ese c.	No n es ec	Ind ip. Co d ic e	Ind ip. TU F	N. ltr i a inc ic i h ar ( ** )	Pa rte ipa ion c e z ( * )
sid Pre te en	Ca llan ste eta Gio nni va	194 2	30/ 10/ 20 15	29/ 04/ 202 1	zio Ap ne Bila pro va l 31/ io a nc 12/ 202 3	ON ISTI AZI	m	NO	SI	SI	SI	1	18/ 18
Am min istr ato re De leg ato	Ma i A nd ng on rea	196 3	02/ 03/ 20 16	29/ 04/ 202 1	zio Ap pro va ne Bila io a l nc 31/ 12/ 202 3	ON ISTI AZI	m	SI	NO	NO	NO	---	18/ 18
Am min istr ato re	Da Rin Em la an ue	196 7	19/ 04/ 20 18	29/ 04/ 202 1	zio Ap pro va ne Bila io a l nc 31/ 12/ 202 3	AZI ON ISTI	m	NO	SI	NO	NO	---	18/ 18
min istr Am ato re	Da ino gn Gio nni Ba ttis ta va	196 6	19/ 04/ 20 18	29/ 04/ 202 1	zio Ap ne Bila pro va l 31/ io a nc 12/ 202 3	AZI ON ISTI	M	NO	SI	SI	SI	---	18/ 18
Am min istr ato re	ti Fra Co las an nc esc o	197 5	30/ 10/ 20 15	29/ 04/ 202 1	Ap zio ne Bila pro va l 31/ io a nc 12/ 202 3	AZI ON ISTI	m	NO	SI	NO	NO	---	16/ 18
min istr Am ato re	Fin ch i M ah oc ne Cri stin a	196 5	04/ 08/ 202 1	04/ 08/ 202 1	Prim a Ass ble tile em a u	CD A	//	NO	SI	SI	SI	2	4/6
Am min istr ato re	Gu liel min o Nu g nzi o	194 6	30/ 10/ 20 15	29/ 04/ 202 1	Ap zio ne Bila pro va l 31/ io a nc 12/ 202 3	AZI ON ISTI	m	NO	SI	SI	SI	---	18/ 18
Am min istr ato re	Ne ri R ob ert a	196 4	29/ 04/ 202 1	29/ 04/ 202 1	Ap zio pro va ne Bila io a l nc 31/ 12/ 202 3	AZI ON ISTI	m	NO	SI	NO	NO	1	13/ 13
min istr ato Am re	nie ri G ius Ra ep pe	197 4	15/ 07/ 20 16	29/ 04/ 202 1	Ap zio pro va ne Bila io a l nc 31/ 12/ 202 3	AZI ON ISTI	m	NO	SI	NO	NO	---	17/ 18
Am min istr ato re	Vill a M Idi Ma lla are ria	197 7	25/ 01/ 20 19	29/ 04/ 202 1	Ap zio ne Bila pro va l 31/ io a nc 12/ 202 3	AZI ON ISTI	m	NO	SI	SI	SI	---	17/ 18
	--A MM INI STR AT OR I C ES SA TI D UR AN TE L'E SE RC IZIO --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- -- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---
in istr ato Am m re	Lo Sto rto Gio nni va	197 0	30/ 10/ 20 15	19/ 04/ 20 18	29/ 04/ 202 1	ON ISTI AZI	M	NO	SI	SI	SI		5/5
in istr Am ato m re	Gia lan ng ua o Pa triz ia M ich ela	195 9	29/ 04/ 202 1	29/ 04/ 202 1	10/ 05/ 202 1	AZ ION ISTI	M	NO	SI	SI	SI		0/1

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2021

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 18

Il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF) è pari al 2,5% come da statuto (Percentuale confermata da Determinazione Dirigenziale Consob N. 60 del 28/01/2022)

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

C. d.A	Co ita to R isc h i, m Pa rt i C lat orr e e e	Op ion i c era on z à So ste ib il it n	Co ita to m pe la Re e p er mu	r le ine N om ion ne raz e	Co ita m No m	to r le pe ine ( A )	Co ita to r la m pe Re ion ( A ) mu ne raz e
Ca ica / Qu l i f ica r a	Co t i mp on en	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)
ide de l C d.A Pre nte s . n on ivo ind ipe nd da t te TU F e ese cu en – da C d ice o	Ca ste llan eta Gio nni va	/ 5 5	( ) M A	--- -	--- -	/ 5 5	M	--- -	--- -
Am in is tra tor e D leg to m e a	i A nd Ma ng on rea	--- -	--- -	--- -	--- -	--- -	--- -	--- -	--- -
Am in is tra tor t ivo m e n on es ec u – no n ind ipe nd te en	Da Rin Em la an ue	--- -	--- -	--- -	--- -	--- -	--- -	--- -	--- -
in is ivo Am tra tor t m e n on es ec u – ind ipe nd da da C d ice te TU F e en o	ino Da gn Gio nni ttis Ba ta va	10 / 10	) M ( P A ( ) B	--- -	--- -	5 / 5	M	--- -	--- -
in is ivo Am tra tor t m e n on es ec u – no n ind ipe nd te en	Co las ti F an ran ce sco	--- -	--- -	2/ 3	M	--- -	--- -	3 / 3	M
in is ivo Am tra tor t m e n on es ec u – ind ipe nd da da C d ice te TU F e en o	Fin i M ch ah oc ne Cri stin a	1/ 1	P ( D )	--- -	--- -	--- -	--- -	--- -	--- -
in is ivo Am tra tor t m e n on es ec u – ind ipe nd te da TU F e da C d ice en o	liel min io Gu o N g unz	5 / 5	( ) M A	3 / 3	P	--- -	--- -	3 / 3	P
Am in is tra tor t ivo m e n on es ec u – no n ind ipe nd te en	Ne ri R ob ert a	4/ 5	M ( B )	--- -	--- -	--- -	--- -	--- -	--- -
in is tra tor t ivo Am m e n on es ec u – no n ind ipe nd te en	Ra nie ri G ius ep pe	--- -	--- -	--- -	--- -	--- -	--- -	--- -	--- -
in is tra tor t ivo Am m e n on es ec u – ind ipe nd te da da C d ice TU F e en o	Vill lla Idi a M are ria Ma	4/ 4	( ) P C	3 / 3	M	--- -	--- -	--- -	--- -

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

(A) sino al 29 aprile 2021 (B) dal 15 luglio 2021 (C) dal 15 luglio 2021 sino al 4 novembre 2021 (D) dal 4 novembre 2021

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C O G O S C L L E I I N D A A L E
Ca ica r	Co t i mp on en	An d i n ita no as c	i Da ta d im pr a ina ( *) no m	In ica da ca r	In ica f ino ca r a	ista L ( M/ ) m ( **)	ip. Ind ice Co d	ipa ion Pa rte c z e iun ion i d lle l a r e io ( ) Co lle *** g	i N. ltr a inc ic i h ar ( ) **
ide Pre nte s	LO RIT O NIC OL A	19 61	3 0 / 10 / 3 20 15	29 / 0 4/ 20 21	ion Ap pro va z e ila io l B nc a 31 / 12/ 20 23	m	SI	26 / 26	12
ind S ac o f fet ivo t e	MO LO N C HIA RA	19 8 3	19 / 0 4/ 20 18	29 / 0 4/ 20 21	ion Ap pro va z e ila io l B nc a 31 / 12/ 20 23	M	SI	26 / 26	8
S ind ac o f fet t ivo e	BO NIF AC IO FRA NC ES C O MA RIA NO	195 4	3 0 / 10 / 3 20 15	29 / 0 4/ 20 21	Ap ion pro va e z B ila io l nc a 31 / 12/ 20 23	m	SI	26 / 26	25
S ind len te ac o s up p	DE M AG IST RIS M AU RIZ IO	195 8	29 / 0 4/ 20 21	29 / 0 4/ 20 21	Ap ion pro va e z B ila io l nc a 31 / 12/ 20 23	m	SI	/ /	24
S ind len te ac o s up p	PE RO N S ON IA	197 0	19 / 0 4/ 20 18	29 / 0 4/ 20 21	Ap ion e B pro va z ila io l nc a 31 / 12/ 20 23	M	SI	/ /	6
	--S AC I C ES SA L'E SE RC IZIO IND TI D UR AN TE --- --- --- --- --- -- --- --- --- --- ---
S ind len te ac o s up p	SE OB NN I R ER TA	19 8 2	19 / 0 4/ 20 18	19 / 0 4/ 20 18	ion Ap pro va z e ila io l B nc a 31 / 12/ 20 20	M	SI	/ /

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 26

Ai sensi di Satuto il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148- TUF) è pari all'2, 5 % (Percentuale confermata da Determinazione Dirigenziale Consob N. Consob N. 60 del 28/01/2022

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2021

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sRelazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di doValue S.p.A. ai sensi dell'art. 123 bis del TUF

INDICE

GLOSSARIO

1 PROFILO DELL'EMITTENTE

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lett. b), TUF)

(****) Azionista titolare come risultante dalla comunicazione Mod120A del 26 marzo 2021

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti noti a doValue ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g) TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m) TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti C.C.)

3 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) prima parte, TUF)

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.0RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Giovanni Castellaneta è Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 2015

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.3 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.5 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

5 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gestione delle Informazioni Privilegiate

Internal Dealing

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Comitati ulteriori

7 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.1 COMITATO NOMINE

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del comitato nomine

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1 COMITATO REMUNERAZIONI

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del comitato remunerazioni:

8.2. COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del comitato

In materia di composizione e nomina dei relativi componenti:

In materia di sistemi di remunerazione e incentivazione

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Consiglio di Amministrazione e Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità

Collegio Sindacale

Funzioni Aziendali di Controllo

Direzione Controlli Interni

Funzione Internal Audit

Funzione Antiriciclaggio

Altre Funzioni Aziendali con compiti di controllo

Compliance &DPO

U.O. Operational Risk Management

9.0 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.1 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

A) RISCHI E SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI

B) SOSTENIBILITA'

C) OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

9.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Reati presupposto del D. Lgs. 231/2001

9.4 SOCIETÀ DI REVISIONE

9.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE