Banca Popolare di Sondrio

Audit Report / Information • Apr 8, 2022

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2021

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 153 del D. lgs 58/1988 (TUF), in conformità alle previsioni dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile, nel rispetto delle norme statutarie e delle disposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza e di controllo nazionali ed europee, con la presente Relazione il Collegio Sindacale della Banca Popolare di Sondrio (di seguito, anche «Banca» o «Capogruppo») illustra l'attività svolta nel 2021, attenendosi, tra l'altro, ai principi di comportamento del Collegio Sindacale per le società quotate raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, oltre che alle indicazioni fornite dalla Comunicazione CONSOB n. 1025564/2001 e sue successive modifiche e integrazioni.

Premessa

In data 11 maggio 2021, l'Assemblea dei Soci ha provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale, cessato dalla carica per compiuto triennio, nominando per il successivo periodo e fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 i suoi componenti nelle persone della Dott.ssa Serenella Rossano (Presidente), del Dott. Massimo De Buglio e della Dott.ssa Laura Vitali (Sindaci effettivi). Il Sindaco Dott.ssa Laura Vitali era già presente nella precedente composizione del Collegio. Il Collegio, nel corso dell'anno, ha partecipato, ai programmi di formazione degli Organi Sociali.

Le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001 sono affidate ad un organismo indipendente appositamente costituito, composto da un membro esterno e dai Responsabili delle Funzioni Revisione Interna, Conformità e Legale della Banca.

I bilanci della Banca e del Gruppo bancario facente capo a Banca Popolare di Sondrio relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2022 e sono stati trasmessi al Collegio, unitamente alla Relazione sulla gestione e agli altri documenti prescritti, nei termini di legge.

Attività di vigilanza

In conformità a quanto previsto dal Codice Civile e dall'articolo 149 del TUF, il Collegio Sindacale ha vigilato (I) sull'osservanza della legge e dello Statuto; (II) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sulle operazioni con parti correlate; (III) sull'adeguatezza della struttura organizzativa,

del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile; (IV) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalla normativa vigente; (V) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società del Gruppo.

I) Sull'osservanza della Legge e dello Statuto

Nel corso dell'esercizio 2021, come previsto dal comma n. 2 del sopra citato articolo del TUF e dall'art. 42 dello Statuto della Banca, il Collegio Sindacale ha partecipato alle Assemblee dei Soci (n. 2), alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (n. 15) e a quelle del Comitato Esecutivo (già Comitato di Presidenza) (n. 42).

Il Collegio Sindacale, attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ha vigilato sulla conformità alla Legge e allo Statuto sociale dei processi deliberativi e ha potuto riscontrare che le relative delibere assunte nell'esercizio 2021 sono state adottate con adeguata informativa e sono rispondenti all'interesse della Banca.

La partecipazione sistematica alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo ha consentito al Collegio, in accordo a quanto sancito dall'art. 150 del TUF, di assumere informazioni sulle operazioni di maggior rilievo effettuate nel corso dell'esercizio dalla Banca e dalle altre società del Gruppo.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha partecipato – su invito – a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi; anche solo tramite un componente ha partecipato, sempre su invito, ad alcune riunioni dei Comitati Parti Correlate, Remunerazione e Nomine. Al fine di migliorare ulteriormente i flussi informativi verso il Collegio Sindacale, nonché di consentire la maggiore tempestività possibile nella conoscenza e raccolta delle informazioni, quest'ultimo ha rappresentato al Consiglio di Amministrazione l'opportunità di valutare l'integrazione dei Regolamenti di tutti i Comitati sopra citati, così da prevedere, in via ordinaria e sistematica, che la convocazione delle relative riunioni sia inviata anche ai componenti del Collegio stesso.

Il Collegio ha, altresì, interagito con l'Organismo di Vigilanza, alle cui riunioni ha sempre partecipato con almeno un suo membro, favorendo in tal modo un costante scambio di informazioni su specifici temi di comune rilevanza e, in particolare, sui presidi dei rischi di commissione degli illeciti previsti nella normativa di riferimento.

Nel corso del 2021, il Collegio ha realizzato un piano di proprie riunioni (n. 56) poste in atto anche a seguito di programmati e periodici incontri con le Funzioni di controllo; ha tenuto altresì frequenti incontri con uffici e Strutture aziendali, aventi ad oggetto specifici aspetti o fatti di gestione. Nell'esercizio in corso e fino alla data dell'approvazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale ha tenuto n. 16 sedute.

Nel corso del 2021 il Collegio ha reso un parere ai sensi dell'art. 23, comma 8, del Decreto MEF 169/2020 in occasione della dichiarazione di decadenza dalla carica di Amministratore del Sig. Luca Frigerio, deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 ottobre 2021; il Collegio ha for-

mulato le proprie osservazioni sulla base dei documenti raccolti dal Comitato Nomine in merito al processo che ha condotto a valutare non idoneo, rispetto alla nuova normativa applicabile agli esponenti bancari, il requisito di professionalità in capo al Consigliere Frigerio.

Il Collegio ha vigilato, anche prendendo parte alle riunioni del Comitato Nomine, sulla procedura di cooptazione del Consigliere Dott. Molla attuata dal Comitato stesso e dal Consiglio di Amministrazione, esprimendo l'approvazione richiesta dall'art. 37 dello Statuto della Banca al riguardo.

Trasformazione in Società per Azioni

Si ricorda che la trasformazione si inquadra nella riforma delle banche popolari, contenuta nel Decreto Legge 24 gennaio 2015 n. 3, convertito con Legge 24 marzo 2015 n. 33, che ha stabilito che l'attivo di una banca popolare non potesse superare l'ammontare di 8 miliardi di euro. Il Legislatore ha più volte rimandato il termine temporale per la trasformazione delle banche in società per azioni, fissandolo, da ultimo – con Legge 11 settembre 2020 n. 120 (di conversione con modificazioni del Decreto Legge 16 luglio 2020 n. 76) – al 31 dicembre 2021. In tale quadro normativo, la Banca Popolare di Sondrio ha deciso di attendere anche la conclusione dell'iter giudiziario avviato avanti al Consiglio di Stato che, con propria sentenza pubblicata il 31 maggio 2021, ha dichiarato la legittimità delle disposizioni regolamentari attuative della Legge 24 marzo 2015 n. 33 sottoposte al suo giudizio.

L'Assemblea dei soci di Banca Popolare di Sondrio – tenutasi, in sede straordinaria, in data 29 dicembre 2021 – ha quindi deliberato la trasformazione della Banca da società cooperativa per azioni in società per azioni, con conseguente adozione di un nuovo Statuto sociale. L'efficacia della trasformazione è decorsa dal 5 gennaio 2022, data di iscrizione della delibera assembleare nel Registro delle imprese di Sondrio. A seguito di ciò è stata attivata la procedura per assicurare la possibilità di esercizio del diritto di recesso agli Azionisti della Banca, ivi compresi i soci che non avessero concorso all'approvazione della delibera di trasformazione ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile. Le n. 12.676 azioni appartenenti ai soci che hanno esercitato il diritto di recesso sono state offerte in opzione, ai sensi dell'art. 2437-quater del Codice Civile, a tutti gli Azionisti titolari di azioni per le quali non fosse stato esercitato il diritto di recesso. L'offerta in opzione e la prelazione si sono concluse in data 7 marzo 2022 con la sottoscrizione di tutte le azioni.

Il Collegio Sindacale ha svolto specifiche attività nel corso dell'anno 2021, al fine di vigilare sul corretto svolgimento del processo di trasformazione entro i termini di legge.

Covid-19

Con riferimento all'organizzazione dei presidi attuati dalla Banca nell'esercizio 2021 per affrontare la permanente emergenza sanitaria, si rinvia alla Relazione degli Amministratori che fornisce adeguata informativa al riguardo.

Il Collegio Sindacale, costantemente informato sulle predette misure tramite accesso agli specifici report settimanali, ha organizzato le proprie attività nel 2021 riducendo, per quanto possibile, l'utilizzo delle modalità a distanza sia nei rapporti con l'organo amministrativo sia nelle riunioni con le Funzioni di controllo e con la Società di Revisione.

Il Collegio auspica che nel corso dell'esercizio 2022 possano essere pienamente ripristinate le modalità operative antecedenti alla diffusione della pandemia, in particolare conta di poter tornare a svolgere, in linea con i passati esercizi e con l'ausilio della Funzione di Revisione Interna, attività di vigilanza anche presso la Rete, nelle Aree Territoriali più rilevanti e presso la controllata svizzera.

Il Collegio ritiene che la Banca abbia adottato adeguate misure di prevenzione e presidi sufficienti a garantire la prosecuzione dell'attività operativa e che i provvedimenti adottati abbiano consentito di gestire gli effetti della pandemia in linea con le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti; non sono, infatti, state segnalate dalle strutture competenti situazioni critiche ovvero necessità tali da influire sul normale svolgersi dei servizi alla clientela.

Quanto agli impatti sulla situazione economica e patrimoniale della Banca, nel corso del 2021 – come riferito dagli Amministratori – si sono ottenuti, grazie alla ripresa delle attività economiche ed anche in virtù dei finanziamenti erogati da BCE, miglioramenti sia degli indicatori economici della Banca sia della qualità e del costo del credito.

Operazioni e fatti di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale dell'esercizio effettuate dalla Banca o dalle società controllate

Gli Amministratori, nella Relazione sulla gestione, hanno descritto le attività di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale che hanno caratterizzato l'esercizio 2021. Il Collegio ha condotto approfondimenti specifici con le Strutture aziendali circa le progettualità in corso in vari ambiti, sviluppando una dinamica di confronto costante e proficuo nell'ambito delle rispettive competenze.

Sulla base delle risultanze acquisite nello svolgimento delle attività di vigilanza e delle informazioni fornite dagli Amministratori ai sensi dell'art. 150 del TUF, il Collegio ritiene opportuno, per quanto di propria competenza, richiamare in modo sintetico gli eventi maggiormente significativi che, in aggiunta alla già citata trasformazione in S.p.A., si sono verificati nel 2021.

• – Nel corso del 2021 è avvenuta la contabilizzazione di contributi al Fondo Nazionale di Risoluzione e al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi per la stabilizzazione del sistema bancario, pari a un totale di 43 milioni di euro.
• – Il 30 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano strategico, il piano di capitale e il piano operativo NPL 2021-2025.
• – Il 7 luglio 2021 è stato emesso dalla Banca il primo Senior Green Bond per 500 milioni di euro, mentre il 18 novembre è avvenuta l'emissione di un prestito obbligazionario Tier2 per 300 milioni di euro; entrambe le emissioni sono state riservate ad investitori istituzionali.

• – Il 29 settembre 2021 la Banca ha rimborsato anticipatamente due operazioni di T-LTRO III per complessivi 3.700 milioni di Euro e ha sottoscritto una nuova tranche di pari importo al fine di allungare la scadenza. Al 31 dicembre 2021, il valore contabile delle passività TLTRO III risulta pari a 8.874 milioni di euro e i relativi interessi contabilizzati ammontano a 83 milioni di euro.
• – Nel corso del mese di dicembre 2021, nell'ambito del percorso di derisking avviato già nei precedenti esercizi, la Banca ha realizzato la terza operazione di cartolarizzazione attraverso una cessione multi-originator, avente ad oggetto crediti classificati in sofferenza originati da undici banche, per un valore complessivo pari a 789,2 milioni di euro, di cui 420,9 milioni di euro riferibili alla Banca Popolare di Sondrio (composto da crediti secured per il 57%). Tale operazione, dettagliatamente descritta nella Nota Integrativa, alla quale si rimanda, ha comportato una perdita di cessione pari a 2,7 milioni di euro, cui si aggiungono 1,5 milioni di euro per altri oneri.

Fatti rilevanti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio 2021

Fra gli eventi accaduti successivamente alla chiusura dell'esercizio 2021, il Collegio Sindacale ritiene di segnalare principalmente quanto segue.

• – In data 3 febbraio 2022 la Banca ha ricevuto dalla BCE, a conclusione del processo annuale di revisione e valutazione prudenziale SREP condotto nel 2021, la notifica della nuova decisione in materia di requisiti prudenziali da rispettare su base consolidata, con efficacia dal 1° marzo 2022. Sulla base dei dati al 31 dicembre 2021, la Banca presenta ratios patrimoniali coerenti con le nuove soglie. Per maggiori dettaglio al riguardo, si rimanda al successivo paragrafo relativo ai Rapporti con le Autorità di Vigilanza e processo SREP.
• – Il 1° marzo 2022 è stato sottoscritto un accordo vincolante con Banco BPM per l'acquisizione del 39,5% del capitale di Factorit S.p.A., di cui la Banca deteneva già l'interessenza residua del 60,5%; il successivo 15 marzo 2022 è stata data esecuzione al predetto accordo di acquisizione della quota e Factorit S.p.A. è ora partecipata al 100% dalla Banca.
• – In data 14 marzo 2022, l'agenzia indipendente Standard Ethics, al termine del processo di revisione annuale del giudizio, ha migliorato il rating di sostenibilità di lungo periodo della Banca portandolo da «EE» stabile a «EE+» e ha confermato a «EE» il corporate rating.
• – Il 17 marzo 2022 è stato sottoscritto con i soci industriali il contratto di acquisto delle quote di Rent2Go S.r.l. da questi detenute, pari al 66,66% del capitale della società medesima, comportando la circostanza che Rent2Go S.r.l. è ora partecipata al 100% dalla Banca.
• – In data 31 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di presentare una propria lista di candidati per il rinnovo parziale dell'organo amministrativo posto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il 30 aprile 2022. Contestualmente è stata assunta la delibera di procedere

all'attività di sollecitazione di deleghe ex art. 136 TUF con l'ausilio di un Consulente specializzato.

– In data 4 aprile 2022 è stata depositata, nei termini di Statuto, una seconda lista di candidati per il rinnovo parziale del Consiglio di Amministrazione formata da parte di n. 13 Azionisti detentori di una partecipazione complessiva nel capitale della Banca pari al 6,36389%.

Conflitto Russia-Ucraina

Come noto, dalla fine del mese di febbraio 2022 è in corso un conflitto susseguito all'invasione armata della Russia in Ucraina; l'Unione Europea ha immediatamente varato sanzioni di notevole rilevanza, applicabili in tutti gli Stati Membri in via diretta, che influiscono anche sull'operatività finanziaria dei cittadini e delle imprese russi. Al riguardo, CONSOB, Banca d'Italia, IVASS e UIF hanno congiuntamente raccomandato ai soggetti vigilati di porre particolare attenzione sia al rispetto di tali misure sia al presidio del rischio di attacchi informatici e di attività di malware, con particolare riferimento al piano di continuità. Inoltre, CONSOB, con raccomandazione del 18 marzo 2022, ha espressamente richiesto agli Emittenti di quantificare tempestivamente l'impatto della crisi sui fondamentali, sulle prospettive e sulla situazione finanziaria dei medesimi.

Per quanto riferito dal management, anche nell'ambito dell'informativa di bilancio, non vi sono impatti sul Bilancio al 31 dicembre 2021 della Banca e del Gruppo né, allo stato, risulta direttamente influenzata l'attività operativa del Gruppo bancario. Tuttavia, tale evento, i cui effetti macroeconomici non sono ancora pienamente misurabili e prevedibili, comporta maggiori incertezze che potrebbero incidere sul contesto in cui opera il Gruppo bancario. In virtù di tali incertezze, il Consiglio, come già dallo stesso comunicato, ha deciso di rinviare l'approvazione del piano industriale.

Il Collegio, nell'esame delle relazioni finanziarie, anche intermedie, dell'esercizio 2022, porrà particolare attenzione alla valutazione, già in corso da parte della Banca, circa gli impatti diretti ed indiretti degli effetti del conflitto.

II) Sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale, nel corso del 2021, ha raccolto informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Banca. Sulla base delle informazioni raccolte, possiamo ragionevolmente escludere che siano state effettuate, anche per il tramite di società controllate, operazioni manifestamente imprudenti, azzardate, in conflitto di interessi, in contrasto con delibere assunte dalla Banca o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale della stessa.

Le informazioni ricevute nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, quelle raccolte nel corso dei colloqui periodici con il Consigliere Delegato, il CFO, il Dirigente Preposto, il Management, i

Responsabili delle Funzioni di controllo di secondo e terzo livello, i Collegi Sindacali delle società direttamente controllate e il Revisore Legale, non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali poste in essere dalla Banca con parti terze, con società del Gruppo bancario o con altre parti correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile.

Con riguardo all'operatività con parti correlate/soggetti collegati, per quanto a conoscenza del Collegio, il Consiglio di Amministrazione si è attenuto alla disciplina di cui al Regolamento operazioni con parti correlate emanato con delibera CONSOB n. 17221/2010 e successive modificazioni, alla circolare di Banca d'Italia n. 285/2013, contenente la disciplina in materia di «Attività di rischio e conflitti d'interesse nei confronti di soggetti collegati», all'art.136 del D.Lgs. 385/1993, nonché allo IAS 24 per le informazioni con parti correlate; ciò nel rispetto delle procedure interne e nella consapevolezza della rischiosità e degli effetti delle decisioni assunte. Sulla base di quanto rappresentato al Collegio, le operazioni sono state regolate a normali condizioni di mercato, alla luce di valutazioni di oggettiva reciproca convenienza e correttezza, e non hanno influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale ed economica della Banca e del Gruppo. Vi informiamo, infine, che le operazioni di cui all'art. 136 TUB, n. 8 nel 2021, sono state valutate dal Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati ed approvate all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole di tutti i membri del Collegio Sindacale e comunque nel rispetto delle disposizioni normative.

III) Sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile

La struttura organizzativa

Il Collegio, nel corso del 2021, ha esercitato l'attività di vigilanza di propria competenza acquisendo le informazioni necessarie sull'assetto organizzativo della Banca e del Gruppo, al fine di valutare l'adeguatezza della struttura e in particolare delle Funzioni di controllo.

Il Collegio ha proseguito l'attività di monitoraggio dell'implementazione delle azioni di remediation programmate dalla Banca a seguito delle raccomandazioni e delle richieste di rafforzamento comunicate da BCE e da Banca d'Italia nel corso del triennio 2019-2021.

In considerazione dell'evoluzione della normativa (CRD IV), il Collegio ha ritenuto opportuno proseguire nell'organizzazione di incontri specifici con le Funzioni di controllo di secondo e terzo livello, con l'obiettivo di mantenere un costante monitoraggio dei presidi del rischio.

Il Collegio ha potuto constatare l'avanzamento dell'implementazione della «C-Suite», dell'organizzazione dell'area del Chief Financial Officer (CFO) e delle Funzioni di Compliance, Revisione Interna e Antiriciclaggio.

Con riguardo alle Funzioni di Compliance, Antiriciclaggio e Revisione Interna, con le quali il Collegio ha mantenuto un costante flusso informativo nel corso dell'anno, si è preso atto della positiva autovalutazione da parte dei

relativi Responsabili sia in termini qualitativi sia quanto al dimensionamento delle rispettive strutture. Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio ritiene adeguata la capacity delle Funzioni in parola nell'adempiere ai propri compiti. Peraltro, proseguirà nel monitoraggio dell'adeguatezza ed efficacia operativa di tali Funzioni e non esclude che possano emergere ulteriori necessità e adeguamenti in termini di risorse.

Il Collegio ha esaminato i report emessi dalle Funzioni di controllo nell'esercizio e ha monitorato l'avanzamento delle azioni di rimedio richieste; il Collegio ha incontrato cinque volte il Responsabile della Funzione Conformità e Antiriciclaggio e nove volte il Responsabile della Funzione Revisione Interna, raccogliendo informazioni sugli esiti delle attività svolte.

Le Relazioni annuali delle Funzioni di controllo evidenziano un giudizio sostanzialmente positivo rispetto alla struttura dei controlli interni e di presidio dei rischi.

Il Collegio ha altresì più volte incontrato il CRO e la sua Funzione sia al fine di ricevere informazioni rispetto alle attività svolte dall'area in parola sia al fine di svolgere approfondimenti in relazione al processo SREP. Il Collegio ritiene opportuno che la Funzione privilegi il rafforzamento dei processi di controllo attraverso una più puntuale articolazione della governance, delle interazioni con le altre funzioni aziendali e di controllo e dei flussi informativi verso gli organi di governance, nonché prosegua nell'attività di monitoraggio delle diverse attività di remediation poste in essere dalle altre funzioni aziendali competenti.

Quanto alle tematiche ESG, la responsabilità dello sviluppo della cultura della Sostenibilità e la predisposizione della Dichiarazione non Finanziaria sono affidate alla struttura dell'Area CFO.

All'area del Consigliere Delegato è, invece, ricondotta la struttura che fa capo al Dirigente Preposto. Tenuto conto delle interrelazioni esistenti tra l'area amministrativo-contabile, la pianificazione strategica e l'attività di predisposizione della predetta Dichiarazione non Finanziaria, il Collegio ritiene opportuno che la Banca valuti la possibilità di trasferire sotto la supervisione del CFO anche l'area del Dirigente Preposto.

Il sistema di controllo interno

Il sistema di controllo interno della Banca, in osservanza alla normativa vigente e ispirandosi alle best practice di settore, è strutturato su tre livelli: (i) controlli di linea (cosiddetti controlli di primo livello), in capo alle Strutture aziendali cui competono le attività di business/operative, anche attraverso unità dedicate, ovvero eseguiti nell'ambito del back office o, per quanto possibile, incorporati nelle procedure informatiche; (ii) controlli sui rischi e sulla conformità (cosiddetti controlli di secondo livello), volti ad assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie Strutture aziendali e la conformità dell'operatività alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione, in capo alle Funzioni di Conformità, Antiriciclaggio e Risk Management, ciascuna per le materie di rispettiva competenza; (iii) Revisione Interna (cosiddetti

controlli di terzo livello), in capo alla Funzione Internal Audit, il cui l'obiettivo è quello di individuare eventuali anomalie nelle procedure, monitorare il rispetto della regolamentazione, nonché valutare periodicamente l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e del sistema informativo, con scadenza prefissata in relazione alla natura e all'intensità dei rischi. Ai sensi della Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia, rientra tra le Funzioni aziendali di controllo anche la Funzione di Convalida.

Il Collegio Sindacale, anche considerata la responsabilità specifica allo stesso attribuita dalla Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia, di vigilare sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del complessivo sistema dei controlli interni, dà atto di aver effettuato con le sopramenzionate Funzioni di controllo un periodico scambio di informazioni rilevanti nel periodo di riferimento. Dà altresì atto che le Funzioni di controllo citate hanno adempiuto ai relativi obblighi informativi nei confronti degli Organi Sociali, tra cui il Collegio stesso: a tale riguardo, ed in una logica di continua evoluzione del sistema dei controlli interni, come auspicato anche dalla Vigilanza, è stata ulteriormente implementata nel 2021 la metodologia di tracking attuata dalle Funzioni di Controllo Compliance, Internal Audit ed Antiriciclaggio, per la valutazione dei rischi e la determinazione e il monitoraggio nel continuo dell'urgenza e della scadenza delle azioni di rimedio pianificate, con la finalità di assicurare tempestività e priorità di azione.

Il Collegio ha preso atto delle richieste contenute nella comunicazione SREP con riferimento alle Funzioni aziendali di controllo, ne ha approfondito contenuti ed eventuali azioni di rimedio con i Responsabili e ne monitorerà la tempestiva implementazione.

Anche nel 2021, l'operato delle Funzioni di Controllo è stato impattato dall'emergenza Covid-19, essendosi mantenuta per esigenze di distanziamento un'impostazione organizzativa che ha incluso il frequente ricorso allo smart-working, soluzione che non ha limitato in modo particolare l'attività svolta e neppure ne ha limitato l'efficacia; tant'è che i piani di azione di tutte le citate Funzioni sono stati sostanzialmente rispettati.

L'esercizio 2021 ha peraltro visto la conclusione di articolate progettualità di rafforzamento dimensionale ed evoluzione metodologica attivate dalle Funzioni di controllo, con particolare riferimento all'Internal Audit; di rilievo segnaliamo, in tal senso, l'avvenuta istituzione dell'Ufficio ICT Audit, l'avvenuta valorizzazione interna di team specialistici di auditor, focalizzati sulle principali aree di intervento, l'iniziativa progettuale volta all'automazione del framework di controllo tramite l'adozione di metriche e indicatori per individuare le aree a maggior rischio (data analytics).

I programmi formativi di tutte le Funzioni di controllo varati per il 2021 sono stati sostanzialmente svolti a tutti i livelli, aspetto quest'ultimo a cui il Collegio riserva costante attenzione raccogliendo informazioni nell'ambito degli incontri periodici con i Responsabili.

A livello di Gruppo, le Funzioni di controllo di secondo livello di Compliance ed Antiriciclaggio sono accentrate in Capogruppo da parte della controllata Banca della Nuova Terra S.p.A.. Factorit S.p.A. ha affidato a primaria società terza la Funzione di Compliance, mentre gestisce al proprio

interno la Funzione Antiriciclaggio; strutture che comunque operano attenendosi alle linee guida e agli standard omogenei definiti dalla Capogruppo, nell'ottica di sviluppare un approccio globale al rischio secondo criteri metodologici adeguatamente uniformi. Il Risk Management e la Revisione Interna sono affidate in outsourcing alla Capogruppo da entrambe le controllate. BPS (SUISSE) è dotata di autonome funzioni di controllo, che comunque agiscono tenuto conto delle Policy adottate dalle omologhe funzioni di Capogruppo ed interagendo periodicamente con i relativi Responsabili.

In merito ai controlli di primo livello, il Collegio Sindacale ne ha monitorato l'adeguatezza tramite l'esame delle verifiche condotte dalle competenti Funzioni Aziendali di Controllo di secondo e terzo livello; si denota, indipendentemente dalla pandemia, una sempre maggiore implementazione dei controlli a distanza off-site, consentita anche da una progressiva digitalizzazione dei principali processi bancari, ciò consentendo altresì indagini ed accertamenti prima tecnicamente preclusi.

In merito ai controlli di secondo livello, prendendo in considerazione l'operato delle singole Funzioni di Controllo, segnaliamo in sintesi nel seguito gli aspetti di maggior rilevanza che abbiamo approfondito con i rispettivi Responsabili.

– Nel 2021, così come avvenuto nel 2020, l'emergenza da Covid-19 ha procurato alla Funzione Conformità numerose attività scaturenti dalla necessità di garantire un adeguato presidio nell'ambito di un quadro regolamentare articolato e in continuo mutamento, attraverso un processo di analisi e di valutazione dei possibili impatti operativi, organizzativi e di business derivanti dalla normativa. Anche per tale circostanza, nel 2021 si è registrato il rafforzamento della Funzione con due ulteriori risorse.

La Funzione di Conformità nel 2021 ha proseguito con l'adozione del modello operativo definito di «compliance diffusa», realizzato attraverso l'attività diretta della Funzione relativamente alle materie core della Banca e la collaborazione della stessa con i presidi specialistici e i referenti di compliance per quanto invece attinente alle materie più specifiche. Tale modello consente di avvalersi e di valorizzare determinate professionalità aziendali, diffondendo e consolidando la cultura della conformità alle norme e dei controlli, risultando quindi anche a parere del Collegio efficace.

Con la Funzione e, in particolare, con il Responsabile, abbiamo avuto un periodico e costruttivo confronto per l'esame e la valutazione delle tematiche scaturenti dal quadro normativo e dalle indicazioni degli Organi di Vigilanza nazionali ed europei; particolare attenzione è stata rivolta dalla Funzione, tra l'altro, alla tematica della trasparenza aziendale, alla quale sono stati dedicati diversi interventi come da programma per il 2021. Specifiche attività da parte della Funzione sono conseguite ad interlocuzioni sulla materia con Banca d'Italia, nell'ambito delle quali, per quanto di competenza, la Funzione ha fornito specifici aggiornamenti sull'esito delle attività di follow up in materia di trasparenza, in particolare con riguardo alle azioni di remediation, con focus specifico su quelle con priorità più elevata o più datate e ripianificate. Da tale attività sono scaturite indicazioni agli owners di riferimento, mirate ad affinare/rafforzare il processo

esaminato al fine di ulteriormente mitigare i rischi di non conformità. E' stata rivolta attenzione anche alla tematica connessa all'affinamento dell'assetto procedurale interno rispetto alla normativa MiFID II, con particolare riferimento alle aree afferenti i processi di product governance e le procedure per la valutazione di adeguatezza delle operazioni della clientela. Specifiche attività in tale ambito sono state condotte dalla Funzione conseguentemente al ricevimento da parte della Banca di due comunicazioni di CONSOB sulla materia. La Funzione, in relazione ai servizi di investimento, ha fornito le proprie valutazioni e analisi in relazione allo stato di avanzamento dei lavori finalizzati all'adeguamento complessivo dell'assetto procedurale informatico al fine di rafforzare i presidi, assicurando massima attenzione relativamente alle attività ancora in corso. È stata rivolta attenzione particolare anche alla gestione delle operazioni sospette in materia di Market Abuse, attività questa facente capo alla Funzione da fine 2020; la Funzione nel 2021 ha inoltre interloquito con CONSOB principalmente sulla necessità di affinamento dei sistemi e delle procedure per la rilevazione di operatività sospetta di costituire abusi di mercato, impegnandosi in tal senso. Sono state poi condotte dalla Funzione attività specifiche nell'ambito della prestazione dei servizi di investimento da parte della Banca, ritenute di adeguato presidio da parte del Collegio.

Nel mese di maggio 2021 il Servizio Revisione Interna ha sottoposto la Funzione di Conformità ad analisi attinenti all'assetto regolamentare e organizzativo, alla attività svolta nell'anno 2020 e alla pianificazione per il 2021. Sulla base delle verifiche condotte, è stato espresso un giudizio «in prevalenza favorevole», con evidenza che la Funzione risulta un presidio strutturato ai fini della mitigazione del rischio di non conformità, a fronte di un modello organizzativo che è stato oggetto di una azione di rivisitazione volta a incrementarne l'efficacia in termini organizzativi, regolamentari e metodologici; tutti i findings aperti con la verifica sono già stati evasi.

Alla luce di quanto espresso, ed anche attraverso i periodici incontri intrattenuti direttamente dal Collegio con il Responsabile, in occasione degli approfondimenti riguardanti sia i contenuti dei resoconti annuale e semestrale, sia le risultanze relative a specifiche attività di controllo, delle quali la Funzione in ogni caso informa tempestivamente il Collegio mediante l'invio di tutti i report, possiamo confermare la sostanziale adeguatezza del presidio dei rischi di competenza della Funzione. Peraltro, con riguardo ai profili di miglioramento emersi nelle verifiche svolte, il Collegio Sindacale ha preso atto delle risultanze delle analisi svolte e, attraverso incontri specifici con gli owners delle varie strutture interessate da osservazioni, ha raccomandato di procedere tempestivamente agli opportuni rafforzamenti finalizzati a porre in essere le azioni di rimedio, principalmente con riguardo alla tematica della trasparenza bancaria segnalata anche da Banca d'Italia.

– Anche per la Funzione Antiriciclaggio, l'anno 2021, come già il 2020, è stato condizionato dal perdurare della pandemia Covid-19. A seguito di specifica analisi, la Funzione ha valutato, a presidio dei nuovi rischi identificati, di integrare i controlli di secondo livello già implementati nel 2020

sui bonifici e sull'utilizzo da parte dei clienti dei «finanziamenti Covid». Sono stati inoltre erogati nel 2021 corsi specifici di formazione dedicati agli addetti crediti presso le filiali e presso la Sede centrale, finalizzati a sensibilizzare ulteriormente al fine di un pronto riscontro di situazioni potenzialmente anomale.

La Funzione nel 2021 ha portato a termine tutte le attività di competenza e i controlli previsti a piano, fatta eccezione per alcuni interventi di natura tecnico-informatica programmati, che sono stati riposizionati nel 2022. L'esercizio di self assessment condotto conferma un rischio residuo di riciclaggio basso per tutto il Gruppo.

Nel corso del 2021 la Funzione è stata oggetto di verifica da parte della Revisione Interna, con particolare riferimento al suo assetto organizzativo e gestionale e con scopo di verificarne la struttura, le risultanze dell'attività svolta, i presidi di controllo adottati e i correlati flussi informativi. Sulla base delle analisi svolte, la Revisione Interna ha espresso un giudizio complessivo «in prevalenza favorevole», registrando altresì un progressivo miglioramento in alcuni ambiti.

Il Collegio può confermare per il 2021 la sostanziale adeguatezza del presidio dei rischi di competenza della Funzione medesima; ritiene importante che la Funzione riprenda sistematicamente le interlocuzioni, auspicate anche da Banca d'Italia e rese difficoltose dalle limitazioni imposte dalla pandemia Covid-19, afferenti i rapporti tra la Capogruppo e la controllata BPS (SUISSE), previsti proceduralmente attraverso visite in loco bimestrali da parte del Responsabile.

– La Funzione di Convalida nel corso del 2021 ha proseguito le proprie attività rivolte alla validazione dei modelli interni di misurazione, monitoraggio e gestione dei rischi e alla valutazione delle attività aziendali. Rispetto all'anno precedente, è ulteriormente aumentato il numero complessivo di controlli condotti sulle diverse fattispecie di rischio; il rischio di credito - AIRB ha continuato a rappresentare l'ambito di analisi in cui la Funzione è stata maggiormente coinvolta. Ulteriori attività di verifica hanno riguardato gli altri rischi non regolamentari, tra cui in ambito rischio di credito l'IFRS 9 ed i Modelli Satellite, il rischio di mercato, il rischio operativo, il rischio di tasso ed i processi interni volti alla determinazione dell'ICAAP e dell'ILAAP. In relazione al rischio di mercato e di tasso, rilevano le attività condotte dalla Funzione nel 2021 volte a sanare talune debolezze individuate nell'ispezione OSI-2019-ITPSO-4581, in accordo con il piano di rimedio varato. Le attività programmate per il 2021 si sono inoltre tutte svolte, consentendo di attribuire un giudizio complessivamente positivo all'intero insieme dei controlli effettuati, pur nell'evidenza di aspetti di miglioramento condivisi con gli owners ed afferenti, quanto al rischio di credito - AIRB, le verifiche svolte propedeutiche all'invio dell'application package del Material Model Change AIRB, quanto invece all'ambito IRRBB e rischio di mercato, le verifiche svolte per sanare i findings emessi da BCE nel piano di remediation concordato in seguito all'OSI-2019-ITPSO-4581 su tali tipologie di rischio.

Il Collegio, in considerazione dei confronti avuti con il Responsabile della Funzione e tenuto conto del proprio esame dei resoconti annuale e seme-

strale, può formulare un giudizio sostanzialmente adeguato in merito agli ambiti considerati.

Non si rilevano osservazioni particolari formulate dalla Vigilanza europea sull'operato e sulla struttura della Funzione in esame, che pertanto il Collegio ritiene nell'insieme adeguata ad ottemperare ai propri compiti.

– Quanto all'area di governo Chief Risk Officer, dal punto di vista della struttura organizzativa, nel 2021 è stato nominato il responsabile della Funzione Controllo Rischi, incarico precedentemente svolto dallo stesso CRO, nell'ottica di un rafforzamento e razionalizzazione dei riporti gerarchicofunzionali, che ha previsto anche il ricollocamento di alcuni Uffici alle dirette dipendenze del CRO. Il Collegio ritiene che tale riorganizzazione vada nella direzione di un rafforzamento della struttura, la cui attuazione è stata peraltro condivisa con la BCE.

La Funzione Controllo Rischi, mediata dalla preposta Funzione Rapporti con la Vigilanza, nel 2021 ha continuato a supportare la Banca nell'attività, ulteriormente intensificatasi, di interlocuzione con la Vigilanza, sia nell'ambito di specifiche ispezioni sia nelle occasioni di dialogo costante intrattenuto con i Supervisori, tra l'altro, sulle richieste e valutazioni condotte dalla BCE nell'ambito del processo SREP.

Il RAF è stato interessato da un mirato aggiornamento nel mese di giugno 2021, riguardante alcuni parametri di appetito al rischio relativi ad indici primari; sono inoltre stati apportati alcuni interventi evolutivi negli assetti organizzativi e di governo, in recepimento di indicazioni della Revisione Interna a seguito delle verifiche annualmente svolte in tema di adeguatezza e funzionalità di tale processo.

Le attività condotte ai fini dell'ICAAP e ILAAP al 31 dicembre 2021 si sono invece poste in continuità col passato, tenendo conto anche delle «Supervisory expectations on capital planning information to be included in the ICAAP package» comunicate dal JST il 1° marzo 2021. Il processo di aggiornamento del Piano di Risanamento è stato condotto tenendo in considerazione sia le aree di miglioramento formulate dal Supervisore a seguito della revisione del Piano dell'anno precedente sia i contenuti della specifica comunicazione «Information and guidance with respect to banks' 2021 recovery plan submissions» del 19 maggio 2021 tramite la quale, la BCE ha esplicitato le proprie aspettative nella predisposizione dei piani di risanamento per il 2021 destinate a tutte le banche significative.

Il Collegio ha riservato particolare attenzione all'attività della Funzione, anche attraverso periodiche riunioni con il Responsabile e i collaboratori referenti dei vari Uffici, alla presenza del CRO: oltre al presidio e al monitoraggio delle diverse tipologie di rischio, specifica attività di vigilanza è stata riservata al processo di definizione del RAF, che è periodicamente oggetto di revisione e negli anni ha sviluppato un percorso di miglioramento nel continuo nel senso della granularità. Il Collegio ha inoltre interagito con la Funzione in occasione degli esercizi di determinazione dell'adeguatezza del capitale (ICAAP) e della liquidità (ILAAP). In merito a tali processi, confermiamo che, per quanto di nostra competenza, non abbiamo riscontrato la presenza di criticità significative da portare all'attenzione.

In merito ai controlli di terzo livello, si segnala il riscontro di verifiche ed approfondimenti condotti nel continuo dalla Funzione di Revisione Interna sui processi core, in una logica risk based.

Oltre alle attività di controllo in senso stretto, la Funzione è stata impegnata nell'esercizio a portare a termine i progetti conseguiti all'independent assessment richiesto dalla Vigilanza. L'adozione di un set di indicatori (KPI) a misurazione delle performance dell'Internal Audit ha infatti costituito l'azione conclusiva delle iniziative progettuali predisposte al fine di recepire la richiesta della BCE di rafforzare la Funzione; nel corso del primo trimestre 2021 si sono concluse positivamente tutte le iniziative in tal senso programmate. Il piano di rafforzamento dell'organico, già avviato nel 2020 e portato a termine nel 2021, è stato associato ad una nuova configurazione organizzativa interna che ha portato all'istituzione dell'Ufficio ICT Audit, oltre che all'esecuzione di un piano di formazione interna e sviluppo di nuove metodologie di controllo, anche attraverso la valorizzazione di appositi team specialistici.

Il processo creditizio ha continuato a rappresentare primaria area di indagine per la Revisione Interna, tramite la conduzione nel 2021 di un set di accertamenti tra loro integrati quanto ad approccio metodologico ed obiettivi di verifica. Specifiche attività sono state condotte, in tale ambito, anche sulla gestione dei gruppi economici (richiesta da BCE), sulla tematica delle garanzie immobiliari, sulla «Nuova Definizione di Default», nell'ambito della ricostruzione delle serie storiche anche ai fini AIRB, nonché per quanto concerne i risvolti a livello IT e di data quality, sulle misure adottate per la definizione e gestione dell'attributo forborne, nonché sul Framework di monitoraggio del credito ai fini COVID. Sono emerse dalle attività condotte alcune aree di miglioramento, a fronte delle quali sono pianificate azioni di rimedio, monitorate nella loro evoluzione e scadenza trimestralmente dal Collegio attraverso esame dell'apposito tracking. Costante attenzione è altresì stata mantenuta in ambito di governance dei rischi, anche in relazione a processi primari come ICAAP, ILAAP, RAF ed NPL Strategy e a specifiche Funzioni quali la Conformità aziendale, rilevando punti di attenzione e fornendo spunti di efficientamento. Per quanto attiene ai processi interni IT, la Funzione ha riscontrato un progressivo affinamento degli stessi, pure in termini di consolidamento della relativa «maturità», ancorché in presenza di progettualità migliorative in essere, avviate anche a seguito di rilievi mossi dalla Funzione stessa. Le verifiche condotte sulle esternalizzazioni FEI e non FEI non hanno fatto emergere elementi di criticità in tale importante ambito. Specifiche attività di controllo sono state rivolte anche al rispetto di particolari disposizioni normative e nello specifico con riferimento all'ambito delle politiche di remunerazione, delle partecipazioni in imprese non finanziarie, sul processo di emissione del covered bond, sull'operatività con soggetti collegati, nonché su antiriciclaggio ed adempimenti fiscali; i rilievi formulati in tale ambito con score più elevato sono già stati regolarizzati in corso anno. Importanti verifiche hanno interessato anche l'ambito dei rischi finanziari, da cui sono emerse alcune aree di miglioramento in corso di soluzione nell'ambito del processo ILAAP, del monitoraggio e misurazione del rischio

di tasso di interesse del portafoglio bancario, nonché della valutazione del rischio di mercato a fronte dell'introduzione della nuova metrica per il portafoglio a costo ammortizzato. Il Collegio ha monitorato le azioni correttive poste in essere e programmate dalle strutture della Banca conseguentemente ai rilievi formulati nei vari ambiti dalla Revisione Interna.

Con il Responsabile del Servizio abbiamo condiviso, con spirito di reciproca collaborazione, in fase di progettazione, la pianificazione della propria attività, con particolare riferimento al RAF e alle Operazioni di Maggior Rilievo che sono di interesse del Collegio; abbiamo inoltre valutato periodicamente, nel corso dell'anno, gli esiti dell'attività di verifica condotta e delle azioni d'intervento poste in essere dalla Banca sulle aree di miglioramento individuate.

Su tali presupposti e con particolare riferimento agli specifici contesti operativi analizzati ed alle conseguenti azioni correttive pianificate ed in corso di attuazione, si ritiene che il sistema dei controlli interni abbia maturato nel corso dell'esercizio un presidio sostanzialmente adeguato dei rischi aziendali.

Il sistema amministrativo e contabile e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità dello stesso nel rilevare e rappresentare correttamente i fatti di gestione, attraverso le informazioni ottenute dai responsabili delle Strutture aziendali competenti, l'esame dei documenti aziendali più significativi, l'analisi dei risultati dell'attività svolta dal Revisore Legale e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (in seguito, anche «Dirigente Preposto»).

Nell'ambito della propria Relazione operativa riferita all'esercizio 2021 ai fini del rilascio dell'attestazione prevista dall'art. 154-bis, comma 5, del TUF, il Dirigente Preposto dà atto che, nel triennio 2019-2021, con il supporto dell'Ufficio Redazione dei documenti contabili societari, ha avviato e concluso una specifica progettualità a livello di Gruppo finalizzata alla revisione complessiva dell'impianto documentale e metodologico dell'attuale Modello Amministrativo Contabile (i.e. Modello 262), nonché ha proceduto alla adozione di uno specifico applicativo informatizzato (i.e. GRC Tool), coerentemente alle best practice suggerite per l'espletamento delle attività tipiche attribuite alla figura del Dirigente Preposto.

Le attività di verifica svolte dal Dirigente Preposto e, a inizio 2022, dalla Revisione Interna, con giudizi sostanzialmente positivi, hanno individuato ambiti di miglioramento, per i quali sono stati definiti specifici piani di attività; ciò attiene, in particolare, al rafforzamento della struttura in staff al Dirigente Preposto e dell'area amministrativo-contabile, all'estensione del modello di controllo alle società controllate ed alla previsione degli IT General Controls per la Banca e le sue controllate.

Dato il compito attribuito al Collegio Sindacale nel processo di informativa finanziaria, anche in qualità di Comitato per il controllo interno, il

Collegio ha mantenuto uno stretto coordinamento con il Responsabile del Servizio Amministrazione e Contabilità Generale, con il quale ha avuto periodici incontri e scambi di informazioni sul sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione in conformità ai vigenti principi contabili internazionali.

Pur non rientrando nei compiti del Collegio il controllo legale dei conti ex Decreto legislativo 39/2010, essendo questo demandato al Revisore Legale, si ritiene, sulla base delle analisi svolte e delle informazioni raccolte nei colloqui con il Dirigente Preposto e con il Revisore Legale, che il sistema amministrativo-contabile sia nel suo complesso adeguato rispetto a quanto previsto dalle attuali normative di riferimento. Peraltro, con riguardo ai profili di miglioramento emersi nelle verifiche svolte dal Dirigente Proposto, dalla Revisione Interna e dal Revisore Legale, il Collegio Sindacale ha preso atto delle analisi svolte ed ha raccomandato alle Strutture competenti della Banca di procedere tempestivamente ai rafforzamenti del sistema amministrativo-contabile di cui è emersa la necessità, principalmente riguardo al dimensionamento della Funzione e all'automazione di processi/procedure per migliorare la produzione dei dati e ridurre tempi e costi delle attività di controllo.

Infine, con riferimento all'informativa contabile contenuta nel Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, diamo atto che è stata resa l'attestazione senza rilievi dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, considerato anche quanto previsto dall'art. 81-ter del vigente Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999.

IV) Sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalla normativa vigente

Ai sensi delle disposizioni previste dall'art. 123-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione della Banca nella riunione del 21 marzo 2022 ha approvato la «Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari», il cui testo è pubblicato sul sito internet aziendale.

Come noto, la Banca non ha ritenuto di aderire al «Codice di Corporate Governance» approvato dal Comitato per la Corporate Governance, rivolto a tutte le società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana. Al riguardo, il Collegio valuterebbe positivamente la circostanza che il Consiglio di Amministrazione, nel corso del 2022, attuata la trasformazione in Società per Azioni, effettui una nuova valutazione in merito all'adesione al predetto Codice.

Con riferimento all'attività svolta nel 2021, il Collegio Sindacale, considerati l'art. 148 del TUF e il Decreto del MEF 23 novembre 2020, n. 169, in ottemperanza alle disposizioni di Banca d'Italia previste dalla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, oltre che nel rispetto delle regolamentazione di settore, tra cui le Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate emanate del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti, ha svolto il processo di autovalutazione dal quale è

emerso un giudizio di complessiva adeguatezza in relazione ai compiti di vigilanza e alle responsabilità allo stesso Collegio attribuite, nonché alla complementarietà delle competenze dei suoi componenti.

Il Collegio ha verificato, in data 9 giugno 2021, la sussistenza in capo ad ognuno dei Sindaci effettivi, dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dal Decreto MEF entrato in vigore il 30 dicembre 2020. La verifica è stata condotta nuovamente in data 16 dicembre 2021 con esito positivo.

Il Collegio ritiene opportuno che venga riservata massima attenzione alla materia per assicurare efficaci assetti organizzativi e di governo societario, che costituiscono condizione essenziale per il conseguimento degli obiettivi della Banca nell'ottica della sana e prudente gestione.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca, in data 8 febbraio 2022, ha approvato l'autovalutazione del Consiglio stesso, con l'obiettivo di analizzarne la dimensione, la composizione e il funzionamento, al fine di verificarne l'efficacia e la tempestività nell'azione e di individuare aree di possibile miglioramento.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì individuato la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di Consiglieri per l'anno 2022 nel rispetto e in attuazione delle disposizioni della Circolare n. 285 di Banca d'Italia in materia di Governo societario, nonché del Decreto del MEF. Il documento relativo è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 gennaio 2022 ed è stato reso pubblico, affinché la scelta dei candidati da presentare per il rinnovo parziale del Consiglio di Amministrazione possa tener conto delle professionalità richieste, delle cause di incompatibilità e decadenza, nonché dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, ivi compreso il divieto di interlocking.

Sempre in data 28 gennaio 2022, in conformità alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 «Disposizioni di vigilanza per le banche» - 35° aggiornamento del 2 luglio 2021, Titolo IV, Capitolo 1 Governo societario, è stato approvato il Regolamento sulla diversità dei componenti degli Organi sociali; nell'ambito del Regolamento sono illustrati sia i criteri relativi ai componenti del Consiglio di Amministrazione sia i criteri relativi ai componenti dell'Organo di Controllo. Il documento si occupa di enunciare le «misure da adottare per garantire che la composizione degli organi sociali rifletta un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale, al fine di favorire l'emersione di differenti prospettive e punti di vista sulle materie di competenza».

Nella riunione del 31 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione, come già anticipato, in vista del rinnovo parziale dell'Organo, ha deliberato la formazione di una propria lista di candidati alla nomina di Consigliere della Banca composta di cinque nominativi, dei quali tre attualmente già in carica, tra cui il Presidente, resa pubblica ai sensi di legge. La selezione dei candidati è stata effettuata da un Comitato ad hoc con l'ausilio di un Consulente di primario standing. Il Collegio Sindacale, non coinvolto nelle riunioni del Comitato ad hoc, non ha, allo stato, formulato proprie osservazioni e

commenti in merito al processo valutativo e decisionale che ha portato alla formazione della lista.

Inoltre, con riguardo alla già menzionata delibera del Consiglio del 31 marzo 2022 in ordine alla promozione dell'attività di sollecitazione di deleghe in vista dell'Assemblea, il Collegio ha formulato, per quanto nei propri compiti e funzioni, osservazioni e commenti nel corso della medesima riunione consiliare.

V) Sulle disposizioni impartite alle società del Gruppo

Il Collegio, nell'ambito della propria attività di vigilanza, ha svolto incontri con i Collegi Sindacali di Factorit S.p.A. e Banca della Nuova Terra S.p.A. (BNT) nel mese di giugno 2021 e gennaio 2022; gli incontri, che hanno prodotto uno scambio di informazioni in ottica di governance integrata, con particolare riferimento a temi specifici delle entità stesse, si sono svolti in un clima aperto di confronto.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Banca alle proprie controllate, nel rispetto di quanto previsto all'art. 114 del TUF, ritenendole idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Il Collegio ha incontrato anche i referenti delle Funzioni di Controllo della controllata svizzera, alla presenza della Funzione di Revisione Interna della Capogruppo.

I rapporti intrattenuti dalla Banca con le altre società del Gruppo sono stati altresì oggetto di illustrazione nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione; tale scambio di informazioni risulta altresì agevolato dalla presenza, negli Organi amministrativi delle società controllate, del Direttore generale, di membri del top management o di Amministratori della Banca.

Riguardo all'attività di direzione, coordinamento e controllo esercitata dalla Capogruppo nei confronti delle società controllate, diamo atto che:

– per quanto riguarda la Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA (100%), l'attività di controllo, non prevedendo la normativa elvetica la presenza del Collegio Sindacale, è esercitata attraverso le costanti interrelazioni del Servizio Revisione Interna della Banca con i Responsabili dell'analogo Servizio presso la controllata. Quest'ultimo svolge la propria attività nel rispetto delle disposizioni imposte dalla FINMA, quale Autorità preposta alla vigilanza sulle attività finanziarie della Confederazione Elvetica. Sulla base delle risultanze emerse dalle verifiche effettuate dal Servizio Revisione Interna della Banca, il Collegio osserva che non sono stati evidenziati elementi d'attenzione, né aspetti di criticità riguardo al generale rispetto delle disposizioni normative nell'attività svolta dalla controllata. Considerato quanto esposto nella Relazione rilasciata dalla società EY SA, revisore esterno indipendente, e tenuto conto delle informazioni raccolte nei colloqui con gli Amministratori e con la Direzione della BPS (SUISSE), non si riscontra la presenza di problematiche meritevoli di specifica segnalazione, ad eccezione di una anomalia tecnica verificatasi alla fine dell'esercizio 2021 rispetto alla quale la controllata svizzera ha

informato il Collegio, anche tramite la Funzione Revisione Interna, di aver immediatamente posto rimedio riuscendo a neutralizzare in massima parte gli effetti del problema;

• per quanto concerne Factorit S.p.A. (100%, già 60,5% nel 2021), l'attività di controllo si è svolta principalmente attraverso incontri con il Collegio Sindacale della controllata, l'interazione con il Servizio Revisione Interna della Capogruppo, incaricato di svolgere in outsourcing la funzione di internal audit della controllata stessa, nonché mediante l'esame dei resoconti periodici dell'attività svolta, presentati al Consiglio di Amministrazione della Banca. Inoltre, sono state scambiate informazioni anche con EY S.p.A., Società di Revisione, in merito agli aspetti di natura contabile;
• per Popso Covered Bond S.r.l. (60%), società funzionale all'emissione di obbligazioni bancarie garantite, il Collegio della Capogruppo prende atto della Relazione emessa dalla società BDO Italia S.p.A., che attualmente svolge l'attività di asset monitor, nonché degli interventi svolti dal Servizio Revisione Interna della Banca, che redige la Relazione annuale sul programma di emissione di covered bond, come previsto dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia;
• per Banca della Nuova Terra S.p.A. (100%), l'attività di controllo del Collegio Sindacale nel 2021 si è svolta principalmente attraverso incontri con il Collegio Sindacale della controllata, attraverso l'interazione con il Servizio Revisione Interna della Capogruppo, incaricato di svolgere in outsourcing la funzione di internal audit della controllata stessa, nonché mediante l'esame dei resoconti periodici dell'attività svolta, presentati al Consiglio di Amministrazione della Banca. Inoltre, il Collegio ha potuto confrontarsi con EY S.p.A., Società di Revisione, ottenendo tutte le informazioni necessarie in merito agli aspetti di natura economica e finanziaria;
• per Sinergia Seconda S.r.l. (100%) e Pirovano Stelvio S.p.A. (100%) il Collegio ha assunto informazioni nell'ambito delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e negli incontri con EY S.p.A., Società di Revisione, ottenendo tutte le informazioni necessarie in merito agli aspetti di natura economica e finanziaria.

In relazione a quanto sopra il Collegio non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società del Gruppo al fine di acquisire i flussi informativi necessari per assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Altre attività

Politiche retributive

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta formulata dal Comitato Remunerazioni per l'adozione delle «Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio» in attuazione delle disposizioni di Vigilanza per le banche in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, emanate in attuazione della Direttiva 2013/36/UE del 23 giugno 2013.

La Relazione sulle Remunerazioni resa disponibile agli Azionisti così come l'Informativa al pubblico sulla remunerazione illustrano in maniera esaustiva il processo di formazione della politica, i destinatari della politica, gli obiettivi per la retribuzione variabile, nonché i criteri per l'applicazione della stessa in relazione all'anno 2021; si rinvia a tali documenti per un esame nel dettaglio.

Il Collegio, preso atto del visto di Conformità alle norme rilasciato dalla omonima Funzione, nonché della coerenza con il RAF attestata dalla Funzione CRO, per quanto di competenza ed all'esito dell'attività svolta anche attraverso la partecipazione alla riunione del Comitato Remunerazione che ha trattato l'argomento, ritiene che il documento sulle politiche retributive per il 2022 sia, nel suo complesso, coerente con il dettato normativo.

Rapporti con le Autorità di Vigilanza e processo SREP

La Banca, in qualità di Capogruppo di Gruppo bancario significativo, da novembre del 2014 è sottoposta al Meccanismo di Supervisione Unica (SSM), con diretta vigilanza esercitata dalla Banca Centrale Europea. Quest'ultima, nell'espletare le proprie attività di controllo, si avvale del JST (Joint Supervisory Team – nucleo operativo del SSM incaricato di esercitare nel continuo le attività di vigilanza prudenziale sul Gruppo), con il quale la Banca si mantiene in costante collegamento e confronto, attraverso incontri con il management, i responsabili delle Funzioni di controllo di secondo e terzo livello e gli uffici centrali, per definire, valutare e aggiornare, di concerto con i responsabili del Team, le attività già intraprese e programmate, nonché le nuove progettualità richieste dall'Autorità di Vigilanza. La Banca è altresì soggetta ad attività di controllo e monitoraggio condotte, per gli aspetti di competenza, da Autorità di controllo quali principalmente la Banca d'Italia, la CONSOB e gli Organismi per la risoluzione delle crisi bancarie.

Nel corso del 2021, il Collegio ha svolto due incontri diretti con le Autorità di Vigilanza: il primo, a novembre, con il JST e il secondo, a dicembre, con il team che ha condotto l'ispezione OSI-Governance.

Il Collegio ha inoltre monitorato l'attuazione delle iniziative di carattere metodologico ed organizzativo assunte dalla Banca finalizzate a rispondere ai rilievi, alle decisioni, alle osservazioni e ai suggerimenti espressi dalle Autorità di Vigilanza in occasione degli interventi ispettivi e/o degli approfondimenti tematici di maggior rilievo.

Nell'esercizio delle proprie attività, il Collegio si è avvalso dell'apporto fornito dal Servizio Revisione Interna, che ha riservato particolare attenzione alla completezza della realizzazione dei vari interventi e al rispetto delle relative tempistiche definite.

Con riguardo ai profili di miglioramento emersi, il Collegio Sindacale ha chiesto alla Banca di formalizzare i flussi informativi provenienti dal Responsabile dei Rapporti con le Autorità di Vigilanza, al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa al Collegio in merito ai rapporti con tutte le Autorità di Vigilanza.

Nel dettaglio, i principali processi, comunicazioni e accessi ispettivi delle Autorità di Vigilanza in merito ai quali è stato interessato il Collegio

Sindacale nel corso del 2021, e fino alla data della presente Relazione, sono i seguenti.

• Processo annuale di revisione e valutazione prudenziale SREP 2021, ad esito del quale, in data 3 febbraio 2022, la Banca ha ricevuto dalla Banca Centrale Europea la notifica della nuova decisione in materia di requisiti prudenziali da rispettare su base consolidata, con efficacia dal 1° marzo 2022. Il requisito aggiuntivo in materia di fondi propri di secondo pilastro (Pillar 2 Requirement o «P2R») è pari al 2,77%, in riduzione dal precedente 3,0%. Il nuovo coefficiente, da detenere sotto forma di capitale primario di classe 1 (CET1) almeno per il 56,25% e di capitale di classe 1 almeno per il 75%, include una quota pari a 0,02% a titolo di maggiorazione del requisito di secondo pilastro per le esposizioni deteriorate. In conseguenza, il livello minimo di Common Equity Tier 1 ratio richiesto è pari all'8,56% (rispetto al precedente 8,69%); il Tier 1 ratio richiesto è pari al 10,58% (rispetto al precedente 10,75%I; il Total Capital Ratio minimo è pari al 13,27% (rispetto al precedente 13,50%). Sulla base dei dati al 31 dicembre 2021, il Gruppo Banca Popolare di Sondrio presenta ratio patrimoniali che si attestano ampiamente oltre le suddette soglie.
• Ispezione «Credit File Review» sul segmento Residential Real Estate (OSI-RRE), eseguita da BCE tra maggio e settembre 2021, nel corso della quale sono stati oggetto di disamina diversi aspetti di carattere metodologico legati alla capacità della Banca di individuare in modo tempestivo il deterioramento di tali esposizioni, di contabilizzare su queste congrui accantonamenti e di intraprendere le necessarie azioni gestionali per mitigare il rischio; il report di fine ispezione è stato notificato alla Banca in data 22 dicembre 2021.
• Ispezione di BCE in ambito sistema di rating A-IRB (IMI Model Change), iniziata ad ottobre 2021 e conclusasi a febbraio 2022, per la verifica degli impatti dei cambiamenti determinati dall'entrata in vigore da inizio 2022 delle disposizioni dell'EBA in tema di modelli interni utilizzabili nel quadro degli approcci IRB regolamentari per la misurazione dei requisiti minimi di capitale sul rischio di credito.
• Accertamento ispettivo in tema di governance (OSI-Governance), eseguito da un team di Banca d'Italia tra novembre 2021 e febbraio 2022.
• Con lettera del 21 luglio 2021 la Banca d'Italia ha richiesto alla Banca, con riferimento ai rilievi emersi in esito all'accertamento ispettivo mirato in materia di trasparenza concluso il 18 aprile 2019 ed alle interlocuzioni successive intervenute, di fornire ulteriori chiarimenti e integrazioni su specifici aspetti. La Banca ha fornito le risposte e documentazione richieste il 21 settembre 2021. Sono seguite ulteriori comunicazioni sulla materia in data 30 dicembre 2021 e 30 marzo 2022.
• Con lettera del 17 agosto 2021, con riferimento alla costituzione di Presti-Nuova S.r.l. quale Agenzia in attività finanziaria, la BCE ha sottolineato alla Banca le «migliori prassi» in materia di supervisione delle controllate. Le Strutture interessate si sono immediatamente attivate per dar corso a quanto auspicato dalla Vigilanza.

• Con lettera dell'11 novembre 2021 la BCE ha fatto pervenire alla Banca osservazioni sulle prassi relative alla valutazione dell'idoneità degli esponenti aziendali e sul ruolo del Comitato nomine, alla luce di «problematiche riscontrate» in relazione alle verifiche dei requisiti di professionalità ed onorabilità di esponenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale; nella lettera, sono state ribadite dalla Vigilanza le proprie aspettative in merito alla procedura da rispettare nell'ambito del processo fit and proper. I contenuti della missiva sono stati esaminati dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato nomine e le osservazioni mosse sono state recepite; l'amministrazione e tutta la struttura aziendale hanno conseguentemente rinnovato il proprio impegno al fine di garantire verifiche fit and proper tempestive, complete ed approfondite, nel pieno rispetto delle normative vigenti e dei suggerimenti formulati dalla BCE.
• Con lettera del 20 dicembre 2021 CONSOB ha comunicato alla Banca gli esiti dell'incontro tenutosi il 3 dicembre 2021 tra l'Autorità e la Banca stessa, nell'ambito del quale si è discusso dell'implementazione di sistemi e procedure a presidio degli obblighi previsti dalla normativa in tema di market abuse e si sono concordati termini e modalità ad ulteriore rafforzamento dei controlli, facenti capo alla Funzione di Conformità; la Banca in data 21 febbraio 2022 ha fornito risposta alle richieste formulate dall'Autorità. Sono seguite ulteriori comunicazioni sulla materia in data 17 marzo e 1° aprile 2022.

Indipendenza dei revisori ed altri incarichi affidati alla Società di Revisione

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17, comma 9, lett. a), del Decreto legislativo n. 39/2010 e dall'art. 149-duodecies del Regolamento CONSOB n. 11971, nonché di quanto previsto dagli artt. 4 e 5 della Direttiva UE n. 537/2014, il Collegio informa dei corrispettivi complessivi derivanti dai servizi resi al Gruppo BPS nel corso dell'esercizio 2021 da parte della Società di Revisione EY S.p.A. e del network di appartenenza, così come riportati anche nella nota integrativa al Bilancio alla quale si rimanda per quanto in questa sede non dettagliatamente segnalato.

Importi in Euro Tipologia di servizi	Capogruppo		Società controllate		Totale
	EY S.p.A.	Network EY	EY S.p.A.	Network EY	EY S.p.A.	Network EY
Servizi di revisione contabile	241.000	–	152.500	447.716	393.500	447.716
Servizi di attestazione	263.000	–	1.500	–	264.500	–
Altri servizi	170.000	170.000	–	60.000	170.000	230.000
Totale	674.000	170.000	154.000	507.716	828.000	677.716

I servizi di attestazione sono attività ulteriori rispetto alla revisione legale affidate al revisore ex lege oppure da un'Autorità; sono ricomprese tra questi le attività che rappresentano un'estensione rispetto alla revisione legale (revisione limitata della Dichiarazione Non Finanziaria consolidata, Attestazioni relative a TLTRO, Attestazione in relazione al deposito e subdeposito dei beni dei clienti e degli intermediari, Attestazioni ai fini dell'ot-

tenimento della garanzia GACS, comfort letters, ecc.). I predetti servizi sono di norma conferiti alla Società di Revisione incaricata in quanto, per loro natura, si ritiene che non ne compromettano l'indipendenza.

Per servizi diversi dalla revisione contabile («altri servizi») la Capogruppo ha riconosciuto a EY S.p.A. e al network EY complessivi euro 340.000 per le attività di consulenza sull'emissione di Green Bond, Climate risk assessment, Credit risk deporatment.

Con riferimento alle attività e ai relativi corrispettivi riguardanti le voci sopra riportate come «altri servizi» richiesti a EY S.p.A. e alle società del network EY, attestiamo che, ove necessario, sono stati pre-autorizzati dal Collegio ai sensi degli artt. 4 e 5 del Regolamento UE n. 537/2014.

La Società di Revisione ha inoltre confermato al Collegio Sindacale che, nel corso dell'esercizio, non ha emesso pareri ai sensi di legge, in assenza del verificarsi dei presupposti per il loro rilascio.

Il Collegio Sindacale ha ottenuto la relazione sull'indipendenza della Società di Revisione EY S.p.A. in data 8 aprile 2022 e conferma che non sussistono aspetti di criticità in materia di indipendenza ovvero cause di incompatibilità ai sensi degli articoli 10, 10-bis e 17 del Decreto legislativo n. 39/2010 e degli articoli 4 e 5 del Regolamento UE n. 537/2014.

Il Collegio, come previsto dall'art. 150 del TUF, ha intrattenuto un proficuo scambio di informazioni nei periodici incontri organizzati con la Società di revisione.

Il Collegio ha fornito a sua volta alla Società di revisione informazioni sulla propria attività di vigilanza e, per quanto a conoscenza, dei fatti di maggior rilievo riguardanti la Banca.

Il Collegio attesta che non sono emersi fatti ritenuti censurabili e/o meritevoli di segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2 del TUF.

Altra informativa richiesta dalla Comunicazione CONSOB n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti

Nel rispetto degli obblighi previsti dalla Comunicazione di cui sopra, attestiamo che, dalla data della Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 sino alla data della presente Relazione, non sono pervenute al Collegio denunce ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile.

Vi informiamo inoltre che, nel corso dell'esercizio 2021, il Collegio Sindacale non ha ricevuto esposti da parte di soci o di clienti della Banca meritevoli di segnalazione.

Informativa sui reclami inoltrati alla Banca

Il Collegio Sindacale ha analizzato con la Funzione di Conformità la Relazione annuale presentata al Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2022 in materia di segnalazioni interne delle violazioni «Whistleblowing» e ha preso atto che nel 2021 non sono pervenute segnalazioni.

Parimenti non sono pervenuti reclami, rispetto ai 3 pervenuti nel 2020, in relazione ai servizi di investimento.

Nell'esercizio alla Banca è stato notificato un ricorso all'ACF (Arbitro per le Controversie Finanziarie), attualmente in attesa di definizione.

Con riferimento ai reclami in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari, sono pervenuti n. 235 reclami (n. 206 nel 2020). Il numero è in aumento rispetto all'anno precedente e viene ricondotto alla normale operatività della Banca. Nello specifico si riscontrano i seguenti esiti: n. 39 accolti, n. 5 parzialmente accolti e n. 191 non accolti, di cui 2 con successivo ricorso all'ABF.

Dichiarazione non finanziaria

Il Collegio Sindacale, in relazione la disposto del Decreto legislativo n. 254/2016 che ha recepito la Direttiva comunitaria n. 95/2014, con riferimento alla Dichiarazione non finanziaria consolidata e per quanto di propria competenza, osserva che viene fornita esauriente descrizione (i) del modello aziendale di gestione e organizzazione delle attività adottato, (ii) delle politiche praticate dalla Banca, dei risultati conseguiti e degli indicatori fondamentali di prestazione, (iii) dei principali rischi generati o subiti.

Il Collegio Sindacale, nell'esercizio delle proprie funzioni, ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, e del Regolamento CONSOB di attuazione del Decreto adottato con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018 in particolare con riferimento al processo di redazione e ai contenuti della Dichiarazione non finanziaria redatta dalla Banca. La Dichiarazione non finanziaria è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 23 settembre 2021 come documento separato rispetto alla Relazione sulla Gestione al bilancio consolidato al 30 giugno 2021.

La Società di Revisione cui è stato conferito l'incarico di effettuare l'esame limitato della DCNF ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 254/2016, nella relazione emessa in data 8 aprile 2021 evidenzia che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi tali da far ritenere che la DNF del Gruppo bancario relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del D.Lgs. 254/2016 e dai «Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards».

Il Collegio valuta esaustiva la rappresentazione fornita dagli Amministratori nella Dichiarazione e non rileva specifici temi da portare all'attenzione degli Azionisti.

Bilancio d'esercizio e Relazione sulla gestione

Per quanto di propria competenza, il Collegio ha esaminato il bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, accompagnato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione e dalla nota integrativa, sottoposto al Vostro esame ed approvazione. Al riguardo, Vi ricordiamo che lo stesso è stato approvato dal

Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Sondrio il 21 marzo 2022 e che, in pari data, è stato trasmesso al Collegio.

Vi ricordiamo che il bilancio è oggetto di revisione contabile da parte della società EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti e della revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato.

Vi attestiamo che la Società di Revisione ha rilasciato in data 8 aprile 2022 la «Relazione di revisione» di cui all'art. 14 del Decreto legislativo n. 39/2010 e all'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, il cui contenuto rispetta, nella forma, nelle attestazioni e nell'informativa fornita, le disposizioni previste dal Decreto legislativo n. 135/2016.

Nelle relazioni di revisione contabile sul bilancio d'esercizio e consolidato non sono contenuti rilievi e/o richiami di informativa. Inoltre, in accordo con le disposizioni normative, sono riportati i principi di revisione applicati e viene indicato, quale «aspetto chiave», il seguente: classificazione e valutazione dei crediti verso la clientela (Finanziamenti) per il bilancio individuale e consolidato.

La Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale, in data 8 aprile 2022, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 1 del Regolamento (UE) n. 537/2010. Tale Relazione conferma che, a seguito delle verifiche svolte ai sensi dell'articolo 14 comma 1, lett. b) del Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 sulla regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, non sono emersi aspetti significativi che abbiano richiesto la segnalazione agli Organi di governance e agli Organi di controllo. Tale Relazione attesta altresì che nel corso dell'attività di revisione non sono stati rilevati casi di non conformità e non evidenzia criticità in ordine all'appropriatezza dei principi contabili adottati dalla Banca e dal Gruppo.

Per quanto riguarda infine la Relazione al bilancio approvata dal Consiglio di Amministrazione, Vi attestiamo che la stessa è redatta nel rispetto di quanto previsto dall'art. 81-ter della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 («Regolamento Emittenti»). Il bilancio è inoltre corredato dall'attestazione di cui al comma 5 dell'art. 154-bis del predetto Decreto legislativo n. 58/1998, redatta e sottoscritta dal Consigliere Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Pur essendo il controllo contabile demandato alla Società di Revisione, i Sindaci hanno tuttavia il dovere di vigilare sulla formazione del bilancio d'esercizio, sia sotto il profilo formale, sia sostanziale.

Abbiamo pertanto verificato l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme del Codice Civile e delle disposizioni dell'Autorità di Vigilanza inerenti alla formazione del bilancio per quanto attiene, in particolare, all'adozione di corretti principi contabili, alla corrispondenza del contenuto del bilancio ai fatti di gestione intervenuti in corso d'anno, alla completezza della Relazione sulla gestione.

Nell'espletamento delle attività in relazione al bilancio ci siamo rapportati con i revisori di EY S.p.A. Al riguardo possiamo attestare che:

– il bilancio dell'esercizio 2021 è coerente con le risultanze della contabilità ed è stato redatto in conformità ai principi IAS/IFRS adottati nella Comunità Europea ed applicati, come descritto nella nota integrativa;

• la Relazione sulla gestione risulta esaustiva e coerente con i dati e le informazioni forniti nel bilancio; in essa sono illustrati i fatti e le operazioni che hanno caratterizzato l'esercizio, sia con riguardo alle informazioni economiche e finanziarie, sia con riguardo alle «altre informazioni» quali, ad esempio, la gestione dei rischi connessi all'attività della Banca, le risorse umane, i criteri ai quali si è ispirata l'attività mutualistica nel 2021, l'attività promozionale e culturale;
• nella Relazione sono compiutamente descritti i fatti e le operazioni di maggior rilievo che si sono verificati nel periodo successivo alla chiusura dell'esercizio 2021.

Bilancio consolidato

Per quanto inerisce al bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, che si chiude con un utile netto di 268,634 milioni di euro rispetto a 106,597 milioni di euro dell'esercizio 2020, abbiamo riscontrato la corretta predisposizione del medesimo in relazione ai principi contabili applicabili nella fattispecie, alla definizione dell'area di consolidamento e all'osservanza della normativa di riferimento. Nel fare ciò, abbiamo anche potuto valutare la funzionalità dei sottostanti sistemi di alimentazione e verifica dei dati. Il bilancio consolidato è inoltre corredato dall'attestazione di cui al comma 5 dell'art. 154-bis del predetto Decreto legislativo n. 58/1998, redatta e sottoscritta dal Consigliere Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Sia il bilancio d'esercizio che il bilancio consolidato sono stati predisposti nell'ottica della continuità aziendale, sono stati redatti senza far ricorso a deroghe nell'applicazione dei principi e criteri di valutazione e come già evidenziato sono stati oggetto di certificazione da parte della Società di Revisione senza rilievi né richiami di Informativa.

Considerazioni conclusive

Signori Azionisti,

a seguito dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità da segnalare nella presente Relazione. Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, durante le quali sono state esaminate le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Banca e delle società controllate, il Collegio ha ricevuto le informazioni di cui all'art. 150, comma 1, del D.lgs. 58/1998 (TUF). Sulla base delle informazioni acquisite attraverso la propria attività di vigilanza, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di operazioni poste in essere, nell'esercizio cui si riferisce la presente Relazione, non improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione, deliberate e poste in essere non in conformità alla legge e allo Statuto Sociale, non rispondenti all'interesse della Banca, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, manifestamente imprudenti o azzardate, mancanti delle necessarie informazioni in caso di sussistenza di interessi degli Amministratori o tali

da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Nell'esercizio non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 c.c.

Per tutto quanto sopra esposto, preso anche atto delle relazioni di revisione della società EY S.p.A. e delle attestazioni rilasciate dal Consigliere Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, e tenuto conto che gli Amministratori ritengono ampiamente perseguita la prospettiva della continuazione dell'attività aziendale, per quanto di nostra competenza, non abbiamo obiezioni in merito alle proposte formulate all'Assemblea dal Consiglio di Amministrazione, ivi compreso quanto attinente alla ripartizione dell'utile di esercizio, in ordine alla quale il Collegio prende atto dei presupposti prudenti atti a consentire il costante rispetto dei requisiti prudenziali di capitale.

Sondrio, 8 aprile 2022

IL COLLEGIO SINDACALE

Serenella Rossano, presidente Laura Vitali, sindaco effettivo Massimo De Buglio, sindaco effettivo