Mondo TV

AGM Information • Apr 8, 2022

Registro delle Imprese e Codice Fiscale 07258710586 R.E.A. di Roma 604174 Sede legale: Via Brenta 11 – 00198 Roma Sito Internet: www.mondo-tv.com

Mondo TV S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE PROPOSTE AI PUNTI 1, 2 E 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA DEL 29 APRILE 2022

(ai sensi degli articoli 125-ter del D. Lgs. 58/1998)

approvata in data 25 marzo 2022 pubblicata in data 8 aprile 2022

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

29 aprile 2022 unica convocazione

Con avviso di convocazione pubblicato sul sito Internet della Società nonché attraverso le ulteriori forme di pubblicazione previste dalla normativa vigente, l'Assemblea Ordinaria è convocata presso la sede della società in Via Brenta 11, Roma, per il giorno 29 aprile 2022, ore 17.30, in unica convocazione per deliberare sul seguente Ordine del Giorno:

IN SEDE ORDINARIA

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; Relazione sulla gestione; Relazione dei Sindaci; Relazione del soggetto incaricato del controllo contabile; destinazione del risultato dell'esercizio - delibere inerenti e conseguenti;
• 2. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, Sezione I delibere inerenti e conseguenti;
• 3. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, Sezione II delibere inerenti e conseguenti;
• 4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

IN SEDE STRAORDINARIA

• 1. Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie. Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile ai sensi dell'art. 2420 bis, comma 1, c.c. riservato ad Atlas Special Opportunities LLC (e/o a soggetti terzi eventualmente designati ai sensi degli accordi in essere con la Società ovvero a cessionari dei medesimi), di valore nominale complessivo pari a massimi Euro 9.500.000,00. Conseguente aumento del capitale

sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, c.c., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile per l'importo massimo complessivo di Euro 9.500.000,00 (incluso il sovrapprezzo) mediante emissione di azioni ordinarie. Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Emissione di n. 1.500.000 warrant da assegnare gratuitamente ad Atlas Special Opportunities LLC (e/o a soggetti terzi eventualmente designati ai sensi degli accordi in essere con la società ovvero a cessionari dei medesimi), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. che conferiranno, ciascuno, al portatore il diritto di sottoscrivere una azione ordinaria Mondo TV S.p.A.. Conseguente aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., a servizio dell'esercizio dei warrant, per l'importo massimo complessivo di Euro 3.000.000 (incluso il sovrapprezzo). Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Delibere inerenti e conseguenti.

Punto 1 all'Ordine del Giorno – Parte Ordinaria:

Eliminazione del valore nominale espresso delle azioni rappresentative del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale; revisione generale dell'art. 4 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti Risultati consolidati

La presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF").

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale in Roma, sul sito internet della Società

(www.mondotvgroup.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti" – "2022"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket SDIR.

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Rispetto all'esercizio 2020 l'incremento dei ricavi (Ricavi delle vendite e prestazioni e Altri ricavi), pari a 5,9 milioni di Euro in valore assoluto ed al 23% circa in termini percentuali, è ascrivibile prevalentemente allo sviluppo dei contratti in essere da parte della Capogruppo e della controllata Mondo TV France.

La capitalizzazione delle serie animate realizzate internamente riguarda prevalentemente le produzioni della Capogruppo e della Mondo TV France, ed è stata pari a 4,3 milioni di Euro (5,0 milioni di Euro nel 2020).

I costi operativi sono diminuiti di Euro 0,3 milioni soprattutto per effetto dei minori costi di produzione, sia esterni che interni, e dei minori costi di struttura sia in relazione ai costi per la partecipazione alle fiere di settore (sospese anche nell'esercizio 2021 a causa del Covid) sia relativi alla commercializzazione dei prodotti.

Il Margine Operativo Lordo passa dai 18,8 milioni di Euro del 2020 ai 24,4 milioni di Euro del 2021 con un incremento pari a 5,6 milioni di Euro; tale incremento del 30% è stato determinato dall'incremento dei ricavi a fronte di un contenimento delle spese generali.

Alla luce di quanto sopra esposto, il risultato operativo dopo ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti (17,6 milioni di Euro, rispetto ai 10,5 milioni di Euro del 2020, in sensibile incremento per effetto delle consegne degli episodi di Disco Dragon da parte di Mondo TV France e degli investimenti effettuati dalla capogruppo) risulta essere positivo per 6,7 milioni di Euro, rispetto agli 8,3 milioni di Euro di utile operativo dell'esercizio 2020, con un decremento pari a 1,6 milioni di Euro in termini assoluti determinato dall'incremento degli ammortamenti.

Nell'esercizio 2021, la gestione finanziaria è positiva per 1,0 milioni di Euro, a fronte di una gestione negativa di 2,35 milioni nell'esercizio 2020, per effetto di utili su cambi determinati dal rafforzamento del cambio del dollaro americano rispetto all'euro.

Dopo imposte per 2,3 milioni di Euro (2,0 milioni di Euro nel 2020) l'utile netto del Gruppo si attesta a circa 5,5 milioni di Euro rispetto ad un utile netto di 4,4 milioni di Euro dell'esercizio precedente, con una variazione positiva pari a 1,1 milioni in termini assoluti e del 26% circa in termini percentuali.

La posizione finanziaria netta presenta un indebitamento netto di 8,5 milioni di Euro rispetto ad un indebitamento netto di Euro 4,1 milioni al 31 dicembre 2020, per effetto prevalentemente degli investimenti effettuati nella produzione delle nuove serie animate per un ammontare pari ad euro 31,6 milioni.

Le disponibilità liquide del gruppo ammontano al 31 dicembre 2021 a 6,1 milioni di Euro rispetto ai 9,9 milioni di Euro del 31 dicembre 2020.

Il Patrimonio netto del Gruppo passa dai 68,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 agli 80,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2021 per effetto principalmente dell'utile di esercizio di competenza del Gruppo pari a circa 5,5 milioni di Euro ed alla conversione di obbligazioni convertibili relativi all'accordo con Atlas per un ammontare, al netto degli oneri di Borsa connessi, pari a 5,9 milioni di Euro.

Risultati della Capogruppo

Rispetto all'esercizio 2020 l'incremento dei ricavi (Ricavi delle vendite e prestazioni e Altri ricavi) è pari a 1,8 milioni di Euro in valore assoluto ed all' 8% circa in termini percentuali ed è ascrivibile, come sopra evidenziato, all'avanzamento dei nuovi progetti di Mondo TV.

La capitalizzazione delle serie animate realizzate internamente è stata pari a 1,2 milioni di Euro (1,1 milioni di Euro nel 2020).

I costi operativi sono pari a 4,3 milioni di Euro (4,3 milioni di Euro nell'esercizio 2020).

Il Margine Operativo Lordo passa dai circa 18,7 milioni di Euro del 2020 ai 20,6 milioni di Euro del 2021 con un incremento pari a 1,9 milioni di Euro; l'incremento del 10% è stato determinato dal maggior volume dei ricavi unitamente al contenimento dei costi operativi sostanzialmente stabili tra i due esercizi.

Alla luce di quanto sopra esposto, il risultato operativo dopo ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti in crescita per effetto degli investimenti effettuati pari a 13,6 milioni di Euro (9,7 milioni di Euro nell'esercizio 2020) risulta essere positivo per 7 milioni di Euro, rispetto ad un utile operativo di 9,1 milioni di Euro dell'esercizio 2020, con un decremento di 2,1 milioni di Euro in termini assoluti per effetto dell'incremento degli ammortamenti.

Nell'esercizio 2021 la gestione finanziaria è positiva per 1,2 milioni di Euro, a fronte di un risultato negativo di 2,2 milioni di Euro nell''esercizio 2020, per effetto prevalentemente degli utili su cambi determinati dal rafforzamento del cambio del dollaro americano rispetto all'euro.

Dopo imposte per 2,3 milioni di Euro (2,4 milioni di Euro di imposte nel 2020) si registra un utile netto di esercizio pari a 5,9 milioni di Euro rispetto ai 4,4 milioni di Euro di utile dell'esercizio precedente.

La posizione finanziaria netta presenta un indebitamento netto pari a 1,2 milioni rispetto ad un saldo sostanzialmente pari a zero al 31 dicembre 2020; il lieve peggioramento è imputabile prevalentemente agli investimenti effettuati nella produzione delle nuove serie animate per Euro 30,1 milioni. Tale posizione include crediti finanziari non correnti erogati alle controllate per un importo complessivo di Euro 2,0 milioni.

Le disponibilità liquide di Mondo TV S.p.A. ammontano al 31 dicembre 2021 ad Euro 5 milioni, rispetto a Euro 7,9 milioni al 31 dicembre 2020.

Il Patrimonio netto di Mondo TV S.p.A. passa da 72,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 a 84,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2021 per effetto principalmente dell'utile di esercizio di 5,9 milioni di Euro ed alla conversione di obbligazioni convertibili relativi all'accordo con Atlas per un ammontare, al netto degli oneri di Borsa connessi, pari a 5,9 milioni di Euro.

Nel corso del 2021 la Società ha proseguito nel suo processo di orientamento del proprio business verso il mercato occidentale nel cammino intrapreso già nel 2020 per ribilanciare il proprio posizionamento di mercato rispetto alla centralità che ha avuto il mercato asiatico negli anni più recenti. In particolare sono state lanciate la produzione di Agent 203, in partnership con il cliente tedesco Toon2Tango e che vede il canale televisivo tedesco Super RTL quale "commissioning broadcaster", si è avanzati nella produzione della serie Grisù già venduta a RAI e al gruppo tedesco ZDFE, e prosegue lo sfruttamento delle serie MeteoHeroes, coprodotta con MOPI. La Società sottolinea peraltro come i rapporti con i clienti asiatici siano proseguiti con normalità e come stiano continuando con sostanziale regolarità i pagamenti con una diminuzione, rispetto al 2020, della esposizione creditoria complessiva per Euro 4,1 milioni in valore assoluto.

Destinazione del risultato di esercizio

Il Consiglio di Amministrazione propone il riporto a nuovo dell'utile di esercizio, al netto della destinazione del 5% a riserva legale.

Punti 2 e 3 all'Ordine del Giorno – Parte Ordinaria:

Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, Sezione I - delibere inerenti e conseguenti;

Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, Sezione II - delibere

inerenti e conseguenti

Con riferimento Al secondo e al terzo punto all'Ordine del Giorno, si rinvia integralmente alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 introdotto con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 ("Regolamento Emittenti") ed in coerenza con le disposizioni del Codice di Corporate Governance che sarà messa a vostra disposizione presso la sede sociale e che sarà consultabile sul sito Internet della società www.mondo-tv.com (sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea) nonché sul sito Internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da BiT Market service.

In conformità al nuovo disposto dell'articolo 123-ter del TUF, come modificato dal D.Lgs. n. 49 del 10.5.2019, l'assemblea sarà chiamata a deliberare con il voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF e con il voto non vincolante sulla seconda sezione relativa ai compensi corrisposti, come previsto dall'art. 123-ter, comma 6.

Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione propone all'assemblea di deliberare:

• 1. in senso favorevole, e quindi di approvare con voto vincolante la Sezione 1 della sopra citata Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 ter, del TUF; nonché
• 1. in senso favorevole, e quindi di approvare con voto non vincolante, in merito alla Sezione 2 della sopra citata Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF.

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25 marzo 2022 L'Amministratore Delegato (Matteo Corradi)