2. Registro delle Imprese e Codice Fiscale 07258710586 R.E.A. di Roma 604174 Sede legale: Via Brenta 11 – 00198 Roma Sito Internet: www.mondotv.it

Mondo TV S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLE PROPOSTE AI PUNTI 2 E 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE STRAORDINARIA DEL 29 APRILE 2022

(ai sensi degli articoli 125-ter del D. Lgs. 58/1998, dell'art. 72 del Regolamento CONSOB 11971/99 ed in conformità all'Allegato 3°, Schema n. 2 al medesimo Regolamento CONSOB, e dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c.)

approvata in data 25 marzo 2022 pubblicata in data 8 aprile 2022

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

29 aprile 2022 – unica convocazione

Con avviso di convocazione pubblicato sul sito Internet della Società nonché attraverso le ulteriori forme di pubblicazione previste dalla normativa vigente, l'assemblea è convocata in sede ordinaria e straordinaria presso la sede della società in Via Brenta 11, Roma, per il giorno 29 aprile 2022, ore 17.30, in unica convocazione (l'"Assemblea") per deliberare sul seguente ordine del giorno ("Ordine del Giorno" o "OdG"):

IN SEDE ORDINARIA

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; Relazione sulla gestione; Relazione dei Sindaci; Relazione del soggetto incaricato del controllo contabile; destinazione del risultato dell'esercizio - delibere inerenti e conseguenti;
2. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, Sezione I delibere inerenti e conseguenti;
3. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, Sezione II delibere inerenti e conseguenti;
4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

IN SEDE STRAORDINARIA

1. Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie. Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile ai sensi dell'art. 2420 bis, comma 1, c.c. riservato ad Atlas Special Opportunities LLC (e/o a soggetti terzi eventualmente designati ai sensi degli accordi in essere con la Società ovvero a cessionari dei medesimi), di valore nominale complessivo

GRUPPO MONDO TV

pari a massimi Euro 9.500.000,00. Conseguente aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, c.c., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile per l'importo massimo complessivo di Euro 9.500.000,00 (incluso il sovrapprezzo) mediante emissione di azioni ordinarie. Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Emissione di n. 1.500.000 warrant da assegnare gratuitamente ad Atlas Special Opportunities LLC (e/o a soggetti terzi eventualmente designati ai sensi degli accordi in essere con la società ovvero a cessionari dei medesimi), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. che conferiranno, ciascuno, al portatore il diritto di sottoscrivere una azione ordinaria Mondo TV S.p.A.. Conseguente aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., a servizio dell'esercizio dei warrant, per l'importo massimo complessivo di Euro 3.000.000 (incluso il sovrapprezzo). Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Delibere inerenti e conseguenti.

Punti 2 e 3 all'Ordine del Giorno – Parte Straordinaria:

Emissione di un prestito obbligazionario convertibile ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, c.c. riservato ad Atlas Special Opportunities LLC (e/o a soggetti terzi eventualmente designati ai sensi degli accordi in essere con la Società ovvero a cessionari dei medesimi), di valore nominale complessivo pari a massimi Euro 9.500.000,00. Conseguente aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, c.c., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile per l'importo massimo complessivo di Euro 9.500.000,00 (incluso il sovrapprezzo) mediante

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emissione di azioni ordinarie. Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Emissione di n. 1.500.000 warrant da assegnare gratuitamente ad Atlas Special Opportunities LLC (e/o a soggetti terzi eventualmente designati ai sensi degli accordi in essere con la Società ovvero a cessionari dei medesimi), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. che conferiranno al portatore il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie Mondo TV S.p.A.. Conseguente aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., a servizio dell'esercizio dei warrant, per l'importo massimo complessivo di Euro 2.812.500 (incluso il sovrapprezzo). Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Delibere inerenti e conseguenti.

La presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF") e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), e in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti.

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale in Roma, sul sito internet della Società (www.mondotvgroup.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti" – "2022"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket SDIR.

La presente Relazione deve essere letta congiuntamente alla relazione illustrativa del consiglio di amministrazione in merito alle proposte al punto 1 all'ordine del giorno dell'assemblea in sede straordinaria del 29 aprile 2022, pubblicata sul sito Internet della Società (www.mondotvgroup.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti" – "2022"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket SDIR. In particolare si sottolinea che nella esposizione a confronto dell'articolo 4 dello statuto oggetto di modifica per effetto delle delibere oggetto della presente Relazione, nella

colonna riservata al testo vigente sono già incluse le modifiche oggetto di delibera al punto 1 all'OdG parte Straordinaria della assemblea dei soci del 29 aprile 2022: pertanto le azioni sono ivi indicate come prive del valore nominale espresso e sono cancellati i paragrafi relativi agli aumenti di capitale delegati deliberati dalle assemblee straordinarie del 2016 e del 2018.

* * * * *

INDICE

1.	DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE 9
2.	FUNZIONAMENTO DELLE RICHIESTE DI SOTTOSCRIZIONE ED EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI 10
3.	MODALITÀ, TERMINI DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI ED OBBLIGO DI CONVERSIONE 11
4.	WARRANT 13
5.	CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI E DEI WARRANT 13
6.	VENDITA DI AZIONI MONDO TV DA PARTE DI ATLAS 14
7.	ULTERIORI IMPEGNI DELLA SOCIETÀ 14
8.	COMMISSIONI E SPESE 14
9.	PROSPETTI DI QUOTAZIONE E PROSPETTI DI OFFERTA 14
10.	FINALITÀ DELL'OPERAZIONE 15
11. DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'EMISSIONE OBBLIGAZIONARIA E DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELLA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI – RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DI MONDO TV 15
	11.1DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'EMISSIONE DEI WARRANT E DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEI MEDESIMI – RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DI MONDO TV 17
12.	PRESTITO TITOLI 18

13. ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE E A MEDIO LUNGO TERMINE 18
14. INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE RELATIVAMENTE AL PERIODO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2021 19
14.1 TENDENZE RECENTI REGISTRATE NELL'ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITE, DELLE SCORTE E DEL VOLUME DI ORDINAZIONI, NELL'EVOLUZIONE DEI COSTI E DEI PREZZI DI VENDITA, NELL'EVOLUZIONE DELLA STRUTTURA FINANZIARIA 19
PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELL'ATTIVITÀ 23 14.2
15. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO 24
16. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALLA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI E DEL RELATIVO RAPPORTO DI CONVERSIONE 24
16.1 IL CRITERIO DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE ED IL RAPPORTO DI CONVERSIONE 24
16.2 CONSIDERAZIONI IN MERITO ALL'ADEGUATEZZA E CONGRUITÀ DEL CRITERIO PROPOSTO 25
17. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEI WARRANT E RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE PREVISTO 28
17.1 LA METODOLOGIA UTILIZZATA PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI COMPENDIO 28
17.2 CONSIDERAZIONE IN MERITO ALL'ADEGUATEZZA E CONGRUITÀ DELLA METODOLOGIA PROPOSTA 30
CONSIDERAZIONI IN MERITO ALL'APPLICAZIONE DI METODI DI CONTROLLO 31 17.3
18. GLI AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI, I WARRANT E LE NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E DEI WARRANT 32

PERIODO DI ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE 32 19.
20. GODIMENTO DELLE NUOVE AZIONI EMESSE A SERVIZIO DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E DEI WARRANT 33
21. EFFETTI DELL'OPERAZIONE SULL'ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ NONCHÉ SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI 33
21.1 EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA SULL'ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ 33
22. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI ED EVENTUALE DILUZIONE DI DETTO VALORE 34
23. LE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA OGGETTO DELLA PRESENTE RELAZIONE 35
REGOLAMENTO BOND & WARRANT 46
VERSIONE ORIGINALE CON TRADUZIONE A FRONTE 46

GRUPPO MONDO TV

1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE

In data 5 aprile 2022 Mondo TV S.p.A. ("Mondo TV" o la "Società") ha raggiunto un accordo di investimento da sottoscriversi successivamente alla data della presente relazione (il "Contratto Atlas") con Atlas Capital Markets LLC (di seguito "Atlas") che prevede l'impegno di Atlas medesima a sottoscrivere in due tranche ed a seguito di specifica richiesta di sottoscrizione formulata da Mondo TV (la "Richiesta di Sottoscrizione") massime n. 38 obbligazioni convertibili in azioni di valore nominale unitario di Euro 250.000 (le "Obbligazioni Convertibili" o le "Obbligazioni").

Si precisa che il Contratto Atlas è stato sottoscritto con la società Atlas Capital Markets, del medesimo gruppo Atlas di cui fa parte anche Atlas Special Opportunities indicata nell'avviso di convocazione (con facoltà di quest'ultima di farsi sostituire). Pertanto, la delibera assembleare dovrà opportunamente autorizzare la medesima operazione, avente le medesime caratteristiche anche già comunicate al mercato e ai soci, con la suddetta Atlas Capital Markets in sostituzione di Atlas Special Opportunities.

Il Contratto Atlas prevede la facoltà di Mondo TV di formulare la Richiesta di Sottoscrizione entro il termine di 36 mesi dalla data di approvazione del Contratto Atlas da parte dell'assemblea dei soci della Mondo TV S.p.A. (29 aprile 2022 – 29 aprile 2025) (il "Termine per l'Invio delle Richieste di Sottoscrizione").

Sulle Obbligazioni maturerà un diritto al pagamento di interessi in misura pari all'1% calcolato su base annua a decorrere dalla emissione delle Obbligazioni medesime e fino alla loro conversione in azioni.

Il Contratto Atlas prevede inoltre che, contestualmente all'emissione della tranche delle Obbligazioni, siano assegnati gratuitamente ad Atlas 1.500.000 warrant (i "Warrant

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Atlas" ovvero i "Warrant") che conferiranno ciascuno il diritto di sottoscrivere nel periodo di cinque anni dalla loro emissione un'azione ordinaria Mondo TV S.p.A., quindi fino ad un numero massimo di 1.500.000 azioni ordinarie Mondo TV S.p.A., al prezzo di Euro 1,875 (Warrant 2022-2027).

Il Contratto Atlas contiene altresì i regolamenti delle Obbligazioni Convertibili e dei Warrant Atlas. A tal proposito, si segnala che tutta la documentazione contrattuale (in lingua inglese con traduzione di cortesia anche in lingua italiana) è resa disponibile agli azionisti in allegato alla presente relazione.

2. FUNZIONAMENTO DELLE RICHIESTE DI SOTTOSCRIZIONE ED EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

Il Contratto Atlas prevede che la Richiesta di Sottoscrizione sia trasmessa ad Atlas almeno 7 giorni lavorativi prima dell'emissione delle Obbligazioni oggetto della medesima.

In occasione dell'invio della Richiesta di Emissione delle Obbligazioni sarà verificata la sussistenza, tra le altre, delle seguenti principali condizioni:

(i) le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società nel Contratto siano ancora veritiere e corrette alla data di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione;
(ii) l'emissione dei Bond e del warrant sia stata regolarmente approvata dagli organi societari competenti;
(iii) avvenuta registrazione in regime di dematerializzazione sul sistema di gestione centralizzato gestito da Monte Titoli dei Bond;
(iv) assenza di eventi i cui effetti siano qualificabili come "Material Adverse Effect";
(v) mancanza di azioni intraprese da Borsa Italiana o altra autorità che inibiscano la transazione;
(vi) le azioni della Società siano quotate sull'MTA e la loro negoziazione non sia stata sospesa (o minacciata di essere sospesa);

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(vii) la capitalizzazione media della Società nei 90 giorni antecedenti la data di emissione sia stata almeno pari a Euro 30 milioni;
(viii) il valore medio degli scambi sui titoli azionari Mondo TV S.p.A., calcolati nel mese precedente la Richiesta di Emissione, siano stati almeno pari a Euro 125.000 al giorno;
(ix) la Società abbia adempiuto e rispettato tutte le obbligazioni previste nel Contratto.

Subordinatamente alla verifica (con esito positivo) circa la sussistenza delle condizioni previste, Atlas verserà a favore di Mondo TV il corrispettivo dovuto per le due tranche rispettivamente pari a Euro 7.000.000 quanto alla prima tranche (la "Prima Tranche") e Euro 2.500.000 quanto alla seconda tranche (la "Seconda Tranche") e i Bond saranno emessi a favore di Atlas pro rata (quindi 28 Bond in occasione della Prima Tranche, 10 Bond in occasione della Seconda Tranche).

Si precisa che in occasione della richiesta di pagamento della Prima Tranche, Atlas avrà facoltà di suddividere il pagamento come segue:

Euro 4.500.000 al ricevimento della richiesta di pagamento, entro i termini brevi previsti per l'emissione dei relativi Bond;
Euro 2.500.000, posticipando il pagamento alla prima tra le seguenti date: (i) la data di avvenuta conversione di Bond per un importo pari a Euro 2.500.000 o (ii) entro 120 giorni dalla sottoscrizione della Prima Tranche.

In caso di suddivisione della Prima Tranche, il numero di Bond emessi sarà proporzionalmente ridotto e parametrato a quanto effettivamente pagato da Atlas.

3. MODALITÀ, TERMINI DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI ED OBBLIGO DI CONVERSIONE

Le Obbligazioni possono essere convertite in azioni ordinarie di Mondo TV in qualsiasi momento entro un periodo massimo di 2 anni dalla relativa emissione (il "Periodo di Conversione").

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A tal fine, il titolare delle Obbligazioni dovrà inviare alla Società una specifica comunicazione nella quale manifesta l'intenzione di convertire tutte o parte le Obbligazioni Convertibili detenute (la "Comunicazione di Conversione").

Alla scadenza del Periodo di Conversione tutte le Obbligazioni ancora esistenti saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie della Società (la "Conversione Obbligatoria").

Il rapporto di conversione sarà determinato sulla base di un prezzo di conversione pari al più alto tra (i) il 92% del prezzo medio ponderato dei prezzi per volumi delle transazioni rilevate da Bloomberg sul titolo Mondo TV durante tre giorni selezionati da Atlas in un periodo di quindici giorni di Borsa consecutivi precedenti (a) la ricezione di una Comunicazione di Conversione ovvero (b) in caso di Conversione Obbligatoria, il termine del Periodo di Conversione, il tutto come meglio specificato nel relativo regolamento, o ii) il valore nominale delle azioni (fino a quanto lo statuto prevederà un valore nominale).

Il Contratto Atlas prevede inoltre un obbligo di rimborso da parte della Società delle Obbligazioni non ancora convertite in taluni casi quali, a scopo esemplificativo:

modifiche rilevanti rispetto all'attuale assetto di controllo della Società;
inadempimenti della Società rispetto alle obbligazioni assunte ai sensi del Contratto Atlas;
stato di insolvenza della Società e delle principali società controllate (i.e., Mondo TV France, Mondo TV Suisse e Mondo TV Studios);
cessazione o sospensione delle attività aziendali per un certo periodo di tempo;
sospensione dalla quotazione delle azioni della Società per un periodo superiore a cinque sedute di Borsa;

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il rilascio, per due volte consecutive, da parte della società incaricata della revisione legale dei conti di un giudizio negativo o di una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio o sulla relazione semestrale della Società e/o sulle principali società controllate.

Il Contratto Atlas precisa altresì che qualora le azioni da emettere in caso di conversione, anche in caso di Conversione Obbligatoria, risultassero unitamente ad altre azioni eventualmente emesse nei 12 mesi precedenti almeno pari al 20% del capitale sociale della Società, le suddette azioni saranno emesse alla data in cui l'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto torni applicabile.

4. WARRANT

Il Contratto Atlas prevede, altresì, che, unitamente all'emissione della tranche delle Obbligazioni Convertibili, la Società proceda all'assegnazione gratuita ad Atlas di 1.500.000 warrant per la sottoscrizione di complessive 1.500.000 azioni Mondo TV ad un prezzo di Euro 1,875 per azione, che, salvo rettifiche, avranno un controvalore di Euro 2.812.500.

I Warrant Atlas potranno essere esercitati in qualsiasi momento nel periodo di cinque anni dalla loro emissione mediante invio di una comunicazione ad hoc.

5. CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI E DEI WARRANT

Le Obbligazioni Convertibili ed i Warrant possono essere trasferiti a terzi da parte di Atlas.

Il Contratto Atlas prevede tuttavia specifiche selling restriction in capo ad Atlas per evitare che detta operatività possa integrare un'offerta al pubblico.

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6. VENDITA DI AZIONI MONDO TV DA PARTE DI ATLAS

Non sussistono in capo ad Atlas obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni ovvero dell'esercizio dei Warrant Atlas.

Si precisa inoltre che non esistono accordi di selling restriction e lock up tra le parti salvo quanto sopra precisato.

7. ULTERIORI IMPEGNI DELLA SOCIETÀ

Nell'ambito del Contratto Atlas, la Società ha assunto l'impegno a non effettuare alcune operazioni sul capitale sociale e, in particolare:

nel periodo intercorrente tra la data del Contratto ed i 60 giorni successivi al Termine per l'Invio della Richiesta di Sottoscrizione, operazioni che prevedano l'emissione di nuove azioni con esclusione del diritto di opzione;
nel periodo di durata del Contratto Atlas, operazioni che prevedano l'emissione di azioni di categoria diversa rispetto alle azioni ordinarie.

8. COMMISSIONI E SPESE

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Atlas, la Società si è impegnata a versare ad Atlas una commissione del 3,5% sul Prezzo di sottoscrizione pari a complessivi Euro 332.500,00 deducibili dall'importo pagato da Atlas per la sottoscrizione dei Bond, proporzionalmente ai pagamenti ricevuti da parte di Mondo TV.

Inoltre la società sosterrà Euro 12.000 per spese legali.

9. PROSPETTI DI QUOTAZIONE E PROSPETTI DI OFFERTA

L'emissione delle Obbligazioni e dei Warrant non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta e/o di quotazione da parte della Società.

La Società e Atlas non hanno assunto alcun accordo per la rivendita delle azioni (rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni o dall'esercizio dei Warrant) sul mercato.

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10. FINALITÀ DELL'OPERAZIONE

L'operazione è finalizzata a (i) dotare la società della liquidità necessaria per dare esecuzione alla delibera di buy-back delle azioni della Società eventualmente da approvarsi dalla assemblea dei soci Mondo TV chiamata in sede ordinaria per il giorno 29 aprile 2022, oltre che (ii) per eventuali programmi di acquisto di azioni delle controllate Mondo TV France e Mondo TV Suisse, oltre a (iii) destinare adeguate risorse al rafforzamento della struttura operativa e amministrativa della società alla luce degli investimenti in corso nonché per (iv) sviluppare, direttamente o tramite controllate, eventuali progetti in settori correlati ad alto potenziale nei quali oggi il gruppo non opera direttamente.

La Mondo TV ha quindi ritenuto di far ricorso allo strumento delle obbligazioni convertibili al fine di supportare il proprio capitale circolante ottenendo maggiore flessibilità finanziaria in tempi rapidi in un quadro macroeconomico e globale di incertezza generalizzata.

Quanto al warrant, si evidenzia che anche il loro eventuale esercizio fornirà risorse finanziarie alla Società senza alcun onere aggiuntivo per la stessa.

11. DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'EMISSIONE OBBLIGAZIONARIA E DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELLA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI – RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DI MONDO TV

Le risorse rinvenienti dalla sottoscrizione delle Obbligazioni sono finalizzate a fornire un ulteriore sostegno alla società per poter gestire al meglio la liquidità necessaria per le finalità richiamate nel paragrafo che precede nel quadro economico di incertezza globale in cui giocoforza opera la società. Lo scenario di incertezza globale giustifica la scelta prudenziale di dotarsi di risorse straordinarie; sembra infatti evidente che

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perdurando la attuale situazione di incertezza sui mercati, già nel prossimo futuro potrebbe diventare più difficoltoso o oneroso reperire le medesime risorse straordinarie. Appare quindi diligente garantirsi una dotazione che va ad integrare la attuale struttura patrimoniale e finanziaria della Società, peraltro con una richiesta inferiore a tutte le precedenti analoghe operazioni con Atlas negli anni precedenti.

La Società ritiene che eventuali alternative all'operazione descritta risulterebbero fortemente incerte, di difficile attuazione e comunque molto penalizzate e penalizzanti per la Società: il ricorso al sistema bancario, date le lentezze burocratiche e le incertezze sistemiche non appare strumento da solo idoneo a rispondere allo scenario che potrebbe essere necessario affrontare, mentre dall'altro lato anche altre operazioni equity non forniscono le medesime certezze e le medesime tempistiche dell'operazione descritta. Un eventuale aumento di capitale avrebbe infatti esiti più incerti, tempi decisamente più lunghi, e in ogni caso necessiterebbe un impegno di maggiori risorse della Società e avrebbe prevedibilmente costi, almeno in termini di diluizione, superiori all'operazione con Atlas (si ritiene infatti che per limitare, senza peraltro poter annullare completamente, la grave incertezza circa l'esito dell'eventuale aumento di capitale, si dovrebbero comunque applicare sconti ben superiori a quello applicato a Atlas sul prezzo di conversione).

L'operazione di emissione di un prestito obbligazionario riservato ad un investitore istituzionale di elevato standing internazionale appare inoltre oggi lo strumento che fornisce maggiori certezze circa la possibilità della Società di attingere con uno strumento rapido e di ammontare sicuro alle risorse che dovessero essere necessarie o opportune come sopra descritto.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione delle Obbligazioni Convertibili sia lo strumento più idoneo e con maggiori certezze di incasso delle risorse utili per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società: per questo motivo ha selezionato il gruppo Atlas, investitore di comprovata esperienza e

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professionalità a livello internazionale nonché di rilevante solidità patrimoniale, che ha già dimostrato attraverso altre operazioni similari con il Gruppo Mondo TV la propria affidabilità e capacità di rispettare gli impegni di pagamento dei corrispettivi previsti per l'emissione delle Obbligazioni. Atlas è infatti un gruppo di investimento operante a livello globale che fornisce soluzioni allo scopo di incrementare le prospettive di crescita dei propri partner di investimento. Fondata nel 2012, Atlas mantiene rapporti costruttivi con ogni azienda del proprio portafoglio e apporta la propria esperienza e visione strategica oltre al capitale investito.

11.1 DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'EMISSIONE DEI WARRANT E DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEI MEDESIMI – RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DI MONDO TV

L'emissione dei Warrant, e la conseguente possibile sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a servizio degli stessi fino a Euro 2.812.500, potrà fornire ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie alla Società, da utilizzare a sostegno dei suoi piani senza alcun onere aggiuntivo.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene quindi che anche l'emissione dei Warrant riservati ad Atlas sia nell'interesse sociale, tenuto anche conto del fatto che i valori di sottoscrizione delle azioni sono allineati su valori più alti, anche significativamente, rispetto alla quotazione attuale. Si deve in ogni caso rilevare che l'emissione dei Warrant si pone quale condizione essenziale in assenza della quale non sarebbe stato possibile ottenere la sottoscrizione del Contratto Atlas e, in particolare, l'impegno di Atlas a sottoscrivere le Obbligazioni.

Si sottolinea, infine, che, essendo l'esercizio dei Warrant esclusivamente legato alla volontà del titolare, l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio degli stessi è

meramente eventuale e, ove tale aumento non fosse interamente o parzialmente eseguito, per qualsiasi motivo, ciò non pregiudicherebbe l'emissione obbligazionaria.

12. PRESTITO TITOLI

Nell'ambito degli accordi in esame, al fine di agevolare il buon esito dell'operazione, la Società e Giuliana Bertozzi, azionista di maggioranza relativa della Società, hanno assunto l'impegno disgiunto a prestare gratuitamente in favore dei portatori delle Obbligazioni - al ricorrere di determinati presupposti e per un periodo di tempo oggi non prevedibile - un certo quantitativo di azioni nella loro rispettiva titolarità in funzione delle richieste di conversione delle Obbligazioni che dovessero tempo per tempo pervenire alla Società.

13. ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO

NETTO A BREVE E A MEDIO LUNGO TERMINE

La tabella seguente illustra la posizione finanziaria netta consolidata alla data del 31 dicembre 2021 (ultimo dato certificato) e del 31 dicembre 2020

Posizione finanziaria netta consolidata
(Migliaia di Euro)	31.12.2021	31.12.2020
A) Disponibilità liquide	6.088	9.905
B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C) Altre attività finanziarie correnti	763	169
D) Liquidità A+B +C	6.851	10.074
E) Debito finanziario corrente () (*)	(5.524)	(4.564)
F) Parte corrente del debito finanziario non corrente	(2.131)	(775)
G) Indebitamento finanziario corrente E+F	(7.655)	(5.339)
H) Disponibilità (Indebitamento) finanziario corrente netto D+G	(804)	4.735
I) Debito finanziario non corrente (*)	(7.710)	(7.041)
J) Strumenti di debiti (***)	0	(1.750)
K) Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
L) Indebitamento finanziario non corrente I+J+K	(7.710)	(8.791)
Totale indebitamento finanziario netto come da orientamento ESMA	(8.514)	(4.056)
Crediti finanziari non correnti	0	0
Totale indebitamento finanziario netto	(8.514)	(4.056)

GRUPPO MONDO TV

La voce è costituita da crediti finanziari correnti e non correnti, disponibilità liquide, debiti finanziari correnti e non correnti e debiti finanziari su beni in leasing correnti e non correnti

Le disponibilità liquide sono costituite da disponibilità sui conti correnti bancari ed in via residuale da disponibilità di cassa.

I debiti finanziari correnti verso banche sono costituiti da anticipazioni di cassa, da anticipi su fatture anche mediante factoring e da finanziamenti chirografari per le quote da rimborsare entro i 12 mesi.

I debiti non correnti verso banche rappresentano le quote dei debiti chirografari che sono contrattualmente dovute oltre 12 mesi.

I debiti finanziari su beni in leasing rappresentano le quote di debito residue in relazione sia ai contratti di locazione che di leasing in applicazione dell'IFRS 16.

14. INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE RELATIVAMENTE AL PERIODO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2021

14.1 Tendenze recenti registrate nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del volume di ordinazioni, nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, nell'evoluzione della struttura finanziaria

In data 11 gennaio 2021, dopo l'accordo di coproduzione con ZDF Enterprises GmbH firmato a fine 2020, è stato sottoscritto un nuovo contratto con la televisione italiana RAI per la pre-vendita della serie animata Grisù. L'accordo prevede la concessione di

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licenza per un periodo di 7 anni dalla data di completamento per i diritti Free Tv, Pay tv, Pay per view, VOD e diritti ancillari per il territorio italiano. Questo accordo ha una grande rilevanza per il gruppo Mondo TV in quanto supporta in maniera importante il budget di produzione della serie animata.

Nel mese di giugno è stato raggiunto un pacchetto di intese con la società di Hong Kong HK Tianhai Culture Technology Co. Ltd per la cessione e licenza di diversi diritti sulle serie Invention Story e altre del catalogo Mondo TV. In particolare, la società cliente ha acquisito una quota dei ricavi derivanti dallo sfruttamento licensing di Invention Story e Bat Pat in Cina, nonché i diritti di sfruttamento audiovisivo di altri prodotti, sempre del catalogo Mondo TV in altri paesi asiatici.

Il contratto prevede il pagamento da parte della società cliente di una c.d. flat fee di 4,2 milioni di dollari che sarà pagata alla Mondo TV in diverse tranche di cui l'ultima è prevista a settembre 2022.

Nel mese di giugno sono stati consegnati i primi 26 episodi della serie animata Disco Dragon da parte della controllata Mondo TV France.

Nel mese di Luglio Mondo TV Studios, S.A.U. (in precedenza Mondo TV Producciones Canarias, S.L.), ha sottoscritto un contratto con la società Industrias Audiovisuales Argentinas, S.A. per la realizzazione di servizi di animazione per la serie televisiva "Nivis, amigos de otro mundo. (Stagione 3)".

Nivis è una serie destinata al mercato latino-americano ed è composta da 12 episodi di 11 minuti ciascuno con tecnica ibrida (animazione e live action) e Mondo TV Studios si occuperà della realizzazione della parte di animazione.

Nel mese di settembre Mondo TV S.p.A. ha sottoscritto con T-Rex Digimation S.r.l., un nuovo contratto di coproduzione per nuovi episodi della serie televisiva di animazione basata sulla property One Love e composta da 26 episodi da 7 minuti ciascuno. Mondo TV si occuperà in particolare della animazione dei 26 episodi.

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In virtù del medesimo accordo, Mondo TV si occuperà della distribuzione della serie in tutto il mondo ad eccezione dei paesi di lingua italiana e dell'India e del continente subindiano. In ogni caso, in qualità di coproduttore Mondo Tv avrà titolo a una quota dei ricavi generati anche in tali paesi.

Nella realizzazione del progetto, Mondo TV e T-Rex hanno altresì concordato che i servizi di pre-produzione venissero affidati un regime di appalto da parte di T-Rex alla controllata spagnola del gruppo Mondo TV.

In data 26 ottobre è stata raggiunta un'intesa con Cicaboom S.r.l. per la partecipazione alla produzione di una nuova serie per la TV da articolarsi in 26 episodi da 11 minuti ciascuno. La serie sarà prodotta in tecnica digitale 2D e si baserà sulla property originale di Cicaboom, denominata Letrabots.

La property rappresenta già un successo in Italia ed in alcuni paesi all'estero nei prodotti collezionabili.

La Mondo TV S.p.A. si occuperà della realizzazione della animazione della serie e della post-produzione, mentre la Mondo TV Studios fornirà il servizio di pre-produzione e direzione artistica del progetto, in stretta collaborazione e dietro pagamento di un corrispettivo per il servizio da parte di Cicaboom. Cicaboom per parte sua fornirà il concept di serie, le sceneggiature e le grafiche principali di riferimento. Mondo TV avrà diritto al 40% dei diritti di proprietà intellettuale della serie TV.

Il progetto presenta notevoli potenzialità sia sotto il profilo media che sotto il profilo del licensing e del merchandising, come già dimostrato dal successo della property in Italia.

Proseguono le produzioni, in particolare di Grisù, Agent 203 e MeteoHeroes: in particolare la seconda stagione di MeteoHeroes è stata lanciata in ottobre con i primi episodi segnando ottimi risultati di audience.

Nel secondo semestre 2021 sono stati inoltre consegnati da Mondo TV France ulteriori 18 episodi della serie animata Disco Dragon.

Nuovi finanziamenti bancari e operazione di finanza straordinaria

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Nel mese di marzo 2021 la capogruppo Mondo TV S.p.A. ha perfezionato un finanziamento a 5 anni e 11 mesi con Monte dei Paschi di Siena per un importo totale di Euro 1,5 milioni.

Nel primo trimestre 2021 sono stati incassati i residui 4,25 milioni di euro relativi all'emissione di obbligazioni convertibili in favore di Atlas; alla data della presente relazione tutte le obbligazioni sono state convertite in azioni, e pertanto non residuano debiti nei confronti di Atlas.

Si rammenta che in data 13 ottobre 2020 l'assemblea straordinaria degli azionisti della Capogruppo aveva approvato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni di un importo complessivo di Euro 10,5 milioni riservato ad Atlas Special Opportunities; tale emissione è finalizzata a supportare la crescita e gli investimenti del gruppo, con particolare riferimento alle nuove coproduzioni con il partner tedesco Toon2Tango e alla realizzazione dello studio di produzione alle Canarie; al 31 dicembre 2020 erano stati emessi ed incassati bond per un ammontare pari ad Euro 6,25 milioni, di cui Euro 4,5 milioni già convertiti in azioni.

Di seguito le principali caratteristiche dell'operazione:

a. emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant in azioni ordinarie di nuova emissione della Società ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, del Codice Civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, di importo nominale pari a massimi Euro 10,5 milioni, rappresentato da massime complessive n. 42 obbligazioni convertibili del valore nominale unitario di Euro 250.000 cadauna;
b. contestuale emissione e assegnazione gratuita di n. 1.500.000 warrant i quali attribuiranno al portatore il diritto di sottoscrivere un ugual numero massimo di azioni ordinarie Mondo TV di nuova emissione, con valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, al prezzo di Euro 3;

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c. aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, secondo comma, del Codice Civile e dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile in via scindibile, al servizio della conversione del Prestito Obbligazionario (l'"Aumento di Capitale al Servizio del POC"), per l'importo massimo di Euro 10,5 milioni comprensivo di sovrapprezzo, da liberarsi mediante emissione di nuove azioni ordinarie (le "Nuove Azioni");
d. aumento del capitale sociale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, al servizio dell'esercizio dei Warrant a pagamento, per l'importo massimo di Euro 4,5 milioni comprensivo di sovrapprezzo mediante emissione di azioni ordinarie (le "Azioni di Compendio").

Nel mese di ottobre è stato sottoscritto con Credem un ulteriore finanziamento chirografario per un importo pari ad euro 500 mila, da restituire il 48 mensilità.

14.2 Prevedibile evoluzione dell'attività

Il Gruppo sta implementando la linea strategica definita nel Business Plan approvato dal Consiglio d'Amministrazione in data 10 dicembre 2018 (successivamente confermato dal medesimo Consiglio d'Amministrazione il 29 marzo 2019), mediante acquisizione di nuove produzioni orientate al licensing ed alla internazionalizzazione del Gruppo. Tale linea è stata confermata nel budget per il 2022 approvato dal Consiglio d'Amministrazione del 25 marzo 2022 che prevede a livello consolidato un totale ricavi di circa Euro 36,7 milioni (Euro 31,2 milioni nel 2021), capitalizzazioni per Euro 4,9 milioni (4,3 milioni nel 2021) un EBITDA di Euro 30,2 milioni (24,4 milioni nel 2021) ed un Utile netto di Euro 6,8 milioni (Euro 5,5 milioni nel 2021), grazie soprattutto ai nuovi progetti in corso di sviluppo.

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15. Consorzi di garanzia e/o Collocamento e eventuali altre forme di collocamento

Si segnala che, considerata la natura riservata dell'emissione delle Obbligazioni e dei Warrant, non sono previsti consorzi di garanzia e/o collocamento né altre forme di collocamento.

16. Determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni e del relativo rapporto di conversione
16.1 Il criterio di determinazione del prezzo di emissione ed il rapporto di conversione

Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio delle Obbligazioni è disciplinato dal Contratto Atlas.

In particolare, è ivi previsto che il prezzo di emissione (il "Prezzo") delle azioni oggetto di ciascuna Comunicazione di Conversione sarà pari al più alto tra (i) il 92% del prezzo medio ponderato dei prezzi per volumi delle transazioni rilevate da Bloomberg sul titolo Mondo TV durante tre giorni selezionati da Atlas in un periodo di quindici giorni di Borsa consecutivi precedenti (a) la ricezione di una Comunicazione di Conversione ovvero (b) in caso di Conversione Obbligatoria, il termine del Periodo di Conversione, il tutto come meglio specificato nel relativo regolamento, o ii) il valore nominale delle azioni (almeno fino a quanto lo statuto prevederà un valore nominale).

Il numero di azioni da emettere in sede di conversione sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni Convertibili (oggetto della Comunicazione di Conversione di volta in volta pervenuta alla Società) ed il Prezzo.

Il medesimo criterio di determinazione del Prezzo sarà applicato, mutatis mutandis, in

caso di Conversione Obbligatoria.

16.2 Considerazioni in merito all'adeguatezza e congruità del criterio proposto

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni indicato nel precedente paragrafo, si è considerato quanto segue.

La scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale (quattro anni) a servizio della conversione delle Obbligazioni.

L'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo Mondo TV, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Atlas. L'adozione di un criterio basato all'andamento del titolo consente di emettere azioni ad un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto dal mercato.

In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore delle quotazione che il titolo Mondo TV avrà in tre giorni di Borsa aperta in un periodo di quindi giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio, appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta. Il criterio proposto consente al mercato di essere il vero protagonista nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione.

L'art. 2441 c.c., comma 6, stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

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Il patrimonio netto al quale fa riferimento la normativa, tuttavia, non è da intendersi come mero patrimonio contabile risultante dall'ultimo bilancio approvato, bensì come valore del patrimonio netto inteso come valore effettivo del capitale economico dell'azienda.

In tale ottica appare opportuno assumere comunque un parametro oggettivo, pubblico e conosciuto da tutti gli azionisti in qualsiasi momento quale è il valore di Borsa. Del resto è noto come il prezzo di Borsa rappresenti il parametro fondante e imprescindibile per la valutazione del valore di una società quotata in quanto la quotazione di Borsa esprime di regola la valorizzazione attribuita dal mercato e dagli azionisti alla società: il riferimento a tale parametro appare quindi il più idoneo ad evitare asimmetrie per gli azionisti stessi in quanto lo stesso si presenta come dato oggettivo e noto.

Lo stesso articolo 2441 c.c. fa espresso riferimento al prezzo di quotazione. In proposito si segnala che il Contratto Atlas prevede che il prezzo di sottoscrizione faccia riferimento all'andamento delle quotazioni del titolo Mondo TV in tre giorni all'interno di un periodo di quindici giorni di Borsa aperta precedenti alla presentazione della Richiesta di Conversione; pertanto tale prezzo di sottoscrizione potrebbe anche essere inferiore all'andamento delle quotazioni del titolo nell'ultimo semestre.

Fermo restando che non esiste una dottrina unitaria sulla derogabilità dal parametro sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione ritiene che, per il buon esito dell'operazione, sussista comunque un ragionevole interesse della Società a procedere in tal senso utilizzando il periodo più limitato di osservazione delle quotazioni di Borsa sopra richiamato.

Nel contesto dell'operazione, il suddetto parametro, richiamato dal citato art. 2441, comma 6, del c.c. non può essere interpretato in modo così restrittivo da impedire l'operazione, ove solo si consideri che l'ingresso nella compagine sociale di un nuovo

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investitore a sostegno della Società rappresenta un presupposto essenziale per il piano di sviluppo della Società stessa ed il suo rafforzamento. Il Consiglio di Amministrazione, quindi, ritiene che l'interesse primario della Società alla realizzazione dell'Aumento di Capitale giustifichi l'individuazione di un criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni che, in determinate circostanze avverse (determinate ad esempio da un andamento negativo dei mercati azionari), potrebbe essere inferiore al valore dei corsi di Borsa degli ultimi sei mesi.

L'applicazione di uno sconto pari al 8% sul prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni rilevate da Bloomberg sul titolo Mondo TV come previsto dal Contratto Atlas durante il periodo di riferimento, costituisce una misura correttiva del criterio base sopra indicato, finalizzato ad assorbire possibili manovre speculative sul titolo e a ridurre il rischio a carico di Atlas. Tale misura correttiva è stata posta come condizione necessaria per assicurare il buon fine della sottoscrizione del Contratto Atlas. Peraltro, in assenza di tale manovra correttiva, Atlas sarebbe stata interamente esposta alla così detta volatilità del titolo stesso per un arco temporale molto ampio. Inoltre l'applicazione di uno sconto del 8% si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazione più recenti analoghe a quelle proposta e risulta comunque in linea con gli sconti praticati in operazioni similari. Ciò anche tenuto conto delle commissioni applicate come descritte nei precedenti paragrafi.

Si fa in ogni caso presente che le quotazioni di Borsa possono essere soggette ad oscillazioni anche rilevanti nel corso del tempo, in relazione sia al quadro economico generale sia al contesto finanziario e politico del paese ed internazionale, sia a previsioni speculative, pertanto le valutazioni basate sui corsi di borsa, pur se relative ad archi temporali di diversa ampiezza, potrebbero risentire di tali oscillazioni nel lasso di tempo in cui la conversione delle Obbligazioni potrà trovare esecuzione.

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17. Determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio dei Warrant e rapporto di assegnazione previsto

17.1 La metodologia utilizzata per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di compendio

L'emissione dei Warrant e conseguentemente l'Aumento di Capitale a servizio degli stessi, sono parte integrante degli accordi raggiunti in sede di negoziazione del Contratto Atlas, con il quale – lo si ricorda ancora una volta - Atlas ha assunto l'impegno a sottoscrivere le Obbligazioni Convertibili sino a massimi euro 9,5 milioni, sulla base dei termini e delle condizioni in precedenza esposte.

In particolare, Atlas si è resa disponibile a negoziare l'operazione solo a condizione che gli venisse offerta anche la possibilità di ricevere i Warrant tale da consentirle di investire ulteriori risorse finanziarie mediante un aumento di capitale dedicato.

Il prezzo unitario di emissione (di seguito il "Prezzo di Esercizio") delle azioni di compendio sarà pari a Euro 1,875, incluso il sovrapprezzo, per un numero massimo di 1.500.000 azioni Mondo TV (Warrant 2022-2027), salvo aggiustamenti come previsti nel Regolamento Warrant allegato al Contratto.

Il patrimonio netto al quale fa riferimento la normativa, tuttavia, non è da intendersi come mero patrimonio contabile risultante dall'ultimo bilancio approvato, bensì come valore del patrimonio netto inteso quale valore effettivo del capitale economico dell'azienda.

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Tenuto conto della tipologia di operazione, il Consiglio di Amministrazione nel determinare il prezzo di esercizio ha applicato uno "spread" al valore economico del patrimonio netto dell'azione determinato secondo il così detto "Metodo delle Quotazioni di Borsa", che consiste nel riconoscere a una società un valore pari a quello attribuitole dal mercato borsistico nel quale le azioni della Società sono trattate. La scelta di tale metodo deriva dalla considerazione che il prezzo di mercato delle azioni per società quotate in Borsa rappresenti l'indicatore tipico per la determinazione del valore aziendale.

Il valore del prezzo ufficiale di Borsa medio ponderato rilevato nell'ultimo semestre antecedente la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato l'operazione con Atlas (periodo 25 settembre 2021 – 25 marzo 2022) è pari a euro 1,26. Lo spread applicato ai warrant è pertanto riassunto nella tabella seguente:

Numero azioni	Prezzo di emissione	Prezzo medio del semestre	Spread applicato	Spread percentuale

1.500.000	1,875	1,26	0,615	49%

e corrisponde ad un incremento del 49% rispetto al valore del prezzo ufficiale di Borsa medio ponderato rilevato nell'ultimo semestre.

L'incremento dello spread applicato è giustificato dalla volontà di seguire un andamento, auspicabilmente in crescita, dei valori di Borsa del titolo della Società in linea peraltro con gli altri warrant già emessi dalla Società e in circolazione alla data della presente relazione.

Il valore del prezzo ufficiale di borsa medio ponderato rilevato nell'ultimo semestre antecedente la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato l'operazione con Atlas è stato confrontato con quello risultante dal valore del patrimonio netto contabile, rapportato al numero di azioni attualmente in circolazione.

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In particolare nella tabella che segue è riportato il valore per azione risultante dal patrimonio netto risultante dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e dalla situazione contabile separata di Mondo TV S.p.A. confluita nel medesimo (il patrimonio netto totale è espresso in migliaia di euro):

Descrizione		Bilancio individuale Bilancio consolidato
Patrimonio Netto al 31 dicembre 2021	84.344	80.540
Numero di azioni al 31 dicembre 2021	45.134.057	45.134.057
Patrimonio netto per Azione al 31 dicembre	1,87	1,78
2021

Il prezzo di esercizio pari ad euro 1,875 risulta superiore rispetto al patrimonio netto contabile per azione, sia del bilancio consolidato che rispetto al dato separato di Mondo TV S.p.A..

17.2 Considerazione in merito all'adeguatezza e congruità della metodologia proposta

Con riferimento alla metodologia adottata per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di compendio indicato nel precedente paragrafo, si effettuano le seguenti considerazioni.

Come sopra descritto nella metodologia utilizzata si è applicato uno "spread" al valore economico del patrimonio netto dell'azione determinato secondo il così detto "Metodo delle Quotazioni di Borsa", avendo considerato che il prezzo di mercato delle azioni per le società quotate in Borsa sia l'indicatore tipico per la determinazione del valore aziendale.

Secondo il metodo utilizzato, i corsi dei titoli azionari di società quotate rappresentano l'indicatore più affidabile del valore di una società, in quanto in esso sono incorporate tutte le informazioni pubbliche relative alla società stessa, essendo il prezzo espresso sul mercato il risultato di un sistematico processo di arbitraggio degli operatori di mercato che riflette la loro opinione riguardo i profili di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica della società oggetto di valutazione.

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Ciò premesso, nel procedere all'analisi delle quotazioni di mercato si è ritenuto di far ricorso alle medie ponderate (sulla base dei volumi scambiati) delle quotazioni del titolo Mondo Tv (prezzi di ufficiali chiusura).

Si sono privilegiate le quotazioni recenti del titolo in quanto sono state ritenute la più rappresentative della situazione patrimoniale, reddituale e finanziaria e delle informazioni aggiornate sulle azioni strategiche della Società.

L'intervallo temporale considerato più significativo partendo dalla giornata di borsa aperta precedente la data della presente relazione è stato quello dei 6 mesi antecedenti.

Ciò posto il consiglio d'amministrazione ha determinato i prezzi di emissione delle Azioni di Compendio ossia il Prezzo di Esercizio pari ad euro 1,875 per il numero complessivo di 1.500.000 azioni, tenendo in considerazione che tale prezzo intende recepire aspettative derivanti dalla realizzazione dei piani della società e del gruppo e del conseguente rafforzamento patrimoniale e finanziario della Società.

17.3 Considerazioni in merito all'applicazione di metodi di controllo

Il consiglio di amministrazione ha inoltre valutato la possibilità di far ricorso ad altri metodi di valutazione comunemente utilizzati per operazioni analoghe, sia sul mercato nazionale, sia su quello internazionale, in particolare il metodo dei multipli di mercato, pervenendo alle conclusioni di seguito riportate.

Il metodo dei Multipli di Mercato stima il valore del capitale economico di un'azienda sulla base dei prezzi negoziati nei mercati organizzati per titoli rappresentativi di quote di imprese comparabili.

Il consiglio di amministrazione ha ritenuto non applicabile tale criterio in quanto nell'ambito del mercato italiano non sono disponibili informazioni su un campione di società quotate ritenute comparabili; non sono infatti presenti altre società quotate

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nell'attuale stadio di sviluppo del business, che presentano un modello di business simile a quello del Gruppo Mondo Tv, ed anche a livello internazionale è difficile trovare società comparabili per business e dimensioni. Pertanto, il criterio dei multipli di mercato potrebbe risultare non adeguato per una società come Mondo TV.

18. Gli azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le obbligazioni convertibili, i Warrant e le nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale a servizio delle Obbligazioni Convertibili e dei Warrant

Non rileverebbe la manifestazione di disponibilità da parte di azionisti della Società a sottoscrivere le Obbligazioni Convertibili ed i Warrant, in quanto tali strumenti finanziari sono interamente riservati ad Atlas, con esclusione del diritto di opzione degli attuali azionisti.

Non rileverebbe la manifestazione di disponibilità da parte di azionisti della Società a sottoscrivere le nuove azioni degli aumenti di capitale, in quanto tali azioni sono interamente riservate ai titolari delle obbligazioni convertibili e dei Warrant, con esclusione del diritto di opzione degli attuali azionisti.

19. Periodo di esecuzione dell'operazione

Come indicato sopra, la Società potrà formulare la Richiesta di Sottoscrizione entro il termine del 29 aprile 2025. Una volta emesse, le Obbligazioni potranno essere convertite in nuove azioni, su iniziativa del titolare, entro il termine di 2 anni. In difetto, si darà comunque luogo alla Conversione Obbligatoria alla scadenza del medesimo periodo.

I Warrant potranno essere esercitati nel periodo compreso di cinque anni dalla loro emissione.

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20. Godimento delle nuove azioni emesse a servizio delle obbligazioni convertibili e dei warrant

Le azioni ordinarie di nuova emissione derivanti dall'aumento di capitale strumentale alla conversione delle Obbligazioni e dall'aumento di capitale a servizio dei Warrant avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai loro possessori gli stessi diritti delle azioni ordinarie Mondo TV in circolazione alla data della relativa emissione.

21. Effetti dell'operazione sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società nonché sul valore unitario delle azioni
21.1 Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società

Gli effetti della emissione delle Obbligazioni sono illustrati nella tabella sotto indicata nel presente paragrafo. Sulla base di quanto previsto dal Contratto Atlas, a seguito della Richiesta di Sottoscrizione la Società avrà a disposizione risorse finanziare liquide, entro il Termine, per un valore massimo di euro 9,5 milioni ed un aumento del patrimonio netto della Società di pari importo, cui detrarre le commissioni legate all'operazione pari ad euro 332.500.

Nel caso del Warrant, gli effetti dell'aumento di capitale al servizio della emissione degli stessi, dipenderà dall'ammontare delle Azioni di Compendio che verranno effettivamente emesse, elementi che non sono ad oggi determinabili. L'aumento di capitale a servizio dei Warrant, qualora integralmente sottoscritto, consentirebbe di avere a disposizione, nel periodo di cinque anni dalla loro emissione, risorse finanziare liquide per un valore massimo di euro 2.812.500. Ciò comporterebbe un aumento del patrimonio netto di pari importo.

L'integrale sottoscrizione sia dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni che dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant determinerebbe i seguenti effetti proforma, considerate le commissioni connesse al Contratto Atlas.

Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società e del Gruppo:

(Dati in migliaia di euro)
Bilancio di esercizio	Patrimonio netto Mondo TV S.p.A.	Aumento di capitale (1)	Aumento di capitale a servizio dei warrant (1)	Patrimonio netto pro-forma

Patrimonio netto di Mondo
Tv S.p.A. al 31/12/2021	84.344	9.167	2.813	96.324
(1) Ipotesi di integrale
sottoscrizione
(Dati in migliaia di euro)
	Patrimonio	Aumento	Aumento di	Patrimonio
Bilancio consolidato	netto Mondo TV S.p.A.	di capitale (1)	capitale a servizio dei warrant (1)	netto pro-forma

Patrimonio netto consolidato al 31/12/2021	80.540	9.167	2.813	92.520
(1) Ipotesi di integrale

sottoscrizione

22. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI ED EVENTUALE DILUZIONE DI DETTO VALORE

L'esecuzione dell'operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Atlas ad esito della conversione delle Obbligazioni e pertanto anche dal numero delle stesse e dal relativo Prezzo. La diluizione massima in termini di quote di partecipazione

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degli attuali azionisti dipenderà, in particolare, dal Prezzo e dal rapporto di conversione delle Obbligazioni in nuove azioni, ad oggi non determinabili.

Tali variabili dipenderanno infatti dal prezzo di mercato registrato dal titolo Mondo TV nei giorni precedenti la conversione.

Anche l'eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant potrebbe avere effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti di Mondo TV.

In particolare, gli effetti diluitivi derivanti dall'esercizio dei Warrant dipenderanno dall'ammontare delle azioni sottoscritte. Ipotizzando l'integrale esercizio dei Warrant medesimi – che comporterà la sottoscrizione di complessive n. 1.500.000 azioni ordinarie - la percentuale massima di diluizione sarà pari al 3,32%.

A	Numero di azioni attualmente in circolazione	45.134.057
	Prezzo medio ponderato di esercizio in euro	1,875
	Aumento di capitale al servizio dei warrant Atlas in euro	2.812.500
	Numero di azioni da emettere al servizio del warrant
	Atlas	1.500.000
A	Numero di azioni prima dell'esercizio warrant	45.134.057
B	Numero di azioni emesse per esercizio warrant	1.500.000
C	Totale (=A+B)	46.634.057
	Effetto Diluitivo	3,32%

23. LE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA OGGETTO DELLA PRESENTE RELAZIONE

Considerato che i due argomenti posti all'ordine del giorno sono inscindibili tra loro, la proposta deliberativa è formulata in via unitaria.

Al riguardo, il consiglio di amministrazione invita gli azionisti della Società ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'assemblea straordinaria di Mondo TV S.p.A.,

GRUPPO MONDO TV

esaminata la Relazione degli amministratori sui punti all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/99, che contiene anche le informazioni circa i termini della conversione;
preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario e dei warrant, così come illustrati nella relazione degli amministratori e nei relativi regolamenti, ed in particolare preso atto della parte del regolamento delle obbligazioni convertibili che contiene la disciplina specifica relativa ai termini della conversione, disciplinando sia l'ipotesi di conversione facoltativa che quella di conversione obbligatoria;
preso atto del parere sulla congruità dei criteri di determinazione del prezzo di emissione della società incaricata della revisione legale dei conti;
preso atto che il limite di cui all'art. 2412, comma 1, c.c. non si applica alla proposta emissione obbligazionaria, tenuto conto del disposto di cui all'art. 2412, comma 5, c.c.;

delibera

1) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie di nuova emissione della Società ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, c.c. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., riservato ad Atlas Capital Markets LLC, e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Capital Markets LLC, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi, e di importo nominale pari a massimi Euro 9.500.000,00, rappresentato da massime complessive n. 38 obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro 250.000 cadauna;
2) di approvare il Regolamento del prestito obbligazionario nel testo allegato alla Relazione del Consiglio d'Amministrazione;
3) di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a servizio della conversione del prestito obbligazionario, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, c.c. e dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., per l'importo massimo di Euro 9.500.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, da liberarsi, anche in più riprese, mediante emissione di nuove

GRUPPO MONDO TV

azioni ordinarie Mondo TV prive di valore nominale espresso, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Mondo TV in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto nel Regolamento del prestito obbligazionario;

4) di stabilire che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale al servizio del prestito è fissato al 31 maggio 2027 (e comunque alla data ultima di conversione delle obbligazioni), fermo restando che tale aumento di capitale è irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per la conversione delle obbligazioni e che nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, e a far tempo dalle medesime, purché successive all'iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte;
5) di emettere n. 1.500.000 warrant da assegnare gratuitamente ad Atlas Capital Markets LLC unitamente alla emissione delle obbligazioni convertibili - e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Capital Markets LLC, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi - i quali attribuiranno al portatore il diritto di sottoscrivere ulteriori massime n. 1.500.000 azioni ordinarie Mondo TV, prive di valore nominale espresso, di nuova emissione al prezzo di Euro 1,875 per azione, incluso sovraprezzo; esercitabili nel periodo di cinque anni dalla loro emissione, ai termini ed alle condizioni di cui al relativo regolamento;
6) di approvare il regolamento del Warrant nel testo allegato alla Relazione del Consiglio d'Amministrazione;
7) di aumentare il capitale sociale a servizio dei warrant a pagamento, in via scindibile, nei limiti complessivi di massimi Euro 2.812.500, comprensivi di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ex art. 2441, commi 5 e 6 c.c. da liberarsi anche in più riprese in denaro, con emissione di massime numero

GRUPPO MONDO TV

1.500.000 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Mondo TV in circolazione alla data di emissione;

8) di stabilire che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale al servizio dei warrant è fissato entro cinque anni dalla emissione dei warrant (e comunque alla data ultima di esercizio dei warrant), fermo restando che tale aumento di capitale è irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per l'esercizio dei warrant e che nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, e a far tempo dalle medesime, purché successive all'iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte;
9) conseguentemente modificare l'art. 4 (quattro) dello Statuto Sociale aggiungendo i seguenti ultimi due commi:

Articolo 4 vigente1	Articolo 4 modificato con delibera
Il capitale sociale della Società risulta	Il capitale sociale della Società risulta
sottoscritto e versato per complessivi Euro	sottoscritto e versato per complessivi Euro
18.207.106 (diciotto milioni duecento	18.207.106 (diciotto milioni duecento
settemila cento sei/00) diviso in numero	settemila cento sei/00) diviso in numero
36.414.212 (trentasei milioni quattrocento	36.414.212 (trentasei milioni quattrocento
quattordicimila duecento dodici) azioni prive	quattordicimila duecento dodici) azioni prive
di valore nominale espresso.	di valore nominale espresso.
Ogni azione da diritto ad un voto.	Ogni azione da diritto ad un voto.
Le azioni sono liberamente trasferibili con	Le azioni sono liberamente trasferibili con
l'osservanza delle norme di legge in materia.	l'osservanza delle norme di legge in materia.

¹ Si precisa che la versione dell'art. 4 vigente riportata nella presente Relazione include già le modifiche oggetto di delibera al punto 1 all'OdG parte Straordinaria della assemblea dei soci del 29 aprile 2022: pertanto le azioni sono già indicate come prive del valore nominale espresso e sono già stati rimossi i paragrafi relativi agli aumenti di capitale delegati deliberati dalle assemblee straordinarie del 2016, del 2018.

GRUPPO MONDO TV

L'assemblea straordinaria in data 21 maggio 2018 ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società di nuova emissione riservato ad Atlas Special Opportunities LLC e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Special Opportunities LLC, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi - di importo nominale complessivo massimo di Euro 18.000.000,00 costituito da massime n. 72 obbligazioni del valore unitario di Euro 250.000, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione di detto prestito per un importo massimo di Euro 18.000.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 maggio 2022, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale espresso aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, il tutto nei termini ed alle condizioni indicati nel relativo verbale assembleare. L'assemblea straordinaria in data 21 maggio 2018 ha altresì deliberato di assegnare gratuitamente n. 450.000 warrant ad Atlas

Special Opportunites unitamente alla prima

L'assemblea straordinaria in data 21 maggio 2018 ha altresì deliberato di assegnare gratuitamente n. 450.000 warrant ad Atlas Special Opportunites unitamente alla prima

tranche di emissione delle obbligazioni convertibili - e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Special Opportunites, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi - i quali attribuiranno al portatore il diritto di sottoscrivere massime n. 450.000 azioni ordinarie Mondo TV, prive di valore nominale espresso, di nuova emissione al prezzo di Euro 7,50 per azione, incluso sovraprezzo;

e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale, a servizio dell'esercizio dei warrant, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. per un ammontare complessivo di massimi euro 3.375.000 (comprensivi di sovrapprezzo), da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato in cinque anni dalla data di emissione dei warrant, mediante la sottoscrizione di massime n. 450.000 azioni ordinarie della Società prive di valore nominale espresso, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, il tutto nei termini ed alle condizioni indicati nel relativo verbale assembleare.

L'assemblea straordinaria in data 13 ottobre 2020 ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società di nuova emissione tranche di emissione delle obbligazioni convertibili - e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Special Opportunites, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi - i quali attribuiranno al portatore il diritto di sottoscrivere massime n. 450.000 azioni ordinarie Mondo TV, prive di valore nominale espresso, di nuova emissione al prezzo di Euro 7,50 per azione, incluso sovraprezzo;

L'assemblea straordinaria in data 13 ottobre 2020 ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società di nuova emissione

GRUPPO MONDO TV

riservato ad Atlas Special Opportunities LLC e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Special Opportunities LLC, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi - di importo nominale complessivo massimo di Euro 10.500.000,00 costituito da massime n. 42 obbligazioni del valore unitario di Euro 250.000, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione di detto prestito per un importo massimo di Euro 10.500.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 15 dicembre 2024, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale espresso, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, il tutto nei termini ed alle condizioni indicati nel relativo verbale assembleare.

L'assemblea straordinaria in data 13 ottobre 2020 ha altresì deliberato di assegnare gratuitamente n. 1.500.000 warrant ad Atlas Special Opportunites unitamente alla prima tranche di emissione delle obbligazioni convertibili - e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Special Opportunites, come eventualmente designato ai sensi degli riservato ad Atlas Special Opportunities LLC e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Special Opportunities LLC, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi - di importo nominale complessivo massimo di Euro 10.500.000,00 costituito da massime n. 42 obbligazioni del valore unitario di Euro 250.000, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione di detto prestito per un importo massimo di Euro 10.500.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 15 dicembre 2024, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale espresso, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, il tutto nei termini ed alle condizioni indicati nel relativo verbale assembleare.

accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi - i quali attribuiranno al portatore il diritto di sottoscrivere massime n. 1.500.000 azioni ordinarie Mondo TV, prive di valore nominale espresso, di nuova emissione al prezzo di Euro 3,00 per azione, incluso sovraprezzo;

e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale, a servizio dell'esercizio dei warrant, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. per un ammontare complessivo di massimi euro 4.500.000 (comprensivi di sovrapprezzo), da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato in cinque anni dalla data di emissione dei warrant, mediante la sottoscrizione di massime n. 1.500.000 azioni ordinarie della Società prive di valore nominale espresso, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, il tutto nei termini ed alle condizioni indicati nel relativo verbale assembleare.

L'assemblea straordinaria del 29 aprile 2022 ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società di nuova emissione riservato ad Atlas Capital Markets LLC - e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Capital Markets LLC, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero

GRUPPO MONDO TV

cessionario dei medesimi - di importo nominale complessivo massimo di Euro 9.500.000,00 costituito da massime n. 38 obbligazioni del valore unitario di Euro 250.000, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione di detto prestito per un importo massimo di Euro 9.500.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 29 aprile 2027, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale espresso, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, il tutto nei termini ed alle condizioni indicati nel relativo verbale assembleare. L'assemblea straordinaria in data 29 aprile 2022 ha altresì deliberato di assegnare gratuitamente n. 1.500.000 warrant ad Atlas Capital Markets unitamente alla prima

tranche di emissione delle obbligazioni convertibili - e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Capital Markets, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi - i quali attribuiranno al portatore il diritto di sottoscrivere massime n. 1.500.000 azioni ordinarie Mondo TV, prive

GRUPPO MONDO TV

di valore nominale espresso, di nuova emissione al prezzo di Euro 1,875 per azione, incluso sovraprezzo;

e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale, a servizio dell'esercizio dei warrant, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. per un ammontare complessivo di massimi euro 3.000.000 (comprensivi di sovrapprezzo), da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato in cinque anni dalla data di emissione dei warrant, mediante la sottoscrizione di massime n. 1.500.000 azioni ordinarie della Società prive di valore nominale espresso, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, il tutto nei termini ed alle condizioni indicati nel relativo verbale assembleare.

10) di conferire in via disgiunta al Presidente ed all'Amministratore Delegato protempore ogni più ampio potere necessario ed opportuno per dare esecuzione alle delibere sopra adottate, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:
alla presentazione di volta in volta delle richieste di sottoscrizione delle obbligazioni convertibili, determinandone i contenuti;
alla modifica del regolamento limitatamente ai soli aspetti di natura formale e non sostanziale;
alla predisposizione, modifica, integrazione e/o sottoscrizione e/o compimento di ogni atto, contratto, accordo, dichiarazione e documento

GRUPPO MONDO TV

necessario o opportuno ai fini dell'esecuzione e del completamento delle deliberazioni assunte e delle relative attività;

all'emissione delle obbligazioni convertibili e dei warrant, svolgendo tutte le attività richieste a tal fine;
all'emissione delle nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale al servizio del prestito obbligazionario e dall'aumento di capitale al servizio dei warrant, procedendo ai relativi depositi di legge ed ai conseguenti aggiornamenti delle espressioni numeriche contenute nell'art. 4 (quattro) dello Statuto sociale;
all'ottenimento delle eventuali approvazioni di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse.

* * * * *

25 marzo 2022 L'Amministratore Delegato (Matteo Corradi)

REGOLAMENTO BOND & WARRANT

versione originale con traduzione a fronte

SUBSCRIPTION AGREEMENT FOR CONVERTIBLE BONDS WITH WARRANTS ATTACHED ("CBW")

Among

MONDO TV S.P.A.

and

ATLAS CAPITAL MARKETS, LLC

To: Mondo TV S.p.A. Via Brenta 11, 00198 Rome Italy

Grand Cayman, 5 April 2022

Dear Sirs,

Re: Subscription Agreement for Convertible Bonds with Warrants attached - Acceptance

We have received your letter dated today concerning the proposed execution of a subscription agreement for convertible bonds with warrants attached, which we have reproduced in its entirety below and signed to indicate our acknowledgement and acceptance of the terms and conditions contained herein.

****

"To:

Atlas Capital Markets, LLC Appleby Global Services (Cayman) Limited, 71 Fort Street, P.O. Box 500, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1-1106

Rome, 5 April 2022

Dear Sirs,

Re: Subscription Agreement for Convertible Bonds with Warrants attached - Proposal

Following the understanding reached among us as of today, we hereby propose, under the terms and conditions set out below, to enter into the following subscription agreement.

This subscription agreement shall become effective upon receipt by the addressor of full acceptance and acknowledgement of the terms and conditions thereof by the addressee.

***

THIS SUBSCRIPTION AGREEMENT IS ENTERED INTO BETWEEN:

1. Mondo TV S.p.A., an Italian joint stock company (società per azioni), with a share capital of Euro 22,567,028.50 having its registered office at Via Brenta 11, 00198 Rome (Italy) and registered with the company's register of Rome under number 07258710586 and REA 604174, duly represented for the purpose hereof,

(the "Issuer" or the "Company"),

AND:

2. Atlas Capital Markets, LLC, having its registered office at Appleby Global Services (Caymna) Limited, 71 Fort Street, P.O. Box 500, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1 –1002, duly represented for the purpose hereof,

(the "Subscriber" or ACM").

the Subscriber and the Issuer are hereinafter referred to as collectively the "Parties" and individually a "Party".

WHEREAS:

(A) The share capital of the Issuer consists of 45,134,057 ordinary shares with a nominal value of Euro 0.50 each fully paid and not subject to any call for the payment of further capital (the "Shares"). Issuer has proposed to the shareholders' meeting to resolve upon and approve the deletion of the ordinary shares nominal value in accordance with sections 2328 and 2346 of the Italian Civil Code.
(B) The Shares are admitted to trading on the Euronext Milan (the "EXM"), a regulated market organized and managed by Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").
(C) On 17 February 2022, ACM and the Issuer entered into a non-binding term-sheet reflecting the main terms and conditions of the issuance, by the Issuer, of a facility of Euro 9,500,000.00 (nine million five hundred thousand euro) in aggregate principal amount (the "Facility").
(D) The shareholders' general meeting of the Issuer will be convened on 29 April 2022 to resolve upon the approval and issuance of (i) the Facility through the issue of (38 convertible bonds (obbligazioni convertibili in azioni) each with a denomination of Euro 250,000.00 for a maximum aggregate principal amount of Euro 9,500,000.00 (the "Convertible Bonds"), convertible into the Conversion Shares (as defined below) with the exclusion of any preemption rights pursuant to their Terms and Conditions (as defined below); and (ii) 1,500,000 American style call warrants having a strike price of Euro 1.875 each and with a maturity of 5 years from the date of issuance to be attached to the Convertible Bonds (the "Warrants" and, together with the Convertible Bonds, the "CBW"), exercisable into the Warrant Shares (as defined below) with the exclusion of any pre-emption rights pursuant to their Terms and Conditions (as defined below) convertible and exercisable, respectively, into the Shares.
(E) The terms and conditions of the CBW are set out in Schedule 3 and Schedule 4 of this Agreement (together, the "Terms and Conditions").
(F) The subscription for all the Convertible Bonds and the issue of the Warrants shall be reserved to the benefit of the Subscriber or of one of its Affiliates (as defined below) designated by the Subscriber pursuant to this Agreement (as defined below).

(G) The proceeds of the issue of the Convertible Bonds and the exercise of the Warrants shall be applied towards supporting the Company's business development and possible buy-back of Company's shares or buying of Material Subsidiaries' shares (the "Purpose").
(H) The Parties now wish to record the arrangements agreed between them in relation to the CBW pursuant to the terms and conditions of this agreement, which, for the sake of clarity is deemed to include any of its schedules or annexes (together, the "Agreement").
(I) Each of the Issuer and the Subscriber agree that the foregoing recitals and the schedules and exhibits attached hereto constitute an integral part to this Agreement.

NOW IT IS AGREED AS FOLLOWS:

1. DEFINITIONS

The following terms used in this Agreement shall, unless the context otherwise requires or otherwise stated, bear the following meanings:

"Affiliate"	means an entity that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with, another entity, including, among the others, subsidiaries, parent entities and sister companies;
"Agreement"	has the meaning ascribed thereto under paragraph (H) of the Preamble;
"Bloomberg"	means Bloomberg Financial Markets;
"Business Day"	means any calendar day other than Saturday, Sunday or any other days on which banks are authorized to close in the cities of Milan (Italy) and London (United Kingdom);
"Borsa Italiana"	has the meaning ascribed thereto under paragraph (B) of the Preamble;
"CBW"	has the meaning ascribed thereto under paragraph (D) of the Preamble;
"Completion"	has the meaning ascribed thereto under Article 5 (Completion);
"CONSOB"	means the Italian Securities Commission (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa);
"Consolidated Financial Act"	means Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as amended;
"Conversion Notice"	means the conversion notice set out in Schedule 1;
"Conversion Shares"	means the Shares issued upon conversion of the Convertible Bonds in compliance with the

	provisions set out in Schedule 3;
"Convertible Bonds"	has the meaning ascribed thereto under paragraph (D) of the Preamble;
"Cool Down Period"	has the meaning ascribed thereto under Article 2 (Issuance of the CBW);
"Event of Default"	means any event of default as set forth under Article 9 (B) of the Terms and Conditions of the Convertible Bonds;
"Facility"	has the meaning ascribed thereto under paragraph (C) of the Preamble;
"First Tranche"	has the meaning ascribed thereto under Article 2;
"Indemnified Person"	has the meaning ascribed thereto under Article 11 (Indemnification);
"Issue Date"	has the meaning ascribed to it under Article 2 (Issuance of the CBW) and means each date on which a Tranche is issued by the Issuer pursuant to the Agreement;
"Issuers' Regulation"	means Borsa Italiana regulations concerning the Principal Market as amended, and means CONSOB Regulation No. 11971 of May 14, 1999, as amended and supplemented;
"Listing"	means admission to listing (if applicable) and trading on the Principal Market, and the terms "List" and "Listed" shall be construed accordingly;
"Long Stop Date"	Means the date falling on the 36th month following the date of the Company's shareholders meeting under paragraph (D) of the Preamble;
"Material Adverse Effect"	means any effect on the business, operations, properties, financial condition, or prospects of the Issuer that is material and adverse to the Issuer and its Material Subsidiaries and Affiliates, taken as a whole and/or condition, circumstance or situation that would prohibit or otherwise interfere with the ability of the Company to enter into and perform any of its obligations under the definitive documentation in any material respect;
"Material Change in Ownership"	means that the Corradi family members, the current main shareholders of the Company, shall own less than twenty-five per cent (25%) in aggregate of the issued voting share capital of the Issuer; For the purpose hereof "Corradi family members" means

	Giuliana Bertozzi, Matteo Corradi Riccardo Corradi and Monica Corradi
"Material Subsidiaries"	means Mondo TV France S.A., Mondo TV Suisse S.A. and Mondo TV Studios S.A. and, each of them, a "Material Subsidiary";
"Money Laundering, Anti Corruption and Anti-Bribery Laws"	has the meaning ascribed thereto under Clause 8.16;
"Monte Titoli"	means Monte Titoli S.p.A., the centralised custodian;
"EXM"	has the meaning ascribed thereto under paragraph (B) of the Preamble;
"Person"	means an individual or a corporation, a general or limited partnership, a trust, an incorporated or unincorporated association, a joint venture, a limited liability company, a limited liability partnership, a joint stock company, a government (or an agency or political subdivision thereof) or any other entity of any kind;
"Principal Market"	means the EXM, a regulated market organized and managed by Borsa Italiana;
"Purpose"	has the meaning ascribed thereto under paragraph (G) of the Preamble;
"Sanctions"	means any laws or regulations or restrictive measures relating to economic or financial sanctions or trade embargoes imposed, administered or enforce from time to time by a Sanctions Authority;
"Sanctions Authority"	means (i) the United Nations Security Council; (ii) the United States government; (iii) the European Union; (iv) the United Kingdom government; (v) the respective governmental institutions and agencies of any of the foregoing, including without limitation, the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of Treasury ("OFAC"), the United States Department of State and Department of Commerce, and Her Majesty's Treasury; and (vi) any other governmental institution or agency with responsibility for imposing, administering or enforcing Sanctions with jurisdiction over the Issuer or any of its Subsidiaries (together, "Sanctions Authorities");
"Sanctions List"	means the Specially Designated Nationals and Blocked Persons List maintained by OFAC, the Denied Persons List maintained by the U.S. Department of Commerce, the Consolidated List of

Financial Sanctions Targets maintained by Her Majesty's Treasury, or any other list issued or maintained by any Sanctions Authority of persons subject to Sanctions (including investment or related restrictions), each as amended, supplemented or substituted from time to time;

"Share Lending Agreement"	means the master share lending agreement to be entered into on or about the date hereof among Ms. Giuliana Bertozzi (in her capacity of main shareholder of the Company), the Company, and ACM, pursuant to which, from time to time Ms. Giuliana Bertozzi and the Subscriber may enter into transactions pursuant to which Ms. Giuliana Bertozzi will transfer to the Subscriber Shares with a simultaneous agreement by the Subscriber to transfer to Ms. Giuliana Bertozzi an amount of Shares equivalent to the Shares on a date to be defined among such parties; according to the terms of such Share Lending Agreement, as long as the Company owns any Shares, the Company may elect to enter into an new additional share lending agreement with the Subscriber, at the same terms and conditions of the Share Lending Agreement, pursuant to which the Company will be identified as new lender (as such term will be defined in the new share lending agreement), in conjunction with or in alternative to Ms. Giuliana Bertozzi.
"Second Tranche"	has the meaning ascribed thereto under Article 2;
"Settlement Agent"	means Banca Finnat Euramerica S.p.A.;
"Shares"	has the meaning ascribed thereto under paragraph (A) of the Preamble;
"Subscription Price"	has the meaning ascribed thereto under Article 3 (Subscription for Convertible Bonds and issue of Warrants) and means the amount in principal to be paid for each Tranche;
"Subsidiaries"	means any entity which is controlled directly or indirectly by another within the meaning of article 93 of the Consolidated Financial Act;
"Terms and Conditions"	has the meaning ascribed thereto under paragraph (E) of the Preamble;
"Trading Day"	means any day on which the Principal Market is open for trading;

"Tranche"	has the meaning ascribed thereto under Article 2 (Issuance of the CBW);
"Transaction Commission"	means the fee equal to 3.5% of the aggregate principal amount of the Facility, being it equal to Euro 332,500.00, to be paid by the Issuer to ACM pursuant to the terms of this Agreement;
"Undertakings"	has the meaning ascribed thereto under Article 10 (Undertakings of the Issuer);
"VAT"	means value added tax chargeable under or pursuant to Council Directive 2006/112/EC of the European Communities and any other similar tax within the European Union or elsewhere;
"Warrants Mondo TV 2022 – 2027"	means the 1,500,000 Warrants denominated "Warrants Mondo TV 2022 – 2027" attached to the First Tranche whose terms and conditions are set out in Schedule 4;
"Warrant Shares"	means the Shares issued upon exercise of the Warrants in compliance with Schedule 4;
"Warranties"	has the meaning ascribed thereto under Article 8 (Representations and Warranties of the Issuer);
"Warrant Exercise Notice"	means the Warrants exercise notice set out in Schedule 2;
"Warrants"	has the meaning ascribed thereto under paragraph (D) of the Preamble;

In this Agreement, references to specific provisions of laws and regulation should be intended as references to the corresponding provisions as in force from time to time unless the context suggests otherwise.

2. ISSUANCE OF THE CBW

Subject to the approval resolution of the issue of the Facility by the Shareholder's general meeting of the Issuer under paragraph (D) of the Preamble above, the Issuer may at its sole discretion (and has no undertakings under this Agreement to) issue the Convertible Bonds in the maximum aggregate principal amount of Euro 9,500,000.00 in up to two (2) tranches (each, a "Tranche"), as follows:

(i) the first Tranche shall consist of No. 28 Convertible Bonds, each with a denomination of Euro 250,000.00, with a principal amount equal to Euro 7,000,000.00, to which the Warrants Mondo TV 2022-2027 will be attached (the "First Tranche");

(ii) the second Tranche shall consist of No. 10 Convertible Bonds, each with a denomination of Euro 250,000.00, with a principal amount equal to Euro 2,500,000.00 (the "Second Tranche");

The Second Tranche may be issued by the Issuer subject to (i) a cool down period of 125 Trading Days since the last subscription by the Subscriber has been completed (the "Cool

Down Period") or, if earlier, (ii) upon the Convertible Bonds derived from the First Tranche are fully converted.

Subject to the relevant Cool Down Period and the other conditions set out in the Agreement, the Parties agree that the Issuer may issue each Tranche at any time (the "Issue Date") before the Long Stop Date by delivery of a notice to the Subscriber at least 7 (seven) Business Days before the Issue Date.

The issue of each Tranche shall be made by way of a private placement without any public offer within the meaning of Article 2, letter d, of Regulation (EU) 2017/1129, the relevant provisions of the Consolidated Financial Act and the Issuer's Regulation.

The Warrants shall be issued to the benefit of the Subscriber without consideration, on the Issue Date of the First Tranche.

In accordance with the Consolidated Financial Act and the joint regulations issued by CONSOB and the Bank of Italy on 13 August 2018 (as subsequently amended and integrated), each of the Convertible Bonds and the Warrants shall be entered and held in book-entry form by Monte Titoli S.p.A as centralised custodian ("Monte Titoli"). The Convertible Bonds and the Warrants will be issued in bearer form.

The Convertible Bonds and the Warrants will be fully vested with their rights as from the date of their subscription (with respect to the Convertible Bonds) and issuance (with respect to the Warrants) pursuant to Article 3 (Subscription for Convertible Bonds and issue of Warrants) below.

3. SUBSCRIPTION FOR CONVERTIBLE BONDS AND ISSUE OF WARRANTS

At least 7 (seven) Business Days prior to the Issue Date, the Issuer shall send to the Subscriber, and the Settlement Agent, a notice of its intention to issue the Tranche substantially in the form as set out in Schedule 5.

Subject to the satisfaction (or waiver by the Subscriber) of the conditions set forth in Article 4 (Condition Precedents) below, on the Issue Date, the Subscriber agrees to fully subscribe and pay for, or procure to be subscribed and paid for, the relevant number of Convertible Bonds issued in accordance with the provisions of the Agreement.

The Convertible Bonds shall be subscribed at a fixed price equal to 100% of the principal amount of the Tranches, i.e. Euro 7,000,000.00 for the First Tranche, Euro 2,500,000.00 for the Second Tranche (the "Subscription Price").

The Subscriber has the possibility to split and postpone the subscription and payment of (or the procurement to subscribe and pay for) the Convertible Bonds of the First Tranche as follows: (i) Euro 4,500,000.00 ("First subscription and payment of the First Tranche"), (ii) Euro 2,500,000.00 ("Second subscription and payment of the First Tranche" and together the First subscription and payment of the First Tranche and the Second subscription and payment of the First Tranche the "Split of payment of the First Tranche").

In any case, the Second subscription and payment of the First Tranche shall take place on the earlier date of (i) the conversion of a number of Convertible Bonds at least equal to Euro 2,500,000.00 issued under the First subscription and payment of the First Tranche, or (ii) 120 days from the date of the First subscription and payment of the First Tranche.

On the Issue Date, should the Subscriber decide to dispose of the Split of payment of the First Tranche, the Issuer will issue the amount of the Convertible Bond and Warrants Mondo TV 2022-2027 attached proportionally.

The Warrants shall be issued, without consideration, to the Subscriber and shall be stripped from the Convertible Bonds on the Issue Date of the First Tranche.

4. CONDITIONS PRECEDENT

The obligations of the Subscriber to subscribe and pay for the Convertible Bonds and receive the Warrants on the Issue Date (as applicable) are conditional upon and subject to: (i) on the Issue Date the representations and warranties of the Issuer under the terms of Article 8 (Representations and Warranties of the Issuer) in this Agreement being true, accurate and correct in any material respect at, and as if made on, such dates, and (ii) the Issuer having performed in any material respect all of its obligations (including the obligations under Article 5 (Completion)) and being in compliance in any material respect with the undertakings under this Agreement to be performed on or before any such date, and (iii) the following further conditions, which are for the exclusive benefit of the Subscriber being satisfied or waived in writing by the Subscriber:

(a) on the Issue Date, there having been delivered to the Subscriber, a certificate, dated the Issue Date, signed by a duly authorised officer of the Issuer to such effect, substantially in the form set out in Schedule 6;
(b) on the Issue Date, there having been delivered to the Subscriber a copy certified by a duly authorized representative of the Issuer of: (i) a certificate of good standing (certificato di vigenza) issued by the Issuer's companies register dated no more than one day before the Issue Date; and (ii) an up-to-date by-laws of the Issuer;
(c) on or before the Issue Date, there having been delivered to the Subscriber one copy certified by a duly authorized representative of the Issuer, of the authorizations of the board of directors and shareholders' meeting of the Issuer regarding the issue of the CBW;
(d) on or before the Issue Date, the Convertible Bonds and Warrants (as applicable) having been entered and held in book-entry form into the centralised administration system managed by Monte Titoli;
(e) without prejudice to the provisions set out in this Article 4 (Conditions Precedent), there having been, at the Issue Date and since the time of the execution of this Agreement in the reasonable opinion of the Subscriber, no Material Adverse Effect;
(f) there having been, at the Issue Date and since the time of the execution of this Agreement, no Material Change in Ownership nor any Event of Default;
(g) no action having been taken and no statute, rule, regulation or order having been enacted, adopted or issued by any governmental or regulatory authority (including CONSOB or Borsa Italiana) that would prevent the issuance and sale of the CBW; and no preliminary injunction or order of any court shall have been applied for or served on the Issuer prohibiting or substantially inhibiting the Issuer to consummate the transactions contemplated in this Agreement;
(h) the Shares (i) being Listed on the Principal Market and (ii) not being suspended, as of the Issue Date, by CONSOB or Borsa Italiana from trading on the Principal Market nor such suspension by CONSOB or Borsa Italiana being threatened, as of the Issue Date, either (a) in writing or (b) by falling below the minimum Listing maintenance requirements of the Principal Market;
(i) on the Issue Date, the Share Lending Agreement being in full force and effect among the parties thereto and not being otherwise suspended or terminated;

(j) there having been an average market capitalisation of the Company over a period of 90 (ninety) days preceding the Issue Date, as shown on Bloomberg, above Euro 30 (thirty) million;
(k) the monthly average daily trading value of the Issuer's shares, calculated in the month preceding the relevant Issue Date, of at least equal to Euro 125,000.00 per day; and
(l) ordinary shares of the Company issued during the twelve months preceding the Issue Date representing an amount lower than 20% of the Company's outstanding share capital.

If any of the above-mentioned conditions (other than the condition sets forth under Clause 4(e)) is not satisfied on or before the Issue Date (as applicable) or waived in writing by the Subscriber, the Subscriber shall be entitled, at their sole discretion, to terminate this Agreement, and the Parties shall be released and discharged from their respective obligations under this Agreement, except for the liability of the Issuer for the payment of the commissions, costs and expenses as provided in Article 7 (Commission and Expenses), the indemnities referred to in Article 11 (Indemnification), 13 (Notifications) and 15 (Governing Law and Jurisdiction).

It is understood that the Subscriber shall have the discretionary right to waive the total or partial satisfaction of any one of the above-mentioned conditions.

Notwithstanding the above, if the Subscriber becomes aware of a matter or circumstance which may result in a Material Adverse Effect, the Subscriber shall give notice in writing to the Issuer of the event or circumstance resulting in a Material Adverse Effect - as it is available to the Subscriber – so as to enable the Issuer to assess the merits of the matter (the "MAE Notice").

The Subscriber shall give the MAE Notice to the Issuer no later than 60 (sixty) Trading Days after the Subscriber has become aware of the event or circumstance triggering the Material Adverse Effect. The Parties acknowledge and agree that such time limit is, by their mutual agreement, adequate to allow the Issuer to avail itself of its rights under this Agreement.

If the Subscriber gives the MAE Notice pursuant to this Article 4, during a period of 50 (fifty) Trading Days following the delivery of the MAE Notice (the "MAE Period") the Subscriber and the Issuer shall attempt in good faith to reach an agreement in respect of any disputed matter in connection with the Material Adverse Effect being the subject matter of such notice.

If the Subscriber and the Issuer are unable to reach an agreement in respect of any disputed matter in connection with a Material Adverse Effect within the MAE Period, the Subscriber shall be entitled, at its sole discretion, to terminate this Agreement, and the Parties shall be released and discharged from their respective obligations under this Agreement (except for the liability of the Issuer for the payment of the commissions, costs and expenses as provided in Article 7 (Commission and Expenses).

Unless the Subscriber and the Issuer reach an agreement in respect of any disputed matter in connection with the Material Adverse Effect, during the period starting from the delivery of the MAE Notice and ending on the last day of the MAE Period, the Issuer shall not issue, nor request to the Subscriber to subscribe, any CBW.

5. COMPLETION

5.1 Obligation of the Issuer

On the Issue Date, the Issuer shall:

(a) (i) with respect to the First Tranche, duly issue 28 Convertible Bonds having a principal amount equal to Euro 7,000,000.00 and issue n. 1,500,000 Warrants to the Subscriber, or in case a Split of Payment of the First Tranche occurs, the relevant applicable number of Convertible Bonds;
(b) with respect to the Second Tranche, duly issue 10 Convertible Bonds having a principal amount equal to Euro 2,500,000.00 to the Subscriber; and
(b) procure entry in the Issuer's register of bondholders of the Subscriber name as holder of the Convertible Bonds.

5.2 Settlement

Settlement of the CBW will occur on the Issue Date subject to compliance with Clause 5.1 above by the Issuer at the following terms:

a) by no later than 7 (seven) Business Days prior to the Issue Date (or such other date as may be agreed between the Issuer, the Settlement Agent and the Subscriber), the Settlement Agent shall create the Convertible Bonds in book-entry form on the Monte Titoli system and instruct the depositary banks of the Issuer and the Subscriber to accept the "DVP Issuance" message on the Monte Titoli system. Each of the Issuer and the Subscriber will notify the Settlement Agent the contact details of their respective depositary banks and any subsequent change thereof;
b) at 09:00 a.m. (Milan time) (or such other time as may be agreed between the Issuer, the Settlement Agent and the Subscriber) on the Issue Date, the Issuer will cause all CBW to be transferred free of payment to the Subscriber, by way of book-entry transfer to the relevant account of the Subscriber's depositary bank maintained with Monte Titoli or as the Subscriber may otherwise direct the Issuer no later than 1 (one) Business Day prior to the Issue Date. The Settlement Agent will notify the Issuer and the Subscriber of the completion of the transfer once the CBW is credited to the Subscriber's depositary bank account;
c) at or about the same time as under paragraph b) above (and in any case on the Issue Date), the Subscriber shall pay or cause to be paid to the Issuer the Subscription Price less any amounts to be deducted pursuant to Article 7 (Commission and Expenses). Such payment shall be made in Euro in immediately available funds to such account as shall be notified by the Issuer to the Subscriber.

6. LISTING

Following the delivery of any Conversion Notice or any Warrant Exercise Notice, as the case may be, the Issuer shall secure the Listing of all of the Conversion Shares and the Warrant Shares requested for conversion or exercise, as the case may be, upon the Principal Market upon which the Shares are Listed within the second Trading Day following the delivery of the Conversion Notice or the Warrant Exercise Notice (as the case may be).

In connection with the Listing of the Conversion Shares and Warrants Shares, the Company will use its best efforts to furnish from time to time any and all documents, instruments, information and undertakings and publish all advertisements or other material, pay all fees and take all other actions that may be necessary in order to effect such listing.

7. COMMISSION AND EXPENSES

7.1 Transaction Commission

In consideration of the agreement by the Subscriber to subscribe and pay for the Convertible Bonds and the Warrants as referred in Article 3 (Subscription for Convertible Bonds and issue of Warrants), on the Issue Date, the Issuer shall pay to the Subscriber the following Transaction Commission:

a) on the Issue Date of the First Tranche, the Issuer shall pay to the Subscriber a commission equal to three point five per cent (3.5%) of the principal amount of the First Tranche, being it equal to Euro 245,000.00 (the "First Tranche Commission");
b) on the Issue Date of the Second Tranche, the Issuer shall pay to the Subscriber a commission equal to three point five per cent (3.5%) of the principal amount of the Second Tranche, being it equal to Euro 87,500.00 (the "Second Tranche Commission" and, along with the First Tranche Commission the "Transaction Commission").

The Subscriber shall be entitled to deduct the First Tranche Commission and the Second Tranche Commission from the amounts payable to the Issuer, respectively, on the Issue Date of the First Tranche and of the Second Tranche.

It is hereby understood that, in accordance with Article 3, should the Split of payment of the First Tranche occur, the First Tranche Commission will be paid by the Issuer (and deducted by the Subscriber) proportionally as follows:

a) Euro 157,500 in relation to the First subscription and payment of the First Tranche;
b) Euro 87,500 in relation to the Second subscription and payment of the First Tranche.

All commissions to be paid by the Issuer pursuant to this Clause 7.1 will be increased by any applicable VAT.

7.2 Expenses

The Issuer shall be responsible for its own expenses, including legal fees and fees of other advisers incurred in connection with this Agreement and the issue of the CBW.

The Issuer shall reimburse the Subscriber for its legal expenses incurred in connection with the negotiation and execution of this Agreement for an amount equal to Euro 12,500.00 (plus bar contributions, and VAT or any similar taxes) (the "Legal Expenses"). The Subscriber acknowledges that it has already received an amount equal to Euro 10,000.00 from the Issuer as an advance payment of its Legal Expenses arising in connection with the negotiation of this Agreement. The Issuer shall reimburse the Subscriber of the remaining balance of the expenses agreed above in accordance with its instructions immediately after the execution of this Agreement.

7.3 Payments

All sums payable by the Issuer under this Agreement shall be increased by any applicable VAT or similar levy applicable under the laws of the Republic of Italy.

8. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE ISSUER

The Company hereby represents, warrants and undertakes to the Subscriber that the representations and warranties given in this Article 8 (Representations and Warranties of the Issuer) (the "Warranties") are true and accurate in all material respects as at the date of this Agreement. Except as otherwise agreed hereafter, the Warranties shall be deemed to have been repeated as at the Issue Date and as at each date on which the Conversion Shares and Warrant

Shares become issued and Listed pursuant to this Agreement with reference to the facts and circumstances existing on each of such dates.

8.1 Organization and Qualification

Each of the Company and any of its Material Subsidiaries has been duly incorporated and is validly existing under the laws of its place of incorporation, each with full corporate power and authority to own, lease and operate its properties and assets and conduct its business in accordance with any applicable laws; its respective board of directors, management board or supervisory board and its chairman, general manager or person exercising a similar function have been duly appointed; and the statutory auditors of the Issuer have been duly appointed in accordance with any applicable laws.

8.2 Organization of Share Capital

(a) The issued and outstanding share capital of the Issuer has been duly and validly authorised, issued and fully paid and is not subject to any call for the payment of further capital and is non-assessable; none of the issued and outstanding share capital of the Issuer was issued in violation of any pre-emptive or other similar rights of any security holder of the Issuer.
(b) The Shares are and, for so long as this Agreement remains in force, will remain the only class of shares in the equity share capital of the Company and the Company will not, for so long as this Agreement remains in force, issue any shares which have rights differing from those attaching to the equity share capital in issue as at the date of this Agreement.
(c) The Shares currently in issue are fully tradeable and admitted to trading on the EXM in compliance with all applicable listing rules and at the date of this Agreement and at the Issue Date and at each date on which the Conversion Shares and Warrant Shares become issued, the Issuer is, and will be, in compliance with all applicable listing rules relating to the Shares.
(d) Except for the 450,000 warrants issued on 21 June 2018 by the Company to Atlas Special Opportunities, LLC granting the right to subscribe Shares (the "Warrants Mondo TV 2018 -2023") and the 1,500,00 warrants issued on 27 October 2020 by the Company to Atlas Special Opportunities, LLC granting the right to subscribe Shares (the "Warrants Mondo TV 2020 -2025"), there are no outstanding securities issued by the Company convertible into or exchangeable for, or warrants, rights or options to purchase from the Company or any of its Subsidiaries, or obligations, or commitments of the Company or any of its Subsidiaries to create the same or to issue, sell or otherwise dispose of, any Shares of the Issuer or of any of its Subsidiaries.
(e) Subject to general provisions of law relating to the distribution of profits, there are no restrictions on the payment of dividends on the Shares.

8.3 Authorization - Enforcement

(a) Subject to the authorization of the general meeting of the Company's shareholders, the Company has the requisite corporate power and authority to enter into this Agreement and on Completion, to consummate the transactions contemplated by this Agreement that are to be consummated on that Completion and otherwise to carry out its obligations under this Agreement.
(b) Except for the authorization of the extraordinary shareholders' meeting of the Company for the issuance of the CBW, the execution and delivery of this Agreement by the Company and the completion by it of the transactions required hereby have been or, in

the case of obligations to be performed after the date of this Agreement, will be before the due time for performance, duly authorized by all necessary action on the part of the Company, its directors, statutory auditors and its shareholders (as the case may be).

(c) The obligations assumed by the Company under this Agreement constitute valid and binding obligations of the Company, enforceable against the Issuer in accordance with their terms.
(d) At Completion, the CBW shall be validly issued and delivered by the Company and constitute valid and binding obligations of the Company to issue the Conversion Shares and Warrant Shares, enforceable in accordance with their terms and conditions.

8.4 Pre-emptive rights

The issue of the CBW will not be subject to any pre-emptive or similar rights.

8.5 Obligations of the Issuer

The Convertible Bonds will, when issued and subscribed for in accordance with the Terms and Conditions, constitute direct, unconditional, unsubordinated and unsecured obligations of the Company ranking pari passu, without any preference among themselves, and equally with all other existing and future unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer from time to time outstanding.

8.6 Conversion Shares and Warrant Shares

The Conversion Shares and the Warrant Shares, when allotted, issued and delivered in accordance with the Terms and Conditions:

(a) will be duly and validly allotted and issued and fully paid up;
(b) will carry the same rights and privileges of the outstanding Shares and shall be entitled to all dividends and other distributions declared, paid or made thereon; and
(c) will be freely transferable, free and clear of all from any charge, lien, encumbrances or claim and from any third party rights as of the date of delivery or issuance, as the case may be.

8.7 No-conflicts

To the extent that the following events have a Material Adverse Effect on the Issuer:

(a) neither the Issuer nor, to the Issuer's knowledge, any of its Subsidiaries (i) is in violation of any provision of its status, its by-laws or any other constitutive documents, (ii) is in violation of any provision of the Consolidated Financial Act, the Issuer's Regulation, the listing rules of the Principal Market or the Italian Civil Code or (iii) is, and with the giving of notice or lapse of time or both would be, in violation of or in default under any constitutional provision, statute, law, regulation, decree, court order or similar authority binding, upon it or under any agreement or instrument to which it is a party or by which it or any of its properties is bound;
(b) the execution of this Agreement, the issue of the CBW, the issue of the Conversion Shares and Warrant Shares upon conversion and exercise of, respectively, the Convertible Bonds and the Warrants, do not and will not (i) conflict with or result in a breach of (A) any of the terms or provisions of, or constitute a default under, the status of the Issuer, its by-laws or any other constitutive documents or (B) any indenture, trust deed, mortgage or other agreement or instrument to which the Issuer or, to the Issuer's

knowledge, any of its Subsidiaries is a party or by which any of them or any of their respective properties is bound (ii) infringe any existing applicable law, rule, regulation, judgment, order or decree of any government, governmental body or court, domestic or foreign, having jurisdiction over the Issuer, any such Subsidiary or any of its properties.

8.8 Consents and Approvals

Except for any necessary approvals from the Principal Market and CONSOB, as applicable, for the Listing of Conversion Shares or Warrant Shares, neither the Company nor, to the Issuer's knowledge, any of its Subsidiaries is required to obtain any consent, approval, waiver, authorization or order of, or make any filing or registration with, any court or other governmental or regulatory authority or other Person in connection with the execution, delivery and performance by the Company of this Agreement, the issue of any CBW or Shares. As of the Issue Date any necessary consents, approvals and authorizations (including, for the avoidance of doubt, any necessary approvals as referred to above from the Principal Market and shareholders of the Company) have been obtained in respect of any CBW and Shares required to be issued pursuant to the Agreement have been obtained and shall be in full force and effect.

8.9 Authorized nominal amount

The issue of the CBW on the Issue Dates shall not exceed the limit of the nominal amount authorized by the resolution of the extraordinary shareholders' meeting of the Issuer.

8.10 Absence of court-ordered insolvency procedures

There is no action, suit, notice of violation, proceeding or investigation pending or, to the knowledge of the Issuer and its representatives, threatened against the Company or any of its Subsidiaries or any of their respective properties or assets before or by any court, governmental or administrative agency or regulatory authority which (i) relates to or challenges the legality, validity or enforceability of this Agreement or (ii) could, individually or in the aggregate, be reasonably expected to impair materially the ability of the Company to perform fully on a timely basis its obligations under this Agreement.

8.11 Working capital

The Company and its Material Subsidiaries will have working capital sufficient to cover their budgeted working capital requirements for the 12 months following the date hereof.

8.12 Accuracy of the information and documents

As of the date of this Agreement, all of the information provided to the Subscriber by the Issuer and its Material Subsidiaries prior to the date of this Agreement was accurate, complete and up-to-date on the date on which it was provided or, if applicable, on the date to which it relates and is not likely to mislead the Subscriber on any significant point, due to an omission or as a result of information communicated or not disclosed.

8.13 Disputes

As of the date of this Agreement and at any Issue Date, there are no non-public actions, suits or proceedings against or affecting the Issuer or any of its Material Subsidiaries or any of the properties of the Issuer or any of its Material Subsidiaries which, if determined adversely to the Issuer or any such Material Subsidiary, could individually or in the aggregate have a Material Adverse Effect on each of the Issuer or any of its Material Subsidiaries, or on the ability of the Issuer to perform its obligations under this Agreement, or which are otherwise material in the context of the subscription of the CBW.

8.14 Taxes and contributions

As of the date of this Agreement and at any Issue Date, there is no non-public claim by any competent tax authority against the Issuer or one of its Material Subsidiaries, which, if determined adversely to the Issuer or any such Material Subsidiary, could individually or in the aggregate have a Material Adverse Effect on each of the Issuer or any of its Material Subsidiaries.

8.15 Sanctions

Neither the Issuer nor, to the Issuer's knowledge, any of its Material Subsidiaries or any director, officer, employee or representative of any of them is an individual or entity currently subject to any Sanctions or on any Sanctions List. The Issuer shall not allocate in any manner the proceeds of the issue of the Convertible Bonds, nor will it lend, contribute or otherwise make available these proceeds, to a joint venture or to any other Person, for the purpose of financing the activities of any Person currently subject to Sanctions.

8.16 Anti-Money Laundering

The Issuer and, to the Issuer's knowledge, each Material Subsidiary and their respective directors and officers has complied with the money laundering and anti-corruption statutes of all jurisdictions (including, the OECD Convention on Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions, and any similar national or local law or regulation in the Republic of Italy or elsewhere where the Issuer and each other Material Subsidiary conducts business), the rules and regulations thereunder and any related or similar rules, regulations or guidelines, issued, administered or enforced by any governmental agency or any such jurisdiction (collectively the "Money Laundering, Anti-Corruption and Anti-Bribery Laws"), in each case as applicable to them, and no action, suit or proceeding by or before any court or any arbitrator or any governmental agency, authority or body involving the Issuer and, to the Issuer's knowledge, any of its Material Subsidiary or their respective directors or officers is pending or threatened with respect to Money Laundering, Anti-Corruption and Anti-Bribery Laws.

Neither the Issuer nor, to the Issuer's knowledge, any of its Material Subsidiary nor their respective directors or officers has:

a) used any corporate funds (nor will it use any proceeds from the issuance of the CBW) for any unlawful contribution, gift, entertainment or unlawful expense relating to political activity;
b) taken any action in furtherance of an unlawful offer, payment, promise to pay, or authorization or approval of the payment or giving of money, property, gifts or anything else of value, directly or indirectly, to any "government official" (including any officer or employee of a government or government owned or controlled entity or of a public international organization, or any person acting in an official capacity for or on behalf of any of the foregoing, or any political party or party official or candidate for public office) or made any other bribe, rebate, payoff, influence payment or kickback intended to improperly influence official action or secure an improper advantage;
c) nor will it use any proceeds from the issuance of the CBW in furtherance of any such unlawful payment.

The Issuer and each Material Subsidiary has instituted and maintained and the Issuer and each Subsidiary will continue to maintain policies, procedures and training programs designed to promote and ensure compliance with Money Laundering, Anti-Corruption and Anti-Bribery Laws in all jurisdictions where they operate and with the representations and warranties contained herein

8.17 Compliance with Market Abuse regime

As of the date of this Agreement and at any Issue Date, the Issuer are in compliance with the obligations set out under Regulation (EU) No 596/2014 (Market Abuse Regulation) and its implementing regulations, as amended from time to time and, to the Issuer's knowledge, any of the Issuer's representatives, officers or employees has provided the Subscriber with nonpublic price sensitive information in the possession of the Issuer which, if made public, could be expected to have an effect upon the market price of the Convertible Bonds or the Warrants, the Shares and/or the business of the Company.

8.18 Registration and stamp fees

There are no stamp duties or similar registration and transfer taxes or other duties are imposed or levied by or on behalf of Italy or any political subdivision thereof or authority or agency therein and assessable or payable in connection with the issue of the Convertible Bonds and the Warrants or the execution of this Agreement or the performance by the Issuer of its obligations under the Convertible Bonds and the Warrants or this Agreement. For the avoidance of doubts, the payment of commissions and fees pursuant to this Agreement is subject to applicable tax law.

8.19 Accuracy of the information and documents

As of the date of this Agreement, all of the information provided to the Subscriber by the Issuer and any of its Material Subsidiaries prior to the date of this Agreement was accurate, complete and up-to-date on the date on which it was provided or, if applicable, on the date to which it relates and is not likely to mislead the Subscriber on any significant point, due to an omission or as a result of information communicated or not disclosed.

8.20 Contingent Liabilities

There are no outstanding guarantees or contingent payment obligations of the Issuer in respect of indebtedness of third parties, except as disclosed in the latest consolidated financial statements or interim report published by the Company; the Issuer is in compliance with all of its obligations under any outstanding guarantees or contingent payment obligations.

8.21 Selling Restriction

The issue of the Convertible Bonds and the Warrants does not constitute an offer to sell or an invitation to subscribe for or purchase any of the Convertible Bonds and the Warrants in any jurisdiction in which such offer or invitation is not authorised or to any person to whom it is unlawful to make such an offer or invitation.

9. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE SUBSCRIBER

The Subscriber hereby represents and warrants to the Company that it agrees that it will comply with the selling restrictions set out in Schedule 7.

The Subscriber undertakes to hold harmless the Issuer as well as its Affiliates, representatives, directors, executives and employees, each as concerns it, against any loss, liability, claim, court action, proceedings, demand, damages, expenditures and any expenses and costs duly evidenced (including, but not limited to, any costs and expenses incurred or borne for the defence of the above) that they may incur or sustain as a result of or due to any false representation and warranty or any violation or any breach of this Article 9. The Subscriber will also reimburse the Issuer as well as its Affiliates, representatives, directors, executives and employees for all properly incurred and duly documented expenses (including legal fees

and any irrecoverable VAT on any incurred expenses) as they are incurred by them in connection with investigating, preparing or defending any such action or claim, whether or not in connection with a pending or threatened litigation in which such person is a party.

10. UNDERTAKINGS OF THE ISSUER

The Issuer undertakes and guarantees to the Subscriber that:

(a) it will bear and pay (i) any stamp or other duties or taxes, including interest and penalties, payable and due by the Issuer on or in connection with the issue of the CBW and the execution of this Agreement or its enforcement, and (ii) any value added, turnover or similar tax payable and due by the Issuer in connection with any amount payable by it under this Agreement or otherwise in connection with the transactions envisaged by this Agreement;
(b) it will not, and will procure that none of its directors, executives or employees make, between the date of this Agreement and the Issue Date (both dates inclusive), without the prior approval of the Subscriber, any announcement on the issue of the CBW, unless it is required to do so by law or by Issuers' Regulation, and in such case, after consulting the Subscriber on such announcement;
(c) subject to prior approval by the Subscriber, it shall not take any action which would be reasonably expected to result in the delisting or suspension of the Shares on the Principal Market and it shall comply at all times with the regulations of the Principal Market;
(d) save as provided for under the terms of this Agreement, during the period starting from the date of this Agreement to the day falling 60 calendar days after the end of the Long Stop Date, it will not execute, nor announce the execution of, any share capital increase with the exclusion of pre-emptive rights unless required pursuant to Article 2447 of the Italian Civil Code;
(e) it will cause the CBW to be cleared on Monte Titoli within the Issue Date;
(f) it will list the Conversion Share and the Warrant Shares, upon delivery of, respectively, the Conversion Notice and the Warrant Exercise Notice by the Subscriber, at the latest with effect from the opening of business on the second Trading Day following the delivery of the Conversion Notice or the Warrant Exercise Notice (as the case may be); and
(g) it will use the Subscription Price for the Purpose only.

11. INDEMNIFICATION

The undertaking by the Subscriber to subscribe and pay for the CBW on the Issue Date having been made on the basis of the aforementioned Articles 8 (Representations and Warranties of the Issuer) and 10 (Undertakings of the Issuer) and with the certainty that the latter shall remain true and accurate on the Issue Date, the Issuer undertakes to hold harmless the Subscriber as well as its Affiliates, representatives, directors, executives and employees, each as concerns it, (the "Indemnified Person") against any loss, liability, claim, court action, proceedings, demand, damages, expenditures and any expenses and costs duly evidenced (including, but not limited to, any costs and expenses incurred or borne for the defence of the above) that the Indemnified Person may incur or sustain as a result of or due to any false representation and warranty or any violation or any breach of any one of the undertakings made, representations made or warranties given, or any inaccuracy or omission of this Agreement (or of the Terms and Conditions), save for fraud (dolo) or gross negligence (colpa

grave) committed by any Indemnified Person; and the Issuer will reimburse any Indemnified Person for all properly incurred and duly documented expenses (including legal fees and any irrecoverable VAT on any incurred expenses) as they are incurred by such Indemnified Person in connection with investigating, preparing or defending any such action or claim, whether or not in connection with a pending or threatened litigation in which such Indemnified Person is a party, save for fraud (dolo) or gross negligence (colpa grave) committed by any Indemnified Person.

If any suit, action, or proceeding, claim or demand shall be brought, asserted or threatened against an Indemnified Person or if any Indemnified Person becomes aware of any other circumstance under which the Issuer may potentially be liable under the indemnity contained in this Article 11, such Indemnified Person shall (i) notify the Issuer after becoming aware thereof, and (ii) consult the Issuer in relation to the choice of its legal counsel (which should be selected within law firms of primary standing).

The aforementioned indemnities shall remain in full force and effect notwithstanding (i) the completion of the arrangements contained in this Agreement for the issue of the CBW or (ii) the termination of this Agreement.

12. EFFECTIVENESS

This Agreement shall become effective upon the approval of the resolution of the shareholders' general meeting of the Issuer convened on 29 April 2022.

13. TERMINATION

Without prejudice to the obligations set out under Article 4 (Condition Precedent), the Subscriber may by simple notice to the Issuer, terminate this Agreement at any time prior to the payment of the net proceeds of the subscription of the Convertible Bonds, (i) in the event a Material Change in Ownership has occurred or (ii) in the event of a failure of the Issuer to perform any of its obligations pursuant to this Agreement, in particular under Clause 5.1 and Article 10 (Undertakings of the Issuer) and the Terms and Conditions of the CBW.

Upon such notice being given, this Agreement shall terminate and be of no further effect being understood that the Issuer shall be responsible for the payment of all commissions, costs and expenses referred to in Article 7 (Commission and Expenses) and already incurred or incurred in consequence of such termination, and the payment of any indemnities referred to in Article 11 (Indemnification).

The Subscriber is also entitled to terminate this Agreement in the event of material adverse change in national or international financial or economic conditions such as to materially prejudice the issue of the CBW or dealings in the Convertible Bonds or the Warrants in the secondary market at the following conditions (the "Material Adverse Change"):

if the Subscriber becomes aware of a matter or circumstance which may give result in a MAC Event, the Subscriber shall give notice in writing to the Issuer of any event or circumstance resulting in a MAC Event - as is available to the Subscriber – so as to enable the Issuer to assess the merits of the matter (the "MAC Notice").
the Subscriber shall give the MAC Notice to the Issuer no later than 60 (sixty) Trading Days after the Subscriber has become aware of the event or circumstance triggering the Material Adverse Change. The Parties acknowledge and agree that such time limit is, by their mutual agreement, adequate to allow the Issuer to avail itself of its rights under this Agreement.

If the Subscriber gives the MAC Notice pursuant to this Article 12, during a period of 50 (fifty) Trading Days following the delivery of the MAC Notice (the "MAC Period") the Subscriber and the Issuer shall attempt in good faith to reach an agreement in respect of any disputed matter in connection with the Material Adverse Change being the subject matter of such notice.

If the Subscriber and the Issuer are unable to reach an agreement in respect of any disputed matter in connection with a Material Adverse Change within the MAC Period, the Subscriber shall be entitled, at its sole discretion, to terminate this Agreement, and the Parties shall be released and discharged from their respective obligations under this Agreement, except for the liability of the Issuer for the payment of the commissions, costs and expenses referred to in Article 7(Commission and Expenses) and already incurred or incurred in consequence of such termination, and the payment of any indemnities referred to in Article 11 (Indemnification).

14. NOTIFICATIONS

All notices and other communications hereunder shall be in writing and shall be deemed to have been duly given if (A) transmitted by fax, as of the time of printed confirmation, or (B) sent via return-receipt courier or mail service, as of the time of acknowledged receipt, or (C) sent via email, as of the time of email confirmation of delivery to the following addresses:

(a) For the Issuer:

Name:	MONDO TV S.p.A.
Address:	Via Brenta 11, Roma
Telephone:	[deleted]
Fax:	[deleted]
E-mail address:	[deleted]
Attn.:	[deleted]

(b) For the Subscriber:

Name:	Atlas Capital Markets, LLC
Address:	Appleby Global Services (Cayman) Limited, 71 Fort Street,
	P.O. Box 500, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1 – 1104,
Telephone:	[deleted]
E-mail address:	[deleted]
Attn:	[deleted].

or to any other address, fax number, or to the attention of another person, if any, indicated by one of the parties to the other parties for such purpose.

15. SUBSTITUTION AND TRANSFER

The Subscriber shall have the right to substitute itself or assign or transfer this Agreement to any of its Affiliates. The Issuer shall be notified of such substitution at least five (5) Business Days prior to such substitution or assignment.

16. GOVERNING LAW AND JURISDICTION

This Agreement and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it shall be governed by and construed in accordance with Italian law.

The courts of Milan shall have exclusive jurisdiction to settle any disputes which may arise out of or in connection with this Agreement and accordingly any legal action or proceedings arising out of or in connection with the Agreement or the Terms and Conditions may be

brought in such courts.

17. ILLEGALITY

Without prejudice to Article 1419 of the Italian Civil Code, if any provision in this Agreement shall be held to be illegal, invalid or unenforceable, in whole or in part, under any applicable enactment or rule of law, such provision or part shall (so far as illegal, invalid or unenforceable) to that extent be given no effect and deemed not to form part of this Agreement but the legality, validity and enforceability of the remainder of this Agreement shall not be affected.

18. REMEDIES CUMULATIVE

The rights and remedies of each of the parties and each indemnified person under Article 11 (Indemnification) pursuant to this Agreement are cumulative and are in addition to any other rights and remedies provided by general law or otherwise.

19. WAIVERS

No failure or delay by any party or any indemnified person in exercising any right or remedy pursuant to this Agreement or provided by general law or otherwise shall impair such right or remedy or operate or be construed as a waiver or variation of it or preclude its exercise at any subsequent time and no single or partial exercise of any such right or remedy shall preclude any other or further exercise of it or the exercise of any other right or remedy.

20. EFFECT OF HEADINGS

The Article and Clause headings herein are for convenience only and shall not affect the construction hereof.

21. WHOLE AGREEMENT

This Agreement constitutes the entire agreement among the Parties with respect to the subject matter hereof and supersedes all prior agreements and undertakings, both written and oral, among the Parties, or any of them, with respect to the subject matter hereof.

Schedule 1

Conversion Notice

To:

Mondo TV S.p.A. Via Brenta 11, 00198 Rome Italy

[Place and date]

RE: Euro 9,500,000 Convertible Bonds with Warrants attached issued by Mondo TV S.p.A.

Ladies and Gentlemen:

The undersigned is the holder of No. [] convertible bonds with a principal amount of Euro [] and ISIN Code ______ ("Convertible Bonds") issued by Mondo TV S.p.A., a company incorporated in Italy (registration number 07258710586) whose registered office is at Via Brenta no. 11, 00198 Roma, Italy ("Company"), entitling to receive ordinary shares of the Company ("Conversion Shares") upon request of conversion at the terms and conditions set out in the subscription agreement entered into by Mondo TV S.p.A. and Atlas Capital Markets, LLC on [●], 2022 ("Subscription Agreement").

Capitalized terms used without definition have the respective meanings assigned to them in the Subscription Agreement.

By delivering this Conversion Notice for the above Convertible Bonds, the undersigned hereby irrevocably exercises the right to receive a number of Conversion Shares in accordance with the terms of the Subscription Agreement and as specified below.

Details of the Convertible Bonds and Conversion Shares to be assigned upon conversion of the Convertible Bonds

Tranche No:

ISIN Code of the Convertible Bonds requested for conversion: ____________

Principle Amount to be converted: Euro ____________

Name of the holder of the share account: ____________

Share account number (conto titoli) where Conversion Shares shall be registered: ____________

Bank: ____________

Cash account for cash amount related to fractions of Conversion Shares payable as a result of this Conversion Notice, if any:

Name of the holder of the account: ____________

Account No. where cash amounts shall be credited: ____________

Codes: ____________

Bank: ____________

Very truly yours,

Atlas Capital Markets, LLC

By: ______________________

Name: ____________________

Title: _____________________

Schedule 2

Warrant Exercise Notice

To:

Mondo TV S.p.A. Via Brenta 11, 00198 Rome Italy

Banca Finnat Euramerica S.p.A. Piazza del Gesù, 49 00186 Rome Italy

[Place and date]

RE: Euro 9,500,000 Convertible Bonds with Warrants attached issued by Mondo TV S.p.A.

Ladies and Gentlemen:

The undersigned is the Holder of Warrant No. and ISIN Code ______ ("Warrant") issued by Mondo TV S.p.A., a company incorporated in Italy (registration number 07258710586) whose registered office is at Via Brenta no. 11, 00198 Roma, Italy ("Company"), originally entitling the holder thereof to purchase up to 1,500,000 ordinary shares of the Company ("Warrant Shares") at the Exercise Price of Euro 1.875.

Capitalized terms used without definition have the respective meanings assigned to them in the subscription agreement entered into by Mondo TV S.p.A. and Atlas Capital Markets, LLC on [●], 2022 ("Subscription Agreement").

By delivering this Warrant Exercise Notice for the above Warrant, the undersigned hereby irrevocably exercises the right to purchase the number of Warrant Shares at the Exercise Price in accordance with the terms of the Subscription Agreement and as specified below.

Details of the Warrant and Warrant Shares to be purchased

Warrant No.: ____________

ISIN Code of the Warrant: ____________

No. of Warrant Shares to be purchased: ____________

Aggregate Price to be paid: ____________

Name of the holder of the share account: ____________

Share account number (conto titoli) where Warrant Shares shall be registered: ____________

Bank: ____________

Very truly yours,

Atlas Capital Markets, LLC

By: ______________________

Name: ____________________

Title: _____________________

Schedule 3

The terms and conditions of the Convertible Bonds are as follows:

Article 1—Definitions

The following terms used in these terms and conditions shall, unless the context otherwise requires, bear the following meanings:

"ACT/360 Convention"	means the actual number of days in the Interest Period divided by 360 for each calendar year of the Interest Period;
"Affiliate"	means an entity that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with, another entity, including, among the others, subsidiaries, parent entities and sister companies;
"Agreement"	means the subscription agreement entered into among Mondo TV S.p.A. and Atlas Capital Markets, LLC relating to the issue of the Convertible Bonds to which these terms and conditions constitute the Schedule 3;
"Bloomberg"	means Bloomberg Financial Markets;
"Business Day"	means any calendar day other than Saturday, Sunday or any other days on which banks are authorized to close in the cities of Milan (Italy) and London (United Kingdom);
"Conversion Notice"	means the conversion notice to be sent to the Issuer by the Holder in order to convert the Convertible Bonds, as set out in Schedule 1 to the Agreement;
"Conversion Period"	means the period starting on the Issue Date and ending on the Maturity Date;
"Conversion Price"	means the higher of 92% of the average of three days Volume Weighted Average Price of the ordinary shares of Mondo TV S.p.A. (as published by Bloomberg), selected by the Holder over the Pricing Period of the Convertible Bonds, or (ii) the nominal value of the ordinary shares of the Company, so long as the By-laws of the Company sets out the nominal value of the ordinary shares of the Company;
"Conversion Shares"	means the ordinary shares of the Company, regular entitlement and having the same right and privileges of the outstanding ordinary shares of the Company as at the date of the conversion of the Convertible Bonds, reserved exclusively and irrevocably to the conversion of the Convertible Bonds;
"Holders"	means the Persons in whose names the Convertible Bonds are registered for the time being, and each of the Holders, the "Holder";
"Interest Period"	means the interest period of the Convertible Bonds beginning on (and including) any Issue Date and ending on (but

excluding) the earlier of (i) the Maturity Date and (ii) the settlement date of the Conversion Shares;

"Material Change in Ownership" means that the Corradi family members, the current main shareholders of the Company, shall own less than twenty-five per cent (25%) in aggregate of the issued voting share capital of the Issuer; For the purpose hereof "Corradi family members" means Giuliana Bertozzi, Matteo Corradi, Riccardo Corradi and Monica Corradi;
"Material Subsidiaries" means Mondo TV France S.A., Mondo TV Suisse S.A. and Mondo TV Studios S.A. and, each of them, a "Material Subsidiary";
"Person" means an individual or a corporation, a general or limited partnership, a trust, an incorporated or unincorporated association, a joint venture, a limited liability company, a limited liability partnership, a joint stock company, a government (or an agency or political subdivision thereof) or any other entity of any kind;
"Pricing Period" means fifteen (15) consecutive Trading Days prior to the receipt by the Company of the Conversion Notice;
"Principal Market" means the EXM, a regulated market organized and managed by Borsa Italiana S.p.A.;

"Share Lending Agreement" means the master share lending agreement to be entered into on or about the date hereof among Ms. Giuliana Bertozzi (in its capacity of shareholder of the Company), the Company, ACM and the Holder, pursuant to which, from time to time Ms. Giuliana Bertozzi and the Holder may enter into transactions pursuant to which Ms. Giuliana Bertozzi will transfer to the Holder Shares with a simultaneous agreement by the Holder to transfer to Ms. Giuliana Bertozzi an amount of Shares equivalent to the Shares on a date to be defined among such parties; according to the terms of such Share Lending Agreement, as long as the Company owns any Shares, the Company may elect to enter into an new additional share lending agreement with ACM, at the same terms and conditions of the Share Lending Agreement, pursuant to which the Company will be identified as new lender (as such term will be defined in the new share lending agreement), in conjunction with or in alternative to Ms. Giuliana Bertozzi.

"Trading Day" means any day on which the Principal Market is open for trading;

"Volume Weighted Average Price" means, in relation to the ordinary shares of Mondo TV S.p.A., the trading benchmark calculated by dividing the total value traded (sum of price times traded size) by the total volume (sum of trade sizes), taking into account every qualifying transaction as published by Bloomberg. Depending on the condition codes of the transaction and the condition codes included in the Bloomberg defined volume weighted average price calculation, a transaction may or may not be deemed qualifying. Historical

values may also be adjusted on receipt of qualifying delayed trades.

Article 2—Amount and Convertible Bonds

The convertible bonds (the "Convertible Bonds"), with a maximum aggregate principal amount of Euro 9,500,000.00, will consist of a maximum of 38 convertible bonds, each with a denomination of Euro 250,000.00 (the "Principal Amount"), to be issued by Mondo TV S.p.A. (the "Company" or the "Issuer") in two tranches (each, a "Tranche") as follows: (i) the first Tranche shall consist No. 28 Convertible Bonds, each with a denomination of Euro 250,000.00, with a principal amount equal to Euro 7,000,000.00; and (ii) the second Tranche shall consist of No. 10 Convertible Bonds, each with a denomination of Euro 250,000.00, with a principal amount equal to Euro 2,500,000.00 (the "Second Tranche").

In accordance with Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998 and the joint regulations issued by CONSOB and the Bank of Italy on 22 February 2008 (as subsequently amended and integrated), the Convertible Bonds shall be entered and held in book-entry form into the centralised administration system managed by Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli").

The Convertible Bonds will be issued in bearer form and fractions of Convertible Bonds cannot be issued.

Article 3—Term of the Convertible Bonds

The Convertible Bonds shall have a maturity of 2 years from the Issue Date (the "Maturity Date"), with the exception of the events whereby the entitlement of the Convertible Bonds ends before the Maturity Date pursuant to Article 9 of these terms and conditions (the "Terms and Conditions").

The Convertible Bonds shall be subscribed at a fixed price equal to 100% of the principal amount of the issued Tranche, i.e. Euro 7,000,000.00 for the First Tranche and Euro 2,500,000.00 for the Second Tranche.

The Holder is entitled to transfer all or part of its Convertible Bonds in accordance with provisions of Italian law applicable to financial instruments in bearer form held in book-entry form, provided that:

(i) the Holder transfers the Convertible Bonds to an Holder qualified as a qualified investor, as defined pursuant to article 34-ter, let b) of CONSOB Regulation n. 11971 of May 1999;

(ii) the Convertible Bonds are not offered, sold or otherwise made available to any retail investor in the European Economic Area. For the purposes of this provision:

(a) the expression "retail investor" means a person who is one (or more) of the following:
- i. a retail client as defined in point (11) of Article 4(1) of Directive 2014/65/EU (as amended, "MiFID II"); or
- ii. a customer within the meaning of Directive 2002/92/EC (as amended, the "Insurance Mediation Directive"), where that customer would not qualify as a professional client as defined in point (10) of Article 4(1) of MiFID II; or
- iii. not a qualified investor as defined in Regulation (EU) 2017/1129 (as amended and supplemented); and
(b) the expression "offer" includes the communication in any form and by any means of sufficient information on the terms of the offer and the Convertible Bonds to be offered so as to enable an investor to decide to purchase or subscribe the Convertible Bonds; and

(iii) any subsequent Holder, by whatever means and for whatever reason, shall have the benefit of, and be subject to, all of the rights and obligations arising under these terms and conditions.

Article 4—Interest

Except as otherwise set out in Article 9, the Convertible Bonds bear interest from the Issue Date at the rate of 1.00 per cent. (cash bullet) per annum calculated by reference to the issued amount of each Convertible Bond thereof and payable (i) at Maturity Date, or (ii) in the event that the Conversion Right (as defined below) is exercised by the Holder, pursuant to Article 7 of the Terms and Conditions, at the settlement date of the Conversion Shares.

The interests will be calculated according to the ACT/360 Convention.

Article 5—Legal Status of Convertible Bonds

The Convertible Bonds constitute direct unconditional, unsubordinated and unsecured obligations of the Issuer ranking pari passu, without any preference among themselves, and equally with all other existing and future unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer from time to time outstanding.

Article 6—Negative Pledge

So long as any of the Convertible Bonds remain outstanding the Issuer will not create or have outstanding any mortgage, charge, pledge, lien (other than arising by operation of law) or other security interest on the whole or any part of its assets, revenues or uncalled capital, present or future, to secure any present or future Indebtedness of it or to secure any guarantee or indemnity by it in respect of or to secure any present or future Indebtedness of a third party unless simultaneously with, or prior to, the creation of such mortgage, charge, pledge, lien or other security interest there shall be taken any and all action necessary to procure that such mortgage, charge, pledge, lien or other security interest is extended equally and rateably to all amounts payable by it under the Convertible Bonds.

For the purposes of this Article 6, "Indebtedness" means any indebtedness for borrowed money which is in the form of or represented by any notes, bonds, loan stock, debentures or other securities which have a final maturity of more than one year from the date of their creation and which are, or are capable of being, quoted or listed on or dealt in or traded on any recognised stock exchange or other centrally organised or regulated securities market.

Article 7—Conversion Right of the Holder

At any time during the Conversion Period, the Holder is entitled to request the conversion of all or a part of the Convertible Bonds into the Conversion Shares (the "Conversion Right").

The Holder may exercise the Conversion Right at any time during the Conversion Period by delivering a duly completed Conversion Notice to the Issuer whereupon the Issuer shall procure the delivery to the Holder or to the Person directed by the relevant Holder, of the Conversion Shares credited as paid up in full.

If the Conversion Notice is received by the Issuer within 12:00 p.m. (noon) of the first Trading Day before an "ex-date" under the Principal Market regulations, the Holder shall be entitled to retain the dividends (in cash or in kind) and any corporate action distributions (including, for the avoidance of doubt, any rights relating to conversion, sub-division, consolidation, pre-emption, rights arising under a takeover offer and rights to receive securities or a certificate which may at a future date be exchanged for securities) in respect of any Conversion Shares.

The number of Conversion Shares to be issued on exercise of a Conversion Right shall be determined by dividing the principal amount of the outstanding Convertible Bonds to be converted by the Conversion Price.

The Conversion Shares will be delivered through Monte Titoli on the second Trading Day following the delivery of the Conversion Notice by the Holder (the "Conversion Date").

The Conversion Shares will be delivered in the account (conto titoli) of the Holder's authorised intermediary participating in the centralised administration system managed by Monte Titoli.

Notwithstanding anything to the contrary contained in these Terms and Conditions and without prejudice to the obligations and undertakings set out in the Share Lending Agreement, if the Conversion Shares, together with any ordinary shares of the Company issued during the twelve months preceding the date of delivery of the Conversion Notice, represent at least 20% of the Company's outstanding share capital, the Conversion Notice will be effective on the date on which the exemption from drafting a prospectus under article 1, paragraph 5 of Regulation (EU) 2017/1129 will be again available to the Company and the Conversion Shares will be delivered through Monte Titoli on the second Trading Day following the amended effective date.

Article 8—Fractions

If, following the exercise of the Conversion Right or upon conversion of the Unconverted Bonds (as defined below) pursuant to Article 10 of these Terms and Conditions, the Holder has the right to receive an amount of Conversion Shares that is not a whole number, the Issuer shall deliver Conversion Shares, pursuant to the procedures and deadlines as set out in Article 7 above or Article 10 below (as applicable), to reach a whole number, and will pay the fractional portion of the Conversion Shares not delivered to the Holder in cash, on the same date, rounded up to the nearest Euro cent.

Article 9—Redemption

The Convertible Bonds may not be redeemed otherwise in accordance with the provision below. For the avoidance of doubts, redemption may apply only to those Convertible Bonds issued by the Issuer and paid by the Holder, which are not converted yet at the time of the redemption.

(A) Early redemption at the option of the Holder following a Material Change in Ownership

If a Material Change in Ownership occurs, the Holder will have the option to require the Issuer to redeem all or parts of its Convertible Bonds (the "Put Option following a Change in Ownership"), at the issued amount of Convertible Bonds plus a premium equal to 10 (ten) percent calculated by reference to the issued amount of the outstanding Convertible Bonds, together with interest accrued from (and including) the Issue Date to (but excluding) the date for redemption specified in the Change in Ownership Notice (as defined below) (the "Early Redemption Date following a Change of Control").

If a Material Change in Ownership occurs, the Issuer shall promptly inform the Holder (the "Change in Ownership Notice"), at the latest within 5 (five) Business Days following the communication – made by such Corradi family member causing the occurrence of the Material Change in Ownership to the Company – of the Material Change in Ownership. The Change in Ownership Notice shall specify (i) the right of the Holder to request the early redemption of all or parts of its Convertible Bonds, (ii) the Early Redemption Date following a Material Change in Ownership which must fall between the 30th and the 40th Business Day following the delivery of the Change in Ownership Notice, (iii) the amount of the redemption and (iv) the period, of at least 30 Business Days from the delivery of the Change in Ownership Notice, during which the requests for early redemption of the Convertible Bonds shall reach the Issuer (the "Put Period").

To exercise the Put Option following a Material Change in Ownership, the Holder, at the latest by 4:00 pm (Milan time) on the last day of the Put Period, shall transfer (or cause to be transferred) its Convertible Bonds to be so redeemed to the account of the Issuer (details of which are specified in the Change in Ownership Notice), together with a duly signed and completed notice of exercise (the "Notification of Exercise") and in which the Holder may specify an account denominated in Euro to which payment is to be made under this paragraph of the Terms and Conditions. Any Notification of Exercise shall be irrevocable from its receipt by the Issuer.

Payments on the Convertible Bonds as a result of the exercise of the Put Option following a Change in Ownership shall be made in Euro on the Early Redemption Date following a Material Change in Ownership on the account specified in the relevant Notification of Exercise.

(B) Early redemption at the option of the Holder following an Event of Default

If one or more of the following events (each an "Event of Default") shall have occurred and is continuing:

a) Non-Payment

There is a default for more than 15 (fifteen) days in the payment of any amount due under the Convertible Bonds or in the delivery of Conversion Shares to be issued upon conversion; or

b) Breach of other obligations under these Terms and Conditions

The Issuer does not perform or comply with any one or more of its other obligations or undertakings in these Terms and Conditions which default is incapable of remedy or, if in the opinion of the Holder capable of remedy, is not in the opinion of the Holder remedied within fifteen (15) days after notice of such default shall have been given to the Issuer by the Holder; or

c) Cross Default

Any other present or future indebtedness of the Issuer or any of its Material Subsidiaries for or in respect of moneys borrowed or raised becomes due and payable prior to its stated maturity by reason of any actual or potential default or event of default (howsoever described), or (ii) any such indebtedness is not paid when due or, as the case may be, within any originally applicable grace period, or (iii) the Issuer or any of its Material Subsidiaries fails to pay when due any amount payable by it under any present or future guarantee for, or indemnity in respect of, any moneys borrowed or raised provided that the aggregate amount of the relevant indebtedness, guarantees and indemnities in respect of which one or more of the events mentioned in this Clause equals or exceeds €1,500,000 or its equivalent; or

d) Enforcement proceedings

A distress, attachment, execution or other legal process is levied, enforced or sued out on or against any part of the property, assets or revenues of the Issuer or any of its Material Subsidiaries having an aggregate value of at least €1,500,000 or its equivalent unless such distress, attachment, execution or other legal process (A) is being disputed in good faith with a reasonable prospect of success as confirmed by an opinion of independent legal advisers of recognised standing or (B) is discharged or stayed within 60 days; or

e) Security enforced

Any mortgage, charge, pledge, lien or other encumbrance, present or future, created or assumed by the Issuer or any of its Material Subsidiaries having an aggregate value of at least €1,500,000 or its equivalent becomes enforceable and any step is taken to enforce it (including the taking of possession or the appointment of a receiver, manager or other similar Person) unless discharged or stayed within 60 days; or

f)Insolvency proceeding

An Insolvency Event occurs in relation to either the Issuer or any of its Material Subsidiaries or the Issuer or any of its Material Subsidiaries becomes Insolvent;

For the purpose of this item (f), an "Insolvency Event" will have occurred in respect of the Issuer or any of its Material Subsidiaries if:

i) any one of them becomes subject to any applicable bankruptcy, liquidation, administration, receivership or insolvency (including, without limitation, fallimento, liquidazione coatta amministrativa, concordato preventivo, accordi di ristrutturazione and amministrazione straordinaria, each such expression bearing the meaning ascribed to it by the laws of the Republic of Italy, and including also any equivalent or analogous proceedings under the law of the jurisdiction in which it is deemed to carry on business) or similar proceedings or the whole or a substantial part of its undertaking or assets are subject to a pignoramento or similar procedure having the same effect, unless such

proceedings (A) are being disputed in good faith with a reasonable prospect of success as confirmed by an opinion of independent legal advisers of recognised standing or (B) are discharged or stayed within 60 days;

ii) an application for the commencement of any of the proceedings under (i) above is made in respect of or by any one of them or the same proceedings are otherwise initiated against any one of them or notice is given of intention to appoint an administrator in relation to any one of them unless (A) the commencement of such proceedings is being disputed in good faith with a reasonable prospect of success as confirmed by an opinion of independent legal advisers of recognised standing or (B) such proceedings are discharged or stayed within 60 days;

iii) any one of them takes any action for a re-adjustment or deferral of any of its obligations or makes a general assignment or an arrangement or composition with or for the benefit of its creditors or is granted by a competent court a moratorium in respect of any of its indebtedness or any guarantee of any of its indebtedness or applies for suspension of payments, in each case having a value of at least €1,500,000; or

iv) an order is made or an effective resolution is passed for the winding-up, liquidation, administration or dissolution in any form of any one of them or any of the events under article 2484 of the Italian civil code occurs with respect to any one of them; or

g) Cessation or suspension of activity

Any suspension for more than 10 (ten) consecutive days or cessation by the Issuer or by one of its Material Subsidiaries of all or part of its business, except for any employees strike lasting for more than 20 (twenty) consecutive days; or

h) Suspension of the trading of the Company's Shares

Any suspension or limitation of trading in the Company's ordinary shares by the Principal Market for a period longer than 5 (five) Trading Days; or

i) Reserves on financial statements

Any refusal to certify the financial statements or half yearly interim report by the statutory auditors of the Company and/or its Material Subsidiaries, except in the case of a refusal by the statutory auditors which is not due to the financial soundness of the Company and to the extent that the above refusal is communicated in writing to the Holder by the statutory auditors. Notwithstanding the above, the Event of Default occurs in the event of two consecutive refusals to certify the financial statements or half yearly interim report by the statutory auditors of the Company and/or its Material Subsidiaries;

then all, but not some only, of the Convertible Bonds held by the Holder may, by written notice addressed by the Holder to the Issuer and delivered to the Issuer before all continuing events of default shall have been cured, be declared immediately due and payable, whereupon it shall become immediately due and payable at the issued amount of Convertible Bonds, together with accrued interest (if any) without further action or formality.

Article 10—Final Mandatory Conversion

On the Maturity Date, any Convertible Bond not converted by the Holder (the "Unconverted Bonds") will be mandatorily converted together with interest accrued from (and including) the Issue Date to (but excluding) the date for final conversion.

The number of Conversion Shares to be issued following the mandatory conversion of the Unconverted Bonds under this Article 10 shall be determined by dividing the principal amount of the Unconverted Bonds by the higher of (i) 92% of the average of three days Volume Weighted Average Price of the ordinary shares of the Company (as published by Bloomberg), during the period of fifteen (15) consecutive Trading Days prior to the Maturity Date, or (ii) the nominal value of the ordinary shares of the Company, so long as the By-laws of the Company sets out the nominal value of the ordinary shares of the Company;

The Conversion Shares will be delivered through Monte Titoli on the second Trading Day following the Maturity Date (the "Maturity Conversion Date").

Notwithstanding anything to the contrary contained in the Agreement and these Terms and Conditions and without prejudice to the obligations and undertakings set out in the Share Lending Agreement, if the Conversion Shares, together with any ordinary shares of the Company issued during the twelve months preceding the Maturity Conversion Date, represent at least 20% of the Company's outstanding share capital, the Conversion Shares will be issued on the date on which the exemption from drafting a prospectus under article 1, paragraph 5 of Regulation (EU) 2017/1129 will be again available to the Company and the Conversion Shares will be delivered through Monte Titoli on the second Trading Day following the amended effective date.

The Conversion Shares allocated for conversion of the Unconverted Bonds will be delivered in the account (conto titoli) of the Holder's authorised intermediary participating in the centralised administration system managed by Monte Titoli and will have the same entitlement to receive dividends as the ordinary shares of the Company traded on the Principal Market on the Maturity Conversion Date.

Article 11—Listing

The Company shall not apply to any regulated market or multilateral trading facility to obtain authorisation for the official listing of the Convertible Bonds.

Article 12—Miscellaneous Provisions

Title to the Convertible Bonds implies the full acceptance of all conditions set forth in these Terms and Conditions. All matters not specifically covered by these Terms and Conditions shall be subject to provisions of laws.

All Convertible Bonds which are redeemed or in respect of which Conversion Rights are exercised will be cancelled and may not be reissued or resold.

Article 13—Governing Law and Jurisdictions

The Convertible Bonds shall be governed by and construed in accordance with Italian law.

The courts of Milan are to have exclusive jurisdiction to settle any disputes which may arise out of or in connection with these Terms and Conditions and accordingly any legal action or proceedings arising out of or in connection with these Terms and Conditions may be brought in such courts.

Schedule 4

The terms and conditions of the warrants denominated "Warrants Mondo TV 2022 – 2027" are as follows:

Article 1—Definitions

The following terms used in these terms and conditions shall, unless the context otherwise requires, bear the following meanings:

"Affiliate"	means an entity that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with, another entity, including, among the others, subsidiaries, parent entities and sister companies;
"Agreement"	means the subscription agreement entered into among Mondo TV S.p.A., and Atlas Capital Markets, LLC relating to the issue of Convertible Bonds;
"Average Price"	means for any security, as of any date: (i) in respect of Shares, the mid-market closing price of the Shares on the Principal Market as shown on Bloomberg; (ii) in respect of any other security, the volume weighted average price for such security on the Principal Market (as defined herein) as reported by Bloomberg through its "Volume at Price" functions; (iii) if the Principal Market is not the principal securities exchange or trading market for such security, the volume weighted average price of such security on the principal securities exchange or trading market on which such security is listed or traded as reported by Bloomberg through its "Volume at Price" functions; (iv) if the foregoing do not apply, the last closing trade price of such security in the over-the-counter market on the electronic bulletin board for such security as reported by Bloomberg; or (v) if no last closing trade price is reported for such security by Bloomberg, the last closing ask price of such security as reported by Bloomberg. If the Average Price cannot be calculated for such security on such date on any of the foregoing bases, the Average Price of such security on such date shall be the fair market value as mutually determined by the Company and the Majority Holders within five Business Days of a written request for such approval made by the Company. If the Company and the holders of the Warrants are unable to agree upon the fair market value of such security, then such dispute shall be resolved pursuant to the determination made in good faith by an independent investment bank of international standing selected by the Company and approved in writing by the Majority Holders within five Business Days of a written request for such approval from the Company.
"Bloomberg"	means Bloomberg Financial Markets;
"Cash Dividend"	any final, interim, special, extraordinary, non-recurring or other dividend or other distribution that is paid by the Company in cash;

"Capital Distribution"

means:

(a) any dividend which is expressed by the Company or declared by the board of directors of the Company to be a capital distribution, extraordinary dividend, extraordinary distribution, special dividend, special distribution or return of value to shareholders of the Company or any analogous or similar term, including without limitation any payment in respect of a capital reduction (not including a purchase by the Company of its own shares into treasury), in which case the Capital Distribution shall be the Fair Market Value of such dividend; or

(b) any dividend which is, or to the extent determined to be, a capital distribution in accordance with the following formula:

$$\mathbf{E} = \mathbf{A} + \mathbf{B} \cdot \mathbf{C}$$

Where:

A is the Fair Market Value of the relevant dividend ("Dividend A") (such Fair Market Value being determined as at the date of announcement of Dividend A);
B is the Fair Market Value of all other dividends (other than any dividend or portion thereof previously deemed to be a Capital Distribution) made in respect of the same financial year as Dividend A ("Financial Year A") (such Fair Market Value being determined in each case as at the date of announcement of the relevant dividend);
C is equal to the Fair Market Value of all dividends (other than any dividend or portion thereof previously deemed to be a Capital Distribution) made in respect of the financial year immediately preceding Financial Year A (such Fair Market Value being determined, in each case, as at the date of announcement of the relevant dividend); and
E is the Capital Distribution (provided that if E is less than zero, the Capital Distribution shall be deemed to be zero);

Provided that:

(a) where a Cash Dividend is announced which is to be, or may at the election of a holder or holders of Shares be, satisfied by the issue or delivery of Shares or other property or assets, then for the purposes of the above formula the dividend in question shall be treated as a dividend of (i) the Cash Dividend so announced or (ii) of the Fair Market Value on the date of announcement of such dividend, of the Shares or other property or assets to be issued or delivered in satisfaction of such dividend (or which would be issued if all holders of Shares elected therefore, regardless of whether any such election is made) if the Fair Market Value of such Shares or other property or assets is greater than the Cash

Dividend so announced; and

(b) for the purposes of the definition of Capital Distribution, any issue of Shares falling within paragraph (d) of the Warrants adjustment clause under these terms and conditions shall be disregarded;

"Convertible Bonds" means the convertible bonds, with a maximum aggregate principal amount of Euro 9,500,000.00 to be issued by the Company pursuant to the Agreement;

"Convertible Securities" means any shares or securities (other than Options) directly or indirectly convertible into or exchangeable or exercisable for Shares;

"Current Market Price" means in respect of a Share at a particular date, the arithmetic average of the Average Price for Share for the five consecutive Trading Days ending on the Trading Day immediately preceding such date provided that if at any time during the said five-day period the Shares shall have been quoted ex-dividend (or ex- any other entitlement) and during some other part of that period the Shares shall have been quoted cum-dividend (or cumany other entitlement), then: (i) if the Shares to be issued do not rank for the dividend (or entitlement) in question, the quotations on the dates on which the Shares shall have been quoted cumdividend (or cum any other entitlement) shall for the purpose of this definition be deemed to be the amount thereof reduced by an amount equal to the Fair Market Value of any such dividend or entitlement per Share as at the date of first public announcement of such dividend (or entitlement); or (ii) if the Shares to be issued do rank for the dividend (or entitlement) in question, the quotations on the dates on which the Shares shall have been quoted ex-dividend (or ex- any other entitlement) shall for the purpose of this definition be deemed to be the amount thereof increased by such similar amount, and provided further that if the Shares on each of the said five Trading Days have been quoted cum-dividend (or cum-any other entitlement) in respect of a dividend (or other entitlement) which has been declared or announced but the Shares to be issued do not rank for that dividend (or other entitlement) the quotations on each of such dates shall for the purposes of this definition be deemed to be the amount thereof reduced by an amount equal to the Fair Market Value of any such dividend or entitlement per Share as at the date of the first public announcement of such dividend or entitlement, and provided further that, if such Average Prices are not available on one or more of the said five Trading Days, then the arithmetic average of such Average Prices which are available in that five Trading Day period shall be used (subject to a minimum of two such Average Prices) and if only one or no such Average Price is available in the relevant period the Current Market Price shall be determined in good faith by an independent investment bank of international standing selected

by the Company and approved in writing by the Majority Holders within five Business days of a written request for such approval from the Company;

"Exercise Period" means the period starting from the day falling on the Issue Date (as defined below) of the First Tranche and ending on the 5th anniversary of the Issue Date;

the price for the exercise of the Warrants, in accordance with the present terms and condition, equal to Euro 1.875 per Warrant Share, subject to adjustments as per Article 4;

"EXM" means Euronext Milan, a regulated market organized and managed by Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

"Fair Market Value" means with respect to any property on any date, the fair market value of that property as determined in good faith by an independent investment bank of international standing selected by the Majority Holders, provided that (i) the Fair Market Value of a Cash Dividend paid or to be paid shall be the amount of such Cash Dividend; (ii) the Fair Market Value of any cash amount (other than a Cash Dividend) shall be the amount of such cash; (iii) where Spin-Off Securities, options, warrants or other rights are publicly traded in a market of adequate liquidity (as determined by an independent investment bank of international standing selected by the Company and approved in writing by the Majority Holders within five Business Days of a written request for such approval from the Company), the Fair Market Value (a) of such Spin-Off Securities shall equal the arithmetic mean of the daily Average Prices of such Spin-Off Securities and (b) of such options, warrants or other rights shall equal the arithmetic mean of the daily closing prices of such options, warrants or other rights, in the case of both (a) and (b) during the period of five Trading Days on the relevant market commencing on the first such Trading Day such Spin-Off Securities options, warrants or other rights are publicly traded; and (iv) in the case of (i) converted into euro (if declared or paid in a currency other than euro) at the rate of exchange used to determine the amount payable to ordinary shareholders of the Company who were paid or are to be paid the Cash Dividend in euro; and in any other case, converted into euro (if expressed in a currency other than euro) at such rate of exchange as may be determined in good faith by an independent investment bank of international standing selected by the Company and approved in writing by the Majority Holders within five Business Days of a written request for such approval made by the Company to be the spot rate ruling at the close of business on that date (or if no such rate is available on that date the equivalent rate on the immediately preceding date on which such a rate is available);

"Final Exercise Date"

"Exercise Price"

means the last day of the Exercise Period;

"First Tranche"	means the first Tranche of No.28 Convertible Bonds to be issued by the Company pursuant to the Agreement having a total principal amount equal to Euro 7,000,000.00;
"Holders"	means the Persons in whose names the Warrants are registered for the time being;
"Majority Holders"	means the holders of the majority of the Warrants representing a majority of the Warrant Shares capable of being issued or, if any request for approval is made in writing to all the Holders which requires the Holders, pursuant to this instrument, to respond to such a request within five Business Days of such request, Holders of the majority of the Warrants representing a majority of the Warrant Shares capable of being issued under such Warrants whose Holders respond to such request on or before the fifth Business Day following receipt of such request;
"Option"	means any rights, warrants or options to subscribe for or acquire Shares or Convertible Securities;
"Person"	means an individual or a corporation, a general or limited partnership, a trust, an incorporated or unincorporated association, a joint venture, a limited liability company, a limited liability partnership, a joint stock company, a government (or an agency or political subdivision thereof) or any other entity of any kind;
"Principal Market"	means the EXM, a regulated market organized and managed by Borsa Italiana S.p.A.;
"Relevant Price"	means in relation to any issue or grant referred to in paragraph (c), (f) or (g) of the Warrants Adjustments clause under these terms and conditions, a price for such issue or grant which is the Current Market Price per Share on the Trading Day immediately preceding the date of the first public announcement of the terms of the issue or grant referred to in such paragraph;
"Second Tranche"	means the second Tranche of No.10 Convertible Bonds to be issued by the Company pursuant to the Agreement having a total principal amount equal to Euro 2,500,000.00;
"Share Lending Agreement"	means the master share lending agreement to be entered into on or about the date hereof among Ms. Giuliana Bertozzi (in her capacity of shareholder of the Company), the Company, and ACM, pursuant to which, from time to time Ms. Giuliana Bertozzi and ACM may enter into transactions pursuant to which Ms. Giuliana Bertozzi will transfer to the Holder Shares with a simultaneous agreement by the Holder to transfer to Ms. Giuliana Bertozzi an amount of Shares equivalent to the Shares on a date to be defined among such parties; according to the terms of such Share Lending Agreement, as long as the Company owns any Shares, the Company may elect to enter into an new additional share lending agreement with ACM, at

	the same terms and conditions of the Share Lending Agreement, pursuant to which the Company will be identified as new lender (as such term will be defined in the new share lending agreement), in conjunction with or in alternative to Ms. Giuliana Bertozzi.
"Shares"	means the ordinary shares of the Company;
"Signature Date"	means the date of signature of the Agreement;

"Spin-Off Securities"	means equity securities of a Person other than the Company which are, or are intended to be, publicly traded in a market of adequate liquidity (as determined by an independent investment bank of international standing selected by the Company and approved in writing by the Majority Holders within five Business days of a written request for such approval from the Company);
"Spin-Off"	means a distribution of Spin-Off Securities by the Company to ordinary shareholders of the Company;
"Subsidiaries"	means any entity which is controlled directly or indirectly by another within the meaning of article 93 of Legislative Decree No.58 of 24 February 1998, as amended and supplemented;
"Trading Day"	means any day on which the Principal Market is open for trading;
"Tranche"	means each of the two tranches of the Convertible Bonds to be issued by the Company pursuant to the Agreement;
"Warrant Exercise Notice"	Means the notice to be used by the Holder to exercise the Warrants;
"Warrant Shares"	means the aggregate 1,500,000 ordinary shares of the Company, regular entitlement and having the same right and privileges of the outstanding ordinary shares of the Company as at the date of the exercise of the Warrants, reserved exclusively and irrevocably to the exercise of the Warrants; and each of the Warrant Shares, the "Warrant Share";
"Warrants"	means 1,500,000 American-style warrants denominated "Warrants Mondo TV 2022 – 2027" regulated by the terms and conditions set out hereto; and each of the Warrants, a "Warrant".

Article 2—Amount and type of Warrant

The First Tranche of the Convertible Bonds issued by Mondo TV S.p.A. (the "Company") shall attach freely 1,500,000 warrants denominated "Warrants Mondo TV 2022 – 2027"granting the right to subscribe, in full or in part, for the Warrant Shares at the Exercise Ratio (as defined below).

In accordance with Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998 and the joint regulations issued by CONSOB and the Bank of Italy on 22 February 2008 (as subsequently amended and integrated), the

Warrants shall be entered and held in book-entry form into centralised administration system managed by Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli").

The Warrants will be issued in bearer form and fractions of Warrants cannot be issued.

Article 3—Exercise of the Warrants

At any time during the Exercise Period, the Holder has the right (the "Exercise Right") to subscribe at the Exercise Price (being it equal to Euro 1.875 per Warrant Share) 1 Warrant Share for each Warrant presented for exercise up to a maximum amount of 1,500,000 Warrant Shares for up to 1,500,000 Warrants presented for exercise (the "Exercise Ratio") pursuant to these Terms and Conditions (the "Terms and Conditions").

On the second business day after the delivery of a duly completed Warrant Exercise Notice to the Company (including, for the sake of clarity, the number of warrant to be exercised and the relevant category), the Company shall procure the delivery to the Holder or to the Person directed by the Holder, of the Warrant Shares credited as paid up in full against payment of the Exercise Price.

The Holder may freely transfer all or part of its Warrants in accordance with provisions of Italian law applicable to financial instruments in bearer form held in book-entry form, provided that:

(i) the Holder transfers the Warrants to an Holder qualified as a qualified investor, as defined pursuant to article 34-ter, let b) of CONSOB Regulation n. 11971 of May 1999;

(ii) the Warrants are not offered, sold or otherwise made available to any retail investor in the European Economic Area. For the purposes of this provision:

(c) the expression "retail investor" means a person who is one (or more) of the following:
- i. a retail client as defined in point (11) of Article 4(1) of Directive 2014/65/EU (as amended, "MiFID II"); or
- ii. a customer within the meaning of Directive 2002/92/EC (as amended, the "Insurance Mediation Directive"), where that customer would not qualify as a professional client as defined in point (10) of Article 4(1) of MiFID II; or
- iii. not a qualified investor as defined in Regulation (EU) 2017/1129 (as amended and supplemented); and
(d) the expression "offer" includes the communication in any form and by any means of sufficient information on the terms of the offer and the Warrants to be offered so as to enable an investor to decide to purchase or subscribe the Warrants; and

(iii) any subsequent Holder, by whatever means and for whatever reason, shall have the benefit of, and be subject to, all of the rights and obligations arising under these terms and conditions.

The Warrant Shares subscribed after the exercise of the Warrants shall carry the same rights and privileges of the outstanding Shares and shall be entitled to all dividends and other distributions declared, paid or made thereon.

Notwithstanding anything to the contrary contained in the Agreement and these Terms and Conditions and without prejudice to the obligations and undertakings set out in the Share Lending Agreement, if the Warrant Shares, together with any ordinary shares of the Company issued during the twelve months preceding the date of delivery of the Warrant Exercise Notice, represent at least 20% of the Company's outstanding share capital, the Warrant Exercise Notice will be effective on the date on which the exemption from drafting a prospectus under article 1, paragraph 5 of Regulation (EU) 2017/1129 will be again available to the Company and the Warrant Shares will be delivered through Monte Titoli on the second Trading Day following the amended effective date.

Any Warrant in relation to which a request of exercise is not presented on or before the Final Exercise Date shall become null and void.

Article 4—Warrants Adjustments

The Exercise Price and the number of Warrant Shares will be subject to adjustment from time to time as follows:

(a) if, at any time or from time to time on or after the Signature Date, there shall be an alteration to the nominal value of the Shares as a result of the consolidation or subdivision thereof, the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately before such alteration by the following fraction:

A B

where:

A equals the nominal value amount of one Share immediately after such alteration; and
B equals the nominal value amount of one Share immediately before such alteration.

Such adjustment shall become effective on the date on which the alteration takes effect.

(b) If, at any time or from time to time on or after the Signature Date, the Company shall issue any securities (other than Shares or options, warrants or other rights to subscribe for or purchase or otherwise acquire any Shares) to the ordinary shareholders of the Company as a class by way of rights or grant to ordinary shareholders of the Company as a class by way of rights any options, warrants or other rights to subscribe for or purchase or otherwise acquire any securities (other than Shares or options, warrants or other rights to subscribe for or purchase Shares) then, on the occasion of each such issue or grant, the Company shall either:
- (i) adjust the Exercise Price by multiplying the Exercise Price in force immediately prior to such issue or grant by the following fraction:

A - B
A

where:

A equals the Current Market Price of a Share on the date on which the terms of such offer or grant are publicly announced; and
B equals the Fair Market Value on the date of such announcement of the portion of the rights attributable to one Share; or
(ii) issue or grant of options, rights, warrants or securities to each Holder as if each Holder had submitted a Warrant Exercise Notice in respect of the entire Warrant on the record date applicable to such issue or grant at the Exercise Price per Warrant Share then applicable.

Such adjustment shall become effective on the date on which the issue or grant is made.

(c) If, at any time or from time to time on or after the Signature Date, the Company shall issue Shares to ordinary shareholders of the Company by way of rights, or issue or grant to ordinary shareholders of the Company as a class by way of rights, options, warrants or other rights to subscribe for or purchase any Shares, in each case at less than the Relevant Price, the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately prior to such issue or grant by the following fraction:

A + B A + C

where:

A equals the number of Shares in issue immediately before such announcement;
B equals the number of Shares which the aggregate amount (if any) payable for the Shares being issued by way of rights, or for the options or warrants or other rights issued by way of rights and for the total number of Shares comprised therein would purchase at the Relevant Price; and
C equals the number of Shares being issued or, as the case may be, comprised in the grant.

Such adjustment shall be effective from the date of such issue or grant.

(d) If, at any time or from time to time on or after the Signature Date, the Company shall issue any Shares credited as fully paid to the ordinary shareholders of the Company by way of capitalisation of profits or reserves (including any share premium account or capital redemption reserve), other than to the extent that any such Shares are issued instead of the whole or part of a Cash Dividend, the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately prior to such issue by the following fraction:

A B

where:

A equals the aggregate nominal amount of the issued Shares immediately before such issue; and
B equals the aggregate nominal amount of the issued Shares immediately after such issue.

Such adjustment shall become effective on the date of issue of such Shares.

(e) If, at any time or from time to time on or after the Signature Date, the Company shall pay or make any Capital Distribution to the ordinary shareholders of the Company, the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately prior to such Capital Distribution by the following fraction:

$$\frac{\mathbf{A} \cdot \mathbf{B}}{\mathbf{A}}$$

where:

A equals the Current Market Price of one Share on the date of the first public announcement of the relevant Capital Distribution or, in the case of a Spin-Off, is the mean of the Average Prices of a Share for the five consecutive Trading Days ending on the date on which the Shares are traded ex- the relevant Spin-Off; and
B equals the portion of the Fair Market Value of the Capital Distribution attributable to one Share, determined by dividing the Fair Market Value of the aggregate Capital Distribution by the number of Shares entitled to receive the Capital Distribution.

Such adjustment shall become effective on the date on which such Capital Distribution is made or if later, the first date upon which the Fair Market Value of the Capital Distribution is capable of being determined as provided herein.

(f) If, at any time or from time to time on or after the Signature Date, the Company shall issue (otherwise than as mentioned in paragraph (c) above) wholly for cash or for no consideration any Shares (other than Shares issued upon exercise of the Warrants) or issue or grant (otherwise than as mentioned in paragraph (c) above) wholly for cash or for no consideration any options, warrants or other rights to subscribe for or purchase any Shares, at a price per Share which is less than the Relevant Price, the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately prior to such issue by the following fraction:

$$\frac{\mathbf{A} + \mathbf{B}}{\mathbf{A} + \mathbf{C}}$$

where:

A equals the number of Shares in issue immediately before the issue of such Shares or the grant of such options, warrants or rights;
B equals the number of Shares which the aggregate consideration (if any) receivable for the issue of such additional Shares or, as the case may be, for the Shares to be issued or otherwise made available upon the exercise of any such options, warrants or rights, would purchase at the Relevant Price; and
C equals the number of Shares to be issued pursuant to such issue or, as the case may be, the maximum number of Shares which may be issued upon exercise of such options, warrants or rights.

Such adjustment shall become effective on the date of issue of such additional Shares or, as the case may be, the grant of such options, warrants or rights.

(g) If, at any time or from time to time on or after the Signature Date, the Company or any Subsidiary or (at the direction or request of or pursuant to any arrangements with the Company or any Subsidiary) any other Person (otherwise than as mentioned in paragraphs (c) or (f) above) shall issue wholly for cash or for no consideration any securities (other than Shares issued upon exercise of the Warrants) which by their terms of issue carry (directly or indirectly) rights of conversion into, or exchange or subscription for, Shares (other than Shares already in issue at the time of the issue of the securities referred to) (or shall grant any such rights in respect of existing securities so issued) or securities which by their terms might be redesignated as Shares, and the consideration per Share receivable upon conversion, exchange, subscription or redesignation is less than the Relevant Price, the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately prior to such issue (or grant) by the following fraction:

$$\frac{\mathbf{A} + \mathbf{B}}{\mathbf{A} + \mathbf{C}}$$

where:

A equals the number of Shares in issue immediately before such issue or grant (but where the relevant securities carry rights of conversion into or rights of exchange or subscription for Shares which have been issued by the Company for the purposes of or in connection with such issue, less the number of such Shares so issued) or otherwise made available;
B equals the number of Shares which the aggregate consideration (if any) receivable for the Shares to be issued or otherwise made available upon conversion or exchange or upon exercise of the right of subscription attached to such securities or, as the case may be, for the Shares to be issued or to arise from any such redesignation would purchase at the Relevant Price; and

C equals the maximum number of Shares to be issued or otherwise made available upon conversion or exchange of such securities or upon the exercise of such right of subscription attached thereto at the initial conversion, exchange or subscription price or rate or, as the case may be, the maximum number of Shares which may be issued or arise from any such redesignation,

provided that if at the time of issue of the relevant securities or date of grant of such rights (the "Paragraph (g) Specified Date") such number of Shares is to be determined by reference to the application of a formula or other variable feature or the occurrence of any event at some subsequent time (which may be when such securities are converted or exchanged or rights of subscription are exercised or, as the case may be, such securities are redesignated or at such other time as may be provided) then for the purposes of this paragraph (g), "C" shall be determined by the application of such formula or variable feature or as if the relevant event occurs or had occurred as at the Paragraph (g) Specified Date and as if such conversion, exchange, subscription, purchase or acquisition or, as the case may be, redesignation had taken place on the Paragraph (g) Specified Date.

Such adjustment shall become effective on the date of issue of such securities or, as the case may be, the grant of such rights.

(h) If, at any time or from time to time on or after the Signature Date, there shall be any modification of the rights of conversion, exchange or subscription attaching to any such securities as are mentioned in paragraph (g) above (other than in accordance with the terms (including terms as to adjustment) applicable to such securities upon issue) so that following such modification the consideration per Share receivable has been reduced and is less than the Current Market Price per Share on the date of the first public announcement of the proposals for such modification, the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately prior to such modification by the following fraction:

$$\frac{\mathbf{A} + \mathbf{B}}{\mathbf{A} + \mathbf{C}}$$

where:

A equals the number of Shares in issue immediately before such modification (but where the relevant securities carry rights of conversion into or rights of exchange or subscription for Shares which have been issued by the Company for the purposes of or in connection with such issue, less the number of such Shares so issued);
B equals the number of Shares which the aggregate consideration (if any) receivable for the Shares to be issued or otherwise made available upon conversion or exchange or upon exercise of the right of subscription attached to the securities so modified would purchase at such Current Market Price per Share; and
C equals the maximum number of Shares which may be issued or otherwise made available upon conversion or exchange of such securities or upon the exercise of such rights of subscription attached thereto at the modified conversion, exchange or subscription price or rate but giving credit in such manner as an independent investment bank of international standing, selected by the Company and approved in writing by the Majority Holders within five Business Days of a written request for such approval from the Company shall, acting as an expert, consider appropriate for any previous adjustment under this paragraph or paragraph (g) above,

provided that if at the time of such modification (the "Paragraph (h) Specified Date") such number of Shares is to be determined by reference to the application of a formula or other variable feature or the occurrence of any event at some subsequent time (which may be when such securities are converted or exchanged or rights of subscription are exercised or at such other time as may be provided) then for the purposes of this paragraph (h), "C" shall be

determined by the application of such formula or variable feature or as if the relevant event occurs or had occurred as at the Paragraph (h) Specified Date and as if such conversion, exchange or subscription had taken place on the Paragraph (h) Specified Date.

Such adjustment shall become effective on the date of modification of the rights of conversion, exchange or subscription attaching to such securities.

(i) If, at any time or from time to time on or after the Signature Date, the Company or any Subsidiary or (at the direction or request of or pursuant to any arrangements with the Company or any Subsidiary) any other Person shall offer any securities in connection with which offer ordinary shareholders of the Company as a class are entitled to participate in arrangements whereby such securities may be acquired by them (except where the Exercise Price falls to be adjusted under or an offer falls to be made to Holders under paragraphs (b), (c), (d), (e), (f) or (g) above (or would fall to be so adjusted or made if the relevant issue or grant was at less than the Relevant Price per Share on the relevant Trading Day) the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately before the making of such offer by the following fraction:

$$\frac{\mathbf{A} \cdot \mathbf{B}}{\mathbf{A}}$$

where:

A equals the Current Market Price of one Share on the date on which the terms of such offer are first publicly announced; and
B equals the Fair Market Value on the date of such announcement of the portion of the relevant offer attributable to one Share.

Such adjustment shall become effective on the first date on which the Shares are traded ex-rights on the Principal Market.

(j) The Company shall not and shall procure that none of its Subsidiaries shall issue or sell Shares, Options or Convertible Securities at a price that would require an adjustment pursuant to this clause unless the Company has obtained all consents and approvals necessary (including, but not limited to, any applicable approvals and consents of the board of directors of the Company, the ordinary shareholders of the Company and the Principal Market) to issue in addition all Warrant Shares which may be required to be issued upon exercise of the Warrants at the adjusted Exercise Price.
(k) Concurrently with the public announcement by the Company of the making of an offer, grant or issue to which paragraph (b) of this clause (Warrants Adjustments) applies, the Company shall notify the Holder in writing whether it shall adjust the Exercise Price or extend the offer, grant or issue to the Holder as set out in paragraph (b)(ii) of this clause (Warrants Adjustments) (as the case may be).
(l) If during the period beginning on and including the Signature Date and ending on the date immediately preceding the Issue Date, any of the matters set out in paragraphs (a) to (i) occurred so that had the Warrants been in issue as of the Signature Date there would have been a resulting adjustment to the Exercise Price and/or the number of Warrant Shares, then the Warrants shall be deemed to have been in issue at the time when such matters occurred and the terms thereof shall be adjusted accordingly.
(m) If the Company and the Majority Holders (acting reasonably and in good faith and after a reasonable period of consultation with each other) determine that an adjustment should be made to the Exercise Price as a result of one or more events or circumstances not referred to above in this clause (Adjustment) (even if the relevant event or circumstance is specifically excluded from the operation of paragraphs (a) to (m) above), such Holders and the Company shall (within 21 calendar days of such event or circumstance arises), at such Holders' expense, request an

independent investment bank of international standing, acting as expert, to determine as soon as practicable what adjustment (if any, and provided that it shall result in a reduction of the Exercise Price) to the Exercise Price is fair and reasonable to take account thereof and the date on which such adjustment (if any) should take effect and upon such determination such adjustment (if any) shall be made and shall take effect in accordance with such determination.

(n) The Company covenants and undertakes to each Holder that it shall not do anything which would give rise to an adjustment pursuant to this clause (Adjustment) which would cause the Exercise Price per Share to be reduced to an amount that is less than the nominal value of a Share.
(o) References to any issue or offer to ordinary shareholders of the Company "as a class" or "by way of rights" shall be taken to be references to an issue or offer to all or substantially all ordinary shareholders of the Company other than ordinary shareholders of the Company to whom, by reason of laws of any territory or requirements of any recognised regulatory body or any other stock exchange in any territory or in connection with fractional entitlements, it is determined not to make such issue or offer.
(p) On any adjustment pursuant to this adjustment clause, the resultant Exercise Price shall be rounded up to the nearest €0.001.
(q) No adjustment shall be made to the Exercise Price where Shares or other securities (including rights, warrants or options) are issued, offered, exercised, allotted, appropriated, modified or granted to employees (including directors holding executive office) of the Company or any Subsidiary pursuant to any employees' share scheme.

Article 5—Listing

The Company shall not apply to any regulated market or multilateral trading facility to obtain authorisation for the official listing of the Warrants.

Article 6—Miscellaneous Provisions

Title to the Warrants implies the full acceptance of all conditions set forth in these Terms and Conditions. All matters not specifically covered by these Terms and Conditions shall be subject to provisions of laws.

All Warrants which are exercised will be cancelled and may not be reissued or resold.

Article 7—Governing Law and Jurisdictions

The Warrants shall be governed by and construed in accordance with Italian law.

Schedule 5

Notification of Exercise

To:

Atlas Capital Markets, LLC Appleby Global Services (Cayman) Limited, 71 Fort Street, P.O. Box 500, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1-1106

With a copy to:

Banca Finnat Euramerica S.p.A. Piazza del Gesù, 49 00186 Rome Italy

[Place and date]

RE: Euro 9,500,000 Convertible Bonds with Warrants attached to be issued by Mondo TV S.p.A.

Ladies and Gentlemen:

This notice is being rendered pursuant to Article 3 of the subscription agreement dated [●], 2022 by and among Mondo TV S.p.A. (the "Company"), on one side, and Atlas Capital Markets, LLC on the other side, in connection with the issue by the Company of bonds convertible into the ordinary shares of the Company with warrants attached (the "Subscription Agreement"). Capitalized terms used without definition have the respective meanings assigned to them in the Subscription Agreement.

Pursuant to, and in compliance with, the provisions of the Subscription Agreement, we hereby request you to subscribe and pay for the Tranche No. _______ of the Convertible Bonds/CBW consisting in No. _______ Convertible Bonds with a principal amount equal to Euro _______ [with Warrants attached] to be entered and held in book-entry form by Monte Titoli S.p.A.

The Issue Date of the Convertible Bonds and the Warrants shall be _______.

We look forward to working with you in connection with the proposed issuance of Convertible Bonds and Warrants. For any further detail of information please contact: [name], [email and telephone number].

Very truly yours,

Mondo TV S.p.A. By: __ Name:

Title: _____________________

Schedule 6

Officer Certificate

To:

Atlas Capital Markets, LLC Appleby Global Services (Cayman) Limited, 71 Fort Street, P.O. Box 500, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1-1106

[Place and date]

RE: Euro 9,500,000 Convertible Bonds with Warrants attached to be issued by Mondo TV S.p.A.

Ladies and Gentlemen:

I serve as [Chief Executive Officer / Financial Officer] of Mondo TV S.p.A., a joint stock company (società per azioni) incorporated under the laws of Italy (the "Company"). This certificate is being rendered pursuant to Clause 4(a) (Conditions Precedent) of the subscription agreement dated [●] 2022 by and among the Company, on one side, and Atlas Capital Markets, LLC on the other side, in connection with the issue by the Company of bonds convertible into the ordinary shares of the Company with warrants attached (the "Subscription Agreement").

I hereby confirm that the representations and warranties of the Company contained in Article 8 of the Subscription Agreement are true and accurate in all material respects as of the date hereof, and that the Company has performed all of the obligations and undertakings on its part to be performed under the Subscription Agreement on or before the date hereof.

Capitalized terms used without definition above have the respective meanings assigned to them in the subscription agreement entered into by Mondo TV S.p.A. and Atlas Capital Markets, LLC on [●] 2022.

Very truly yours,

Mondo TV S.p.A.

By: ______________________

Name: ____________________

Title: _____________________

Schedule 7

Selling Restrictions

(A) The Subscriber will not offer or sell or otherwise make available any Convertible Bonds or Warrants to any retail investor in the European Economic Area. For the purposes of this provision:
- i. the expression "retail investor" means a person who is one (or more) of the following:
  - i. a retail client as defined in point (11) of Article 4(1) of Directive 2014/65/EU (as amended, "MiFID II"); or
  - ii. a customer within the meaning of Directive 2002/92/EC (as amended, the "Insurance Mediation Directive"), where that customer would not qualify as a professional client as defined in point (10) of Article 4(1) of MiFID II; or
  - iii. not a qualified investor as defined in Regulation (EU) 2017/1129 (as amended and supplemented); and
- ii. the expression "offer" includes the communication in any form and by any means of sufficient information on the terms of the offer and the Convertible Bonds or Warrants to be offered so as to enable an investor to decide to purchase or subscribe the Convertible Bonds or Warrants.
(B) The Subscriber will not offer or sell any Convertible Bonds or Warrants within the United States except: (i) to "qualified institutional buyers", as defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933 (the "Securities Act") or (ii) in accordance with Regulation S of the Securities Act.
(C) The Subscriber will not engage in any directed selling efforts (within the meaning of Regulation S of the Securities Act) with respect to the Convertible Bonds or the Warrants.
(D) No action will be taken by the Subscriber that would, or is intended to, permit a public offer of the Convertible Bonds or the Warrants in any country or jurisdiction where any such action for that purpose is required.

Should you agree with the above proposal, please indicate your acceptance thereof by returning to us a copy of this letter and its annexes signed by a duly authorised signatory indicating your full acceptance of this agreement.

Yours faithfully,

Mondo TV S.p.A.

By: ______________________

Name: ____________________ Title: _____________________"

****

We hereby notify you of our full acceptance to the proposed subscription agreement set out above.

Very truly yours,

ATLAS CAPITAL MARKETS, LLC

By: ______________________

Name: ____________________

Title: _____________________

CONTRATTO DI SOTTOSCRIZIONE DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI CUM WARRANT ("CBW")

Tra

Mondo TV S.p.A.

Atlas Capital Markets, LLC

Atlas Capital Markets 3rd floor Queens Gate House, 113 South Church street, Grand Cayman KY 1-1002, Isole Cayman

Roma, 5 aprile 2022

Oggetto: Contratto di Sottoscrizione di Obbligazioni Convertibili cum Warrant

Egregi Signori,

facendo seguito all'accordo da noi raggiunto in data odierna, vi proponiamo, alle condizioni di seguito esposte, di stipulare il seguente contratto di sottoscrizione.

Il presente contratto di sottoscrizione acquisterà efficacia dal momento in cui il promotore riceverà dal destinatario conferma e piena accettazione delle rispettive condizioni.

***

[TRADUZIONE DI CORTESIA]

IL PRESENTE CONTRATTO DI SOTTOSCRIZIONE È STIPULATO DA:

1. Mondo TV S.p.A., società per azioni di diritto italiano con capitale sociale di euro 22.567.028,50, avente sede legale in Via Brenta 11, 00198 Roma, iscritta al Registro delle imprese di Roma con numero 07258710586 e al REA con numero 604174, nella persona del suo legale rappresentante,

("Emittente" o la "Società"),

E:

2. Atlas Capital Markets, LLC, società esente avente sede legale presso Appleby Global Services (Caymna) Limited, 71 Fort Street, P.O. Box 500, Grand Cayman, Isole Cayman, debitamente rappresentato per gli scopi di cui al presente atto,

(il "Sottoscrittore" o "ACM").

Il Sottoscrittore e l'Emittente sono di seguito indicati, collettivamente, come le "Parti" e, singolarmente, come la "Parte".

PREMESSO CHE:

(A) Il capitale sociale dell'Emittente è costituito da 45.134.057 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,50, interamente liberate e non soggette a richiami ai fini del versamento di ulteriore capitale (le "Azioni"). L'Emittente ha proposto alla assemblea dei soci di deliberare e approvare l'eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie in conformità agli articoli 2328 e 2346 del Codice Civile.
(B) Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan ("EXM"), un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").
(C) In data 17 febbraio 2022, ACM e l'Emittente hanno stipulato un termsheet non vincolante che rispecchia le principali condizioni dell'emissione, da parte dell'Emittente, di una linea di credito pari a un nominale di rimborso aggregato di euro 9.500.000,00 (nove milioni cinquecentomila) (la "Linea di credito").
(D) L'assemblea generale degli azionisti dell'Emittente sarà convocata il 29 aprile 2022 per deliberare e approvare l'emissione (i) della Linea di credito attraverso l'emissione di 38 obbligazioni convertibili in azioni, ciascuna del valore nominale di euro 250.000,00 per un nominale aggregato massimo di euro 9.500.000,00 (le "Obbligazioni Convertibili"), convertibili in Azioni di Conversione (come sotto definite) con esclusione del diritto di opzione secondo i Termini e le Condizioni (come sotto definiti); e ii) 1.500.000 warrant american style aventi un prezzo di esercizio di euro 1,875 ciascuno da emettere congiuntamente alle Obbligazioni Convertibili e la scadenza di cinque anni (i "Warrant" e, insieme alle Obbligazioni Convertibili, le "CBW"), esercitabili in Azioni da Warrant (come sotto definite) con esclusione del diritto di opzione secondo i Termini e le Condizioni (come sotto definiti), convertibili ed esercitabili, rispettivamente, in relazione alle Azioni.
(E) Le condizioni dei CBW sono illustrate nell'Allegato 3 e nell'Allegato 4 del presente Contratto (collettivamente, i "Termini e Condizioni").
(F) La sottoscrizione di tutte le Obbligazioni Convertibili e dei Warrant sarà riservata al Sottoscrittore o a una delle rispettive Affiliate (come sotto definite) designata dal Sottoscrittore ai sensi di questo Contratto (come sotto definito).
(G) Il ricavato dall'emissione delle Obbligazioni Convertibili e dall'esercizio dei Warrant sarà destinato al finanziamento degli investimenti strategici della Società (lo "Scopo").

(H) Le Parti desiderano registrare gli accordi reciprocamente raggiunti in relazione alle CBW in conformità alle condizioni del presente contratto, che, a fini di chiarezza, si considera inclusivo di tutti gli eventuali Allegati o appendici (collettivamente, il "Contratto").
(I) L'Emittente e i Sottoscrittori concordano che le premesse che precedono e gli allegati costituiscono parte integrante di questo Contratto.

SI CONVIENE QUANTO SEGUE:

1. DEFINIZIONI

Salvo ove diversamente richiesto dal contesto o diversamente indicato, le espressioni utilizzate nel presente Contratto recano i significati di seguito specificati:

"Affiliata"	indica un'entità che direttamente o indirettamente controlla un'altra entità, o ne è controllata, o è controllata da terzi assieme all'altra, comprese tra le altre anche le filiali, le società capogruppo e le società consorelle;
"Bloomberg"	Indica Bloomberg Financial Markets
"Contratto"	reca il significato attribuito al termine al paragrafo (H) della Premessa;
"Giorno Lavorativo"	indica qualsiasi giorno di calendario che non siano i sabati e le domeniche o qualsiasi altro giorno in cui le banche sono autorizzata a tenere gli ufficio chiusi a Milano (Italia) e Londra (Regno Unito);
"Borsa Italiana"	reca il significato attribuito al termine al paragrafo (B) della Premessa;
"CBW"	reca il significato attribuito al termine al paragrafo (D) della Premessa;
"Perfezionamento"	reca il significato attribuito al termine all'Articolo 5 (Perfezionamento);
"CONSOB"	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;
"TUIF"	indica il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni;
"Avviso di Conversione"	indica l'avviso di conversione descritto nell'Allegato 1;
"Azioni di Conversione"	indica le Azioni emesse alla conversione di Obbligazioni Convertibili in conformità alle previsioni di cui all'Allegato 3;
"Obbligazioni Convertibili"	reca il significato attribuito al termine al paragrafo (D) della Premessa;

"Periodo di Attesa"	reca il significato attribuito al termine all'Articolo 2 (Emissione delle CBW);
"Evento di Inadempimento"	indica qualsivoglia evento di inadempimento di cui all'Articolo 9 (B) dei Termini e Condizioni delle Obbligazioni Convertibili;
"Linea di credito"	reca il significato attribuito al termine al paragrafo (C) della Premessa;
"Prima Tranche"	Ha il significato attribuito all'articolo 2;
"Soggetto manlevato"	reca il significato attribuito al termine all'Articolo 11 (Manleva);
"Data di Emissione"	reca il significato attribuito al termine all'Articolo 2 (Emissione delle CBW) e indica qualsiasi data in cui l'Emittente emetta una Tranche in conformità al Contratto;
"Regolamento Emittenti"	indica il Regolamento Mercati di Borsa e successive modificazioni e indica il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni;
"Quotazione"	indica l'ammissione a quotazione (se applicabile) e alla negoziazione sul Mercato Principale, e i termini "Listino" e "Quotato" devono essere interpretati di conseguenza;
"Data di Long Stop"	indica la prima data che cade alla fine del 36° mese dalla data dell'assemblea degli azionisti della Società di cui al paragrafo (D) della Premessa;
"Pregiudizio rilevante"	indica qualsiasi effetto negativo di entità rilevante sulle attività, sui beni, sulla situazione finanziaria o sulle prospettive dell'Emittente e delle sue Affiliate e Controllate Rilevanti, considerate complessivamente, e/o eventuali condizioni, circostanze o situazioni che potrebbero impedire o comunque interferire in misura rilevante con la capacità della Società di assumere e di assolvere i propri obblighi ai sensi della documentazione definitiva;
"Variazione Rilevante della Proprietà"	Indica che i membri della famiglia Corradi, attuali azionisti di riferimento della Società, e/o i suoi eredi congiuntamente, possiedono meno del venticinque percento (25%) in aggregato del capitale sociale avente diritto di voto dell'Emittente; per i fini della presente clausola i "membri della famiglia Corradi" indicano: Giuliana Bertozzi, Matteo Corradi,

		Riccardo Corradi e Monica Corradi;
"Controllate Rilevanti"		indica Mondo TV France S.A., Mondo TV Studios S.A. e Mondo TV Suisse S.A., e ciascuna di esse sarà definita una "Controllata Rilevante";
"Normativa antiriciclaggio anticorruzione"	e	reca il significato attribuito al termine all'Articolo 8.16;
"Monte Titoli"		indica Monte Titoli S.p.A., che funge da deposito centrale titoli;
"EXM"		reca il significato attribuito al termine al paragrafo (B) della Premessa;
"Soggetto"		indica una persona fisica o giuridica, una società in nome collettivo o in accomandita semplice, un trust, un'associazione con o senza personalità giuridica, una joint venture, una società di capitali a responsabilità limitata, una società di persone a responsabilità limitata, una società per azioni, uno Stato (o una sua agenzia o un suo organismo politico territoriale) o qualsiasi altra entità di qualsiasi tipo;
"Mercato Principale"		indica il EXM, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana;
"Scopo"		reca il significato attribuito al termine al paragrafo (G) della Premessa;
"Sanzione"		indica qualsiasi norma o regolamento o misura restrittiva in relazione a sanzioni economiche o finanzairie o emargo imposti, amministrati o resi esecutivi di volta in volta da una Autorità Sanzionatrice;
"Autorità Sanzionatrice"		Indica: (i) il Consiglio di sicurezza delle Nazioni Unite; (ii) il governo degli Stati Uniti; (iii) l'Unione Europea; (iv) il governo del Regno Unito; (v) le rispettive istituzioni e agenzie governative di uno dei suddetti, inclusi, senza limitazioni, l'Ufficio per il controllo dei beni esteri del Dipartimento del tesoro degli Stati Uniti ("OFAC"), il Dipartimento di Stato e il Dipartimento del commercio degli Stati Uniti, e la Tesoreria di Sua Maestà; e (vi) qualsiasi altra istituzione o agenzia governativa con la responsabilità di imporre, amministrare o imporre sanzioni con giurisdizione sull'Emittente o su una qualsiasi delle sue Controllate (insieme, "Autorità sanzionatorie")
"Lista Sanzioni"		indica l'Elenco dei cittadini appositamente designati e delle persone bloccate gestito dall'OFAC, l'Elenco delle persone negate gestito dal Dipartimento del commercio degli Stati Uniti, l'Elenco consolidato

degli obiettivi delle sanzioni finanziarie mantenuto dalla Tesoreria di Sua Maestà o qualsiasi altro elenco emesso o mantenuto da qualsiasi persona assoggettata a Sanzioni (inclusi investimenti o relative restrizioni), ciascuno come di volta in volta modificato, integrato o sostituito

"Contratto di Prestito Titoli" indica il master del contratto di prestito titoli che sarà stipulato tra Giuliana Bertozzi (in qualità di maggiore azionista della Società), la Società e ACM, alla data del presente documento o in prossimità di tale data, per effetto del quale di volta in volta la Sig.ra Giuliana Bertozzi trasferirà al Sottoscrittore delle Azioni con accordo simultaneo del Sottoscrittore a trasferire una quantità di azioni pari alle Azioni ad una data da definirsi tra le parti; secondo i termini di tale Contratto di Prestito Titoli, nella misura in cui la Società possiederà delle Azioni, la Società può decidere di stipulare un nuovo contratto di prestito titoli aggiuntivo con il Sottoscrittore, agli stessi termini e condizioni del Contratto di Prestito Titoli, in virtù del quale la Società sarà individuata come nuovo prestatore (come tale termine sarà definito nel nuovo contratto di prestito titoli), insieme o in alternativa alla Sig.ra Giuliana Bertozzi,. "Seconda Tranche" Ha il significato attribuito all'articolo 2;

"Agente di Regolamento" Si intende Banca Finnat Euramerica S.p.A.;

"Azioni" reca il significato attribuito al termine al paragrafo (A) della Premessa;

all'articolo 93 del TUIF;

"Prezzo di Sottoscrizione" reca il significato attribuito al termine all'Articolo 3

"Controllate" indica un'entità controllata direttamente o

"Termini e Condizioni" reca il significato attribuito al termine al paragrafo

"Giorno di Contrattazione" indica ogni giorno di apertura alla contrattazione del

(E) della Premessa;

(Sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili e emissione dei Warrant) e indica l'importo di

indirettamente da un'altra, nel significato di cui

capitale da versare per ciascuna Tranche;

Mercato Principale;

"Tranche" reca il significato attribuito al termine all'Articolo 2 (Emissione delle CBW);

"Commissione di Transazione" indica una commissione pari al 3,5% del nominale di rimborso aggregato della Linea di Credito, vale a dire euro 332.500), che l'Emittente dovrà

	corrispondere a ACM in conformità ai termini del presente Contratto;
"Impegni"	reca il significato attribuito al termine all'Articolo 10 (Impegni dell'Emittente);
"IVA"	Indica l'imposta sul valore aggiunto dovuta ai snesi della direttiva del Consiglio 2006/112/EC della Comunità Europea e qualsiasi tassa simile nell'Unione Europea o altrove;
"Warrants Mondo TV 2022–2027"	indica i 1.500.000 Warrant denominati "Warrants Mondo TV 2022 – 2027" collegati alla Prima Tranche i cui termini e condizioni sono riportati nell'Allegato 4
"Azioni da Warrant"	indica le Azioni emesse in relazione all'esercizio dei Warrant in conformità all'Allegato 4;
"Garanzie"	reca il significato attribuito al termine all'Articolo 8 (Clausola di garanzia dell'Emittente);
"Avviso di esercizio dei Warrant"	indica l'Avviso di esercizio dei Warrant descritto nell'Allegato 2;
"Warrant"	reca il significato attribuito al termine al paragrafo (D) della Premessa;

Nel presente Contratto, salvo i casi in cui il contesto suggerisca diversamente, i riferimenti a specifiche disposizioni normative e di legge devono essere intesi come riferimenti alle corrispondenti disposizioni come di volta in volta vigenti.

2. EMISSIONE DELLE CBW

A condizione che la Linea di Credito venga approvata dall'assemblea dei soci dell'Emittente di cui al punto (D) delle premesse, l'Emittente può, a sua esclusiva discrezione (senza essere impegnato a farlo ai sensi del presente Contratto) emettere le Obbligazioni Convertibili pari a un massimo nominale di rimborso aggregato di euro 9.500.000,00 in fino a due (2) tranche (ciascuna una "Tranche") come segue:

(i) la prima Tranche consiste di nr. 28 Obbligazioni Convertibili, ciascuna con valore nominale di euro 250.000, di importo nominale pari a euro 7.000.000, a cui saranno collegati gli Warrants Mondo TV 2022-2027 ("Prima Tranche");

(ii) la seconda Tranche consiste di nr. 10 Obbligazioni Convertibili, ciascuna con valore nominale di euro 250.000, con nominale pari a euro 2.500.000 ("Seconda Tranche")

La Seconda Tranche può essere emessa dall'Emittente a condizione che (i) sia trascorso un periodo di cool down di 125 giorni dalla precedente sottoscrizione (il "Periodo di Cool Down") ovvero, se antecedente, (ii) alla avvenuta conversione integrale delle Obbligazioni Convertibili derivanti dalla Prima Tranche.

Sottoposto al Cool Down Period e alle altre condizioni di cui al presente Contratto, le Parti concordano che l'Emittente potrà emettere ciascuna Tranche in qualsiasi momento la "Data di Emissione") prima della Data Long Stop inviando una notifica al Sottoscrittore almeno

sette (7) Giorni Lavorativi prima della Data di Emissione.

L'emissione di ciascuna Tranche Unica dovrà avvenire mediante collocamento privato senza offerta al pubblico ai sensi dell'Articolo 2, lettera d, del Regolamento (UE) 2017/1129, le previsioni applicabili del TUF e del Regolamento Emitttenti.

I Warrant saranno emessi a beneficio del Sottoscrittore senza corrispettivo alla data di emissione della Prima Tranche.

Come stabilito dal TUF e dal combinato disposto dei regolamenti emessi dalla CONSOB e dalla Banca d'Italia il 13 agosto 2018 (e successive modificazioni), sia le Obbligazioni Convertibili che i Warrant saranno emessi e registrati nel deposito centrale titoli da Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli"). Le Obbligazioni Convertibili e i Warrant saranno emessi al portatore.

Le Obbligazioni Convertibili e i Warrant saranno corredati di tutti i rispettivi diritti già dalla data della rispettiva sottoscrizione (per quanto concerne le Obbligazioni Convertibili) ed emissione (per quanto concerne i Warrant) in conformità al seguente Articolo 3 (Sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili e emissione dei Warrant).

3. SOTTOSCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E EMISSIONE DEI WARRANT

Almeno 7 (sette) Giorni Lavorativi prima di una Data di Emissione, l'Emittente provvederà a inviare al Sottoscrittore e l'Agente di Regolamento un avviso della sua intenzione di emettere una Tranche, compilato secondo il modello riportato nell'Allegato 5.

Previa soddisfazione (o di rinuncia da parte del Sottoscrittore) delle condizioni di cui al seguente Articolo 4 (Condizioni sospensive), a ciascuna Data di Emissione, il Sottoscrittore si impegna a sottoscrivere e pagare interamente, o a fare in modo che sia interamente sottoscritto e pagato, il rispettivo numero di Obbligazioni Convertibili emesse in conformità alle disposizioni del Contratto.

Le Obbligazioni Convertibili saranno sottoscritte a un prezzo fisso pari al 100% del nominale di rimborso delle Tranches, vale a dire euro 7.000.000 quanto alla Prima Tranche, e euro 2.500.000 quanto alla Seconda Tranche (il "Prezzo di Sottoscrizione").

Il Sottoscrittore ha la possibilità di dividere e posticipare la sottoscrizione e il pagamento (o le istruzioni a sottoscrivere e pagare) le Obbligazioni Convertibili della Prima Tranche come segue: (i) Euro 4.500.000,00 ("Prima sottoscrizione e pagamento della Prima Tranche"). (ii) Euro 2.500.000 "Seconda sottoscrizione e pagamento della Prima Tranche" e insieme alla Prima sottoscrizione e pagamento della Prima Tranche, la "Suddivisione dei Pagamenti della Prima Tranche").

Alla Data di Emissione, se il Sottoscrittore decide di posticipare la sottoscrizione e il pagamento delle Obbligazioni Convertibili in conformità con il Periodo di Tolleranza, l'Emittente diminuirà proporzionalmente l'importo dell'emissione dell'Obbligazione Convertibile e dei Warrant 2022-2027.

I Warrant saranno emessi senza corrispettivo al Sottoscrittore e saranno staccati dalle Obbligazioni Convertibili della Prima Tranche.

4. CONDIZIONI SOSPENSIVE

Gli obblighi del Sottoscrittore di sottoscrivere e pagare le Obbligazioni Convertibili e ricevere gli Warrant a ciascuna Data di Emissione (in quanto applicabile) sono subordinati a quanto

segue: (i) che, a ciascuna di dette date e a qualsiasi Data di Emissione, le garanzie espresse dall'Emittente ai sensi dell'Articolo 8 (Garanzie dell'Emittente) del presente Contratto siano veritiere, accurate e corrette sotto ogni aspetto sostanziale a dette date, e come se fossero state espresse in dette date, e (ii) che l'Emittente abbia adempiuto sotto ogni aspetto sostanziale a tutti i propri obblighi (ivi inclusi gli obblighi di cui all'Articolo 5 (Perfezionamento)) e che abbia adempiuto sotto ogni aspetto sostanziale agli impegni assunti con il presente Contratto il cui adempimento sia previsto entro e non oltre tale data, e (iii) che siano soddisfatte o oggetto di rinuncia da parte del Sottoscrittore le ulteriori seguenti condizioni, che sono a suo esclusivo beneficio;

(a) che alla Data di Emissione, risulti essere stato consegnato al Sottoscrittore un certificato, datato con la Data di Emissione, firmato da un funzionario dell'Emittente munito di regolare autorizzazione a tal fine, secondo il modello riportato nell'Allegato 6
(b) che, a ciascuna Data di Emissione, risulti essere stata consegnata al Sottoscrittore una copia certificata da un rappresentante regolarmente autorizzato dell'Emittente di: (i) un certificato di vigenza emesso dal Registro delle Imprese al quale è registrato l'Emittente datato non più di un giorno prima della Data di Emissione; e (ii) dello statuto aggiornato dell'Emittente;
(c) che, prima o alla Data di Emissione, risulti essere stata consegnata al Sottoscrittore una copia certificata da un rappresentante regolarmente autorizzato dell'Emittente delle autorizzazioni del consiglio di amministrazione e dell'assemblea degli azionisti dell'Emittente per quanto concerne l'emissione delle CBW;
(d) che, prima o alla Data di Emissione, le Obbligazioni Convertibili e gli Warrant (in quanto applicabile) siano state emesse e registrate con scritture contabili nel sistema centralizzato gestito da Monte Titoli;
(e) fatte salve le disposizioni di cui al presente Articolo 4 (Condizioni Sospensive), che, secondo il ragionevole parere del Sottoscrittore, non si sia verificato, a qualsiasi Data di Emissione e dalla data di sottoscrizione del presente Contratto, alcun Pregiudizio rilevante;
(f) che non si sia verificata, ad alcuna Data di Emissione e dalla data di sottoscrizione del presente Contratto, alcuna Variazione Rilevante della Proprietà né Evento di Inadempimento;
(g) che non sia stata intrapresa alcuna azione e che nessuna legge, norma, ordinanza o regolamento siano stati promulgati, approvati o emessi da alcuna autorità normativa o di governo (ivi incluse la CONSOB o Borsa Italiana) che impediscano l'emissione e la vendita delle CBW; e che non sia stato richiesto o notificato all'Emittente alcun ordine o provvedimento cautelare di alcun tribunale che vieti o impedisca sostanzialmente all'Emittente di compiere le operazioni previste nel presente Contratto;
(h) che le Azioni (i) siano Quotate sul Mercato Principale e che (ii) alla Data di Emissione, non siano state sospese dalla negoziazione sul Mercato Principale da parte della CONSOB o di Borsa Italiana, né sussistano minacce in tal senso da parte di CONSOB o di Borsa Italiana, sia (a) in forma scritta sia (b) in ragione di un ribasso al di sotto dei requisiti minimi per la Quotazione sul Mercato Principale;
(i) che, alla Data di Emissione, il Contratto di prestito Titoli produca effetti giuridici sulle parti contraenti e non sia stato sospeso o risolto;

(j) che la capitalizzazione media di mercato della Società nel periodo di oltre 90 (novanta) giorni precedente la Data di Emissione, quale pubblicata da Bloomberg, risulti superiore a 30 (trenta) milioni di euro;
(k) il valore mensile degli scambi medi giornalieri nel mese precedente la relativa Data di Emissione sia stato almeno pari a Euro 125.000 al giorno; e
(l) le azioni ordinarie della Società emesse nei dodici mesi precedenti la Data di Emissione rappresentino un ammontare inferiore al 20% del capitale sociale della Società.

Qualora una delle predette condizioni (oltre alla condizione di cui all'Articolo 4 (e)) non sia soddisfatta entro e non oltre la Data di Emissione (in quanto applicabile) o non sia stata oggetto di rinuncia scritta da parte del Sottoscrittore, il Sottoscrittore avrà facoltà, a sua esclusiva discrezione, di risolvere il presente Contratto, e le Parti saranno sollevate ed esonerate dai rispettivi obblighi ai sensi del presente Contratto, fatta eccezione per la responsabilità dell'Emittente riguardo al pagamento delle commissioni, dei costi e delle spese previsti all'Articolo 7 (Commissioni e spese) e alla clausola di manleva di cui all'Articolo 11 (Manleva), 13 (Comunicazioni) e 15 (Legge applicabile e foro competente).

Resta inteso che il Sottoscrittore avrà il diritto, in via discrezionale, di rinunciare in tutto o in parte alla soddisfazione di una qualsiasi delle predette condizioni.

In deroga a quanto precede, qualora venga a conoscenza di una questione o circostanza tale che potrebbe derivarne un Pregiudizio rilevante, il Sottoscrittore si impegna a informare per iscritto l'Emittente di tale evento o circostanza - per quanto a conoscenza del Sottoscrittore – in modo tale da consentire all'Emittente di entrare nel merito della questione ("Avviso di Pregiudizio rilevante").

Il Sottoscrittore dovrà inviare un Avviso di Pregiudizio rilevante all'Emittente entro 60 (sessanta) Giorni di Contrattazione dal momento in cui sia venuto a conoscenza dell'evento o della circostanza che potrebbero causare il Pregiudizio rilevante. Le Parti si danno reciprocamente atto che tale limite temporale è, per mutuo accordo, adeguato a consentire all'Emittente di esercitare i propri diritti ai sensi del presente Contratto.

Qualora il Sottoscrittore comunichi un Avviso di Pregiudizio rilevante in conformità al presente Articolo 4, per un periodo di 50 (cinquanta) Giorni di Contrattazione dal momento della consegna dell'Avviso di Pregiudizio rilevante (il "Periodo di Pregiudizio rilevante"), il Sottoscrittore e l'Emittente cercheranno in buona fede di pervenire a un accordo su qualsiasi questione controversa in ordine al Pregiudizio rilevante oggetto di detto avviso.

Qualora il Sottoscrittore e l'Emittente non riescano a giungere a un accordo su qualsiasi questione controversa in ordine a un Pregiudizio rilevante entro il Periodo di Pregiudizio rilevante, il Sottoscrittore avrà facoltà, a sua esclusiva discrezione, di risolvere il presente Contratto, e le Parti saranno sollevate ed esonerate dai rispettivi obblighi ai sensi del presente Contratto, fatta eccezione per la responsabilità dell'Emittente riguardo al pagamento delle commissioni, dei costi e delle spese previsti all'Articolo 7 (Commissioni e spese).

A meno che il Sottoscrittore e l'Emittente non pervengano a un accordo su qualsiasi questione controversa in ordine a un Pregiudizio rilevante, nel periodo intercorrente tra la comunicazione dell'Avviso di Pregiudizio rilevante e l'ultimo giorno del Periodo di Pregiudizio rilevante, l'Emittente non emetterà, né chiederà al Sottoscrittore di sottoscrivere, alcuna CBW.

5. PERFEZIONAMENTO

5.1 Obbligo dell'Emittente

Alla Data di Emissione, l'Emittente dovrà:

(a) (i) con riferimento alla Prima Tranche, emettere 28 Obbligazioni Convertibili con importo totale pari a Euro 7.000.000 e 1.500.000 Warrant a beneficio del Sottoscrittore, o qualora ricorra la Suddivisione dei pagamenti della Prima Tranche, il rispettivo numero di Obbligazioni Convertibili:
(b) Con riferimento alla Seconda Tranche, emettere 10 Obbligazioni Convertibili con importo totale pari a Euro 2.500.000 ; e
(c) provvedere a fare inserire nel registro degli obbligazionisti dell'Emittente il nome del Sottoscrittore in quanto titolare delle Obbligazioni Convertibili.

5.2 Regolamento

Il regolamento delle Obbligazioni Convertibili e Warrant, avverrà a ciascuna Data di Emissione, purché nel rispetto del precedente Articolo 5.1 da parte dell'Emittente, alle seguenti condizioni:

a) entro e non oltre 7 (sette) Giorni Lavorativi prima della Data di Emissione (o altra data come eventualmente concordato tra l'Emittente, l'Agente di Regolamento e il Sottoscrittore), l'Agente di Regolamento creerà le Obbligazioni Convertibili sotto forma di registrazione contabile sul Sistema Monte Titoli e istruisce le banche depositarie dell'Emittente e del Sottoscrittore ad accettare il messaggio "Emissione DVP" sul sistema Monte Titoli. Sia l'Emittente che il Sottoscrittore comunicheranno all'Agente di Regolamento i dettagli di contatto delle rispettive banche depositarie e ogni successiva modifica;
b) alle ore 09:00 (ora di Milano) (o in altro orario da concordarsi tra l'Emittente, l'Agente di Regolamento e il Sottoscrittore) della Data di Emissione, l'Emittente farà in modo che le Obbligazioni Convertibili e i Warrant, siano trasferiti al Sottoscrittore, mediante registrazione contabile del trasferimento sul relativo conto della Banca di deposito del Sottoscrittore presso Monte Titoli o come il Sottoscrittore potrà diversamente indicare all'Emittente al più tardi un Giorno Lavorativo prima della Data di Emissione. L'Agente di Regolamento notificherà all'Emittente e al Sottoscrittore il completamento del trasferimento una volta che le Oblligazioni e i Warrant saranno stati accreditati sul conto della banca depositaria del Sottoscrittore;
c) nello stesso momento di cui al punto b) (e in ogni caso alla Data di Emissione), il Sottoscrittore dovrà pagare o far pagare all'Emittente il Prezo di Emissione meno eventuali importi deducibili in conformità all'Articolo 7 (Commissione e spese). Tali pagamenti dovranno essere fatti in euro con fondi immediatamente disponibili sul conto corrente che sarà comunicato dall'Emittente al Sottoscrittore e alla Banca di Regolamento

6. QUOTAZIONE

Successivamente al recapito dell'Avviso di Conversione o dell'Avviso di esercizio dei Warrant, a seconda del caso, l'Emittente si impegna a provvedere alla Quotazione di tutte le Azioni di Conversione e delle Azioni da Warrant richieste ai fini della conversione o dell'esercizio, a seconda del caso, sul Mercato Principale in cui sono Quotate le Azioni entro

il secondo Giorno di Contrattazione dopo il recapito dell'Avviso di Conversione o dell'Avviso di esercizio dei Warrant (a seconda del caso).

In relazione alla Quotazione delle Azioni di Conversione e delle Azioni da Warrant, la Società farà del proprio meglio per fornire di volta in volta tutti i documenti, gli atti, le informazioni e gli impegni e a pubblicare tutte le inserzioni o altri materiali, a pagare tutte le spese e a compiere ogni altra azione necessaria ai fini di detta quotazione.

7. COMMISSIONI E SPESE

7.1 Commissione di Transazione

A titolo di corrispettivo per (i) la disponibilità del Sottoscrittore a sottoscrivere e pagare le Obbligazioni Convertibili e dei Warrant come indicato all'Articolo Errore. L'origine riferimento non è stata trovata. (Sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili e emissione dei Warrant), l'Emittente pagherà al Sottoscrittore l a seguente Commissione:

a) Alla Data di Emissione della Prima Tranche, l'Emittente pagherà al Sottoscrittore una commissione pari al tre virgola cinque percento (3.5%) del valore nominale della Prima Tranche, pari a Euro 245.00 (la "Commissione della Prima Tranche");
b) Alla Data di Emissione della Seconda Tranche, l'Emittente pagherà al Sottoscrittore una commissione pari al tre virgola cinque percento (3.5%) del valore nominale della Seconda Tranche, quindi pari a euro 87.500,00 (la "Commissione della Seconda Tranche" e insieme alla Commissione della Prima Tranche la "Commissione della Transazione").

Il Sottoscrittore avrà diritto a dedurre la Commissione della Prima Tranche e la Commissione della Seconda Tranche dagli importi dovuti all'Emittente rispettivamente alla Data di Emissione della Prima Tranche e alla Data di Emissione della Seconda Tranche.

Resta inteso che, in conformità con l'articolo 3, qualora dovesse applicarsi la Suddivisione dei pagamenti della Prima Tranche, la Commissione della Prima Tranche sarà pagata dall'Emittente (e dedotta dal Sottoscrittore) proporzionalmente come segue:

a) Euro 157.500 in relazione alla Prima sottoscrizione e pagamento della Prima Tranche;
b) Euro 87.500 in relazione alla Seconda sottoscrizione e pagamento della Prima Tranche.

Tutte le commissioni a carico dell'Emittente in conformità al presente Articolo 7.1 saranno incrementate dell'IVA eventualmente applicabile.

7.2 Spese

L'Emittente si farà carico delle proprie spese, ivi incluse le spese legali e il costo dei compensi di altri consulenti, sostenute in relazione al presente Contratto e all'emissione delle CBW.

L'Emittente rimborserà al Sottoscrittore le spese legali da questa sostenute in relazione alla negoziazione e alla sottoscrizione del presente Contratto entro un limite massimo di euro 12.500,00 (oltre accessori di legge) (le "Spese Legali"). Il Sottoscrittore riconosce che ha già ricevuto un importo di Euro 10.000 dall'Emittente come anticipo di pagamento delle Spese Legali connesse con la negoziazione del presente Contratto. L'Emittente rimborserà il Sottoscrittore per il residuo importo delle spese legali concordate sopra in conformità alle istruzioni impartitegli immediatamente dopo la sottoscrizione del presente Contratto.

7.3 Pagamenti

Tutti i costi e le spese a carico dell'Emittente in base al presente Contratto saranno incrementati

dell'IVA o altra imposta similare eventualmente applicabile ai sensi della legge italiana.

8. GARANZIE DELL'EMITTENTE

La Società dichiara, garantisce e assicura al Sottoscrittore che le garanzie espresse nel presente Articolo 8 (Garanzia dell'Emittente) (le "Garanzie") sono veritiere e accurate per ogni aspetto sostanziale alla data del presente Contratto. Salvo per quanto diversamente concordato qui di seguito, le Garanzie saranno considerate ribadite a ciascuna Data di Emissione e a ciascuna data in cui Azioni di Conversione e Azioni da Warrant risultano emesse e Quotate in conformità al presente Contratto con riferimento ai fatti e alle circostanze esistenti a tale data.

8.1 Organizzazione e qualifiche

Sia la Società che le sue Controllate Rilevanti sono state regolarmente costituite e sono regolarmente esistenti in conformità alle leggi vigenti nel rispettivo luogo di costituzione, ciascuna con pieni poteri e autorità finalizzati al possesso, alla locazione e alla gestione dei rispettivi beni e proprietà, nonché alla conduzione delle attività societarie in conformità a qualsiasi legge applicabile; il rispettivo consiglio di amministrazione, consiglio di gestione o consiglio di sorveglianza e il relativo presidente, direttore generale o soggetto che eserciti funzioni simili sono stati regolarmente nominati; e il collegio sindacale dell'Emittente è stato regolarmente nominato in conformità alle leggi applicabili.

8.2 Organizzazione del capitale sociale

(a) Il capitale sociale emesso e in circolazione dell'Emittente è stato regolarmente e validamente autorizzato, emesso e interamente liberato e non è soggetto ad alcuna azione di richiamo ai fini del versamento di ulteriore capitale e non è imponibile; il capitale sociale emesso e in circolazione dell'Emittente non è in nessun caso stato emesso in violazione di diritti di prelazione o simili dei detentori di titoli dell'Emittente.
(b) Le Azioni rappresentano, e per tutto il periodo di vigenza del presente Contratto rappresenteranno, l'unica classe azionaria che costituisce il capitale sociale della Società e la Società, per tutto il periodo di efficacia del presente Contratto, non emetterà azioni con diritti diversi da quelli che caratterizzano il capitale sociale emesso alla data del presente Contratto.
(c) Le Azioni attualmente in circolazione sono liberamente negoziabili e ammesse alla contrattazione sul MTA in conformità a tutti i regolamenti di borsa applicabili e alla data del presente Contratto e alla Data di Emissione e a ciascuna data di emissione delle Azioni di Conversione e delle Azioni da Warrant, l'Emittente è, e sarà, conforme a tutti i regolamenti di borsa applicabili in relazione alle Azioni.
(d) Tranne che per i 450.000 warrant emessi il 21 giugno 2018 dalla Società a favore di Atlas Special Opportunities che danno diritto a sottoscrivere Azioni (i "Warrants Mondo TV 2018-2023") e i 1.500.000 warrants emessi in data 27 ottobre 2020 (i "Warrant Mondo TV 2020-2025") non vi sono titoli in circolazione emessi dalla Società convertibili o scambiabili in, né warrant, diritti od opzioni per l'acquisto dalla Società o da sue Controllate, né obblighi o impegni della Società o di sue Controllate a costituire tali titoli o a emettere, vendere o in altro modo cedere Azioni dell'Emittente o di sue Controllate.
(e) Fatte salve le disposizioni generali di legge in materia di distribuzioni di utili, non vi sono restrizioni al pagamento di dividendi sulle Azioni.

8.3 Autorizzazione – Azionabilità

(a) Con autorizzazione dell'assemblea generale degli azionisti della Società, la Società

dispone dei poteri e dell'autorità necessari a stipulare il presente Contratto e al Perfezionamento, a compiere le operazioni che il presente Contratto prevede siano effettuate a tale data di Perfezionamento, e comunque ad adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto.

(b) Eccetto che per l'autorizzazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società per l'emissione delle CBW, la sottoscrizione e il perfezionamento del presente Contratto da parte della Società e il completamento da parte della stessa delle operazioni previste in conformità a tale Contratto e al presente documento sono stati ovvero, nel caso di obbligazioni da adempiere successivamente alla data del presente Contratto, saranno entro il termine per l'adempimento, regolarmente autorizzati con tutti i necessari passi da parte della Società, dei suoi amministratori, sindaci e azionisti (a seconda dei casi).
(c) Gli obblighi assunti dalla Società ai sensi del presente Contratto costituiscono obblighi validi e vincolanti della Società, azionabili nei confronti dell'Emittente in conformità ai rispettivi termini.
(d) A ciascuna data di Perfezionamento, le CBW saranno validamente emesse e consegnate da parte della Società e costituiranno obblighi validi e vincolanti della Società all'emissione di Azioni di Conversione e di Azioni da Warrant, azionabili in conformità alle rispettive condizioni.

8.4 Diritti di prelazione

L'emissione delle CBW non sarà soggetta ad alcun diritto di prelazione o simili.

8.5 Obblighi dell'Emittente

Le Obbligazioni Convertibili, ove emesse e sottoscritte in conformità ai Termini e Condizioni, rappresentano obblighi diretti, incondizionati, non subordinati e non garantiti della Società, usufruiscono di uguali diritti senza preferenze tra loro e sono equiparati a qualsiasi altra obbligazione presente e futura, non garantita e non subordinata, dell'Emittente, di volta in volta in circolazione.

8.6 Azioni di Conversione e Azioni da Warrant

Le Azioni di Conversione e le Azioni da Warrant, dopo che siano state assegnate, emesse e consegnate in conformità ai Termini e Condizioni:

(a) saranno regolarmente e validamente assegnate ed emesse e interamente liberate;
(b) recheranno gli stessi diritti e privilegi delle Azioni in circolazione e avranno diritto a tutti i dividendi e altre distribuzioni dichiarate, pagate o effettuate in relazione alle stesse; e
(c) saranno liberamente trasferibili, libere ed esenti da qualsiasi onere, privilegio, gravame o pretesa, nonché da diritti di terzi alla data della loro consegna o emissione, a seconda dei casi.

8.7 Assenza di conflitti

Nella misura in cui i seguenti eventi arrechino un Pregiudizio rilevante all'Emittente:

(a) né l'Emittente né, per quanto a conoscenza dell'Emittente, alcuna delle sue Controllate (i) risultano in violazione di qualsiasi disposizione del rispettivo statuto o di altri documenti costitutivi, (ii) risultano in violazione di qualsiasi disposizione del TUIF, del

Regolamento dell'Emittente, del regolamento di borsa del Mercato Principale o del codice civile o (iii) risultano, e a fronte di un preavviso o del decorrere del tempo risulterebbero, in stato di inadempimento o di violazione di disposizioni costituzionali, di leggi, normative, regolamenti, sentenze, ordinanze di tribunale o di altra autorità similare vincolanti sugli stessi o in forza di accordi o atti di cui siano parte contraente o ai quali siano vincolati essi stessi o parte delle rispettive proprietà;

(b) la sottoscrizione del presente Contratto, l'emissione delle CBW, l'emissione delle Azioni di Conversione e delle Azioni da Warrant al momento della conversione e dell'esercizio, rispettivamente, delle Obbligazioni Convertibili e dei Warrant, non sono e non saranno (i) in conflitto con o all'origine di una violazione di (A) termini o disposizioni dello statuto dell'Emittente o di altri suoi documenti costitutivi, né danno luogo a un inadempimento ai sensi di tali termini o disposizioni o di (B) qualsiasi accordo, atto di costituzione di trust, contratto di costituzione ipoteca o altro accordo o atto di cui l'Emittente o, per quanto a conoscenza dell'Emittente, una sua Controllata sia parte contraente o ai quali siano vincolati essi stessi o parte delle rispettive proprietà; (ii) violazione di qualsiasi legge, norma, regolamento, giudizio, ordine o decreto applicabile che sia emesso da qualsiasi governo, ente governativo o tribunale, nazionale o estero, avente giurisdizione sull'Emittente, qualsiasi Affiliata o una delle sue proprietà.

8.8 Consensi e approvazioni

Eccettuate eventuali approvazioni da parte del Mercato Principale e della CONSOB, a seconda dei casi, necessarie ai fini della Quotazione di Azioni di Conversione o di Azioni da Warrant, né la Società né, per quanto a conoscenza dell'Emittente, alcuna delle sue Controllate, sono tenute a ottenere consensi, approvazioni, rinunce, autorizzazioni od ordini da parte di, ovvero a effettuare depositi di documenti o registrazioni presso, tribunali o altre autorità normative o di governo o presso altri Soggetti in relazione alla sottoscrizione, al perfezionamento e all'esecuzione da parte della Società del presente Contratto, all'emissione di CBW o di Azioni. Alla Data di Emissione sono stati ottenuti eventuali consensi, approvazioni e autorizzazioni necessari (ivi incluse, a scanso di dubbi, eventuali approvazioni necessarie come sopra indicato da parte del Mercato Principale e degli azionisti della Società) in relazione a eventuali CBW e Azioni da emettere ai sensi del presente Contratto, ed essi mantengono inalterata tutta la loro efficacia.

8.9 Valore nominale autorizzato

L'emissione delle CBW alle Date di Emissione non dovrà superare il limite del valore nominale autorizzato con delibera dell'assemblea generale degli azionisti dell'Emittente.

8.10 Assenza di procedure concorsuali decise d'ufficio dal giudice

Non risultano in corso né minacciate, per quanto a conoscenza dell'Emittente e dei suoi rappresentanti, azioni legali, vertenze, avvisi di violazione, procedimenti o indagini nei confronti della Società o di sue Controllate o di rispettivi beni o proprietà dinanzi ad alcun tribunale, agenzia governativa o amministrativa o autorità normativa che (i) riguardino o mettano in discussione la legalità, validità o azionabilità del presente Contratto o che (ii) potrebbero, singolarmente o nell'insieme, in base a quanto ci si potrebbe ragionevolmente aspettare, pregiudicare in modo sostanziale la capacità della Società di adempiere in modo completo e sollecito ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto.

8.11 Capitale di esercizio

La Società e le sue Controllate Rilevanti disporranno di capitale d'esercizio sufficiente a coprire i rispettivi requisiti di capitale previsti per i 12 mesi successivi alla data del presente documento.

8.12 Precisione delle informazioni e dei documenti

Alla data del presente Contratto, tutte le informazioni fornite al Sottoscrittore dall'Emittente e dalle rispettive Controllate Rilevanti prima della data del presente Contratto erano accurate, complete e aggiornate alla data in cui venivano fornite ovvero, ove applicabile, alla data a cui si riferiscono, e non dovrebbero essere fuorvianti per il Sottoscrittore sotto alcun profilo significativo, a causa di un'omissione o di informazioni comunicate o non divulgate.

8.13 Controversie

Alla data del presente Contratto e a qualsiasi Data di Emissione, non sono in corso azioni legali pubbliche, vertenze o procedimenti nei confronti dell'Emittente o di sue Controllate Rilevanti ovvero di beni dell'Emittente o di sue Controllate Rilevanti che, in caso di decisione sfavorevole all'Emittente o a dette sue Controllate Rilevanti, potrebbero, singolarmente o complessivamente, arrecare un Pregiudizio rilevante all'Emittente o a qualsiasi sua Controllata Rilevante, o alla capacità dell'Emittente di adempiere ai suoi obblighi ai sensi del presente Contratto, o per altri versi sostanziali nel contesto della sottoscrizione delle CBW.

8.14 Tasse e contributi

Alla data del presente Contratto e a qualsiasi Data di Emissione, non sono in corso azioni legali non pubbliche intentate da autorità tributarie competenti nei confronti dell'Emittente o di una sua Controllata Rilevante, che, in caso di decisione sfavorevole all'Emittente o a dette sue Controllate Rilevanti, potrebbero, singolarmente o complessivamente, arrecare un Pregiudizio rilevante all'Emittente o a qualsiasi sua Controllata Rilevante.

8.15 Sanzioni

Né l'Emittente né, per quanto a conoscenza dell'Emittente, alcuna delle sue Controllate Rilevanti, né alcun amministratore, dirigente, dipendente o rappresentante di alcuno di essi sono una persona fisica o giuridica attualmente soggetta a Sanzioni o alla Lista Sanzioni. L'Emittente non dovrà in alcun modo destinare il ricavato dell'emissione delle Obbligazioni Convertibili, né dare in prestito, conferire o in altro modo mettere a disposizione tale ricavato, a una joint venture o ad altro Soggetto, allo scopo di finanziare le attività di Soggetti attualmente sottoposti a Sanzioni.

8.16 Antiriciclaggio

L'Emittente e, per quanto a conoscenza dell'Emittente, tutte le sue Controllate Rilevanti e i rispettivi amministratori e dirigenti, hanno rispettato le leggi antiriciclaggio e anticorruzione di tutte le giurisdizioni (ivi inclusa la Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali, nonché le leggi e normative simili a livello nazionale o locale vigenti nella Repubblica Italiana o in altri Paesi in cui operino l'Emittente e ogni altra sua Controllata Rilevante), le norme e i regolamenti ivi vigenti ed eventuali norme, regolamenti e linee guida simili o correlati, emessi, amministrati o applicati da qualsiasi agenzia governativa o in alcuna di dette giurisdizioni (collettivamente la "Normativa antiriciclaggio e anticorruzione"), in ogni caso nelle modalità ad essi applicabili, e non risultano in corso né minacciati procedimenti, azioni legali o vertenze avviati da o dinanzi ad alcun tribunale o collegio arbitrale o agenzia governativa, autorità od organismo, che coinvolgano l'Emittente e, per quanto a conoscenza dell'Emittente, alcuna delle sue Controllate Rilevanti o dei rispettivi amministratori o dirigenti in relazione alla Normativa antiriciclaggio e anticorruzione.

Né l'Emittente né, per quanto a conoscenza dell'Emittente, alcuna sua Controllata Rilevante né i rispettivi amministratori o dirigenti hanno:

a) utilizzato fondi societari (né utilizzeranno alcun ricavato dall'emissione delle CBW) per conferimenti illeciti, regali, intrattenimenti o spese illecite relative ad attività politica;
b) intrapreso azioni finalizzate a portare avanti offerte, pagamenti, promesse di pagamento, o autorizzazioni o approvazioni illecite di pagamenti o dazioni di denaro, beni, regali o qualunque altra cosa di valore, direttamente o indirettamente, a "pubblici ufficiali" (ivi inclusi dirigenti o dipendenti di aziende pubbliche o a controllo o partecipazione statale ovvero di organismi pubblici internazionali, o soggetti che agiscano in veste pubblica per conto delle predette organizzazioni, ovvero partiti politici o funzionari di partito o candidati a pubblico impiego) o commesso qualsiasi altra forma di corruzione, sconto, rimborso, tangente o pagamento tesi a influenzare impropriamente il comportamento di un pubblico ufficiale o di assicurarsi un vantaggio improprio;
c) né utilizzeranno alcun ricavato dall'emissione delle CBW allo scopo di effettuare detti pagamenti illeciti.

L'Emittente e ciascuna delle sue Controllate Rilevanti hanno introdotto e aggiornato, e l'Emittente e ciascuna sua Controllata continueranno a tenere in essere politiche, procedure e programmi di formazione finalizzati a promuovere e assicurare la conformità alla Normativa antiriciclaggio e anticorruzione in tutte le giurisdizioni in cui operano e alla clausola di garanzia quivi contenuta.

8.17 Conformità alla normativa sugli abusi di mercato

Alla data del presente Contratto e a qualsiasi Data di Emissione, l'Emittente è conforme agli obblighi previsti ai sensi del Regolamento (UE) N. 596/2014 (Regolamento sugli abusi di mercato) e ai suoi regolamenti attuativi, e successive modificazioni e, per quanto a conoscenza dell'Emittente, tutti i rappresentanti, dirigenti o dipendenti dell'Emittente hanno fornito al Sottoscrittore informazioni sensibili non di dominio pubblico in possesso dell'Emittente che, se rese note al pubblico, potrebbero avere effetto sul prezzo di mercato delle Obbligazioni Convertibili o dei Warrant, sulle Azioni e/o sull'attività della Società.

8.18 Tasse di registrazione e bollo

Non ci sono tasse di bollo o simili tasse di registrazione e di trasferimento o altre tasse imposte o da riscuotere da o per conto dell'Italia o di qualsiasi sua suddivisione o autorità politica o agenzia in relazione all'emissione delle Obbligazioni Convertibili e Warrant o all'esecuzione da parte dell'Emittente del presente Contratto, dei suoi obblighi ai sensi delle Obbligazioni Convertibili e dei Warrant o del presente Contratto. A scanso di dubbi, il pagamento di commissioni e tariffe ai sensi del presente Contratto è soggetto alla normativa fiscale applicabile.

8.19 Accuratezza delle informazioni e documenti

Alla data del presente Contratto, tutte le informazioni fornite al Sottoscrittore dall'Emittente e da qualsiasi delle sue Controllate Rilevanti prima della data del presente Accordo era esatta, completa e aggiornata alla data in cui è stata fornita o, se applicabile, alla data alla quale si riferisce ed è improbabile che possa risultare fuorviante per il Sottoscrittore su elementi significativi, per omissione o a seguito di informazioni comunicate o taciute.

8.20 Passività potenziali

Non ci sono garanzie in essere o obblighi di pagamento potenziali dell'Emittente in rispetto dell'indebitamento di terzi, che non siano comunicati nell'ultimo bilancio consolidato o relazione semestrale pubblicati dalla Società; l'Emittente è in regola con tutti i suoi obblighi connessi con eventuali garanzie in essere o obblighi di pagamento potenziali.

8.21 Restrizioni di vendita

L'emissione delle Obbligazioni Convertibili e dei Warrant non costituisce un'offerta di acquisto o un invito a sottoscrivere o acquistare le Obbligazioni Convertibili e i Warrant in alcuna giurisdizione in cui tale offerta o invito non sia autorizzato o a qualsiasi persona a cui sia illegale fare un'offerta o un invito del genere.

9. CLAUSOLA DI GARANZIA DEL SOTTOSCRITTORE

Il Sottoscrittore dichiara e garantisce sin da ora alla Società di impegnarsi a rispettare le restrizioni alla vendita illustrate nell'Allegato 7.

Il Sottoscrittore si impegna a tenere indenne l'Emittente e le sue Affiliate, i suoi rappresentanti, amministratori, dirigenti e dipendenti, ciascuno per quanto lo riguardi, da qualsiasi perdita, responsabilità, rivendicazione, azione legale, procedimento, domanda, richiesta di danni, spesa e costo adeguatamente documentati (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, eventuali costi e spese sostenuti o pagati per la difesa delle predette azioni) che potrebbero subire o sostenere per effetto o conseguenza di false dichiarazioni e garanzie o di violazioni o inadempimenti del presente Articolo 9. Il Sottoscrittore provvederà inoltre a rimborsare all'Emittente e alle sue Affiliate, ai suoi rappresentanti, amministratori, dirigenti e dipendenti tutte le spese regolarmente sostenute e adeguatamente documentate (ivi incluse le spese legali ed eventuale IVA non recuperabile su spese sostenute) nel momento stesso in cui siano affrontate in relazione alle indagini, all'attività preparatoria o alla difesa in giudizio in relazione a dette azioni o vertenze, anche ove non siano correlate a una vertenza minacciata o in corso che veda detto soggetto come parte in causa.

10. IMPEGNI DELL'EMITTENTE

L'Emittente assicura e garantisce al Sottoscrittore che:

(a) sosterrà e pagherà (i) eventuali imposte di bollo o altri diritti o tributi, ivi inclusi eventuali interessi e penali, dovuti ed esigibili a carico dell'Emittente originati dall'emissione delle CBW o in relazione a tale emissione e alla sottoscrizione del presente Contratto o alla sua attuazione, e (ii) eventuali imposte sul valore aggiunto, sul fatturato o di natura simile dovute ed esigibili a carico dell'Emittente in relazione a qualsiasi importo a suo carico ai sensi del presente Contratto o comunque in relazione alle operazioni previste dal presente Contratto;
(b) non rilascerà, e farà in modo che nessuno dei propri amministratori, dirigenti o dipendenti rilasci, tra la data del presente Contratto e la Data di Emissione (entrambe incluse), senza la preventiva approvazione del Sottoscrittore, alcun annuncio circa l'emissione delle CBW, a meno che ciò non sia imposto in forza di legge o dal Regolamento dell'Emittente e, in tal caso, previa consultazione del Sottoscrittore in merito a tale annuncio;
(c) previa approvazione del Sottoscrittore, non intraprenderà alcuna azione di cui si possa ragionevolmente prevedere che comporti il delisting o la sospensione delle Azioni sul Mercato Principale e rispetterà in ogni momento i regolamenti vigenti sul Mercato Principale;
(d) salvo per quanto previsto ai sensi del presente Contratto, nel periodo intercorrente tra la data del presente Contratto e il giorno che cadrà 60 giorni di calendario dopo la Data di Long Stop, non sottoscriverà, né annuncerà la sottoscrizione di, aumenti di capitale sociale con esclusione dei diritti di prelazione, a meno che ciò non sia richiesto in applicazione dell'Articolo 2447 del codice civile;
(e) farà in modo che le CBW siano liberate su Monte Titoli entro la Data di Emissione;

(f) elencherà le Azioni di Conversione e le Azioni da Warrant, all'atto del recapito, rispettivamente, dell'Avviso di Conversione e dell'Avviso di esercizio dei Warrant da parte del Sottoscrittore, al massimo con effetto a partire dall'ora di inizio delle attività nel secondo Giorno di Contrattazione successivo al recapito dell'Avviso di Conversione o dell'Avviso di esercizio dei Warrant (a seconda del caso); e
(g) utilizzerà il Prezzo di Sottoscrizione esclusivamente per lo Scopo.

11. MANLEVA

Poiché il Sottoscrittore ha assunto l'impegno a sottoscrivere e pagare le CBW alla Data di Emissione sulla base dei predetti Articoli 8 (Clausola di garanzia dell'Emittente) e 10 (Impegni dell'Emittente) e con la certezza che questi ultimi resteranno veritieri e accurati a ciascuna Data di Emissione, l'Emittente si impegna a manlevare il Sottoscrittore e le sue Affiliate, i suoi rappresentanti, amministratori, dirigenti e dipendenti, ciascuno per quanto di sua competenza (il "Soggetto manlevato"), da qualsiasi perdita, responsabilità, rivendicazione, azione legale, procedimento, domanda, richiesta di danni, spesa e costo adeguatamente documentati (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, eventuali costi e spese sostenuti o pagati per la difesa delle predette azioni) che il Soggetto manlevato potrà subire o sostenere per effetto o conseguenza di false dichiarazioni e garanzie o di violazioni o inadempimenti di uno degli impegni assunti, delle dichiarazioni rese o della garanzie fornite, ovvero di imprecisioni od omissioni del presente Contratto (o dei Termini e Condizioni), eccettuato in caso di dolo o colpa grave di un Soggetto manlevato; e l'Emittente si impegna a rimborsare a qualsiasi Soggetto manlevato tutte le spese regolarmente sostenute e adeguatamente documentate (ivi incluse le spese legali ed eventuale IVA non recuperabile sulle spese sostenute) nel momento stesso in cui siano affrontate da detto Soggetto manlevato in relazione alle indagini, all'attività preparatoria o alla difesa in giudizio per dette azioni o vertenze, anche ove non siano correlate a una vertenza minacciata o in corso che veda detto Soggetto manlevato come parte in causa, eccettuato in caso di dolo o colpa grave del Soggetto manlevato.

Qualora dovessero essere intentate, avanzate o minacciate vertenze, azioni legali, procedimenti, rivendicazioni o richieste nei confronti di un Soggetto manlevato o qualora un Soggetto manlevato venisse a conoscenza di altre circostanze nelle quali l'Emittente potrebbe potenzialmente trovarsi a dover rispondere dell'impegno di manleva oggetto del presente Articolo 11, detto Soggetto manlevato dovrà (i) informare l'Emittente non appena venuto a conoscenza di dette circostanze, e (ii) consultare l'Emittente in merito alla scelta del proprio consulente legale (che dovrà essere selezionato all'interno di uno studio legale di prim'ordine).

Il predetto impegno di manleva manterrà inalterata la propria efficacia anche in seguito (i) al perfezionamento degli accordi contenuti nel presente Contratto per l'emissione delle CBW o (ii) alla risoluzione del presente Contratto.

12. EFFICACIA

Il presente Contratto diviene efficace all'approvazione da parte della Assemblea dei Soci dell'Emittente chiamata in data 29 aprile 2022.

13. RISOLUZIONE

Fatti salvi gli obblighi di cui all'Articolo 4 (Condizioni sospensive), il Sottoscrittore può, dandone semplice avviso all'Emittente, risolvere il presente Contratto in qualsiasi momento precedente il pagamento dei proventi netti della sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili, (i) qualora si sia verificata una Variazione Rilevante della Proprietà ovvero (ii) in caso di mancato adempimento dell'Emittente a suoi obblighi previsti dal presente Contratto, con

particolare riguardo all'Articolo 5.1 e all'Articolo 10 (Impegni dell'Emittente) e i termini e condizioni delle Obbligazioni e dei Warrant.

A fronte di tale avviso, il presente Contratto sarà risolto e cesserà di produrre effetti giuridici, fermo restando che l'Emittente dovrà provvedere al pagamento di tutte le commissioni, di tutti i costi e di tutte le spese citati nel presente Articolo 7 (Commissioni e spese) e già sostenuti o sostenuti in conseguenza di detta risoluzione, nonché al pagamento di tutti gli indennizzi previsti dall'Articolo 11 (Manleva).

Il Sottoscrittore ha inoltre il diritto di risolvere il presente Contratto in caso di cambiamenti avversi rilevanti della situazione economica nazionale o internazionale che pregiudichino in misura sostanziale l'emissione delle CBW o le operazioni in Obbligazioni Convertibili o Warrant sul mercato secondario alle seguenti condizioni (il "Cambiamento Avverso Rilevante"):

Qualora venga a conoscenza di una questione o circostanza tale che potrebbe derivarne un Cambiamento Avverso Rilevante, il Sottoscrittore informerà per iscritto l'Emittente di qualsiasi evento o circostanza all'origine di un Cambiamento Avverso Rilevante - per quanto a conoscenza del Sottoscrittore – in modo tale da consentire all'Emittente di entrare nel merito della questione ("Avviso di Cambiamento Avverso Rilevante").
Il Sottoscrittore dovrà inviare un Avviso di Cambiamento Avverso Rilevante all'Emittente entro 60 (sessanta) Giorni di Contrattazione dal momento in cui sia venuto a conoscenza dell'evento o della circostanza che potrebbero scatenare il Cambiamento Avverso Rilevante. Le Parti si danno reciprocamente atto che tale limite temporale è, per mutuo accordo, adeguato a consentire all'Emittente di esercitare i propri diritti ai sensi del presente Contratto.
Qualora il Sottoscrittore comunichi un Avviso di Cambiamento Avverso Rilevante in conformità al presente Articolo 12, per un periodo di 50 (cinquanta) Giorni di Contrattazione dal momento della consegna dell'Avviso di Cambiamento Avverso Rilevante (il "Periodo di Cambiamento Avverso Rilevante"), il Sottoscrittore e l'Emittente cercheranno in buona fede di pervenire a un accordo su qualsiasi questione controversa in ordine al Cambiamento Avverso Rilevante oggetto di detto avviso.

Qualora il Sottoscrittore e l'Emittente non riescano a giungere a un accordo su qualsiasi questione controversa in ordine a un Cambiamento Avverso Rilevante entro il Periodo di Cambiamento Avverso Rilevante, il Sottoscrittore avrà facoltà, a sua esclusiva discrezione, di risolvere il presente Contratto, e le Parti saranno sollevate ed esonerate dai rispettivi obblighi ai sensi del presente Contratto, fatta eccezione per la responsabilità dell'Emittente riguardo al pagamento delle commissioni, dei costi e delle spese di cui all'Articolo 7 (Commissioni e spese) già sostenuti o sostenuti in conseguenza di detta risoluzione, nonché al pagamento di tutti gli indennizzi di cui all'Articolo 11 (Manleva).

14. NOTIFICHE

Tutti gli avvisi e le altre comunicazioni previsti ai sensi del presente documento dovranno essere in forma scritta e saranno considerati regolarmente effettuati se (A) trasmessi via fax, all'ora della conferma stampata, o (B) se inviati tramite corriere o a mezzo posta con avviso di ricevimento, all'ora dell'avviso di ricevimento, ovvero (C) se inviati tramite e-mail, all'ora della conferma di recapito si seguenti indirizzi:

(a) Per l'Emittente:

Nome: MONDO TV S.p.A.

Indirizzo:	Via Brenta 11, Roma
Telefono:	[cancellato]
Fax:	[cancellato]
Indirizzo e-mail:	[cancellato]
Alla c.a. di:	[cancellato]

(b) Per il Sottoscrittore:

Nome: Indirizzo:	Atlas Capital Markets Appleby Global Services (Cayman) Limited, 71 Fort Street, P.O. Box 500, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1 – 1104
Telefono: Indirizzo e-mail:	[cancellato] [cancellato]
Alla c.a. di:	[cancellato]

o a qualsiasi altro indirizzo, numero di fax, o all'attenzione di eventuali altri soggetti indicati da una delle parti alle altre parti a tale scopo.

15. SOSTITUZIONE E TRASFERIMENTO

Il Sottoscrittore ha il diritto di farsi sostituire ovvero di cedere o trasferire il presente Contratto a qualsiasi sua Affiliata. L'Emittente dovrà essere informato di detta sostituzione con almeno cinque (5) Giorni Lavorativi di anticipo rispetto a detta sostituzione o cessione.

16. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

Il presente Contratto ed eventuali obblighi extracontrattuali direttamente o indirettamente originati dallo stesso sono disciplinati e devono essere interpretati secondo il diritto italiano.

Il Tribunale di Milano sarà l'unico foro competente a risolvere eventuali controversie originate dal presente Contratto o ad esso pertinenti; di conseguenza, tutte le azioni o i procedimenti giudiziari originati dal Contratto o dai Termini e Condizioni o ad essi pertinenti saranno deferiti a tale tribunale.

17. ILLEGITTIMITA

Fatto salvo l'articolo 1419 del codice civile italiano, se qualsiasi disposizione del presente accordo è ritenuta illecita, invalida o inapplicabile, in tutto o in parte, ai sensi di qualsiasi disposizione o norma giuridica applicabile, a tale disposizione o parte (nella misura in cui sia illecita, non valida o inapplicabile) non sarà dato alcun effetto e si riterrà che non faccia parte del presente Contratto, ma la liceità, validità ed applicabilità del resto del presente Contratto non saranno influenzate.

18. RIMEDI CUMULATIVI

I diritti e i rimedi di ciascuna delle parti e di ogni persona indennizzata ai sensi dell'articolo 11 (Indennizzo) ai sensi del presente Accordo sono cumulativi e si aggiungono a qualsiasi altro diritto e rimedio previsto dalla legge generale o in altro modo.

19. RINUNCE

Nessun inadempimento o ritardo da parte di alcuna parte o persona indennizzata nell'esercizio di qualsiasi diritto o rimedio ai sensi del presente Contratto, della legge o altrimenti previsto, pregiudicherà tale diritto o rimedio o avrà l'effetto o sarà interpretato come una rinuncia o modifica di esso o precluderà il suo esercizio in qualsiasi momento successivo, e nessun esercizio singolo o parziale di tale diritto o rimedio precluderà qualsiasi altro o ulteriore

esercizio di esso o l'esercizio di qualsiasi altro diritto o rimedio.

20. EFFETTO DELLE INTESTAZIONI

Le intestazioni di articoli e clausole qui riportate sono solo per comodità e non influiscono sulla loro sostanza.

21. INTERO CONTRATTO

Il presente Contratto costituisce l'intero accordo tra le Parti in relazione all'oggetto del presente e sostituisce tutti gli accordi e gli impegni precedenti, sia scritti che orali, tra le Parti, o uno qualsiasi di essi, in relazione all'oggetto del presente documento.

Se siete d'accordo con la proposta che precede, vi preghiamo di inviarci copia della presente lettera e dei suoi allegati firmati in segno di accettazione da un firmatario munito delle necessarie autorità, indicando così la vostra piena approvazione del presente contratto.

In fede,

Atlas Alpha Yield Fund

Da: ______________________

Nome: ____________________ Titolo: _____________________

Atlas Capital Markets

Da: ____
Nome: ________
Titolo: ___"

***

Vi informiamo con la presente di accettare il contratto di sottoscrizione sopra riportato.

In fede,

Mondo TV S.p.A.

	Da:		_____
_____	Nome:

Allegato 1

Avviso di Conversione

Mondo TV S.p.A. Via Brenta 11 00198 Roma Italia

[Luogo e data]

OGGETTO: Euro 9.500.000 di Obbligazioni Convertibili cum Warrant emesse da Mondo TV S.p.A.

Signore e Signori:

Il sottoscritto è titolare di n. 42 obbligazioni convertibili con un nominale di rimborso pari a euro 250.000 e Codice ISIN ______ ("Obbligazioni Convertibili") emesse da Mondo TV S.p.A., società di diritto Italiano (iscritta al Registro delle imprese con numero 07258710586) avente sede legale in Via Brenta, 11, 00198 Roma ("Società"), che danno diritto a ricevere azioni ordinarie della Società ("Azioni di Conversione") all'atto della richiesta di conversione effettuata in conformità alle condizioni illustrate nel contratto di sottoscrizione stipulato da Mondo TV S.p.A. e Atlas Capital Markets LLC il -- 2022 ("Contratto di Sottoscrizione").

I termini con iniziale maiuscola utilizzati senza definizione recano il rispettivo significato loro attribuito nel Contratto di Sottoscrizione.

Con la presentazione del presente Avviso di Conversione in relazione alle predette Obbligazioni Convertibili, il sottoscritto esercita irrevocabilmente il diritto di ricevere un numero di Azioni di Conversione conforme ai termini del Contratto di Sottoscrizione e come di seguito specificato.

Dettagli relativi alle Obbligazioni Convertibili e alle Azioni di Conversione da assegnare alla conversione delle Obbligazioni Convertibili

Tranche n.: ____________

Codice ISIN delle Obbligazioni Convertibili di cui si richiede la conversione: ____________

Nominale di Rimborso da convertire: ____________

Nome del titolare del conto titoli: ____________

Numero del conto titoli sul quale saranno registrate le Azioni di Conversione: ____________

Banca: ____________

Conto liquidità per l'importo in denaro relativo a eventuali frazioni di Azioni di Conversione da versare per effetto del presente Avviso di Conversione:

Nome del titolare del conto: ____________

N. di conto per l'accredito degli importi di denaro: ____________

Codici: ____________

Banca: ____________

In fede,

Atlas Capital Markets LLC

Da: ______________________

Nome: ____________________

Titolo: _____________________

Allegato 2

Avviso di esercizio dei Warrant

Mondo TV S.p.A. Via Brenta 11 00198 Roma Italia

[Banca Finnat Euramerica S.p.A. Piazza del Gesù, 49 00186 Roma Italia]

[Luogo e data]

OGGETTO: Euro 9.500.000 di Obbligazioni Convertibili cum Warrant emesse da Mondo TV S.p.A.

Signore e Signori:

Il sottoscritto è Titolare del Warrant n. ______ e Codice ISIN ______ ("Warrant") emesso da Mondo TV S.p.A., società di diritto Italiano (iscritta al Registro delle imprese con numero 07258710586) avente sede legale in Via Brenta, 11, 00198 Roma (la "Società"), che in origine conferiva al titolare il diritto di acquistare fino a un massimo di_____________ azioni ordinarie della Società ("Azioni da Warrant") al Prezzo d'Esercizio di euro _____.

I termini con iniziale maiuscola utilizzati senza definizione recano il rispettivo significato loro attribuito nel contratto di sottoscrizione stipulato da Mondo TV S.p.A. e Atlas Capital Markets il -- 2022 ("Contratto di Sottoscrizione").

Con la presentazione del presente Avviso di esercizio dei Warrant in relazione al predetto Warrant, il sottoscritto esercita irrevocabilmente il diritto di acquistare il numero di Azioni da Warrant al Prezzo d'Esercizio in conformità ai termini del Contratto di Sottoscrizione e come di seguito specificato.

Dettagli relativi ai Warrant e alle Azioni da Warrant da acquistare

Warrant n.: ____________

Codice ISIN del Warrant: ____________

N. di Azioni da Warrant da acquistare: ____________

Prezzo complessivo da pagare: ____________

Nome del titolare del conto titoli: ____________

Numero del conto titoli sul quale saranno registrate le Azioni da Warrant: ____________

Banca: ____________

In fede,

Atlas Capital Markets LLC

Da: ______________________

Nome: ____________________

Titolo: _____________________

Allegato 3

Le Obbligazioni Convertibili sono soggette ai seguenti termini e condizioni:

Articolo 1 – Definizioni

Salvo ove diversamente richiesto dal contesto, le espressioni utilizzate nei seguenti termini e condizioni recheranno i seguenti significati:

"Convenzione ACT/360"	indica il numero effettivo di giorni nel Periodo di Interessi, diviso per 360 in ciascun anno civile del Periodo di Interessi;
"Affiliata"	indica un'entità che direttamente o indirettamente controlla un'altra entità, o ne è controllata, o è controllata da terzi assieme all'altra, comprese tra le altre anche le filiali, le società capogruppo e le società consorelle;
"Contratto"	indica il contratto di sottoscrizione stipulato tra Mondo TV S.p.A. e Atlas Capital Markets, in relazione all'emissione delle Obbligazioni Convertibili e di cui questi termini e condizioni costituiscono l'allegato 3
"Bloomberg"	indica Bloomberg Financial Markets;
"Giorno Lavorativo"	indica qualsiasi giorno, che non sia il sabato o la domenica, o qualsiasi altro giorno in cui le banche sono autorizzate a chiudere gli uffici a Milano (Italia) e a Londra (Regno Unito);
"Avviso di Conversione"	indica l'avviso di conversione da inviarsi dal Possessore all'Emittente al fine di convertire le Obbligazioni Convertibili, come da Allegato 1.A al Contratto;
"Periodo di Conversione"	indica il periodo intercorrente tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza;
"Prezzo di Conversione"	indica il più alto tra (i) il 92% del prezzo medio ponderato dei prezzi per volume delle transazioni qualificanti rilevate da Bloomberg durante tre giorni di borsa selezionati dal Possessore all'interno del Periodo di Determinazione del Prezzo; o (ii) il valore nominale delle azioni ordinarie della Società, fino a quando lo statuto della Società preveda un valore nominale delle azioni ordinarie;
"Periodo di Interessi"	indica il periodo di maturazione degli interessi delle Obbligazioni Convertibili, intercorrente tra una Data di Emissione (compresa) e la data (esclusa) più vicina nel tempo tra le due seguenti: (i) la Data di Scadenza e (ii) la data di pagamento delle Azioni di Conversione;
"Azioni da Conversione"	indica le azioni ordinarie della Società aventi gli stessi diritti e privilegi delle azioni ordinarie già emesse alla data di conversione delle Obbligazioni Convertibili, riservate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione delle Obbligazioni Convertibili;

"Possessori"	indica le persone nel cui nome sono registrate le Obbligazioni Convertibili e, ciascuno dei Possessori, il "Possessore";
"Periodo di Interessi"	indica il periodo di maturazione degli interessi delle Obbligazioni Convertibili che inizia a ciascuna Data di Emissione (inclusa) e termina (ma non esclude) la data anteriore tra (i) la Data di Scadenza e (ii) il regolamento delle Azioni da Conversione;
"Variazione Rilevante della Proprietà"	Indica che i membri della famiglia Corradi, attuali azionisti di riferimento della Società, e/o i suoi eredi congiuntamente, possiedono meno del venticinque percento (25%) in aggregato del capitale sociale avente diritto di voto dell'Emittente; per i fini della presente clausola i "membri della famiglia Corradi" indicano: Giuliana Bertozzi, Matteo Corradi, Riccardo Corradi e Monica Corradi;
"Controllate Rilevanti"	indica Mondo TV France S.A., Mondo TV Iberoamerica S.A. e Mondo TV Suisse S.A., e ciascuna di esse sarà definita una "Controllata Rilevante";
"Soggetto"	indica una persona fisica o giuridica, una società in nome collettivo o in accomandita semplice, un trust, un'associazione con o senza personalità giuridica, una joint venture, una società di capitali a responsabilità limitata, una società di persone a responsabilità limitata, una società per azioni, uno Stato (o una sua agenzia o un suo organismo politico territoriale) o qualsiasi altra entità di qualsiasi tipo;
"Periodo di Determinazione del Prezzo"	indica quindici Giorni consecutivi di Contrattazione prima del recapito dell'Avviso di Conversione alla Società;
"Mercato Principale"	indica il Mercato Telematico Azionario, i mercato regolato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
"Contratto di prestito Titoli"	indica il master del contratto di prestito titoli che sarà stipulato tra Giuliana Bertozzi (in qualità di maggiore azionista della Società), la Società, ACM e il Sottoscrittore, alla data del presente documento o in prossimità di tale data, per effetto del quale di volta in volta la Sig.ra Giuliana Bertozzi trasferirà al Sottoscrittore delle Azioni con accordo simultaneo del Sottoscrittore a trasferire una quantità di azioni pari alle Azioni ad una data da definirsi tra le parti; secondo i termini di tale Contratto di Prestito Titoli, nella misura in cui la Società possiederà delle Azioni, la Società può decidere di stipulare un nuovo contratto di prestito titoli aggiuntivo con ACM, agli stessi termini e condizioni del Contratto di Prestito Titoli, in virtù del quale la Società sarà individuata come nuovo prestatore (come tale termine sarà definito nel nuovo contratto di prestito titoli), insieme o in alternativa alla Sig.ra Giuliana Bertozzi,.
"Giorno di Contrattazione"	indica ogni giorno di apertura alla negoziazione del Mercato Principale;

"Prezzo Medio Ponderato per il Volume"

indica, in relazione alle azioni ordinarie di Mondo TV S.p.A., il prezzo di contrattazione di riferimento ottenuto dividendo il valore totale negoziato (la somma dei prezzi moltiplicata per le quantità negoziate) per il volume totale (somma delle quantità negoziate), tenendo conto di tutte le transazioni idonee pubblicate da Bloomberg. Una transazione potrà o non potrà essere ritenuta idonea a seconda dei suoi codici delle condizioni e dei codici delle condizioni inclusi nel calcolo del prezzo medio ponderato per il volume effettuato da Bloomberg. Inoltre, i valori storici potranno essere rettificati dopo la ricezione delle contrattazioni idonee eseguite in ritardo.

Articolo 2 – Importo e Obbligazioni Convertibili

Le obbliazioni convertibili (le "Obbligazioni Convertibili"), con un nominale di rimborso aggregato massimo non superiore a euro 9.500.000,00, non saranno più di 38, avranno ciascuna un valore nominale di euro 250.000 (il "Nominale di Rimborso") in due (2) tranche (ciascuna una "Tranche") come segue: (i) la prima Tranche consiste di nr. 28 Obbligazioni Convertibili, ciascuna con valore nominale di euro 250.000, di importo nominale pari a euro 7.000.000, a cui saranno collegati gli Warrants Mondo TV 2022-2027 ("Prima Tranche"); (ii) la seconda Tranche consiste di nr. 10 Obbligazioni Convertibili, ciascuna con valore nominale di euro 250.000, con nominale pari a euro 2.500.000 ("Seconda Tranche")

Come stabilito dal Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dal combinato disposto dei regolamenti emessi dalla CONSOB e dalla Banca d'Italia il 22 febbraio 2008 (e successive modifiche e integrazioni), le Obbligazioni Convertibili saranno emesse e registrate con scritture contabili nel sistema centralizzato gestito da Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli").

Le Obbligazioni Convertibili saranno emesse al portatore. Non potranno essere emesse frazioni di Obbligazioni Convertibili.

Articolo 3 – Durata delle Obbligazioni Convertibili

Le Obbligazioni Convertibili avranno una durata di 2 anni dalla Data di Emissione (la "Data di Scadenza"), salvo i casi in cui i diritti conferiti dalle Obbligazioni Convertibili cessino prima della Data di Scadenza per i motivi indicati all'Articolo 9 dei presenti termini e condizioni (i "Termini e Condizioni").

Il Sottoscrittore sottoscriverà le Obbligazioni Convertibili a un prezzo fisso pari al 100% del rispettivo nominale di rimborso della realtiva Tranche e cioè euro 7.000.000 per la Prima Tranche e Euro 2.500.000 per la Seconda Tranche.

Il Sottoscrittore potrà liberamente cedere ad altri tutte o parte delle Obbligazioni Convertibili conformemente alle disposizioni della legge vigente in Italia in materia di strumenti finanziari al portatore registrati con scritture contabili a condizione che:

(i) il Possessore trasferisca le Obbligazioni Convertibili a un Possessore qualificato come investitore qualificato ai sensi dell'articolo 34-ter, let. b) del Regolamento CONSOB n, 11971 del maggio 1999;

(ii) le Obbligazioni Convertibili non siano offerte, vendute o rese disponibili a qualsiasi investitore "retail" nello Spazio Economico Europeo. Ai fini di questa clausola:

(a) l'espressione investitore "retail" significa una persona che rientri in una (o più) delle seguenti definizioni:
- (i) un cliente retail come definito al punto (11) dell'articolo 4 (1) della Direttiva 2014/65 / UE (come modificata, "MIFID II"), o

(ii) un cliente entro il significato della direttiva 2002/92 / CE (come modificata) se tale cliente non si qualifica come cliente professionale ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 10, di MIFID II; o
(iii) una persona non qualificabile investitore come definito nella direttiva 20013/71 / CE (come modificata e integrata), e
(b) l'espressione "offerta" include la comunicazione in qualsiasi forma e con ogni mezzo di informazioni sufficienti circa i termini dell'offerta e le Obbligazioni Convertibili siano offerte in modo da consentire ad un investitore di decidere di acquistare o sottoscrivere le Obbligazioni Convertibili; e

(iii) ciascun Possessore successivo, in qualsiasi modo e per qualsiasi ragione, dovra avere gli stessi benefici e dovra essere assoggettato a tutti gli obblighi e diritti derivanti dai presenti termini e condizioni.

Articolo 4 – Interessi

Salvo per quanto previsto all'articolo 9, a partire dalla Data di Emissione, le Obbligazioni Convertibili maturano interessi al tasso annuo dell'1,00% (cash bullet) calcolati sull'importo emesso di ciascuna Obbligazione Convertibile e pagabili (i) alla Data di Scadenza, ovvero, (ii) qualora il Possessoreeserciti il Diritto di Conversione (come definito di seguito), in conformità all'Articolo 7 dei Termini e Condizioni, alla data di regolamento delle Azioni di Conversione.

Gli interessi saranno calcolati con la Convenzione ACT/360.

Articolo 5 – Status giuridico delle Obbligazioni Convertibili

Le Obbligazioni Convertibili rappresentano obbligazioni dirette, incondizionate, non subordinate e non garantite dell'Emittente, usufruiscono di pari diritti senza privilegi e sono equiparate a qualsiasi altra obbligazione presente e futura, non garantita e non subordinata, dell'Emittente di volta in volta in circolazione.

Articolo 6 – Clausola di salvaguardia

Fino a che vi saranno Obbligazioni Convertibili in circolazione, l'Emittente non potrà costituire o tenere in essere ipoteche, oneri, pegni, privilegi (esclusi quelli imposti dalla legge) o altre garanzie pignoratizie su tutto il proprio patrimonio o su parte di esso, né su propri proventi o su capitali non ancora richiamati, presenti o futuri, a garanzia di qualsiasi proprio Debito presente o futuro o per sostenere proprie garanzie o indennizzi concessi su un Debito presente o futuro di terzi, o per garantire tale Debito, salvo qualora, prima della costituzione di tali ipoteche, oneri, pegni, privilegi o altre garanzie pignoratizie, o contestualmente alla stessa, siano intraprese tutte le iniziative necessarie per far sì che tali ipoteche, oneri, pegni, privilegi o altre garanzie pignoratizie si estendano con la stessa priorità e diventino proporzionalmente esigibili su tutti gli importi dovuti dallo stesso Emittente in relazione alle Obbligazioni Convertibili.

Ai fini del presente Articolo 6, il termine "Debito" indica qualsiasi debito originato da prestiti in denaro contratti sotto forma di (o rappresentati da) titoli di credito, obbligazioni, titoli di prestito, obbligazioni miste o altri titoli con scadenza residua superiore a un anno dalla data della rispettiva creazione e che siano, o possano essere, quotati o ammessi alla quotazione o negoziati su borse valori riconosciute o su altri mercati centralizzati o regolamentati di valori mobiliari.

Articolo 7 – Diritto di Conversione del Possessore

Il Possessore può, attenendosi alle procedure e alle scadenze di seguito indicate, esercitare in qualsiasi momento durante il Periodo di Conversione il diritto di richiedere la conversione integrale o parziale delle proprie Obbligazioni Convertibili in Azioni di Conversione (il "Diritto di Conversione").

In qualsiasi momento durante il Periodo di Conversione, il Possessore può esercitare il Diritto di Conversione delle Obbligazioni Convertibili inviando all'Emittente un Avviso di Conversione debitamente compilato, ricevuto il quale l'Emittente disporrà la consegna al Possessore, o al Soggetto indicato da quest'ultimo, delle Azioni di Conversione già interamente liberate.

Qualora l'Avviso di Conversione pervenga all'Emittente entro le ore 12:00 (mezzogiorno) del primo Giorno di Contrattazione precedente una "data ex dividendo" ai sensi del regolamento del Mercato Principale, il Possessore avrà il diritto di trattenere per sé i dividendi (in denaro o in titoli) e tutte le distribuzioni originate da operazioni societarie su Azioni di Conversione (ivi inclusi, a scanso di dubbi, tutti i diritti attinenti a conversioni, frazionamenti, accorpamenti, prelazioni, diritti conferiti da offerte di acquisizione nonché diritti di ricevere titoli o certificati che in una data futura potrebbero essere trasformati in titoli).

Il numero Azioni di Conversione da emettere in seguito all'esercizio di un Diritto di Conversione sarà calcolato dividendo il nominale di rimborso delle Obbligazioni Convertibili da convertire per il Prezzo di Conversione.

Le Azioni di Conversione saranno consegnate tramite Monte Titoli nel secondo Giorno di Contrattazione successivo alla notifica dell'Avviso di Conversione inviato dal Possessore (la "Data di Conversione").

Le Azioni di Conversione destinate alla conversione delle Obbligazioni Convertibili saranno depositate nel conto titoli dell'intermediario autorizzato del Sottoscrittore e partecipante al sistema centralizzato gestito da Monte Titoli.

In deroga a qualsiasi disposizione contraria nei presenti termini e condizioni, e fermi restando gli obblighi e gli impegni descritti nel Contratto di Prestito Titoli, se le Azioni di Conversione, sommate a eventuali azioni ordinarie emesse dalla Società negli ultimi dodici mesi, rappresentano almeno il 20% del capitale azionario in circolazione della Società, l'Avviso di Conversione sarà efficace dalla data in cui la Società potrà nuovamente usufruire dell'esenzione dalla redazione del prospetto di cui all'art. 1 paragrafo 5, del Regolamento (EU) 2017/1129; le Azioni di Conversione saranno consegnate tramite Monte Titoli nel secondo Giorno di Contrattazione successivo alla data di efficacia modificata.

Articolo 8 – Frazioni

Se, dopo l'esercizio del Diritto di Conversione, o alla conversione delle Obbligazioni Non Convertite (come sotto definite) in conformità all'articolo 10 dei presenti Termini e Condizioni, il Possessore avrà diritto a ricevere una quantità di Azioni di Conversione non corrispondente a un numero intero, l'Emittente gli consegnerà, con le modalità e nei tempi stabiliti nel precedente Articolo 7, o all'articolo 10 qui sotto (in quanto applicabile), il numero di Azioni di Conversione necessario per ottenere un numero intero, e nella stessa data pagherà in contanti, arrotondandola al centesimo di euro più vicino, la parte delle Azioni di Conversione rappresentata da una frazione e non consegnata al Possessore.

Articolo 9 – Rimborso

Le Obbligazioni Convertibili non potranno essere rimborsate con modalità diverse da quelle descritte nella clausola seguente. A scanso di dubbi, saranno rimborsabili solo le Obbligazioni Convertibili emesse dall'Emittente e pagate dal Possessore ma non ancora convertite alla data del rimborso.

(A) Rimborso anticipato a discrezione del Possessore dopo una Variazione Rilevante della Proprietà

In caso si verifichi una Variazione Rilevante della Proprietà, il Possessore avrà facoltà di chiedere all'Emittente il rimborso integrale o parziale delle proprie Obbligazioni Convertibili ("Opzione Put dopo una Variazione della Proprietà"), al prezzo di emissione delle Obbligazioni Convertibili, incrementato di un sovrapprezzo del 10 (dieci) per cento annuo, calcolato sul prezzo di emissione delle stesse, più gli interessi maturati dalla Data di Emissione (inclusa) fino alla data di rimborso (esclusa) indicata nell'Avviso di Variazione della Proprietà (come definito di seguito) (la "Data di Rimborso Anticipato dopo un Cambio di Controllo").

In caso di Variazione Rilevante della Proprietà, come previsto dall'articolo 14 del Contratto, l'Emittente ne informerà prontamente il Possessore ("Avviso di Variazione della Proprietà") entro e non oltre 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla comunicazione di Variazione Rilevante della Proprietà inviata alla Società da Orlando Corradi (o dai suoi eredi o successori). L'Avviso di Variazione della Proprietà dovrà precisare: (i) il diritto del Possessore di chiedere il rimborso anticipato integrale o parziale delle proprie Obbligazioni Convertibili, (ii) la Data del Rimborso Anticipato dopo una Variazione Rilevante della Proprietà, che dovrà cadere tra il 30° e il 40° Giorno Lavorativo dopo l'Avviso di Variazione della Proprietà, (iii) l'ammontare del rimborso e (iv) il periodo, della durata di 30 Giorni Lavorativi dal recapito dell'Avviso di Variazione della Proprietà, durante il quale le richieste di rimborso anticipato delle Obbligazioni Convertibili dovranno pervenire all'Emittente (il "Periodo dell'Opzione Put").

Per esercitare l'Opzione Put dopo una Variazione Rilevante della Proprietà il Possessore dovrà, al più tardi entro le ore 16:00 (ora di Milano) dell'ultimo giorno del Periodo dell'Opzione Put, trasferire (o far trasferire) sul conto titoli dell'Emittente (le cui coordinate sono indicate nell'Avviso di Variazione della Proprietà) le Obbligazioni Convertibili oggetto di rimborso, e inviargli una notifica di esercizio debitamente firmata e compilata secondo il modello riportato nell'Allegato 1 (la "Notifica di Esercizio"), in cui il Sottoscrittore potrà indicare un conto bancario denominato in euro sul quale sarà versato il pagamento da effettuare come stabilito nel presente paragrafo 2 dei Termini e Condizioni. Tutte le Notifiche di Esercizio pervenute all'Emittente saranno irrevocabili.

I pagamenti delle Obbligazioni Convertibili effettuati in seguito all'esercizio dell'Opzione Put dopo una Variazione della Proprietà saranno versati in euro, alla Data del Rimborso Anticipato dopo una Variazione Rilevante della Proprietà, nel conto indicato nella relativa Notifica di Esercizio.

(B) Rimborso anticipato a discrezione del Possessore dopo un Evento di Inadempimento

Qualora si sia verificata e si protragga una delle seguenti situazioni (ciascuna delle quali sarà un "Evento di Inadempimento"):

a) Mancato pagamento

Mancato pagamento, protratto per più di 15 (quindici) giorni, di un importo dovuto per una clausola del Contratto o delle Obbligazioni Convertibili, o mancata consegna delle Azioni di Conversione da emettere dopo la conversione; oppure

b) Violazione di altri obblighi previsti dai presenti Termini e Condizioni

Mancato adempimento o violazione di uno o più altri obblighi o impegni previsti dai presenti Termini e Condizioni, qualora l'inadempienza non sia sanabile, oppure, se a giudizio del Possessore l'Inadempienza possa essere sanata, ma a parere dello stesso Possessore non venga sanata entro quindici (15) giorni dalla messa in mora per tale inadempienza inviata all'Emittente dal Possessore; oppure

c) Inadempimento incrociato

Qualsiasi altro debito presente o futuro dell'Emittente o di una sua Controllata Rilevante per (o relativamente a) somme di denaro prese in prestito o raccolte e diventate dovute o esigibili prima della normale scadenza a causa di un inadempimento o evento di inadempimento, effettivo o potenziale, di qualsiasi tipo, o (ii) qualora tale indebitamento non venga pagato alla scadenza oppure, a seconda dei casi, entro il periodo di tolleranza originariamente stabilito, oppure (iii) l'Emittente o una sua Controllata Rilevante non paghino alla scadenza eventuali importi da essi dovuti per garanzie presenti o future su somme di denaro prese in prestito o raccolte, o indennizzi relativi a tali somme, purché l'ammontare complessivo del debito, delle garanzie e degli indennizzi attinenti a uno o più degli eventi descritti nel presente Articolo sia pari o superiore a euro 3.000.000 o somma equivalente; oppure

d) Procedimenti esecutivi

Un pignoramento, sequestro, provvedimento esecutivo o altro procedimento giudiziario eseguito, attuato o intentato verso o contro parte del patrimonio, dei beni o dei redditi dell'Emittente o di una Controllata Rilevante per un valore complessivo di almeno 3.000.000 di euro (o equivalente), salvo qualora tale pignoramento, sequestro, provvedimento esecutivo o altro procedimento giudiziario (A) sia contestato

in buona fede con ragionevole possibilità di successo confermata dal parere di consulenti legali indipendenti di eccellente reputazione, oppure (B) venga respinto o rinviato entro 60 giorni; oppure

e) Escussione di garanzia

Tutte le ipoteche, oneri, pegni, privilegi o altri gravami, presenti o futuri, costituiti o assunti dall'Emittente o da sue Controllate Rilevanti, del valore complessivo di almeno 1.500.000 di euro o equivalente e diventati esecutivi, qualora siano presi provvedimenti ai fini della relativa escussione (compresi la nomina o la presa di possesso da parte di un liquidatore, di un commissario o di una Persona analoga), salvo qualora tali provvedimenti siano respinti o rinviati entro 60 giorni; oppure

f) Procedimenti d'insolvenza

Un Evento d'Insolvenza sopravvenuto in relazione all'Emittente o a una sua Controllata Rilevante, oppure un'Insolvenza dell'Emittente o di una sua Controllata Rilevante;

Ai fini del presente punto f), nei seguenti casi si riterrà che si sia verificato un "Evento d'Insolvenza" dell'Emittente o di una sua Controllata Rilevante:

i) se uno di essi diverrà oggetto di procedure fallimentari, di liquidazione, di curatela, di amministrazione commissariale o di insolvenza, ivi inclusi, a solo titolo d'esempio, il fallimento, la liquidazione coatta amministrativa, il concordato preventivo, gli accordi di ristrutturazione e l'amministrazione straordinaria, nel significato attribuito a tali espressioni dalle leggi della Repubblica Italiana, ivi compresi anche i procedimenti equivalenti o analoghi secondo le leggi del Paese in cui si ritiene che essi esercitino le rispettive attività, ovvero ove tutto il loro patrimonio o una sua parte rilevante siano oggetto di pignoramento o di procedimenti analoghi aventi lo stesso effetto, salvo qualora tali procedimenti (A) siano contestati in buona fede con ragionevole possibilità di successo confermata dal parere di consulenti legali indipendenti di eccellente reputazione, oppure (B) siano archiviati o sospesi entro 60 giorni;

ii) qualora sia presentata un'istanza di avvio di uno dei procedimenti citati nel precedente punto (i) da uno di essi o nei confronti di uno di essi, o comunque in caso di avvio di tali procedimenti contro uno di essi od ove sia notificata l'intenzione di nominare un commissario per uno di essi, salvo qualora (A) l'avvio di tali procedimenti sia contestato in buona fede con ragionevole possibilità di successo, confermata dal parere di consulenti legali indipendenti di eccellente reputazione, ovvero ove (B) tali procedimenti siano archiviati o sospesi entro 60 giorni;

iii) qualora uno di essi intraprenda iniziative per ottenere una modifica o il rinvio di un suo obbligo, o effettui una cessione generale o stipuli un concordato o una conciliazione con i creditori, oppure ottenga da un tribunale competente una moratoria in relazione a un suo debito o una garanzia su un suo debito, ovvero chieda una sospensione dei pagamenti, in ciascun caso per un valore di almeno euro 1.500.000; ovvero

iv) in caso di emissione di un'ordinanza, o di approvazione di una delibera di chiusura, liquidazione, curatela o scioglimento di uno di essi con qualsiasi modalità, o qualora si verifichi in relazione a uno di essi uno degli eventi previsti dall'articolo 2484 del codice civile; ovvero

g) Cessazione o sospensione dell'attività

Sospensione per più di 10 (dieci) giorni consecutivi oppure cessazione integrale o parziale dell'attività dell'Emittente o di una sua Controllata Rilevante, eccettuati gli scioperi dei dipendenti di durata superiore a 20 (venti) giorni consecutivi; oppure

h) Sospensione della contrattazione delle Azioni della Società

Sospensione o limitazione della negoziazione delle azioni ordinarie della Società nel Mercato principale per più di 5 (cinque) Giorni di Contrattazione; oppure

i) Riserve sul bilancio d'esercizio

Rifiuto del collegio sindacale di certificare il bilancio d'esercizio annuale o semestrale della Società e/o delle sue Controllate Rilevanti, salvo qualora tale rifiuto non sia legato alla solidità finanziaria della

Società e purché il collegio sindacale ne informi il Possessore per iscritto. In deroga a quanto precede, si verifica un Evento di Inadempimento nel caso in cui, per due volte consecutive, il collegio sindacale dovesse rifiutarsi di certificare il bilancio d'esercizio annuale o semestrale della Società e/o delle sue Controllate Rilevanti;

in tal caso, tutte le Obbligazioni Convertibili del Possessore, ma non solo una parte di esse, previa comunicazione scritta del Possessore all'Emittente – che dovrà pervenire a quest'ultimo prima che siano sanate le situazioni d'inadempienza in corso – potranno essere dichiarate immediatamente esigibili e pagabili, dopodiché, senza altri adempimenti o formalità, diventeranno immediatamente esigibili e pagabili al prezzo di emissione delle Obbligazioni Convertibili più gli interessi eventualmente maturati.

Articolo 10 – Conversione Finale Obbligatoria

Alla data di Scadenza, eventuali Obbligazioni Convertibili non ancora convertite dal Sottoscrittore (le "Obbligazioni Non Convertite") saranno convertite obbligatoriamente assieme agli interessi maturati a decorrere dalla Data di Emissione (inclusa) fino alla data (esclusa) della conversione finale.

Il numero di Azioni di Conversione da emettere dopo la conversione obbligatoria delle Obbligazioni Non Convertite descritta nel presente Articolo 10 sarà calcolato dividendo il nominale di rimborso delle Obbligazioni Non Convertite per il 92% del minor Prezzo Medio Ponderato per il Volume delle azioni ordinarie della Società in tre giorni pubblicato da Bloomberg in un periodo di 15 Giorni di Contrattazione consecutivi precedenti la Data di Scadenza.

Le Azioni di Conversione saranno consegnate tramite Monte Titoli nel secondo Giorno di Contrattazione successivo alla Data di Scadenza (la "Data di Conversione alla Scadenza").

Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nell'Accordo e nei presenti Termini e Condizioni e fatti salvi gli obblighi e gli impegni stabiliti nel Contratto di Prestito di Azioni, se le Azioni di conversione, insieme a qualsiasi azione ordinaria della Società emesse nei dodici mesi precedenti il Data di Scadenza, rappresentano almeno il 20% del capitale azionario in circolazione della Società, le Azioni di Conversione saranno emesse alla data in cui l'esenzione dalla redazione di un prospetto ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5 del Regolamento (UE) 2017/1129 sarà nuovamente a applicabile per la Società e le Azioni di Conversione saranno consegnate tramite Monte Titoli il secondo giorno di borsa aperta successivo alla data di entrata in vigore della esenzione.

Le Azioni di Conversione destinate alla conversione delle Obbligazioni Non Convertite saranno depositate nel conto titoli dell'intermediario autorizzato del Possessore partecipante al sistema centralizzato gestito da Monte Titoli e avranno lo stesso diritto di percepire i dividendi spettante alle azioni ordinarie delle Società negoziate nel Mercato Principale alla Data di Conversione alla Scadenza.

Articolo 11 – Quotazione

La Società non chiederà a nessun mercato regolamentato o sistema multilaterale di contrattazione l'ammissione alla quotazione ufficiale delle Obbligazioni Convertibili.

Articolo 12 – Disposizioni generali

La Titolarità delle Obbligazioni Convertibili comporta la piena accettazione di tutte le clausole dei presenti Termini e Condizioni. Tutti gli aspetti non disciplinati specificamente dai presenti Termini e Condizioni saranno soggetti alle disposizioni di legge.

Tutte le Obbligazioni Convertibili rimborsate, o riguardo alle quali sono esercitati i Diritti di Conversione, saranno annullate e non potranno essere riemesse di nuovo o vendute.

Articolo 13 – Legge Regolatrice e Competenze Giurisdizionali

Le Obbligazioni Convertibili sono soggette alle leggi italiane e saranno interpretate di conseguenza.

La Corte di Milano sarà competente in via esclusiva a risolvere eventuali controversie originate dai presenti Termini e Condizioni o ad essi pertinenti; di conseguenza tutte le azioni o i procedimenti giudiziari originati dai presenti Termini e Condizioni o ad essi pertinenti saranno deferiti a tali tribunali.

Allegato 4

I Warrant denominati "Warrant Mondo TV 2020-2025" sono soggetti ai seguenti termini e condizioni:

Articolo 1 – Definizioni

Salvo ove diversamente richiesto dal contesto, le espressioni utilizzate nel presente Allegato 4 recheranno i seguenti significati:

"Affiliata"	indica un'entità che direttamente o indirettamente controlla un'altra entità, o ne è controllata, o è controllata da terzi assieme all'altra, comprese tra le altre anche le filiali, le società capogruppo e le società consorelle;
"Contratto"	indica il contratto d'abbonamento stipulato tra Mondo TV S.p.A. e Atlas Capital Markets, in relazione alla emissione delle Obbligazioni Convertibili;
"Prezzo Medio"	indica per qualsiasi titolo, in qualsiasi data: (i) per le Azioni, il prezzo medio di chiusura delle Azioni registrato nel Mercato Principale e pubblicato da Bloomberg; (ii) per tutti gli altri titoli, il prezzo medio ponderato per il volume di quel titolo registrato nel Mercato Principale (come qui definito) e pubblicato da Bloomberg nelle sue funzioni "Volume at Price"; (iii) se il Mercato Principale non è la borsa titoli o mercato di contrattazione principale di quel titolo, il prezzo medio ponderato per il volume registrato da quel titolo nella borsa titoli o nel mercato di contrattazione principale in cui il titolo è quotato o negoziato, pubblicato da Bloomberg nelle sue funzioni "Volume at Price"; (iv) in casi diversi da quelli descritti più sopra, l'ultimo prezzo di chiusura registrato da quel titolo nella bacheca elettronica del mercato non ufficiale e pubblicato da Bloomberg; oppure (v) se nessun ultimo prezzo di contrattazione di chiusura fosse pubblicato da Bloomberg per quel titolo, l'ultimo prezzo lettera di chiusura del titolo pubblicato da Bloomberg. Qualora in quella data non fosse possibile calcolare il Prezzo Medio di quel titolo con le modalità suesposte, il Prezzo Medio del titolo a tale data sarà il giusto valore di mercato calcolato di comune accordo dalla Società e dagli Intestatari di Maggioranza entro cinque Giorni Lavorativi dalla richiesta scritta di approvazione presentata dalla Società. Se la Società e gli Intestatari dei Warrant non riusciranno a concordare il giusto valore di mercato del titolo, il disaccordo sarà risolto accettando il calcolo effettuato in buona fede da una banca d'investimento indipendente di reputazione internazionale scelta dalla Società e approvato per iscritto dagli Intestatari di Maggioranza entro cinque Giorni Lavorativi dalla richiesta scritta di approvazione presentata dalla Società.

"Bloomberg" indica Bloomberg Financial Markets;

"Distribuzione di Capitale" significa:

"Dividendo in Denaro" qualsiasi dividendo definitivo, in acconto, speciale, straordinario, non ricorrente o di altro tipo, o qualsiasi distribuzione in denaro effettuata dalla Società;

(a) qualsiasi dividendo deliberato dalla Società o annunciato dal Consiglio d'amministrazione della Società come distribuzione di capitale, dividendo straordinario, distribuzione straordinaria, dividendo speciale, distribuzione speciale o restituzione di valore agli azionisti della Società, o qualsiasi altra modalità analoga o simile, compresi a solo titolo d'esempio i pagamenti relativi a riduzioni di capitale (esclusi gli acquisti di azioni proprie della Società destinate alla tesoreria), nel qual caso la Distribuzione di Capitale corrisponderà al Valore Equo di Mercato di quel dividendo; oppure

(b) qualsiasi dividendo che sia, o nella misura in cui si accerterà che esso sia, una distribuzione di capitale, secondo la formula seguente:

$$\mathbf{E} = \mathbf{A} + \mathbf{B} \cdot \mathbf{C}$$

in cui:

A è il Valore Equo di Mercato del dividendo in questione (il "Dividendo A") (il Valore Equo di Mercato sarà calcolato alla data dell'annuncio del Dividendo A);
B è il Valore Equo di Mercato di tutti gli altri dividendi (esclusi eventuali dividendi, o quote di dividendi, precedentemente considerati Distribuzioni di Capitale) pagati relativamente allo stesso esercizio del Dividendo A ("Esercizio Finanziario A") (tale Valore Equo di Mercato sarà calcolato in ciascun caso alla data dell'annuncio del dividendo in questione);
C è pari al Valore Equo di Mercato di tutti i dividendi (esclusi i dividendi, o i loro importi parziali, precedentemente considerati Distribuzioni di Capitale) pagati relativamente all'esercizio immediatamente precedente l'Esercizio finanziario A (tale Valore Equo di Mercato sarà calcolato in ciascun caso alla data dell'annuncio del dividendo in questione); e
E è la Distribuzione di Capitale (a condizione che, se E fosse inferiore a zero, la Distribuzione di Capitale sia ritenuta pari a zero);

purché:

(a) se sarà annunciato un Dividendo in Denaro che sia, o potrebbe essere, a scelta di uno o più Intestatari di Azioni, pagato con

	l'emissione o la consegna di Azioni o di altri beni o attivi, ai fini della suddetta formula il dividendo in questione sia trattato come un dividendo (i) del Dividendo in Denaro annunciato o (ii) del Valore Equo di Mercato alla data dell'annuncio del dividendo, delle Azioni o degli altri beni o attivi da emettere o consegnare in pagamento di tale dividendo (o che sarebbero emessi se tutti gli Intestatari delle Azioni compissero tale scelta, indipendentemente dal fatto che tale scelta venga realmente effettuata) qualora il Valore Equo di Mercato di tali Azioni o degli altri beni o attivi superi il Dividendo in Denaro annunciato; e
	(b) ai fini della definizione di Distribuzione di Capitale, non si tenga conto delle emissioni di Azioni di cui al paragrafo (d) della clausola di adeguamento dei Warrant contenuta nei presenti Termini e Condizioni;
"Obbligazioni Convertibili"	indica le obbligazioni convertibili pari a un nominale di rimborso aggregato massimo di euro 9.500.000,00, che la Società dovrà emettere in adempimento del Contratto;
"Titoli convertibili"	indica le azioni o i titoli (escluse le Opzioni) direttamente o indirettamente convertibili o permutabili con Azioni;
"Prezzo Corrente di mercato"	indica, relativamente a un'Azione a una certa data, la media aritmetica dei Prezzi Medi per Azione registrati nei cinque Giorni consecutivi di Contrattazione fino al Giorno di Contrattazione immediatamente precedente tale data, fermo restando che se, in qualsiasi momento di tale periodo di cinque giorni, le Azioni saranno state quotate "ex" dividendo (o "ex" qualsiasi altro diritto) e durante altre parti di quel periodo le Azioni saranno state quotate "cum" dividendo (o "cum" qualsiasi altro diritto): (i) se le Azioni da emettere non avranno titolo al dividendo (o al diritto) in questione, le quotazioni alle date in cui le Azioni saranno state quotate cum dividendo (o cum qualsiasi altro diritto) ai fini della presente definizione saranno considerate pari al loro ammontare, ridotto di un importo pari al Valore Equo di Mercato di quel dividendo o diritto per Azione alla data della prima comunicazione al pubblico di quel dividendo (o diritto); oppure, (ii) se le Azioni da emettere avranno titolo al dividendo (o al diritto) in questione, le quotazioni alle date in cui le Azioni saranno state quotate ex dividendo (o ex qualsiasi altro diritto) ai fini della presente definizione saranno considerate pari al loro ammontare, aumentato di un analogo importo,
	fermo restando inoltre che, se le Azioni in ciascuno dei suddetti cinque Giorni di Contrattazione saranno state quotate cum

cinque Giorni di Contrattazione saranno state quotate cum dividendo (o cum qualsiasi altro diritto) in relazione a un dividendo (o a un altro diritto) deliberato o annunciato, ma le Azioni da emettere non avranno titolo a quel dividendo (o altro diritto), ai fini della presente definizione le quotazioni in ciascuna di tali date saranno considerate pari al loro ammontare,

ridotto di un importo corrispondente al Valore Equo di Mercato di tale dividendo o diritto per Azione alla data della prima comunicazione al pubblico di quel dividendo o diritto,

	e fermo restando inoltre che, se tali Prezzi Medi non fossero disponibili in uno o più dei suddetti cinque Giorni di Contrattazione, si utilizzerà la media aritmetica dei Prezzi Medi rilevati nel suddetto periodo di cinque Giorni di Contrattazione (purché siano noti almeno due Prezzi Medi); se nel periodo in questione sarà stato rilevato solo un Prezzo Medio, o non ne sarà stato rilevato nessuno, il Prezzo Corrente di Mercato sarà calcolato in buona fede da una banca d'investimento di reputazione internazionale scelta dalla Società e approvato per iscritto dagli Intestatari di Maggioranza entro cinque Giorni Lavorativi dalla richiesta scritta di approvazione presentata dalla Società;
"Periodo d'Esercizio"	indica il periodo intercorrente tra la Data di Emissione (come sotto definita) della Prima Tranche e la data del quinto anniversario della Data di Emissione;
"Prezzo d'Esercizio"	indica il prezzo di sottoscrizione dei Warrant, in conformità ai presenti Termini e Condizioni, pari a 1,875 euro per Azione di Compendio, salvi gli aggiustamenti di cui all'articolo 4;
"EXM"	Indica Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana")
"Valore Equo di Mercato"	indica, in riferimento a un bene in qualsiasi data, il giusto valore di mercato di quel bene calcolato in buona fede da una banca d'investimento indipendente di reputazione internazionale scelta dagli Azionisti di Maggioranza, purché: (i) il Valore Equo di Mercato di un Dividendo in Denaro pagato o da pagare corrisponda all'importo di tale Dividendo in Denaro; (ii) il Valore Equo di Mercato di un importo in denaro (diverso da un Dividendo in Denaro) corrisponda a tale importo in denaro; (iii) se dei Titoli, opzioni, warrant o altri diritti provenienti da Spin Off saranno negoziati in mercati aperti al pubblico e sufficientemente liquidi (come verificato da una banca d'investimento di reputazione internazionale scelta dalla Società e approvato per iscritto dagli Intestatari di Maggioranza entro cinque Giorni Lavorativi dalla richiesta scritta di approvazione presentata dalla Società), il Valore Equo di Mercato (a) di tali Titoli provenienti da Spin-Off sia pari alla media aritmetica dei Prezzi Medi giornalieri dei Titoli provenienti da Spin-Off, e (b) di tali opzioni, warrant o altri diritti sia pari alla media aritmetica dei prezzi giornalieri di chiusura di tali opzioni, warrant o altri diritti, in entrambi i casi (a) e (b) nel periodo di cinque Giorni di Contrattazione nel mercato di riferimento a partire dal primo Giorno di Contrattazione aperta al pubblico di quei Titoli provenienti da Spin-Off e da opzioni, warrant o altri diritti; e (iv) nel caso (i), convertiti in euro (se annunciati o pagati in valute

	diverse dall'euro), al tasso di cambio usato per calcolare l'importo spettante ai titolari di azioni ordinarie della Società che abbiano percepito in passato o debbano ancora percepire il Dividendo in Denaro pagato in euro; e in tutti gli altri casi, convertiti in euro (se denominati in valute diverse dall'euro) al tasso di cambio che potrà essere calcolato in buona fede da una banca d'investimento di reputazione internazionale scelta dalla Società e approvato per iscritto dagli Intestatari di Maggioranza entro cinque Giorni Lavorativi dalla richiesta scritta di approvazione presentata dalla Società, al tasso a pronti vigente all'ora di chiusura delle contrattazioni in tale data (oppure, se in quella data detto tasso non fosse disponibile, al tasso equivalente vigente nella data immediatamente precedente e in cui tale tasso era disponibile);
"Data Finale d'Esercizio"	indica l'ultimo giorno del Periodo d'Esercizio;
"Prima Tranche"	Indica la prima Tranche di 28 Obbligazioni Convertibili da emettersi dalla Società ai sensi del Contratto per un importo nominale complessivo di euro 7.000.000;
"Intestatari"	sono le Persone al cui nome i Warrant sono attualmente intestati;
"Intestatari di Maggioranza"	indica gli Intestatari della maggioranza dei Warrant che rappresentano la maggior parte delle Azioni da Warrant emettibili, oppure, se a tutti gli Intestatari sarà presentata per iscritto una richiesta di approvazione alla quale per effetto del presente documento essi saranno tenuti a rispondere entro cinque Giorni Lavorativi, gli Intestatari della maggioranza dei Warrant che rappresentano la maggior parte delle Azioni da Warrant emettibili in base ai Warrant i cui Intestatari rispondano a detta richiesta entro il quinto Giorno Lavorativo successivo alla ricezione della medesima;
"Opzione"	indica tutti i diritti, i warrant o le opzioni che permettono di sottoscrivere o acquistare le Azioni o i Titoli Convertibili;
"Persona"	indica una persona fisica o giuridica, una società in nome collettivo o in accomandita semplice, un trust, un'associazione con o senza personalità giuridica, una joint venture, una società di capitali a responsabilità limitata, una società di persone a responsabilità limitata, una società per azioni, uno Stato (o una sua agenzia o un suo organismo politico territoriale) o qualsiasi altra entità di qualsiasi tipo;
"Mercato Principale"	indica EXM, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
"Prezzo di Riferimento"	indica, in relazione alle emissioni o ai conferimenti di cui ai paragrafi (c), (f) o (g) della clausola di Adeguamento dei Warrant dei presenti Termini e Condizioni, un prezzo di quell'emissione o conferimento corrispondente al Prezzo

	Corrente di Mercato per Azione nel Giorno di Contrattazione immediatamente precedente la data della prima comunicazione al pubblico delle condizioni dell'assegnazione o del conferimento descritte in detto paragrafo;
"Seconda Tranche"	Si intende la seconda Tranche di 10 Obbligazioni Convertibili da emettersi dalla Società ai sensi del Contratto per un importo nominale totale di Euro 2.500.000;
"Contratto di Prestito Titoli"	indica il master del contratto di prestito titoli che sarà stipulato tra Giuliana Bertozzi (in qualità di maggiore azionista della Società), la Società e il Sottoscrittore, alla data del presente documento o in prossimità di tale data, per effetto del quale di volta in volta la Sig.ra Giuliana Bertozzi trasferirà al Sottoscrittore delle Azioni con accordo simultaneo del Sottoscrittore a trasferire una quantità di azioni pari alle Azioni ad una data da definirsi tra le parti; secondo i termini di tale Contratto di Prestito Titoli, nella misura in cui la Società possiederà delle Azioni, la Società può decidere di stipulare un nuovo contratto di prestito titoli aggiuntivo con ACM, agli stessi termini e condizioni del Contratto di Prestito Titoli, in virtù del quale la Società sarà individuata come nuovo prestatore (come tale termine sarà definito nel nuovo contratto di prestito titoli), insieme o in alternativa alla Sig.ra Giuliana Bertozzi;
"Azioni"	indica le azioni ordinarie della Società;
"Data della Stipula"	indica la data della stipula del Contratto;
"Titoli provenienti da Spin-Off"	indica i titoli azionari di una Persona (esclusa la Società) negoziati o negoziabili in mercati aperti al pubblico e sufficientemente liquidi (come verificato da una banca d'investimento indipendente di reputazione internazionale scelta dalla Società e approvato per iscritto dagli Intestatari di Maggioranza entro cinque Giorni Lavorativi dalla richiesta scritta di approvazione presentata dalla Società);
"Spin-Off"	indica i titoli provenienti da Spin-Off e distribuiti dalla Società ai propri titolari di azioni ordinarie;
"Controllate"	indica un'entità controllata direttamente o indirettamente da un'altra, nel significato di cui all'articolo 93 del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche e integrazioni;
"Giorno di Contrattazione"	indica ogni giorno di apertura alla contrattazione del Mercato Principale;
"Tranche"	indica ciascuna delle due tranche delle Obbligazioni Convertibili che la Società emetterà per adempiere il Contratto;
"Comunicazione di Esercizio dei Warrant"	indica la comunicazione da utilizzare da parte dell'Intestatario per l'esercizio dei warrant

"Azioni da Warrant"	indica le complessive 1.500.000 azioni ordinarie della Società aventi gli stessi diritti e privilegi delle azioni ordinarie già emesse alla data di esercizio dei Warrant, riservate
	esclusivamente e irrevocabilmente all'esercizio dei Warrant; ciascuna della Azioni da Warrant, la "Azione da Warrant"
Warrant	Indica i complessivi 1.500.000 warrant in stile americano denominati "Warrant Mondo TV 2022-2027" regolati dai

Articolo 2 – Ammontare e tipo dei Warrant

presenti termini e condizioni.

La Prima Tranche delle Obbligazioni Convertibili emesse da Mondo TV S.p.A. (la "Società") in adempimento del Contratto, incorpora gratuitamente i 1.500.000 warrant denominati Warrant Mondo TV 2022-2027 che conferiscono il diritto di sottoscrivere, integralmente o parzialmente, le azioni ordinarie della Società (le "Azioni da Warrant") secondo il Rapporto d'Esercizio (come definito qui sotto).

Come stabilito dal Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dal combinato disposto dei regolamenti emanati dalla CONSOB e dalla Banca d'Italia il 22 febbraio 2008 (e successive modifiche e integrazioni), i Warrant saranno assegnati e registrati con scritture contabili nel sistema centralizzato gestito da Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli").

I Warrant saranno emessi al portatore. Non potranno essere assegnate frazioni di Warrant.

Articolo 3 – Esercizio dei Warrant

In qualsiasi momento durante il Periodo d'Esercizio l'Intestatario avrà il diritto (il "Diritto d'Esercizio") di sottoscrivere al Prezzo d'Esercizio (pari a euro 1,875 per Azione da Warrant) una Azione da Warrant per ciascun Warrant esercitato fino ad un massimo di 1.500.000 Azioni da Warrant fino a un massimo di 1.500.000 Warrant esercitabili (il "Rapporto d'Esercizio") e conformemente ai presenti Termini e Condizioni (i "Termini e Condizioni").

Entro due Giorni Lavorativi successivi alla consegna di una Comunicazione di Esercizio debitamente compilata (indicante, per maggiore chiarezza, il numero dei warrant da esercitare e la rispettiva categoria), la Società farà consegnare all'Intestatario o ad una Persona da esso designata, previo pagamento del Prezzo d'Esercizio, le Azioni da Warrant interamente liberate.

L'Intestatario potrà liberamente cedere ad altri i Warrant, integralmente o parzialmente, nel rispetto della legge vigente in Italia in materia di strumenti finanziari al portatore registrati con scritture contabili a condizione che:

(i) l'Intestatario trasferisca le Obbligazioni Convertibili a un Intestatario qualificato come investitore qualificato ai sensi dell'articolo 34-ter, let. b) del Regolamento CONSOB n, 11971 del maggio 1999;

(ii) le Obbligazioni Convertibili non siano offerte, vendute o rese disponibili a qualsiasi investitore "retail" nello Spazio Economico Europeo. Ai fini di questa clausola:

(a) l'espressione investitore "retail" significa una persona che rientri in una (o più) delle seguenti definizioni:
- (i) un cliente retail come definito al punto (11) dell'articolo 4 (1) della Direttiva 2014/65 / UE (come modificata, "MIFID II"), o
- (ii) un cliente entro il significato della direttiva 2002/92 / CE (come modificata) se tale cliente non si qualifica come cliente professionale ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 10, di MIFID II; o

(iii) una persona non qualificabile investitore come definito nel Regolamento (UE) 2017/1129 (come modificata e integrata), e
(b) l'espressione "offerta" include la comunicazione in qualsiasi forma e con ogni mezzo di informazioni sufficienti circa i termini dell'offerta e le Obbligazioni Convertibili siano offerte in modo da consentire ad un investitore di decidere di acquistare o sottoscrivere le Obbligazioni Convertibili; e

(iii) ciascun Intestatario successivo, in qualsiasi modo e per qualsiasi ragione, dovrà avere gli stessi benefici e dovrà essere assoggettato a tutti gli obblighi e diritti derivanti dai presenti termini e condizioni.

Le Azioni da Warrant sottoscritte dopo l'esercizio dei Warrant avranno gli stessi diritti e privilegi delle Azioni in circolazione e avranno diritto a tutti i dividendi e alle altre distribuzioni dichiarate, pagate o fatte su di esse.

Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nell'Accordo e nei presenti Termini e Condizioni e fatti salvi gli obblighi e gli impegni stabiliti nel Contratto di Prestito di Azioni, se le Azioni da Warrant, insieme a qualsiasi azione ordinaria della Società emesse nei dodici mesi precedenti il Data di Scadenza, rappresentano almeno il 20% del capitale azionario in circolazione della Società, le Azioni da Warrant saranno emesse alla data in cui l'esenzione dalla redazione di un prospetto ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5 del Regolamento (UE) 2017/1129 sarà nuovamente a applicabile per la Società e le Azioni da Warrant saranno consegnate tramite Monte Titoli il secondo giorno di borsa aperta successivo alla data di entrata in vigore della esenzione.

I Warrant per i quali non sarà stata presentata una richiesta d'esercizio entro la Data Finale d'Esercizio diverranno invalidi e inefficaci.

Articolo 4 – Adeguamento dei Warrant

Il Prezzo d'Esercizio e il numero di Azioni da Warrant saranno soggetti di volta in volta ai seguenti adeguamenti:

(a) se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data della Firma, il valore nominale delle Azioni dovesse mutare in seguito ad accorpamenti o frazionamenti, il Prezzo d'Esercizio sarà adeguato moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo d'Esercizio vigente immediatamente prima della variazione:

A B

dove:

A rappresenta il valore nominale di un'Azione immediatamente dopo detta variazione; e
B rappresenta il valore nominale di un'Azione immediatamente prima di detta variazione.

L'adeguamento decorrerà dalla data in cui avviene la variazione.

(b) Se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data di Firma, la Società dovesse emettere titoli (che non siano Azioni od opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione, acquisto o acquisizione di Azioni con altre modalità) per i titolari di azioni ordinarie della Società complessivamente considerati, ovvero attribuire loro diritti o conferire loro opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione, acquisto o acquisizione di titoli (che non siano Azioni od opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione o acquisto di Azioni), allora, in occasione di ciascuna di dette emissioni o di ciascuno di detti conferimenti, la Società dovrà:
- (i) adeguare il Prezzo d'Esercizio moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo d'Esercizio vigente immediatamente prima dell'emissione o del conferimento:

A

dove:

A rappresenta il Prezzo Corrente di Mercato di un'Azione alla data della comunicazione al pubblico delle condizioni dell'offerta o del conferimento; e
B rappresenta, alla data di tale comunicazione, il Valore Equo di Mercato della porzione di diritti spettante a un'Azione; ovvero
(ii) assegnare o conferire a ciascun Intestatario opzioni, diritti, warrant o titoli, come se ciascun Intestatario avesse presentato un Avviso di Esercizio dei Warrant riguardante l'intero Warrant alla data di registrazione di tale assegnazione o conferimento, al Prezzo d'Esercizio per Azione da Warrant allora applicabile.

L'adeguamento decorrerà dalla data dell'assegnazione o del conferimento.

(c) Se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data della Firma, la Società emetterà Azioni destinate ai titolari di azioni ordinarie della Società conferendo loro diritti, ovvero qualora emetta o conferisca ai titolari di azioni ordinarie della Società, complessivamente considerati, diritti, opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione o acquisto di Azioni, in ciascun caso a un prezzo inferiore al Prezzo di Riferimento, il Prezzo d'Esercizio sarà adeguato moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo d'Esercizio vigente immediatamente prima dell'emissione o del conferimento:

$$\frac{\mathbf{A} + \mathbf{B}}{\mathbf{A} + \mathbf{C}}$$

dove:

A rappresenta il numero di Azioni in circolazione immediatamente prima dell'annuncio;
B rappresenta il numero di Azioni acquistabili al Prezzo di Riferimento con l'eventuale importo totale pagabile per le Azioni assegnate tramite diritti, o per le opzioni o i warrant o gli altri diritti assegnati tramite diritti, e per la quantità totale di Azioni in essi compresa; e
C rappresenta il numero di Azioni emesse o, a seconda dei casi, comprese nel conferimento.

L'adeguamento decorrerà dalla data dell'assegnazione o del conferimento.

(d) Se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data della Firma, la Società dovesse emettere Azioni interamente liberate destinate ai titolari di azioni ordinarie della Società, capitalizzando gli utili o le riserve (ivi incluse le riserve per sovrapprezzo azioni o le riserve per rimborso del capitale), salvo qualora tali azioni siano emesse in sostituzione totale o parziale di un Dividendo in Denaro, il Prezzo d'Esercizio sarà adeguato moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo d'Esercizio vigente immediatamente prima dell'emissione:

$$\frac{\mathbf{A}}{\mathbf{B}}$$

dove:

A rappresenta il valore nominale totale delle Azioni emesse immediatamente prima di tale emissione; e

B rappresenta il valore nominale totale delle Azioni emesse immediatamente dopo tale emissione.
- L'adeguamento decorrerà dalla data di emissione delle Azioni.
(e) Se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data della Stipula, la Società pagherà o effettuerà una Distribuzione di Capitale ai titolari di azioni ordinarie, il Prezzo d'Esercizio sarà adeguato moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo d'Esercizio vigente immediatamente prima della Distribuzione di Capitale:

dove:

A rappresenta il Prezzo Corrente di Mercato di un'Azione alla data del primo annuncio al pubblico della relativa Distribuzione di Capitale, oppure, in caso di Spin-Off, la media dei Prezzi Medi di un'Azione registrati nei cinque Giorni di Contrattazione consecutivi fino alla data in cui le azioni sono negoziate "ex" lo Spin-Off in questione; e
B rappresenta la quota del Valore Equo di Mercato della Distribuzione di Capitale attribuibile a un'Azione, calcolata dividendo il Valore Equo di Mercato della Distribuzione totale di Capitale per il numero di Azioni aventi diritto di ricevere la Distribuzione di Capitale.

Tale adeguamento decorrerà dalla data di attuazione della Distribuzione di Capitale oppure, dopo tale data, dalla prima data in cui il Valore Equo di Mercato della Distribuzione di Capitale potrà essere calcolato con le modalità qui indicate.

(f) Se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data della Stipula, la Società emetterà delle Azioni (diversamente da quanto indicato nel precedente paragrafo (c)), interamente in contanti o senza corrispettivo (escluse le Azioni assegnate esercitando i Warrant), ovvero assegnerà o conferirà (diversamente da quanto indicato nel precedente paragrafo (c)), interamente in contanti o senza corrispettivo, opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione o acquisto di Azioni a un prezzo per Azione inferiore al Prezzo di Riferimento, l'adeguamento del Prezzo d'Esercizio avverrà moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo d'Esercizio vigente immediatamente prima dell'emissione:

A + B A + C

dove:

A rappresenta il numero di Azioni in circolazione immediatamente prima dell'emissione di tali Azioni o del conferimento delle opzioni, dei warrant o dei diritti;
B rappresenta il numero di Azioni acquistabili, al Prezzo di Riferimento, con l'eventuale corrispettivo totale spettante a fronte dell'emissione di tali Azioni supplementari ovvero, a seconda dei casi, dalle Azioni da emettere o comunque diventate disponibili esercitando le opzioni, i warrant o i diritti; e
C rappresenta il numero di Azioni da emettere in tale emissione oppure, a seconda dei casi, il numero massimo di Azioni da emettere esercitando le opzioni, i warrant o i diritti.

L'adeguamento decorrerà dalla data di emissione delle Azioni supplementari oppure, a seconda dei casi, del conferimento delle opzioni, dei warrant o dei diritti.

(g) Se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data della Firma, la Società o una Controllata oppure (su istruzioni o a richiesta della Società o di una Controllata o per accordi intercorsi con esse) un Soggetto (ad eccezione di quelli indicati nei precedenti paragrafi (c) o (f)) dovessero emettere contro pagamento interamente in contanti o senza corrispettivo dei titoli (escluse le Azioni emesse esercitando i Warrant), che, secondo le rispettive condizioni di emissione, conferiscano (direttamente o indirettamente) diritti di conversione in Azioni (o di concambio o di sottoscrizione di tali Azioni), escluse le Azioni già in circolazione alla data dell'emissione dei titoli in questione (o conferiranno tali diritti su titoli già esistenti così emessi) o in titoli che per le loro condizioni potrebbero essere riqualificati come Azioni, e ove il corrispettivo per Azione spettante dopo la conversione, il concambio, la sottoscrizione o riqualificazione fosse inferiore al Prezzo di Riferimento, l'adeguamento del Prezzo d'Esercizio avverrà moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo d'Esercizio vigente immediatamente prima dell'emissione (o del conferimento):

$$\frac{\mathbf{A} + \mathbf{B}}{\mathbf{A} + \mathbf{C}}$$

dove:

A rappresenta il numero di Azioni in circolazione immediatamente prima dell'emissione o del conferimento (ove tuttavia tali titoli conferiscono diritti di conversione in Azioni o diritti di concambio o diritti di sottoscrizione di Azioni, emessi dalla società ai fini di tale emissione o in relazione ad essa, detratto il numero di Azioni così emesse) o comunque diventate disponibili;
B rappresenta il numero di Azioni acquistabili al Prezzo di Riferimento con l'eventuale corrispettivo totale incassabile dalle Azioni da emettere o comunque diventate disponibili con la conversione o con il concambio oppure esercitando il diritto di sottoscrizione spettante a tali titoli oppure, a seconda dei casi, alle Azioni da emettere o derivanti dalla riqualificazione; e
C rappresenta il numero massimo di Azioni da emettere o comunque diventate disponibili con la conversione o il concambio dei titoli oppure esercitando il diritto di sottoscrizione a essi spettante al prezzo o al rapporto iniziale di conversione, di concambio o di sottoscrizione oppure, a seconda dei casi, il numero delle Azioni da emettere o derivanti dalla riqualificazione,

a condizione che, se alla data dell'emissione dei relativi titoli o alla data del conferimento di tali diritti (la "Data Indicata nel Paragrafo (g)") il calcolo del numero di Azioni sarà effettuato applicando una formula o in base ad altre caratteristiche variabili o secondo il verificarsi di eventi successivi (ad esempio, quando avverranno la conversione o il concambio dei titoli o quando saranno esercitati i diritti di sottoscrizione o, a seconda dei casi, la loro riqualificazione, o in altre situazioni eventualmente indicate), ai fini del presente paragrafo (g) "C" sia calcolato applicando quella formula o caratteristica variabile, o come se l'evento in questione si verificasse o si fosse verificato alla Data Indicata nel Paragrafo (g) e come se la conversione, il concambio, la sottoscrizione, l'acquisto o l'acquisizione, oppure, a seconda dei casi, la riqualificazione, fossero avvenuti alla Data Indicata nel Paragrafo (g).

L'adeguamento decorrerà dalla data di emissione di tali titoli o, a seconda dei casi, del conferimento dei diritti.

(h) Se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data della Firma, saranno modificati i diritti di conversione, di concambio o di sottoscrizione spettanti ai titoli come descritto nel precedente paragrafo (g) (salvo che per ottemperare alle condizioni (comprese le condizioni di adeguamento) applicabili a tali titoli al momento dell'emissione), in modo che, dopo tali modifiche, il corrispettivo per Azione da incassare risulti ridotto e inferiore al Prezzo Corrente di Mercato per Azione quale era alla data del primo annuncio pubblico delle modifiche proposte,

l'adeguamento del Prezzo d'Esercizio avverrà moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo d'Esercizio vigente immediatamente prima della relativa modifica:

$$\frac{\mathbf{A} + \mathbf{B}}{\mathbf{A} + \mathbf{C}}$$

dove:

A rappresenta il numero di Azioni in circolazione immediatamente prima della modifica (tuttavia, ove tali titoli conferiscano diritti di conversione in Azioni o diritti di concambio o diritti di sottoscrizione di Azioni, emessi dalla società ai fini di tale emissione o in relazione ad essa, detraendone il numero delle Azioni così emesse);
B rappresenta il numero di Azioni acquistabili, al Prezzo Corrente di Mercato per Azione, con l'eventuale importo totale incassabile per le Azioni da emettere o comunque diventate disponibili con la conversione o con il concambio oppure esercitando il diritto di sottoscrizione spettante nei titoli così modificati; e
C rappresenta il numero massimo di Azioni da emettere o comunque diventate disponibili con la conversione o il concambio dei titoli o con l'esercizio dei diritti di sottoscrizione a essi spettanti al rapporto di conversione o di concambio o al prezzo di sottoscrizione modificati, ma concedendo credito con le modalità ritenute opportune per i precedenti adeguamenti di cui al presente paragrafo o al precedente paragrafo (g) da una banca d'investimento indipendente di reputazione internazionale, designata come perito dalla Società, e approvate per iscritto dagli Intestatari di Maggioranza entro cinque Giorni Lavorativi dalla richiesta scritta di approvazione presentata dalla Società,

purché, se alla data della modifica (la "Data Indicata nel Paragrafo (h)") il calcolo del numero di Azioni avverrà applicando una formula o in base ad altre caratteristiche variabili o secondo il verificarsi di eventi successivi (ad esempio quando avverranno la conversione o il concambio dei titoli o saranno esercitati i diritti di sottoscrizione, oppure in altre situazioni eventualmente indicate), ai fini del presente paragrafo (h), "C" sia calcolato applicando quella formula o caratteristica variabile, o come se quell'evento avvenga o fosse avvenuto nella Data Indicata nel Paragrafo (h) e come se la conversione, il concambio o la sottoscrizione fossero avvenuti nella Data Indicata nel Paragrafo (h).

L'adeguamento decorrerà dalla data della variazione dei diritti di conversione, concambio o sottoscrizione spettanti ai titoli.

(i) Se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data della Firma, la Società o una Controllata oppure (su istruzioni o a richiesta della Società o di una Controllata o per accordi intercorsi con esse) qualsiasi altro Soggetto dovesse offrire dei titoli, e ove, in relazione a tale offerta, i titolari di azioni ordinarie della Società complessivamente considerati abbiano diritto di partecipare ad accordi in virtù dei quali tali titoli possano essere da loro acquistati (salvo qualora il Prezzo d'Esercizio venga adeguato o un'offerta venga fatta ai Titolari come descritto nei precedenti paragrafi (b), (c), (d), (e), (f) o (g), o se, in base agli stessi paragrafi, vengano effettuati adeguamenti od offerte qualora l'emissione o il conferimento fossero effettuati a prezzi inferiori al Prezzo di Riferimento per Azione nel pertinente Giorno di Contrattazione, l'adeguamento del Prezzo d'Esercizio avverrà moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo d'Esercizio vigente immediatamente prima della presentazione dell'offerta:

$$\frac{\mathbf{A} \cdot \mathbf{B}}{\mathbf{A}}$$

dove:

A rappresenta il Prezzo Corrente di Mercato di un'Azione alla data della prima comunicazione al pubblico delle condizioni dell'offerta; e

B rappresenta, alla data di tale comunicazione, il Valore Equo di Mercato della porzione dell'offerta spettante a un'Azione.

L'adeguamento entrerà in vigore nella prima data in cui le Azioni saranno negoziate ex diritti nel Mercato Principale.

(j) La Società non emetterà né venderà Azioni, Opzioni o Titoli Convertibili a prezzi che, in conseguenza del presente articolo, richiederebbero un adeguamento e chiederà alle proprie Controllate di fare altrettanto, salvo qualora la Società abbia ottenuto tutte le autorizzazioni e gli assensi (tra cui, a solo titolo d'esempio, le autorizzazioni e gli assensi del consiglio d'amministrazione e dei titolari di azioni ordinarie della Società nonché del Mercato Principale) richiesti per emettere tutte le Azioni da Warrant supplementari eventualmente da emettere in seguito all'esercizio dei Warrant al Prezzo d'Esercizio modificato.
(k) Contemporaneamente all'annuncio, comunicato dalla Società al pubblico, dell'offerta, del conferimento o dell'emissione di cui al paragrafo (b) del presente articolo (Adeguamenti dei Warrant), la Società avviserà per iscritto l'Intestatario in caso di adeguamento del Prezzo d'Esercizio o di estensione all'Intestatario dell'offerta, del conferimento o dell'emissione come descritto al paragrafo (b)(ii) del presente articolo (Adeguamenti dei Warrant) (a seconda dei casi).
(l) Qualora, nel periodo intercorrente tra la Data della Firma (inclusa) e la data immediatamente precedente la Data d'Emissione, dovesse verificarsi una delle situazioni descritte nei paragrafi da (a) a (i), per cui, se alla Data della Firma i Warrant fossero già stati emessi, si sarebbe reso necessario un adeguamento del Prezzo d'Esercizio e/o del numero delle Azioni da Warrant, si riterrà che alla data in cui si sono verificate tali circostanze i Warrant fossero già stati emessi, e le loro condizioni saranno modificate di conseguenza.
(m) Se la Società e gli Intestatari di Maggioranza (operando ragionevolmente e in buona fede e dopo un ragionevole periodo di reciproca consultazione) riterranno necessario un adeguamento del Prezzo d'Esercizio in seguito a uno o più eventi o circostanze non descritti nel presente articolo (Adeguamento) (anche se tale evento o circostanza fossero stati esplicitamente esclusi dall'applicazione dei precedenti paragrafi da (a) a (m)), gli Intestatari e la Società dovranno (entro 21 giorni di calendario dal verificarsi dell'evento o della circostanza) chiedere a spese degli Intestatari a una banca d'investimento indipendente di reputazione internazionale, in veste di perito, di accertare il più rapidamente possibile quale adeguamento eventuale (purché ne risulti una riduzione del Prezzo d'Esercizio) del Prezzo d'Esercizio sarebbe equo e ragionevole per tenere conto di tale esigenza e la data di decorrenza di quest'eventuale adeguamento, che sarà applicato ed entrerà in vigore in conformità a detto accertamento.
(n) La Società accetta e si impegna nei confronti di ciascun Intestatario ad astenersi da qualsiasi iniziativa che possa comportare un adeguamento in conformità al presente Articolo (Adeguamento), per effetto del quale l'importo del Prezzo d'Esercizio per Azione diventerebbe inferiore al valore nominale di un'Azione.
(o) I riferimenti a emissioni o ad offerte rivolte ai titolari di azioni ordinarie della Società "nel loro complesso" o "tramite diritti" dovranno essere interpretati come riferimenti a emissioni o ad offerte sostanzialmente rivolte a tutti i titolari di azioni ordinarie della Società, tranne i titolari di azioni ordinarie della Società esclusi da tali emissioni o offerte da leggi vigenti in un territorio o da norme emanate da organi di vigilanza ufficiali o da altre borse valori operanti in un determinato territorio o da regole su diritti conferiti da frazionamenti.
(p) In tutti gli adeguamenti effettuati in base a questo articolo, i Prezzi d'Esercizio risultanti saranno arrotondati per eccesso al millesimo di euro più vicino.
(q) Nessun adeguamento di Prezzi d'Esercizio sarà effettuato se le Azioni o gli altri titoli (compresi i diritti, i warrant e le opzioni) saranno offerti, esercitati, assegnati, destinati, modificati o conferiti a dipendenti della Società o di sue Controllate nell'ambito di piani di incentivi azionari per il personale, compresi gli amministratori con incarichi esecutivi.

Articolo 5 – Quotazione

La Società non chiederà a nessun mercato regolamentato e a nessun sistema multilaterale di contrattazione l'ammissione dei Warrant alla quotazione ufficiale.

Articolo 6 – Disposizioni generali

La titolarità dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le clausole dei presenti Termini e Condizioni. Tutti gli aspetti non disciplinati specificamente dai presenti Termini e Condizioni saranno soggetti alle disposizioni di legge.

Tutti i Warrant esercitati saranno annullati e non potranno essere riemessi o venduti.

Articolo 7 – Legge Regolatrice e Competenze Giurisdizionali

I Warrant saranno soggetti alle leggi italiane e regolamentati di conseguenza.

I tribunali di Milano saranno i soli competenti a risolvere le eventuali controversie originate dai presenti Termini e Condizioni o ad essi pertinenti; di conseguenza tutte le azioni o i procedimenti giudiziari originati dai presenti Termini e Condizioni o ad essi pertinenti saranno deferiti a tali tribunali.

Allegato 5

Notifica di Esercizio

Atlas Capital Markets Maples Corporate Services LTD, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1 – 1104, Isole Cayman

E p.c. a:

Banca Finnat Euramerica S.p.A. Piazza del Gesù 49, 00186 Roma Italia

[Luogo e data]

OGGETTO: Euro 9.500.000 di Obbligazioni Convertibili cum Warrant che saranno emesse da Mondo TV S.p.A.

Signore e Signori:

Il presente avviso è emesso in conformità all'Articolo 3 del contratto di sottoscrizione datato [--] 2022 stipulato tra Mondo TV S.p.A. (la "Società"), da una parte, e, dall'altra, da Atlas Capital Markets, in relazione all'emissione da parte della Società di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant (il "Contratto di Sottoscrizione"). I termini con iniziale maiuscola utilizzati senza definizione recano il rispettivo significato loro attribuito nel Contratto di Sottoscrizione.

Ai sensi e in forza delle disposizioni del Contratto di Sottoscrizione, con la presente vi chiediamo di sottoscrivere e versare la Tranche n. _______ delle Obbligazioni Convertibile/CBW costituita da n. 42 Obbligazioni Convertibili con un nominale di rimborso pari a euro 250.000 cum Warrant, che saranno emesse e registrate nel deposito centrale titoli da Monte Titoli S.p.A.

La Data di Emissione delle Obbligazioni Convertibili [e dei Warrant] sarà il _______.

Restiamo in attesa di avviare la nostra collaborazione in relazione alla proposta emissione di Obbligazioni Convertibili [e di Warrant]. Per qualsiasi ulteriore dettaglio potete rivolgervi a: [nome], [e-mail e numero di telefono].

In fede,

Mondo TV S.p.A.

Da: ______________________ Nome: ____________________

Titolo: _____________________

Allegato 6

Certificato rilasciato da un Dirigente della Società

Atlas Capital Markets Maples Corporate Services LTD, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1 – 1104, Isole Cayman

[Luogo e data]

OGGETTO: Euro 9.500.000 di Obbligazioni Convertibili cum Warrant che saranno emesse da Mondo TV S.p.A.

Signore e Signori:

Io sottoscritto ricopro la posizione di [Chief Executive Officer / Direttore Finanziario] di Mondo TV S.p.A., società per azioni di diritto italiano (la "Società"). Il presente certificato è rilasciato in conformità all'Articolo 4(a) (Condizioni Sospensive) del contratto di sottoscrizione datato [●] 2022 stipulato tra la Società, da una parte, e, dall'altra, da Atlas Capital Markets, in relazione all'emissione da parte della Società di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant (il "Contratto di Sottoscrizione").

Confermo sin da ora che la clausola di garanzia della Società di cui all'Articolo 8 del Contratto di Sottoscrizione è veritiera e accurata sotto ogni aspetto sostanziale alla data del presente documento, e che la Società ha adempiuto a tutti i suoi obblighi e impegni previsti in suo capo dal Contratto di Sottoscrizione entro la data odierna.

I termini con iniziale maiuscola utilizzati senza definizione recano il rispettivo significato loro attribuito nel contratto di sottoscrizione stipulato da Mondo TV S.p.A.,e Atlas Capital Markets il [--] 2022.

In fede,

Da: ____
Nome: ________

Allegato 7

Restrizioni alla Vendita

(a) Il Sottoscrittore non offrirà o venderà o renderà disponibili in altro modo le Obbligazioni Convertibili o i Warrant a qualsiasi investitore "retail" nello Spazio Economico Europeo. Ai fini di questa clausola:
- (a) l'espressione investitore "retail" significa una persona che rientri in una (o più) delle seguenti definizioni:
  - (i) un cliente retail come definito al punto (11) dell'articolo 4 (1) della Direttiva 2014/65 / UE (come modificata, "MIFID II"), o
  - (ii) un cliente entro il significato della direttiva 2002/92 / CE (come modificata) se tale cliente non si qualifica come cliente professionale ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 10, di MIFID II; o
  - (iii) una persona non qualificabile investitore come definito nella direttiva 20013/71 / CE (come modificata e integrata), e
- (b) l'espressione "offerta" include la comunicazione in qualsiasi forma e con ogni mezzo di informazioni sufficienti circa i termini dell'offerta e le Obbligazioni Convertibili siano offerte in modo da consentire ad un investitore di decidere di acquistare o sottoscrivere le Obbligazioni Convertibili; e

(b) Il Sottoscrittore non potrà offrire o vendere Obbligazioni Convertibili o Warrant nel territorio degli Stati Uniti salvo che: (i) a "qualified institutional buyers" (acquirenti istituzionali qualificati), secondo la definizione riportata nella Rule 144A del U.S. Securities Act del 1933 (il "Securities Act") ovvero (ii) in conformità alla Regulation S del Securities Act.
(c) Il Sottoscrittore non potrà svolgere alcuna attività di vendita diretta (ai sensi della Regulation S del Securities Act) in relazione alle Obbligazioni Convertibili o ai Warrant.
(d) Il Sottoscrittore non dovrà intraprendere alcuna azione che possa, o che sia finalizzata a, consentire l'offerta pubblica delle Obbligazioni Convertibili o dei Warrant in paesi o giurisdizioni in cui tale azione sia richiesta per detta finalità.

Qualora concordaste con la proposta che precede, indicate la vostra accettazione della medesima restituendoci copia della presente lettera e i suoi allegati sottoscritti da persona debitamente autorizzata.

Distinti saluti

Mondo TV S.p.A.

Da: ______________

Nome: ___________

Carica: ___________

AI Terminal

Mondo TV

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Mondo TV S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

29 aprile 2022 – unica convocazione

IN SEDE ORDINARIA

IN SEDE STRAORDINARIA

GRUPPO MONDO TV

Punti 2 e 3 all'Ordine del Giorno – Parte Straordinaria:

GRUPPO MONDO TV

INDICE

GRUPPO MONDO TV

1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE

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2. FUNZIONAMENTO DELLE RICHIESTE DI SOTTOSCRIZIONE ED EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

GRUPPO MONDO TV

3. MODALITÀ, TERMINI DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI ED OBBLIGO DI CONVERSIONE

GRUPPO MONDO TV

GRUPPO MONDO TV

4. WARRANT

5. CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI E DEI WARRANT

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6. VENDITA DI AZIONI MONDO TV DA PARTE DI ATLAS

7. ULTERIORI IMPEGNI DELLA SOCIETÀ

8. COMMISSIONI E SPESE

9. PROSPETTI DI QUOTAZIONE E PROSPETTI DI OFFERTA

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10. FINALITÀ DELL'OPERAZIONE

11. DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'EMISSIONE OBBLIGAZIONARIA E DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELLA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI – RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DI MONDO TV

GRUPPO MONDO TV

GRUPPO MONDO TV

11.1 DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'EMISSIONE DEI WARRANT E DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEI MEDESIMI – RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DI MONDO TV

12. PRESTITO TITOLI

13. ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO

NETTO A BREVE E A MEDIO LUNGO TERMINE

GRUPPO MONDO TV

14. INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE RELATIVAMENTE AL PERIODO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2021

GRUPPO MONDO TV

GRUPPO MONDO TV

Nuovi finanziamenti bancari e operazione di finanza straordinaria

GRUPPO MONDO TV

GRUPPO MONDO TV

14.2 Prevedibile evoluzione dell'attività

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15. Consorzi di garanzia e/o Collocamento e eventuali altre forme di collocamento

16.2 Considerazioni in merito all'adeguatezza e congruità del criterio proposto

GRUPPO MONDO TV

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17.1 La metodologia utilizzata per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di compendio

GRUPPO MONDO TV

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17.2 Considerazione in merito all'adeguatezza e congruità della metodologia proposta

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17.3 Considerazioni in merito all'applicazione di metodi di controllo

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19. Periodo di esecuzione dell'operazione

GRUPPO MONDO TV

20. Godimento delle nuove azioni emesse a servizio delle obbligazioni convertibili e dei warrant

22. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI ED EVENTUALE DILUZIONE DI DETTO VALORE

GRUPPO MONDO TV

23. LE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA OGGETTO DELLA PRESENTE RELAZIONE

GRUPPO MONDO TV

delibera

GRUPPO MONDO TV

GRUPPO MONDO TV

GRUPPO MONDO TV

REGOLAMENTO BOND & WARRANT

SUBSCRIPTION AGREEMENT FOR CONVERTIBLE BONDS WITH WARRANTS ATTACHED ("CBW")

MONDO TV S.P.A.

Re: Subscription Agreement for Convertible Bonds with Warrants attached - Acceptance

Re: Subscription Agreement for Convertible Bonds with Warrants attached - Proposal

THIS SUBSCRIPTION AGREEMENT IS ENTERED INTO BETWEEN:

AND:

WHEREAS:

NOW IT IS AGREED AS FOLLOWS:

1. DEFINITIONS

2. ISSUANCE OF THE CBW

3. SUBSCRIPTION FOR CONVERTIBLE BONDS AND ISSUE OF WARRANTS