Banca Popolare di Sondrio

AGM Information • Apr 11, 2022

AVVISO AGLI AZIONISTI DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.

Ai sensi dell'art. 136 del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato

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SOLLECITAZIONE DI DELEGHE PROMOSSA DA

BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.

Soggetto incaricato della sollecitazione e della raccolta delle deleghe

MORROW SODALI S.P.A.

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Premessa

Il presente avviso contiene le principali informazioni relative alla sollecitazione che Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("Banca Popolare di Sondrio", la "Banca", l'"Emittente" o il "Promotore"), in qualità di Promotore, intende effettuare, ai sensi degli artt. 136 e ss. del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 135 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), con riferimento all'assemblea ordinaria degli azionisti della Banca, convocata per il giorno 30 aprile 2022, alle ore 10:00, in unica convocazione, presso la sede legale della Banca, in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16 (l'"Assemblea"), con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo «https://istituzionale.popso.it/it», nella Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2022" in data 21 marzo 2022.

La sollecitazione sarà svolta secondo criteri di informazione tali da garantire agli Azionisti l'espressione del proprio voto in modo consapevole, nonché al fine di promuovere il coinvolgimento dei Soci e incentivarne la partecipazione attiva all'attività sociale e, segnatamente, all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere.

Il presente avviso viene contestualmente (i) trasmesso a Consob, a Borsa Italiana S.p.A., a Monte Titoli S.p.A. e alle Autorità di Vigilanza, nonché (ii) pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo «https://istituzionale.popso.it/it», nella Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci >

Assemblea dei Soci 2022" e sul sito internet di Morrow Sodali S.p.A. «www.morrowsodalitransactions.com» e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate "eMarket STORAGE", gestito da Spafid Connect S.p.A., all'indirizzo internet «**».

A. DATI IDENTIFICATIVI DEL PROMOTORE E DELLA SOCIETÀ EMITTENTE, NONCHÉ DEL SOGGETTO DELEGATO

Il soggetto che promuove la sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") è Banca Popolare di Sondrio S.p.A., che riveste anche il ruolo di società emittente le azioni ordinarie per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto in vista dell'Assemblea convocata per il giorno 30 aprile 2022, in unica convocazione.

L'Emittente ha sede legale in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16, con capitale sociale pari a Euro 1.360.157.331 interamente versato, codice fiscale e Partita IVA 00053810149 e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Sondrio 00053810149, iscritta al n. 842 dell'albo delle banche, capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto al n. 5696.0 dell'Albo dei Gruppi bancari italiani.

Le azioni della Banca sono ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0000784196.

Il Promotore ha incaricato Morrow Sodali S.p.A., società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, di effettuare la raccolta delle deleghe di voto e di manifestare il voto nell'Assemblea – attraverso subdelega al Rappresentante Designato (come infra definito) – in esercizio delle deleghe conferite a seguito e nell'ambito della Sollecitazione.

Morrow Sodali ha sede legale in Roma, Via XXIV maggio n. 43, capitale sociale di Euro 200.000, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1071740/04, codice fiscale e P. IVA n. 08082221006 ("Morrow Sodali" o il "Soggetto Delegato").

Si precisa che, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo «https://istituzionale.popso.it/it», nella Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2022", in conformità a quanto previsto dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con la Legge n. 27/2020 (prorogato dal Decreto Legge n. 228/2021, convertito dalla Legge n. 15/2022), al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria COVID-19 sarà permesso l'intervento degli aventi diritto ed il voto in Assemblea esclusivamente tramite Computershare S.p.A., con sede in Milano e con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale rappresentante designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

Pertanto, il Promotore, per il tramite del Soggetto Delegato provvederà, a sua volta, a conferire subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF e a fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato, sulla base delle deleghe ricevute, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire entro le ore 24:00 del 28 aprile 2022.

B. DATA DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ED ELENCO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

L'Assemblea è stata convocata per il giorno 30 aprile 2022, alle ore 10:00, in unica convocazione, presso la sede legale della Banca, in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16.

Di seguito è riportato l'ordine del giorno dell'Assemblea indicato nell'avviso di convocazione, pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo «https://istituzionale.popso.it/it», nella Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2022", in data 21 marzo 2022.

• 1) Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021: relazione degli amministratori sulla gestione e proposta di ripartizione dell'utile; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni consequenziali; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021;
• 2) Deliberazioni in tema di remunerazione:
  • a. approvazione ai sensi della normativa di Vigilanza del documento "Politiche Retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio";
  • b. approvazione, ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
  • c. approvazione del Piano dei compensi, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, in attuazione delle "Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio" per l'esercizio 2022;
• 3) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 8 dello statuto sociale e degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e dell'articolo 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999 e autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi in attuazione delle Politiche di remunerazione;
• 4) Determinazione del compenso degli amministratori;
• 5) Nomina per il triennio 2022-2024 di cinque amministratori.

C. MODALITÀ DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO E DEL MODULO DI DELEGA

Il prospetto di sollecitazione ed il modulo di delega sono pubblicati, a norma dell'art. 136, comma 3, Regolamento Emittenti, mediante la contestuale trasmissione a Consob, a Borsa Italiana S.p.A., a Monte Titoli S.p.A. e alle Autorità di Vigilanza; la medesima documentazione verrà altresì resa disponibile sul sito internet della Banca all'indirizzo «https://istituzionale.popso.it/it», nella Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2022", sul sito internet di Morrow Sodali «www.morrowsodali-transactions.com » e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" «**».

D. DATA A PARTIRE DALLA QUALE IL SOGGETTO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO PUÒ RICHIEDERE AL PROMOTORE IL PROSPETTO E IL MODULO DI DELEGA OVVERO PRENDERNE VISIONE PRESSO LA SOCIETÀ DI GESTIONE DEL MERCATO

Tutti gli Azionisti possono ottenere o richiedere il prospetto di sollecitazione ed il modulo di delega, ovvero prenderne visione, a partire dal giorno 11 aprile 2022

E. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PER LE QUALI SI INTENDE SVOLGERE LA SOLLECITAZIONE

Il Promotore intende svolgere la sollecitazione delle deleghe di voto per i punti 2), 4) e 5) all'ordine del giorno dell'Assemblea.

In particolare, con riferimento al punto 5) all'ordine del giorno dell'Assemblea, ferma restando la facoltà del delegante di dare indicazioni di voto sulla Lista n. 2 presentata da n. 13 azionisti investitori istituzionali, il Promotore propone di votare a favore della Lista n. 1 di Candidati per la nomina di n. 5 Amministratori presentata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ai sensi dell'art. 23.4 dello Statuto sociale e pubblicata in data 1° aprile 2022.

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	VOTO SOLLECITATO
Punto 2) all'ordine del giorno - Deliberazioni in tema di remunerazione: a. approvazione ai sensi della normativa di Vigilanza del documento "Politiche Retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio";	Il proponente propone di approvare il documento "Politiche Retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio" e di prendere atto dell'Informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, nonché dell'informativa avuta in merito all'attività svolta dal Comitato remunerazione. Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Punto 2) all'ordine del giorno - Deliberazioni in tema di remunerazione: b. approvazione, ai sensi dell'articolo 123- ter del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;	Il proponente propone di approvare la prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE
- Politica sulla remunerazione (Sezione I)

Punto 2) all'ordine del giorno - Deliberazioni in tema di remunerazione: b. approvazione, ai sensi dell'articolo 123- ter del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; - Compensi corrisposti (Sezione II)	Il proponente propone di approvare la seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con votazione non vincolante. Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Punto 2) all'ordine del giorno - Deliberazioni in tema di remunerazione: c. approvazione del Piano dei compensi, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, in attuazione delle "Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio" per l'esercizio 2022;	Il proponente propone di approvare il Piano dei compensi, ex articolo 114 bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, in attuazione delle Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio per l'esercizio 2022. Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Punto 4) all'ordine del giorno - Determinazione del compenso degli amministratori;	Il proponente propone di determinare il compenso annuo degli amministratori come segue: - compenso degli amministratori: 45.000 euro a favore di ciascun amministratore, per un totale di 675.000 euro; - medaglie individuali di presenza: € 400 per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione; € 200 per la partecipazione alle riunioni del Comitato esecutivo e degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione; ai presidenti del Comitato esecutivo e degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione viene riconosciuta una medaglia individuale di presenza pari a € 300; - rimborsi individuali forfettari per spese di viaggio, per l'intervento alle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato esecutivo, degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione così differenziati: (i) € 100 per i residenti in provincia e (ii) €200 per i residenti fuori provincia.

	Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE
punto 5) all'ordine del giorno – Nomina per il triennio 2022-2024 di cinque amministratori.	Il proponente propone di votare per la Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione che riporta i seguenti candidati:
	1) prof. avv. Francesco Venosta, proposto come presidente;
	2) dott. ing. Federico Falck;
	3) avv. Anna Doro – amministratore indipendente;
	4) dott. ing. Nicola Cordone – amministratore indipendente;
	5) prof.ssa dott.ssa Serenella Rossi amministratore indipendente.
	Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE

Le motivazioni a sostegno di tali indicazioni di voto sono illustrate nel prospetto informativo messo a disposizione con le modalità di cui alla precedente lettera C) a partire dal termine di cui alla precedente lettera D).

Ai sensi dell'art. 138, comma 2, II° periodo, del Regolamento Emittenti, ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte del Promotore (le "Proposte del Promotore" o le "Proposte"), quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato (e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato), secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalle proposte sopra indicate: pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi – anche con riferimento alla lista di candidati per il rinnovo parziale dell'organo amministrativo – da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla Sollecitazione.

Il Promotore non intende invece svolgere la Sollecitazione con riferimento ai punti 1) e 3) all'ordine del giorno dell'Assemblea, fermo restando che, per tutte le materie all'ordine del giorno, ancorché non soggette alla Sollecitazione, gli azionisti avranno la facoltà di esprimere il proprio voto sottoscrivendo il modulo di delega che sarà allegato al prospetto di sollecitazione.

F. ALTRE INFORMAZIONI

Si ricorda che, ai fini della validità della delega, l'apposito modulo, messo a disposizione nei luoghi di cui alla precedente lettera C) a partire dal termine di cui alla precedente lettera D), deve essere

sottoscritto e datato dal soggetto cui spetta il diritto di voto o, nel caso di persona giuridica, dal soggetto che abbia la rappresentanza legale.

Il modulo di delega deve pervenire al Promotore, attraverso Morrow Sodali, entro le ore 23:59 del 27 aprile 2022 mediante una delle seguenti modalità (il "Termine per la Delega"):

• via posta elettronica all'indirizzo: assemblea.popso@investor.morrowsodali.com;
• via fax al numero: +39 0697626754
• via posta o a mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV maggio, 43 00185 – Roma Alla c.a. del Dipartimento Retail

Nel caso in cui la delega sia inviata per fax o posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta o consegnare a mani a Morrow Sodali l'originale ovvero inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa:

• (i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità, e
• (ii) in caso di persone giuridiche, copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica;
• (iii) copia della comunicazione attestante la titolarità delle azioni inviata dagli intermediari alla Banca.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente al Termine per la Delega o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi alla legge.

Il Promotore coincide con lo stesso Emittente delle azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto. Pertanto, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti:

• ove le istruzioni di voto del soggetto sollecitato non siano conformi alle Proposte del Promotore, quest'ultimo – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – è tenuto comunque ad esercitare il voto anche in modo difforme dalle proprie Proposte (c.d. multi way proxy); pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi – anche con riferimento alla lista di candidati per il rinnovo parziale dell'organo amministrativo – da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla Sollecitazione;
• tenuto anche conto che l'esercizio del diritto di voto in Assemblea può avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, e quindi anche tenuto conto della Comunicazione Consob

n. 3/2020 del 10 aprile 2020, il Promotore – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – non potrà in nessun caso esercitare il voto in modo difforme dalle istruzioni ricevute dal soggetto sollecitato, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore e del Soggetto Delegato entro le ore 23:59 del 28 aprile 2022.

Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di effettuare la comunicazione all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, attestante la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

In relazione all'intervento ed al voto, si rammenta infatti che:

• ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (21 aprile 2022 - record date);
• soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (21 aprile 2022), saranno legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea.

Fermo restando che, come sopra indicato, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea potranno essere esercitati esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai fini della sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della delega oggetto del presente Avviso, il Promotore si avvarrà del Soggetto Delegato, nelle persone di, in via disgiunta in relazione ai quali, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies del TUF:

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Andrea Di Segni - nato a Roma il 17/04/1966 - C.F. DSGNDR66D17H501N Fabio Bianconi - nato a Urbino il 14/05/1980 - C.F. BNCFBA80E14L500I Renato Di Vizia - nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970 - C.F. DVZRNT70M26B644G Iolanda Casella - nata a Salerno il 18/11/1982 - C.F. CSLLND82S58H703T

La Sollecitazione promossa dalla Banca non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, da soggetti che si trovino in Paesi in cui sia richiesta, a tal fine, una specifica autorizzazione.

Sondrio, 11 aprile 2022