Tessellis

Audit Report / Information • Apr 12, 2022

Deloitte & Touche S.p.A. Vico II Barone Rossi, 2 09125 Cagliari Italia

Tel: +39 070 307312

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 . E DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014 DEL REGOLAMENTO (UE) 537/2014

Agli Azionisti della della Tiscali S.p.A. S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D' DEL BILANCIO D'ESERCIZIO D'ESERCIZIO ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Tiscali S.p.A. (la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2021, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio Elementi

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona

Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v.

Codice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. MI-1720239 | Partita IVA: IT 03049560166

Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

Valutazione sul presupposto della continuità aziendale Descrizione dell'aspetto chiave della revisione della In considerazione della dipendenza dell'equilibrio patrimoniale e finanziario della Società dall'andamento del Gruppo Tiscali alla stessa facente riferimento, gli Amministratori ritengono che le considerazioni sulla continuità aziendale della Società siano strettamente correlate e non scindibili dalle considerazioni svolte sulla continuità aziendale del Gruppo Tiscali. Il Gruppo Tiscali ha chiuso l'esercizio 2021 con un deficit patrimoniale consolidato di 81,6 milioni di Euro (inclusivo di un risultato di esercizio negativo per 20,6 milioni di Euro), un indebitamento finanziario lordo pari a 97,3 milioni di Euro e passività nette correnti (non finanziarie) pari a 74 milioni di Euro. Le predette passività includono debiti commerciali scaduti, al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori e delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori, per 21,4 milioni di Euro e ulteriori debiti scaduti, principalmente rappresentati da debiti tributari, per circa 5,4 milioni di Euro. Nella Nota 7.6.1 del bilancio separato, gli Amministratori evidenziano che il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di medio e lungo termine del Gruppo è subordinato (i) al conseguimento dei risultati previsti nel Piano Industriale 2021-2024 (il "Piano") che prevede il conseguimento dell'equilibrio economico nel 2023 e (ii) al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva. Inoltre, gli Amministratori evidenziano che nel corso del 2021 la Capogruppo ha sottoscritto un accordo di ristrutturazione del debito bancario e ha concluso un accordo con un investitore internazionale per la sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo per un ammontare massimo di 42 milioni di Euro (il "Prestito Obbligazionario 2021"), emesso alla data di approvazione da parte degli Amministratori del bilancio consolidato per 21 milioni di Euro con disponibilità di ulteriori sottoscrizioni per 21 milioni di Euro alla data di approvazione del bilancio consolidato. Gli Amministratori indicano altresì di aver predisposto un piano di cassa (il "Piano di Cassa Stand Alone") a 12 mesi dalla data di approvazione del bilancio 2021 che evidenzia esigenze di cassa nel periodo coerenti con le fonti già identificate dagli stessi. Gli Amministratori evidenziano inoltre che in data 30 dicembre 2021 il

Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di fusione con Linkem Retail S.r.l. e che, conseguentemente, gli stessi hanno effettuato delle valutazioni in ordine al presupposto della continuità aziendale anche nello scenario in cui tale operazione (l'"Operazione") si perfezioni. A tale riguardo gli Amministratori descrivono nella Nota 7.6.1 del bilancio separato i possibili impatti dell'Operazione in termini di necessità finanziarie, indicando che in tale scenario il fabbisogno finanziario di breve periodo desumibile dal piano di cassa (il "Piano di Cassa Combined")

	sarebbe soddisfatto attraverso la sottoscrizione di un nuovo strumento convertibile con il sopracitato investitore internazionale con cui in data 5 aprile 2022 la Società ha sottoscritto un nuovo accordo per un ammontare di 90 milioni di Euro (il "Prestito Obbligazionario 2022") che andrebbe ad aggiungersi alla quota del Prestito Obbligazionario 2021 già erogato sostituendo la quota di tale precedente prestito che alla data di approvazione assembleare dell'aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario 2022 non fosse ancora sottoscritta.
	Gli Amministratori, pur evidenziando la presenza di incertezze circa la capacità del Gruppo di raggiungere i risultati prospettati, sia nell'ipotesi di continuità dell'attuale perimetro societario sia in quella di perfezionamento dell'Operazione, ritengono che in entrambi gli scenari il Gruppo sarà in grado di onorare le proprie obbligazioni mantenendo un livello di debiti scaduti sostanzialmente in linea con quello alla data di approvazione del bilancio. Gli Amministratori pertanto indicano di avere la ragionevole aspettativa della continuità aziendale nell'orizzonte dei prossimi 12 mesi e conseguentemente hanno predisposto il bilancio consolidato utilizzando i principi contabili propri di una azienda in funzionamento e secondo il presupposto di continuità aziendale. In considerazione delle sopra citate incertezze relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e alla realizzabilità degli obiettivi inclusi nei piani aziendali e nei piani di cassa, abbiamo ritenuto che la valutazione in merito all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale da parte degli Amministratori costituisca un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio separato di Tiscali S.p.A. al 31 dicembre 2021.
	La Nota 7.6.1 del bilancio separato fornisce l'informativa in merito alle valutazioni degli Amministratori sul presupposto della continuità aziendale.
Procedure di revisione svolte	Le nostre procedure di revisione hanno incluso, tra l'altro, le seguenti: • comprensione e l'analisi dei dati economico e finanziari relativi al prevedibile futuro inclusi nel Piano Industriale 2021-2024 e nel Piano di Cassa Stand Alone predisposti dalla Direzione, incluse le analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle relative previsioni; • comprensione e l'analisi dei dati economico e finanziari relativi al prevedibile futuro nell'ipotesi di perfezionamento dell'Operazione

inclusi nel Piano di Cassa Combined predisposti dalla Direzione di concerto con il management del Gruppo Linkem, incluse le analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle relative previsioni;

• analisi delle principali operazioni rilevanti ai fini della determinazione del fabbisogno finanziario del Gruppo e alla sua copertura concluse

In considerazione della rilevanza del valore della partecipazione in Tiscali Italia S.p.A., della soggettività delle stime attinenti le previsioni dei flussi finanziari e delle variabili chiave del modello di impairment, abbiamo considerato il test di impairment un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio. La nota 9 "Partecipazioni" delle note esplicative al bilancio d'esercizio fornisce l'informativa in merito alle analisi svolte dagli Amministratori e ai risultati delle stesse.

Procedure di revisione svolte

Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di esperti: • analisi delle modalità usate dalla Direzione per la determinazione del valore d'uso; • verifica della conformità ai principi contabili di riferimento della metodologia adottata dalla Direzione per i test di impairment; • rilevazione delle procedure e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società sul processo di effettuazione dei test di impairment; • analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi finanziari; • analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari al fine di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione delle proiezioni finanziarie; • valutazione della ragionevolezza del tasso di attualizzazione e di crescita di lungo periodo e verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso della partecipazione; • verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dalla Direzione sul test di impairment e della conformità a quanto previsto dallo IAS 36

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio visione

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• Abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno.
• Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società.
• Abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.
• Siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento.
• Abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

7

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Tiscali S.p.A. ci ha conferito in data 30 maggio 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAME E REGOLAMENTARI GE E REGOLAMENTARI

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 olamento

Gli Amministratori della Tiscali S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

8

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123- , del D.Lgs. 123-bis, comma 4, del bis, comma 4, del D.Lgs.58/98

Gli Amministratori della Tiscali S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Tiscali S.p.A. al 31 dicembre 2021, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Tiscali S.p.A. al 31 dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Tiscali S.p.A. al 31 dicembre 2021 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Carlo Congiu Carlo Congiu Socio

Cagliari, 11 aprile 2022