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Remuneration Information • Apr 12, 2022

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/98, in conformità all'articolo 84-quater del Regolamento di cui alla Deliberazione Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, e all'art. 5 del Codice di Corporate Governance

21 MARZO 2022

Via Angelo Rizzoli 8 - 20132 Milano Capitale sociale € 270.000.000 Registro Imprese e Codice Fiscale/Partita IVA n. 12086540155 R.E.A. 1524326 Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Cairo Communication S.p.A.

INDICE

		SEZIONE PRIMA – Politica di remunerazione per l'esercizio 2020 ………………………………………………… 4
I.1	Introduzione 4
I.2	Ambito di applicazione 5
I.3	Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di
		Remunerazione 5
I.4		Composizione, competenze e funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine 6
I.6		Politica di remunerazione con riferimento agli amministratori non esecutivi 8
	I.6.1	Finalità 8
	I.6.2	Cambiamenti rispetto all'esercizio precedente 8
I.7		Politica di remunerazione con riferimento agli amministratori esecutivi e Dirigenti con
		Responsabilità Strategiche 9
	I.7.1	Principi, finalità e cambiamenti rispetto all'esercizio precedente 9
	I.7.2	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili 13
	I.7.2.1	Componente fissa 13
	I.7.2.2	Componente variabile annuale 14
	I.7.2.3	Componente variabile a medio-lungo termine (LTI) 17
	I.7.2.4	Obblighi di mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari 17
	I.7.3	Benefici non monetari 17
	I.7.4	Trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto 17
I.8		Politica di remunerazione con riferimento agli organi di controllo 18
		SEZIONE SECONDA – Compensi relativi all'esercizio 2021 corrisposti ai componenti del Consiglio di
		Amministrazione, del Collegio Sindacale, all'Amministratore Delegato, agli Amministratori
		Esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 19
		Introduzione 19
		Parte Prima 19

II.1	Compensi degli Amministratori, Sindaci e dirigenti con responsabilità strategica 19
	II.1.1Compensi degli Amministratori non esecutivi 19
	II.1.2Compensi per la carica di componente del collegio sindacale 20
	II.1.3Compensi del Presidente e degli Amministratori Esecutivi 21
	II.1.4Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 22
II.2	Indennità o altri benefici erogati per la cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di
	lavoro nel corso dell'esercizio 2021 24
II.3	Deroghe alla politica di remunerazione applicate al ricorrere di circostanze eccezionali 24
II.4	Applicazione di meccanismi di correzione ex post delle componenti variabili di remunerazione
	24
II.5	Informazioni di confronto tra la remunerazione degli amministratori esecutivi, i risultati della
	Società e la remunerazione lorda media dei dipendenti 24
II.6	Considerazioni sul voto espresso dall'Assemblea dei soci sulla Sezione Seconda della Relazione
	dell'esercizio precedente 25
	Parte Seconda 27

SEZIONE PRIMA – Politica di remunerazione per l'esercizio 2022

I.1 Introduzione

La Sezione Prima della presente Relazione sulla Remunerazione (la "Relazione"), sottoposta a voto vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti, illustra la politica di RCS MediaGroup S.p.A. (di seguito "RCS MediaGroup", "RCS" o la "Società") in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati in conformità alla definizione contenuta nell'allegato 1 al Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento OPC"). In particolare, ai fini della presente Relazione, per dirigenti con responsabilità strategiche si intendono i soggetti - così come definiti dalla Procedura Parti Correlate (come di seguito definita) - che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o del gruppo che fa capo alla Società (il "Gruppo"), di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione ("Dirigenti con Responsabilità Strategiche").

Si forniscono quindi le informazioni richieste dal Regolamento di cui alla Delibera Consob n.11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti"), nell'Allegato 3A Schema 7-bis. Si forniscono, inoltre, informazioni in relazione ai compensi dei membri del Collegio Sindacale e alla politica sulle remunerazioni in funzione delle rilevanti raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate (di seguito il "Codice di Corporate Governance") come adottate dalla Società.

La politica di remunerazione di RCS MediaGroup è definita mediante principi e linee guida attraverso i quali viene determinata e monitorata l'applicazione delle prassi retributive.

La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità, ponendosi come obiettivo generale premiare il contributo alla performance aziendale, tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nel settore editoriale e per società di analoghe dimensioni, nonché dei livelli occupazionali. La politica di remunerazione è strutturata secondo criteri il più possibile oggettivi e trasparenti, volti ad assicurare l'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti e degli stakeholders coerentemente con i valori di sostenibilità del business ed equità perseguiti dalla

Società e con l'obiettivo prioritario di perseguire la creazione di valore nel medio e lungo periodo.

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società - su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine - in data 21 marzo 2022.

I.2 Ambito di applicazione

La politica di remunerazione riguarda i componenti del Consiglio di Amministrazione e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo. Tenuto conto della struttura organizzativa della Società e delle società controllate di rilevanza strategica, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 21 marzo 2022, ha valutato che abbiano responsabilità strategiche per il Gruppo i responsabili delle seguenti funzioni:

• i responsabili delle direzioni operative della Società svolgenti attività, rispettivamente nell'editoria di testate quotidiane e periodiche e negli eventi sportivi (Direttore Generale News Italy, Direttore Generale Gazzetta dello Sport, Direttore Sport);
• il responsabile della funzione Group Human Resources & Organization del Gruppo;
• il primario responsabile operativo di Unidad Editorial S.A. e di m-dis Distribuzione & Media S.p.A., società controllate ritenuta di rilevanza strategica;
• il responsabile della funzione Group Procurement & Operations.

La presente politica di remunerazione ha validità per l'esercizio 2022.

I.3 Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione

La politica di remunerazione per l'esercizio 2022 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 marzo 2022 (la "Politica di Remunerazione") tenuto conto delle attività istruttorie e propositive svolte dal Comitato Remunerazione e Nomine di RCS MediaGroup (il "Comitato"), in applicazione delle rilevanti raccomandazioni del Codice di Corporate Governance come adottate dalla Società.

Al riguardo si ricorda inoltre che, ai sensi della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società in data 11 maggio 2021 (consultabile sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it alla sezione Governance) (la "Procedura Parti Correlate"), i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del

D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e le relative operazioni esecutive, nonché le deliberazioni inerenti i compensi di Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono esenti dall'applicazione della Procedura Parti Correlate, salvo per quanto attiene a possibili informative da rendersi nei documenti di rendicontazione economico-finanziaria di periodo come ivi precisate, a condizione che: (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato composto da soli amministratori indipendenti; (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e qualificata con criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Nella predisposizione di proposte in materia di Politica di Remunerazione il Comitato non ha ritenuto necessario avvalersi di esperti indipendenti; sono state comunque utilizzate analisi fornite dagli uffici della Società sulle pratiche di remunerazione diffuse nel settore dell'editoria e in società di analoghe dimensioni. La Politica di Remunerazione della Società non è stata comunque definita utilizzando come benchmark politiche retributive di altre società.

I.4 Composizione, competenze e funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine

I componenti del Comitato in carica alla data della presente Relazione sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2019, a seguito del rinnovo dell'organo di amministrazione da parte dell'Assemblea del 30 aprile 2019.

Il Comitato in carica alla data della Relazione è composto dai seguenti amministratori indipendenti:

• Maria Capparelli (Presidente)
• Diego Della Valle
• Stefania Petruccioli.

È stato valutato dal Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina, che almeno uno dei componenti del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politica retributiva. Ai lavori del Comitato sono invitati a partecipare il Collegio Sindacale e il Responsabile Risorse Umane della Società. È consentita, su invito volta per volta, la partecipazione alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, anche ad altri soggetti che non ne siano membri; in particolare possono essere invitati: il

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Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato (che non partecipa alle riunioni del Comitato per le parti in cui sono deliberate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione) e gli altri amministratori e, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, manager della Società o del Gruppo ovvero altri soggetti o consulenti la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alle materie da trattare.

Per quanto attiene la remunerazione, il Comitato:

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• monitora la concreta applicazione della politica di remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Nell'espletamento dei propri compiti il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle sue funzioni. Il Comitato nell'acquisire le informazioni necessarie può rivolgersi direttamente agli amministratori esecutivi; se ritenuto necessario, può avvalersi di consulenti esterni, in particolare esperti in materia di politiche retributive, utilizzando risorse finanziarie messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è presieduto dal Presidente o, in mancanza, dal componente designato dai presenti. Per la validità delle sedute è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le deliberazioni sono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei componenti. L'eventuale dissenso espresso in sede di discussione o di voto viene verbalizzato, su richiesta del singolo membro, con indicazione delle motivazioni eventualmente addotte. Gli eventuali interessi degli amministratori rispetto alle attività del Comitato sono disciplinati dalle medesime norme applicabili al Consiglio di Amministrazione, fermo restando che nessun Amministratore può comunque partecipare alle discussioni del Comitato per la parte in cui sono trattate e deliberate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni. La convocazione è inviata almeno tre giorni prima dell'incontro, ed almeno un giorno prima in caso di urgenza. È ammessa la possibilità che la riunione si tenga in collegamento per teleconferenza o videoconferenza, in presenza di condizioni analoghe a quelle previste nello statuto sociale con riferimento alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato informa il Consiglio di Amministrazione degli argomenti esaminati. Di ogni riunione viene redatto verbale in forma analitica firmato dal Presidente e dal Segretario. In caso di cessazione di uno dei componenti del Comitato il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione nel rispetto delle previsioni relative alla composizione del Comitato.

I.6 Politica di remunerazione con riferimento agli amministratori non esecutivi

I.6.1 Finalità

La Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione degli amministratori non esecutivi sia commisurata all'impegno richiesto, anche tenendo conto della partecipazione ai Comitati creati in seno al Consiglio, e non sia legata ai risultati economici della Società. In particolare, gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari.

Pertanto, ove all'atto della nomina del nuovo consiglio di amministrazione, l'assemblea degli azionisti determini un compenso complessivo per il Consiglio di Amministrazione, la Politica di Remunerazione prevede di mantenere, in generale, per gli amministratori non esecutivi (siano essi indipendenti o meno) e non investiti di particolari cariche un sistema di remunerazione per quote unitarie annue.

I.6.2 Cambiamenti rispetto all'esercizio precedente

Si ricorda che, in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, avvenuta il 30 aprile 2019, l'Assemblea ha stabilito un emolumento complessivo per esercizio pari a Euro 370.000 lordi, da suddividersi tra i suoi componenti in base ad autonoma determinazione del Consiglio di Amministrazione e con esclusione degli emolumenti per gli speciali incarichi che possono essere autonomamente determinati dal Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2019 ha previsto una ripartizione in quote unitarie annue, rimasta immutata nei due esercizi successivi, pari a:

• Euro 20.000 lordi quale emolumento per la carica di Consigliere;
• per gli amministratori membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Remunerazione e Nomine, delle quote unitarie annue pari a Euro 13.000 lordi per il Comitato Remunerazione e Nomine e pari a Euro 25.000 lordi per il Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre stabilito un ulteriore importo, pari a Euro 8.000 lordi per esercizio, in favore dell'Amministratore indipendente componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nominato membro dell'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e dell'Amministratore designato quale Lead Independent Director. Non è invece stato determinato alcun ulteriore emolumento in favore degli Amministratori Indipendenti.

Fermo restando quanto sopra, ove l'Assemblea degli Azionisti chiamata a rinnovare l'attuale Consiglio di Amministrazione deliberi un emolumento complessivo equivalente a quello previsto per il triennio 2019-2020-2021, il Consiglio di Amministrazione ritiene per l'esercizio 2022 di non apportare modifiche alla ripartizione del compenso annuale come sopra descritta, in quanto adeguata alla professionalità e impegno richiesti dall'incarico e coerente con gli obiettivi della presente politica di remunerazione.

I.7 Politica di remunerazione con riferimento agli amministratori esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I.7.1 Principi, finalità e cambiamenti rispetto all'esercizio precedente

Con riferimento agli amministratori esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Politica di Remunerazione persegue, in via generale, le seguenti finalità:

• coerenza con i valori aziendali: l'insieme delle misure valutate ed applicate deve essere coerente con i valori aziendali;
• orientamento dei comportamenti organizzativi: la remunerazione rappresenta uno strumento per influenzare i comportamenti organizzativi, orientandoli verso le finalità e gli obiettivi di successo sostenibile che caratterizzano la strategia aziendale;
• corrispondenza con il livello di competenza professionale: il sistema di valutazione delle competenze adottato dal Gruppo rappresenta il supporto per cercare di rispondere alle

esigenze di equità interna;

• collegamento alla realtà del mercato del lavoro: la politica di remunerazione deve essere per quanto possibile allineata al trend del mercato ed equilibrata rispetto al livello retributivo di aziende con caratteristiche comparabili con quelle del Gruppo.

La Politica di Remunerazione è considerata uno strumento chiave di attrazione e motivazione delle risorse umane in coerenza con il contesto di mercato e gli andamenti aziendali; nella elaborazione di questa politica devono essere costantemente tenuti in considerazione gli elementi di meritocrazia verso l'interno e di competitività verso l'esterno.

Ulteriore obiettivo della Politica di Remunerazione è quello di attrarre, trattenere e sviluppare risorse in grado di contribuire alla performance del Gruppo, allineando quindi gli interessi del management a quelli degli azionisti e degli stakeholders del gruppo per consentire una creazione di valore e performance aziendali sostenibili nel tempo. In tale ottica si persegue, in via generale, la definizione del migliore equilibrio tra le strategie di business aziendali, le prassi retributive e le pratiche di remunerazione del settore.

Al fine di raggiungere tali obiettivi, si prevede, a livello di principi generali, che:

• la componente fissa e la componente variabile siano adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e del profilo di rischio, tenendo conto del settore di attività in cui il Gruppo opera;
• una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sia legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo e/o al raggiungimento di obiettivi specifici di carattere finanziario, gestionale o di sostenibilità, preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione ovvero, nel caso dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dall'Amministratore Delegato. Con riferimento agli obiettivi di sostenibilità, essi potranno essere inclusi tra gli obiettivi individuali a seguito dell'integrazione dei medesimi (una volta completata l'attività che porterà alla loro individuazione) nella pianificazione strategica del gruppo;
• la remunerazione sia stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società e definita in maniera tale da allineare i loro interessi con l'obiettivo prioritario di perseguire la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e con la

strategia di successo sostenibile del gruppo.

In linea con quanto finora espresso e in linea con la prassi del settore, le principali componenti della retribuzione dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche potranno essere ripartite come segue:

• una componente fissa annua (che, per gli amministratori esecutivi, assorbe il compenso fisso determinato dall'Assemblea per la generalità degli Amministratori);
• una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi aziendali;
• una componente variabile di medio/lungo termine.

L'articolazione della componente variabile della remunerazione collega l'ottenimento della componente variabile da parte dei beneficiari al raggiungimento di obiettivi economici e/o strategici (che possono includere obiettivi di sostenibilità), anche riferiti alle attività del singolo soggetto interessato, parametrati a quelli previsti nell'ambito di piani di sviluppo esaminati e/o recepiti dal Consiglio di Amministrazione e quindi orientato al perseguimento di finalità comunque anche legate ad obiettivi di crescita del Gruppo nel medio periodo, ossia in un orizzonte pluriennale.

Fermo restando quanto sopra, per quanto attiene l'applicazione per l'esercizio 2022 della remunerazione variabile a breve termine e del sistema d'incentivazione a medio - lungo termine, si vedano, rispettivamente, i successivi paragrafi I.7.2.2. e I.7.2.3.

Infine, con specifico riferimento alle previsioni del Codice di Corporate Governance adottato dalla Società, RCS:

• in occasione della cessazione dalla carica e/o scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato;
• prevede, con riferimento alle componenti variabili della remunerazione riconosciute in favore degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'assunzione di impegni che consentano alla Società di ottenere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione corrisposte entro un termine di 2

anni dall'erogazione (o di trattenere somme oggetto di differimento), nei casi di:

• comportamenti fraudolenti o di colpa grave nello svolgimento del proprio ruolo attuati a danno del Gruppo;
• erogazione del relativo importo sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

La Politica di Remunerazione per gli amministratori esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di cui alla presente Relazione è coerente con la politica di remunerazione prevista per l'esercizio 2021 e con quanto considerato in relazione alla gestione dei rischi relativi all'attività del Gruppo. Fermo restando quanto indicato al successivo paragrafo I.7.2, la Politica di Remunerazione della Società non presenta quindi variazioni significative rispetto alla politica di remunerazione sottoposta al voto dell'assemblea nel corso del precedente esercizio (che era stata approvata con il voto favorevole del 98,394% del capitale intervenuto), che si ritiene adeguata e coerente alla struttura della Società.

Si segnala che taluni amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche sono altresì amministratori di CAIRORCS Media S.p.A. (in particolare, il presidente Urbano Cairo e il consigliere Uberto Fornara sono, rispettivamente, presidente esecutivo e amministratore delegato) a cui, con efficacia dal 1° gennaio 2021, è stato conferito il ramo d'azienda della Società relativo all'attività di raccolta pubblicitaria. La Società e la controllante Cairo Communication S.p.A. detengono, ciascuna, una partecipazione pari al 50% del capitale di CAIRORCS Media S.p.A. che, pertanto, risulta collegata a RCS, ai sensi dell'art. 2359, comma 3, cod. civ., e controllata da Cairo Communication S.p.A. ai sensi dell'art. 2359, commi 1 e 2, cod. civ..

La politica di remunerazione applicata da CAIRORCS Media S.p.A. rientra quindi nella politica di remunerazione del gruppo Cairo Communication, descritta alla sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata da quest'ultima, cui si rinvia (fermo restando che i compensi che saranno eventualmente corrisposti da CAIRORCS Media ad amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche di RCS saranno indicati nelle tabelle di cui alla Parte Seconda della Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di RCS per il prossimo esercizio).

I.7.2 Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili

I.7.2.1 Componente fissa

La Politica di Remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede che la componente fissa della remunerazione sia stabilita al momento dell'instaurazione del rapporto o dell'assunzione della qualifica e periodicamente aggiornata, in considerazione del peso del ruolo gestionale ed organizzativo della posizione ricoperta, delle competenze maturate e considerando anche le analisi di competitività esterna per posizioni di analogo peso organizzativo.

La componente fissa della remunerazione deve comunque rappresentare una quota sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore esecutivo o del Dirigente con Responsabilità Strategiche qualora la componente variabile non dovesse essere erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi.

Per quanto attiene l'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione, previa analisi e indicazione favorevole del Comitato per la Remunerazione, in considerazione della dinamica del costo del lavoro del Gruppo, dell'obiettivo di mantenimento dei livelli occupazionali e del permanere di una situazione di incertezza sui mercati di riferimento dovuta anche all'attuale emergenza sanitaria, ha condiviso di mantenere un sostanziale blocco degli incrementi della componente retributiva fissa anche per l'esercizio 2022, salvo limitate eccezioni su competenze e/o risorse chiave in funzione di retention o di inserimento di nuove figure manageriali, previo parere del Comitato per la Remunerazione.

Con riferimento al Presidente e Amministratore Delegato dott. Urbano Cairo e all'Amministratore Esecutivo dott. Marco Pompignoli, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021 aveva deliberato di determinare il compenso annuo lordo per le particolari cariche ricoperte nella Società, ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del codice civile nell'ammontare di, rispettivamente, Euro 1.500.000 e Euro 500.000.

Si ricorda che, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, l'attuale Consiglio di Amministrazione scade e l'assemblea dei soci sarà chiamata a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione. Qualora tale nuovo Consiglio di Amministrazione mantenga l'attuale assetto di governance e di attribuzione di particolari cariche al Presidente e all'Amministratore Esecutivo, si ritiene coerente con i principi e le finalità della presente Politica di Remunerazione l'attribuzione

di un compenso fisso per esercizio pari a (i) Euro 1.500.000 per il Presidente e Amministratore Delegato e (ii) Euro 750.000 per l'Amministratore Esecutivo (tale ultimo importo è incrementato di Euro 250.000 rispetto all'esercizio precedente in considerazione delle responsabilità assunte nel coordinamento dell'attività delle controllate spagnole del Gruppo).

Ove, viceversa, il nuovo Consiglio di Amministrazione muti l'attuale assetto di governance e attribuisca particolari cariche a ulteriori consiglieri, si considera coerente con i principi e le finalità della presente Politica di Remunerazione che la remunerazione fissa per questi ultimi non ecceda il 50% della remunerazione prevista per il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Tale limite si applicherà anche ai compensi eventualmente attribuiti per la partecipazione ai consigli di amministrazione o per particolari cariche attribuite in società controllate di RCS.

Si segnala che non rientra nei sopra indicati limiti la remunerazione attribuita all'amministratore delegato della collegata CAIRORCS MEDIA S.p.A., su cui vedi supra, Paragrafo I.7.1.

I.7.2.2 Componente variabile annuale

In generale, si prevede che la quota di remunerazione variabile di più breve periodo (MBO) eventualmente deliberata dal Consiglio di Amministrazione per uno specifico esercizio sia collegata ad obiettivi di performance predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore sostenibile nel tempo per gli azionisti, in un ammontare definito in percentuale rispetto alla retribuzione fissa, in funzione del livello gestionale ed organizzativo individuato in base al sistema di valutazione dei ruoli utilizzato a livello di Gruppo. Inoltre, in conformità alla Raccomandazione 27 lettera "b" del Codice di Corporate Governance, è anche prevista la definizione di un limite relativo al massimo compenso variabile percepibile in funzione dell'andamento dei risultati della Società o di Gruppo e della performance individuale.

Si ricorda che, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, l'attuale Consiglio di Amministrazione scade e l'assemblea dei soci sarà chiamata a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione. Qualora tale nuovo Consiglio di Amministrazione mantenga l'attuale assetto di governance e di attribuzione di particolari cariche al Presidente e all'Amministratore Esecutivo, il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base di quanto proposto dal Comitato Remunerazione e Nomine, ritiene coerente con la politica di remunerazione che, in relazione all'esercizio 2022: (i) la componente variabile della remunerazione del Presidente e dell'amministratore esecutivo sia pari, rispettivamente, a massimi Euro 1.200.000 (corrispondente al 44,44% della remunerazione

complessiva fissa e variabile) e a massimi Euro 400.000 (corrispondente al 34,78% della remunerazione complessiva fissa e variabile); (ii) i compensi variabili siano erogabili esclusivamente a seguito del raggiungimento di obiettivi legati a parametri economici e finanziari (quali ad esempio EBITDA, Risultato Netto, Posizione Finanziaria Netta) modulati coerentemente con la pianificazione annuale della Società e/o con parametri non finanziari legati al raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità del Gruppo; (iii) l'identificazione dei singoli obiettivi e l'ammontare del compenso variabile erogabile in relazione al raggiungimento dei medesimi sia determinata, successivamente al voto da parte dell'Assemblea dei soci sulla Politica di Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, tenendo conto della pianificazione annuale e degli obiettivi strategici (che possono includere anche obiettivi di sostenibilità) del Gruppo. I compensi variabili potranno essere erogati per una quota a partire dal 50% del relativo importo a partire dal raggiungimento di una percentuale dell'obiettivo stabilito per l'erogazione del 100% del compenso variabile diversa a seconda della tipologia di ciascun obiettivo.

Ove, viceversa, il nuovo Consiglio di Amministrazione muti l'attuale assetto di governance e di attribuzione di particolari cariche, si considera coerente con i principi e le finalità della presente Politica di Remunerazione l'attribuzione di una remunerazione variabile per gli ulteriori amministratori investiti di particolari cariche non eccedente l'importo – da intendersi come complessivo per tutti gli ulteriori amministratori esecutivi - del 50% delle remunerazioni fisse attribuite.

In presenza di circostanze eccezionali, che possono includere ad esempio un significativo peggioramento delle condizioni del mercato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, potrà comunque disporre che sia erogata una quota, pari al massimo al 70% dei compensi variabili sopra indicati, in presenza di risultati gestionali positivi anche con riferimento a benchmark di mercato. Dell'eventuale ricorrere di tali circostanze sarà data informativa nella Sezione Seconda della Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio di riferimento.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere prevista la partecipazione al sistema MBO, ove tale sistema sia eventualmente deliberato dal Consiglio di Amministrazione in relazione a un esercizio, con un importo base di norma pari ad un valore compreso tra il 20% ed il 30% dei compensi fissi. In tal caso, gli obiettivi sono approvati per il relativo esercizio dal Comitato Remunerazione e Nomine, legati ad indicatori economico/finanziari di Gruppo e a indicatori di

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performance delle diverse aree di business/funzioni. In considerazione:

• della dinamica del costo del lavoro del Gruppo;
• dell'obiettivo di mantenimento dei livelli occupazionali; e
• del permanere di una situazione di incertezza sui mercati di riferimento, anche in considerazione del perdurare dell'emergenza sanitaria;

la Politica di Remunerazione per il 2022 in continuità con gli esercizi precedenti, non prevede di assegnare tali componenti variabili annuali, restando pertanto sospeso il sistema MBO.

Per il 2022 il Presidente e Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Remunerazione, potrà attribuire a taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, su base individuale, bonus incentivanti di valore massimo non superiore al 50% della remunerazione fissa, la cui erogazione sarà legata al raggiungimento di obiettivi economici, finanziari, gestionali e/o di sostenibilità.

Fermo restando che non rientra nelle previsioni della Politica di Remunerazione attribuire bonus discrezionali, è comunque fatta salva la possibilità di attribuire, previo parere del Comitato per la Remunerazione, anche in funzione di Comitato Parti Correlate, bonus in relazione a (i) specifiche operazioni e/o incarichi aventi particolare rilevanza strategica per la Società e/o il Gruppo (ii) in presenza di performance eccellenti secondo criteri meritocratici, in funzione di obiettivi predeterminati (iii) in funzione della riduzione dei tempi di entrata in una posizione rilevante, in ogni caso di ammontare non superiore al 50% della remunerazione fissa.

Il diritto alla corresponsione dei compensi variabili e/o bonus descritti nella presente sezione matura con l'approvazione dei conti per l'esercizio di riferimento e i relativi importi sono corrisposti successivamente alla data di tale approvazione.

Si segnala infine che, con riferimento al responsabile della funzione internal audit, non rientrante nel novero dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, potrà essere previsto un eventuale premio parametrato esclusivamente al raggiungimento di obiettivi inerenti all'implementazione dei piani di audit e all'applicazione delle verifiche sui modelli di controllo senza che sia quindi previsto alcun obiettivo legato a risultati economico/finanziari del Gruppo.

Il ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari non è valutato rientrare nell'ambito dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e la remunerazione del medesimo è coerente ai compiti assegnati, con riferimento quindi anche alle attività di controllo.

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I.7.2.3 Componente variabile a medio-lungo termine (LTI)

Per quanto attiene il sistema d'incentivazione a medio - lungo termine (LTI), RCS non ha al momento adottato un piano LTI, pur continuando lo studio di criteri di remunerazione incentivanti nel lungo periodo (long term incentive). Anche in considerazione dell'incertezza derivante dai profondi mutamenti che sta attraversando il settore della pubblicità e, in generale, dell'editoria che costituiscono il core business del Gruppo - nonché del particolare contesto caratterizzato dall'attuale emergenza sanitaria, il Gruppo ha fino a oggi ritenuto di differire l'adozione di tali piani, anche per la difficoltà di individuare indicatori adeguati cui parametrare la corresponsione dei relativi premi.

I.7.2.4 Obblighi di mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari

Alla data della presente Relazione, la Società non ha stipulato con i propri amministratori o Dirigenti con Responsabilità Strategiche accordi che prevedano clausole per il mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

I.7.3 Benefici non monetari

Non sono stati al momento previsti benefici di natura non monetaria a favore del Presidente e Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi.

Per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, così come per l'esercizio 2021, si prevede, in linea con la prassi del settore per figure di pari livello e con la tutela previdenziale ed assistenziale considerata dall'applicabile contratto collettivo nazionale, la presenza dei seguenti benefit:

• utilizzo di autovettura;
• polizze assicurative (vita, infortuni, invalidità permanente);
• polizze assicurative sanitarie (rimborso spese mediche);
• fondo pensione integrativo su base volontaria riservato a dirigenti italiani: tale fondo riflette in modo coerente e migliorativo la tutela previdenziale prevista nel Contratto Collettivo Nazionale dei Dirigenti per l'Industria.

I.7.4 Trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto

Non rientra nella Politica di Remunerazione di RCS MediaGroup stipulare con Amministratori

Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche accordi che regolino ex ante gli aspetti connessi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa della società di appartenenza e/o del singolo amministratore o dirigente (c.d. "paracadute"), ferma restando l'applicazione di quanto previsto dai contratti collettivi.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato, si riserva tuttavia di pattuire eccezionalmente trattamenti speciali connessi alla cessazione della carica o a eventuali risoluzioni anticipate di Dirigenti con Responsabilità Strategiche o dei propri Amministratori, ove ciò sia ritenuto opportuno al fine di attrarre o trattenere adeguate risorse professionali e fermo restando che tali trattamenti non saranno comunque corrisposti se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ha inoltre la facoltà di stipulare con Dirigenti con Responsabilità Strategiche (o altre risorse ritenute comunque rilevanti) patti di non concorrenza che prevedano anche il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla retribuzione fissa in relazione alla durata ed all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. In linea di principio si prevede che tali patti vengano adottati tenendo conto non solo del profilo professionale e delle competenze individuali delle risorse chiave interessate, ma anche di elementi di opportunità di business di particolare rilevanza per la Società e/o il Gruppo.

Alla data della presente relazione: (i) non sono in essere accordi tra la società e i propri amministratori in relazione alla cessazione dalla carica; e (ii) alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche risultano essere interessati da patti di non concorrenza e/o stabilità, su cui si veda infra, Paragrafo II.1.4.

I.8 Politica di remunerazione con riferimento agli organi di controllo

L'assemblea dei soci del 29 aprile 2021 ha determinato in Euro 75 mila annui il compenso per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 50 mila annui il compenso per ciascun sindaco effettivo (da integrare con un compenso di Euro 8 mila annui qualora il sindaco sia anche componente dell'Organismo di Vigilanza); tale compenso è stato ritenuto dal Collegio Sindacale adeguato alla professionalità e all'impegno richiesto dall'incarico.

SEZIONE SECONDA – Compensi relativi all'esercizio 2021 corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, all'Amministratore Delegato, agli Amministratori Esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Introduzione

La presente Sezione, sottoposta a voto consultivo da parte dell'Assemblea dei Soci, illustra i compensi relativi all'esercizio 2021 corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, all'Amministratore Delegato, agli Amministratori Esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fornendo in particolare le informazioni previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti, anche in funzione delle rilevanti raccomandazioni del Codice di Corporate Governance quali adottate dalla Società.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si precisa che nella presente sezione viene indicata la remunerazione corrisposta a favore dei soggetti individuati come tali nell'esercizio 2021. Si precisa altresì nessuno di tali Dirigenti con Responsabilità Strategiche risulta aver percepito, con riferimento all'esercizio 2021, compensi complessivi più elevati rispetto ai compensi complessivi previsti per l'Amministratore Delegato della Società.

Parte Prima

Nella presente parte si fornisce rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2021, compresi gli eventuali trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (anche operando in taluni casi rinvii a quanto indicato nella SEZIONE I della presente Relazione), evidenziando la conformità con la politica di remunerazione di riferimento.

II.1 Compensi degli Amministratori, Sindaci e dirigenti con responsabilità strategica

II.1.1 Compensi degli Amministratori non esecutivi

In occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2019, quest'ultima ha deliberato un emolumento complessivo per ciascuno dei tre esercizi di carica pari a Euro 370.000 lordi da suddividersi tra i componenti del Consiglio di Amministrazione in base ad autonoma determinazione del Consiglio di Amministrazione e con esclusione degli emolumenti per gli speciali incarichi da potersi autonomamente determinare dal

Consiglio di Amministrazione.

Non vi è stato alcuno specifico ulteriore emolumento riconosciuto agli Amministratori Indipendenti.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione in carica è composto da due amministratori esecutivi e nove amministratori non esecutivi, di cui sette indipendenti.

Gli Amministratori non esecutivi hanno maturato un compenso unitario annuo di Euro 20.000 lordi (come determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2019). Per l'Amministratore non esecutivo Marilù Capparelli, lead independent director, è stato previsto un ulteriore compenso pari ad un importo annuo di Euro 8.000 lordi. Per i consiglieri membri del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi è stato previsto un ulteriore compenso con un importo annuo rispettivamente pari a Euro 13.000 e 25.000 lordi. Per l'Amministratore Indipendente Alessandra Dalmonte è stato previsto un ulteriore compenso pari ad un importo annuo lordo di Euro 8.000 per l'incarico di componente dell'Organismo di Vigilanza.

Si segnala che la remunerazione del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2021 è in linea con la politica di remunerazione predisposta tale esercizio e presentata all'assemblea dei soci del 3 maggio 2021.

II.1.2 Compensi per la carica di componente del collegio sindacale

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea del 29 aprile 2021, i Sindaci effettivi hanno maturato un emolumento fisso, calcolato pro rata temporis, su un importo di Euro 75.000 lordi annui, per il Presidente, ed Euro 50.000 lordi annui per gli altri Sindaci effettivi, nonché uno specifico compenso aggiuntivo pari ad Euro 8.000 lordi annui, corrisposto pro rata temporis, al Sindaco Effettivo Marco Moroni in qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

II.1.3 Compensi del Presidente e degli Amministratori Esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato, ha deliberato di determinare una componente fissa annua lorda come emolumento per le particolari cariche ricoperte nella Società, ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del codice civile pari a:

• Euro 1.500.000 per il Presidente e Amministratore Delegato dott. Urbano Cario; e
• Euro 500.000 per il consigliere esecutivo dott. Marco Pompignoli.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2021, previo parere favorevole del Comitato per le Remunerazioni e del Collegio Sindacale, conformemente a quanto previsto dalla politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2021, aveva deliberato gli obiettivi cui conseguiva l'erogazione del compenso variabile massimo pari, rispettivamente, a Euro 1,2 milioni e in Euro 400 mila per il Presidente e per Consigliere Esecutivo Marco Pompignoli.

Il Comitato, nella riunione del 16 marzo 2022 ha svolto la propria attività istruttoria in merito alla consuntivazione della componente variabile della retribuzione del Presidente e Amministratore Delegato e del Consigliere esecutivo Marco Pompignoli. Il Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2022, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sulla base della misura del raggiungimento degli obiettivi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per il 2021, ha deliberato di consuntivare la componente variabile per l'esercizio 2021 nell'ammontare complessivo di Euro 1,195.516 per il Presidente e Amministratore Delegato e di Euro 398.505 per il Consigliere Marco Pompignoli. Con riferimento al consigliere Marco Pompignoli, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e nomine, ha altresì attribuito un bonus di Euro 250.000 per l'attività svolta nel coordinamento delle controllate spagnole del Gruppo (si ricorda che la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2021 consente di attribuire, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, anche in funzione di Comitato Parti Correlate, bonus in relazione a "[…] incarichi aventi particolare rilevanza strategica per la Società e/o il Gruppo […], in ogni caso di ammontare non superiore al 50% della remunerazione fissa). Il relativo importo sarà erogato a seguito dell'approvazione da parte dell'assemblea del bilancio al 31 dicembre 2021").

Gli obiettivi del Presidente e Amministratore Delegato e del Consigliere Esecutivo Marco Pompignoli avevano a oggetto il raggiungimento di specifici livelli di EBITDA, Posizione Finanziaria

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Netta e Risultato Netto, di Gruppo, coerenti con la pianificazione annuale.

Si ricorda che la Società non pubblica dati previsionali e, pertanto, nella presente relazione è omessa l'indicazione puntuale degli obiettivi assegnati.

Si riporta di seguito la proporzione, rispetto alla remunerazione totale, dei compensi fissi, compensi variabili, benefici non monetari e altri compensi erogati a favore del dott. Urbano Cairo, del dott. Marco Pompignoli, del dott. Uberto Fornara e del dott. Giuseppe Ferrauto di competenza dell'esercizio 2021.

	Compensi fissi	Compensi Variabili	Benefici non monetari	Altri
Urbano Cairo	55,65%	44,35%	0%	0%
Marco Pompignoli	43,55%	56,45	0%	0%
Uberto Fornara	100%	0%	0%	0%
Giuseppe Ferrauto	100%	0%	0%	0%

Si ricorda che non sono in essere piani di compenso di cui all'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

La remunerazione del Presidente e Amministratore Delegato dott. Urbano Cairo e dell'amministratore esecutivo dott. Marco Pompignoli per l'esercizio 2021 è conforme con la politica di remunerazione approvata dall'assemblea dei soci del 3 maggio 2021.

II.1.4 Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel corso dell'esercizio 2021 sono stati considerati Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• il Direttore Group Human Resources & Organization della Società ( 1 );
• i Responsabili delle direzioni operative della Società nell'editoria di testate quotidiane e periodiche e nella raccolta pubblicitaria (Direttore Generale News Italy, Direttore Generale Pubblicità, Direttore Generale Gazzetta dello Sport);
• il Presidente Esecutivo e Consigliere Delegato di Unidad Editorial S.A., in qualità di primario responsabile operativo di società controllata ritenuta di rilevanza strategica ( 2 );
• il Direttore Group Procurement & Operations; e

⁽ 1 ) Posizione ricoperta ad interim dal consigliere esecutivo Marco Pompignoli.

⁽ 2 ) Posizione ricoperta dal consigliere esecutivo Marco Pompignoli a partire dal 7 maggio 2021 e, fino a tale data, da Antonio Fernandez-Galiano Campos.

• il Direttore Sport.

Il trattamento retributivo previsto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2020 (come da Tabella n. 1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e Controllo ed agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'ambito della Seconda Parte della presente Sezione) è stato costituito in via generale, e salvo quanto diversamente precisato in appresso, da:

• componente fissa: si tratta di un compenso annuo lordo composto e legato a voci contrattuali fisse, che tiene conto di particolari cariche ricoperte; nel corso del 2021 non sono stati modificati i compensi fissi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; sono state, invece, adottate da taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche iniziative di autoriduzione dei compensi fissi legate all'emergenza sanitaria da COVID-19.
• benefici non monetari relativi all'utilizzo dell'auto aziendale, alle polizze assicurative ed ai fondi pensione integrativi.

Si precisa che, come indicato al paragrafo 1.7.2 della Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio 2020, il sistema di bonus annuale MBO non è stato attivato con riguardo a Dirigenti con Responsabilità Strategiche e non sono in essere piani di compensi di cui all'art. 114-bis, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

Coerentemente con quanto indicato al paragrafo 1.7.2 della Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio 2021, sono stati riconosciuti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche bonus incentivanti per l'anno 2021, sulla base del raggiungimento di obiettivi coerenti con la pianificazione annuale, tenendo conto, in limitati casi, delle positive performance raggiunte (benché al di sotto dei target) a fronte di condizioni di mercato peggiori rispetto a quelle previste a budget.

Si segnala inoltre che, in coerenza con quanto descritto nella Politica di Remunerazione al paragrafo I.7.4, per un Dirigente con Responsabilità Strategiche è rimasta in essere la disposizione contrattuale che prevede un patto di non concorrenza che comporterebbe, al momento della attuazione, l'erogazione di un predeterminato importo previsto a fronte dell'impegno del Dirigente stesso - per un periodo continuativo di 18 mesi dalla scadenza del contratto – di non prestare la propria opera in società del settore dei media in un ambito territoriale definito.

Per quanto concerne i trattamenti previsti in caso di cessazione e di scioglimento del rapporto di

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lavoro, fatto salvo quanto di seguito indicato, nel corso del 2021 non sono stati previsti nuovi accordi atti a regolare ex ante gli aspetti connessi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro (il già richiamato "paracadute"), permanendo in essere, anche per effetto della proroga delle condizioni per un Dirigente con Responsabilità Strategiche, quanto di seguito riportato:

• per un Dirigente con Responsabilità Strategiche è contrattualmente previsto un patto di stabilità reciproco che prevede una penale convenzionale in caso di cessazione del rapporto di lavoro prima di un termine prefissato, nonché un patto di non concorrenza;
• per altri due Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è contrattualmente previsto un patto di stabilità reciproco che prevede una penale convenzionale in caso di cessazione del rapporto di lavoro prima di un termine prefissato.

II.2 Indennità o altri benefici erogati per la cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio 2021

A seguito della cessazione del rapporto tra il Gruppo e il dott. Antonio Fernandez – Galiano Campos, qualificato nel 2021 come dirigente con responsabilità strategiche, è stato consensualmente convenuto il pagamento da parte del Gruppo di un importo inferiore rispetto all'indennità contrattualmente prevista e indicata nella Relazione sulla Remunerazione.

II.3 Deroghe alla politica di remunerazione applicate al ricorrere di circostanze eccezionali

Non sono state applicate deroghe alla politica di remunerazione approvata dall'assemblea in data 3 maggio 2021.

II.4 Applicazione di meccanismi di correzione ex post delle componenti variabili di remunerazione

Nel corso dell'esercizio non si sono verificati i presupposti per l'applicazione di meccanismi di correzione ex post delle componenti variabili di remunerazione attribuiti negli esercizi precedenti.

II.5 Informazioni di confronto tra la remunerazione degli amministratori esecutivi, i risultati della Società e la remunerazione lorda media dei dipendenti

Il grafico che segue rappresenta l'evoluzione dei risultati (EBITDA Operativo, PFN e Risultato

Netto) del Gruppo negli esercizi 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021.

La tabella che segue mostra l'importo della remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi individuati nominativamente nella presente Relazione( 3 ) e della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti sopra indicati( 4 ), nonché la variazione percentuale della stessa rispetto all'esercizio precedente.

(K€)	2017	2018	2019	2020	2021
RAL media annua di gruppo	55,6	59,1	60,1	56,6	60,4
Variazione % su anno precedente		6%	2%	-6%	7%
Compenso dott. Urbano Cairo (K€)	2.228	2.340	2.500	2.191	2.696
Variazione % su anno precedente		5%	7%	-12%	23% (3)
Compenso Pompignoli (K€)	647	685	800	840	1149
Variazione % su anno precedente		6%	17%	5%		37% (3)(4)
Compenso Fornara (K€)			20	438	20
Variazione % su anno precedente				N/A(1)	N/A(1)
Compenso Ferrauto				50	53
Variazione % su anno precedente					N/A(2)
(1) Variazioni non comparabili in quanto nel 2020 erano state attribuite deleghe consiliari. Non comprende i compensi attribuiti in
CAIRORCS Media S.p.A.
(2) Variazione non comparabile in quanto la nomina nel CdA della Società è avvenuta a novembre 2021. Comprende il compenso
attribuito quale Presidente di RCS Edizioni Locali S.p.A.
(3) Le percentuali di variazione dei compensi sono calcolate sui totali effettivanente percepiti nell'esercizio precedente che, quanto al
2020, sono impattati dalle riduzioni volontarie di compenso operate per fronteggiare la pandemia da Covid-19.
(4) La variazione include il compenso variabile attribuito per gli incarichi aventi particolare rilevanza strategica per la Società e/o il Gruppo
attribuiti nel 2021 e non previsti nel 2020

II.6 Considerazioni sul voto espresso dall'Assemblea dei soci sulla Sezione Seconda della

⁽ 3 ) I dati sono stratti dalla colonna 6 (Totale) della Tabella I della Parte II, Sezione Seconda della Relazione del presente esercizio e degli esercizi precedenti.

⁽ 4 ) Il dato è costruito dividendo la voce "Salari e Stipendi" tratta dal bilancio consolidato del Gruppo RCS (comprensivo, per chiarezza, anche di Unidad Editorial), per gli organici medi indicati a bilancio, riclassificati con la percentuale di part-time applicato nell'esercizio.

Relazione dell'esercizio precedente

La Sezione Seconda della Relazione sulla remunerazione per l'esercizio 2020 era stata approvata dall'assemblea dei soci del 29 aprile 2021 con il voto favorevole del 98,782% del capitale intervenuto (96,794% all'assemblea 2020). Pertanto, non si è ritenuto di apportare ulteriori modifiche alla Sezione Seconda della presente relazione.

Parte Seconda

TAB. 1 - COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO ED AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Valori in migliaia di euro

								4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della Carica	1 Compensi Fissi	2 Compensi per la partecipazione ai	3 Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
					comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili
Urbano Cairo	Presidente e Amministratore Delegato		01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea approvazione bilancio 2021	1.500		(1) 1.196				2.696
Marco Pompignoli	(2) Consigliere		01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea approvazione bilancio 2021	500		(1) 649				1.149
Uberto Fornara	(12) Consigliere		01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea approvazione bilancio 2021	(3) 20						20
Marilu' Capparelli	Consigliere ^		01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea approvazione bilancio 2021	20	13				(4) 8	41
Carlo Cimbri	Consigliere		01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea approvazione bilancio 2021	20						20
Alessandra Dalmonte	n Consigliere°		01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea approvazione bilancio 2021	20	25				(5) 8	53
Diego Della Valle	Consigliere ^		01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea approvazione bilancio 2021	20	13					33
Veronica Gava	Consigliere°		01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea approvazione bilancio 2021	20	25					45
Gaetano Miccichè	Consigliere		01/01/2021 - 27/07/2021 Assemblea approvazione bilancio 2021	11						11
Stefania Petruccioli	Consigliere °^		01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea approvazione bilancio 2021	20	38					58
Stefano Simontacchi	Consigliere		01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea approvazione bilancio 2021	(4) 20						20
Marco Tronchetti Provera	Consigliere		01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea approvazione bilancio 2021	20						20
Giuseppe Ferrauto	Consigliere		10/11/2021 - 31/12/2021 Assemblea approvazione bilancio 2021	3					(6) 50	53
Enrico Maria Colombo	Sindaco Presidente		01/01/2021 -31/12/2021 Assemblea approvazione bilancio 2023	75						75
Marco Moroni	n Sindaco		01/01/2021 -31/12/2021 Assemblea approvazione bilancio 2023	50					(7) 8	58
Maria Pia MASPES	Sindaco	29/04/2021-31/12/2021	Assemblea approvazione bilancio 2023	34					(8) 5	39
Paola Tagliavini	Sindaco		01/01/2021 -29/04/2021 Assemblea approvazione bilancio 2020	16						16
Dirigenti con responsabilità strategiche: 5			1.386				76	(9) 349	1.811
Compensi nella società che redige il Bilancio			3.755	114	1.845		76	428	6.218
(10)				231					(11) 286	517		620
Compensi da controllate e collegate riferiti a Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Totale				3.986	114	1.845		76	714	6.735

Note

(1) Compensi variabili, maturati in relazione all'esercizio 2021, che saranno erogati nel corso del 2022 successivamente all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

(2) Il Consigliere Marco Pompignoli ricopre l'incarico di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

(3) in data 18 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che a seguito dell'operazione di concentrazione delle concessionarie pubblicitarie in CAIRORCS MEDIA per l'esercizio 2021 non è prevista l'attribuzione di alcun compenso ulteriore da parte della Società rispetto al compenso base di EUR 20.000.

(4) Il Consigliere Marilu' Capparelli, in qualità di Lead Independent Director, percepisce un ulteriore compenso rispetto a quello di consigliere per un valore di 8.000 euro lordi.

(5) Il Consigliere Alessandra Dalmonte, in qualità di membro ODV, percepisce un ulteriore compenso rispetto a quello di consigliere per un valore di 8.000 euro lordi.

(6) Il Consigliere Giuseppe Ferrauto, in qualità di Presidente della società Edizioni Locali Srl, percepisce un ulteriore compenso rispetto a quello di consigliere per un valore di 50.000 euro lordi.

(7) Il Sindaco Effettivo Marco Moroni, in qualità di membro ODV, percepisce un ulteriore compenso rispetto a quello di sindaco per un valore di 8.000 euro lordi.

(8) Il Sindaco Effettivo Maria Pia Maspes, in qualità di sindaco Effettivo della società RCS Sport, percepisce un ulteriore compenso rispetto a quello di sindaco per un valore di 4.500 euro lordi.

(9) Include bonus incentivanti 2021 riconosciuti a taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche per i risultati raggiunti.

(10) In data 6 maggio 2021 è cessato il rapporto con il Presidente Esecutivo e Consigliere Delegato di Unidad Editorial S.A., posizione ricoperta dal consigliere esecutivo Marco Pompignoli a partire dal 7 maggio 2021.

(11) Compensi di competenza per accordi di non concorrenza

(12) Si segnala che nell'esercizio 2021 la remunerazione del dott. Uberto Fornara corrisposta, direttamente o indirettamente, da CAIRORCS Media S.p.A. è stata pari a (i) una retribuzione annua lorda di Euro 318 mila e gli ulteriori benefit correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo Cairo Communication ai dirigenti (e.g. autovettura), interamente riaddebitati dalla controllante Cairo Communication S.p.A.; (ii) un compenso fisso di Euro 178 mila e un compenso variabile complessivo di Euro 565 mila, deliberati ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., quale amministratore delegato di CAIRORCS Media S.p.A..

° MEMBRO DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

^ MEMBRO DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E NOMINE

n MEMBRO DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA

Tab. 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	1	2				4
	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
Cognome e Nome			( A )	( B )	( C )	( A )	( B )	( C )
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora Differiti
Urbano Cairo	Presidente e Amministratore Delegato	Compensi variabili esercizio 2021
(I) compensi nella società che redige il bilancio			(1) 1.196
(II) compensi da controllate e collegate
Marco Pompignoli	Amministratore Esecutivo	Compensi variabili esercizio 2021
(I) compensi nella società che redige il bilancio			(1) 649
(II) compensi da controllate e collegate
Dirigenti con responsabilità strategiche [5]
(I) compensi nella società che redige il bilancio									(2) 349
(II) compensi da controllate e collegate									(3) 286
Totale			1.845						635

Valori in migliaia di euro

Note

(1) I compensi variabili saranno erogati nel corso del 2022 successivamente all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

(2) Bonus incentivanti 2021 riconosciuti a taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche per i risultati raggiunti.

(3) Compensi di competenza per accordi di non concorrenza.

Schema 7 ter - Schema informativo sulle partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE 31.12.2020	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO 31.12.2021
A) In carica al 31 dicembre 2021
Urbano Roberto Cairo	Presidente e Amm.re Delegato	RCS MediaGroup	313.187.774	2.986.062		316.173.836
Maria Capparelli	Amministratore		-			-
Carlo Cimbri	Amministratore		-			-
Alessandra Dalmonte	Amministratore		-			-
Diego Della Valle	Amministratore	RCS MediaGroup	39.784.833			39.784.833
Giuseppe Ferrauto	Amministratore
Uberto Fornara	Amministratore		-			-
Veronica Gava	Amministratore		-			-
Gaetano Miccichè	Amministratore		-			-
Stefania Petruccioli	Amministratore		-			-
Marco Pompignoli	Amministratore		-			-
Stefano Simontacchi	Amministratore		-			-
Marco Tronchetti Provera	Amministratore		-			-
Enrico Maria Colombo	Presidente Coll. Sindacale		-			-
Maria Pia Maspes	Sindaco Effettivo
Marco Moroni	Sindaco Effettivo		-			-
Paola Tagliavini	Sindaco Effettivo		-			-

La partecipazione iniziale/finale si intende riferita, per coloro che sono stati nominati o sono cessati dall'incarico nel corso dell'esercizio, alla data di effettiva assunzione e cessazione di tale rispettivo incarico.

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica (*)

SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE 31.12.2020	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO 31.12.2021
A) In carica al 31.12.2021
	-			-

(*) Si è considerato anche i Dirigenti che hanno ricoperto la rilevante posizione per parte dell'esercizio 2021.