Datalogic

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 13, 2022

SOCIETA' PER AZIONI CON SEDE IN BOLOGNA CAPITALE SOCIALE €. 1.200,000

Bologna, 13 aprile 2022

Spett.le Datalogic S.p.A. Via Candini, 2 40012 - Calderara di Reno (BO)

• via posta elettronica certificata: corporate@pec.datalogic.com -

Oggetto: proposte di deliberazione ai sensi dell'art. 126-bis del d. Igs. 58/1998.

Gentili Signore, egregi Signori,

facciamo riferimento ai punti 4, 5.3 e 6 all'ordine del giorno della Assemblea degli azionisti di Datalogic S.p.A. ("Datalogic") convocata per il 29 aprile 2022 (l'"Assemblea") relativi (i) alla nomina di un nuovo amministratore in ragione della rideterminazione del componenti il Consiglio di Amministrazione, (ii) alla determinazione del compenso del Collegio Sindacale e dei sindaci effettivi e (iii) alla determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 20 dello statuto di Datalogic.

Al riguardo, ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, riportiamo in allegato alla presente:

• le proposte di deliberazione di Hydra sui punti 4, 5.3 e 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea con le relative motivazioni; e
• le certificazioni rilasciate da intermediari abilitati comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto.

Con la presente, la scrivente società autorizza Datalogic a provvedere ad ogni adempimento, anche pubblicitario, relativo e/o connesso alla presentazione della presente comunicazione, nei termini e con le modalità prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Con i migliori saluti.

HYDRA S.p.A.

Cav. Ing. Romano Volta

HVDRA

SOCIETA' PER AZIONI CON SEDE IN BOLOGNA CAPITALE SOCIALE €. 1,200,080

Allegato A

Proposte di deliberazione sui punti 4, 5.3 e 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea di Datalogic S.p.A. convocata per il 29 aprile 2022

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta da Hydra S.p.A., società con sede legale in via D'Azeglio, 57, 40132, Bologna, numero di iscrizione al Registro delle imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA 00445970379 ("Hydra"), nella propria qualità di azionista di Datalogic S.p.A. ("Datalogic") ai sensi dell'articolo 126-bis del d.lgs. n. 58 del 24.2.1998 (il "TUF") con riferimento all'assemblea della Società convocata - in unica convocazione - per il giorno 29 aprile 2022 (l'''Assemblea''), al fine di (i) comunicare le proprie intenzioni di voto sul punto 4 all'ordine dell'Assemblea ("Rideterminazione del numero dei Consiglio di Amninistrazione e successiva nomina di un nuovo amministratore; deliberazioni inerenti e conseguenti.") e presentare la candidatura di un amministratore; (ii) proporre l'emolumento da corrispondere ai sindaci ai sensi dell'ordine del giorno dell'Assemblea ("determinazione del compenso del Presidente e dei sindaci effettivi"); e (iii) proporre il compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'ordine del giorno dell'Assemblea (*Determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.").

Più specificamente, Hydra propone all'Assemblea quanto segue.

Punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea

Con la presente, Hydra (i) comunica la propria intenzione di votare a favore della rideterminazione in otto (8) del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Datalogic, aderendo alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione inclusa nella relazione del Consiglio di Amministrazione della Società sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e, conseguentemente (ii) propone la nomina dell'Ing. Pietro Todescato, già Group CTO di Datalogic, alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di Datalogic, allegando sub "B" (a) la dichiarazione di accettazione della candidatura e della sussistenza dei requisiti prescritti per la carica sottoscritta dall'Ing. Todescato, e (b) il curriculum vitae del candidato, contenente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del medesimo.

SOCIETA: PER AZIONI CON SEDE IN BOLOGNA CAPITALE SOCIALE €. 1.200,000

In relazione a quanto precede, Hydra rappresenta che la nomina dell'Ing. Todescato quale amministratore di Datalogic consentirà di arricchire ulteriormente la dialettica e le competenze del Consiglio di Amministrazione in ragione della comprovata esperienza professionale e dell'approfondita conoscenza del gruppo Datalogic dell'Ing. Todescato.

* * *

In considerazione di quanto precede, Hydra propone di completare la proposta di delibera di cui al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea già formulata dal Consiglio di Amministrazione nella sua relazione sulle materie già all'ordine del giorno pubblicata sul sito internet di Datalogic www.datalogic.com con il nominativo dell'Ing. Pietro Todescato, come meglio di seguito rappresentato:

" […]

(ii) per effetto di quanto sopra deliberato, di nominare un nuovo consigliere di amministrazione della Società, nella persona dell'Ing. Pietro Todescato, prevedendo che rimanga in carica fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023.".

Punto 5.3 all'ordine del giorno dell'Assemblea

In considerazione del rinnovo del Collegio Sindacale di Datalogic, Hydra propone di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea l'attribuzione di un compenso annuale lordo pari a:

• (i)
• (ii)

Si rappresenta che i compensi si pongono in continuità con gli emolumenti già approvati dall'Assemblea in relazione al Collegio Sindacale in carica, i quali si ritengono altresì adeguati alle funzioni spettanti ai membri del Collegio Sindacale di una società quotata quale Datalogic.

* * *

In considerazione di quanto precede, Hydra formula la seguente proposta di deliberazione sul punto 5.3 all'ordine del giorno dell'Assemblea:

"L'Assemblea degli Azionisti di Datalogic S.p.A.

SOCIETA? PER AZIONI CON SEDE IN BOLOGNA CAPITALE SOCIALE €. L20.080

HVDRA

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione afferente al punto 5 all'ordine del giorno e, in particolare, al sottopunto 5.3;

• esaminata la proposta del socio Hydra S.p.A., come riportata nella sua relazione presentata ai sensi dell'articolo 126-bis del D.lgs. n. 58 del 24.2.1998,

delibera

di stabilire il compenso annuo a favore del Presidente del Collegio Sindacale in Euro 25.000 (venticinquemila(00) e il compenso annuo di ciascuno dei sindaci effettivi in Euro 20.000 (ventimila/00) ".

Punto 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea

Hydra propone che l'Assemblea aderisca alla raccomandazione del Consiglio di Amministrazione di Datalogic riportata nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie già all'ordine del giorno pubblicata sul sito internet di Datalogic www.datalogic.com e, pertanto, stabilisca il compenso globale massimo assegnabile alla totalità dei membri del Consiglio di Amministrazione, compresi quelli investiti di particolari cariche, per l'esercizio sociale corrente (2022) e per la frazione di quello successivo (2023), sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2022, in un importo annuo complessivo e cumulativo pari a euro 2.500.000 (duemilionicinquecentomila(00), rimettendo alla discrezionalità del Consiglio ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo globale massimo tra i diversi Consiglieri.

Tale remunerazione appare infatti coerente con l'impegno richiesto ai membri del Consiglio di Amministrazione per lo svolgimento dell'incarico e risulta peraltro invariata rispetto a quella approvata dall'Assemblea per l'esercizio 2021.

* * *

In considerazione di quanto precede, Hydra formula la seguente proposta di deliberazione sulle materie oggetto del punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea:

"L'Assemblea degli Azionisti di Datalogic S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione afferente al punto 6 all'ordine del giorno;

SOCIETA' PER AZIONI CON SEDE IN BOLOGNA CAPITALE SOCIALE €. 1.200.000

• esaminata la proposta del socio Hydra S.p.A., come riportata nella relazione presentata ai sensi dell'articolo 126-bis del D.lgs. n. 58 del 24.2.1998,

delibera

di stabilire, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 20 dello Statuto sociale, il compenso globale massimo assegnabile alla totalità dei membri del Consiglio di Amministrazione, compresi quelli investiti di particolari cariche, per l'esercizio sociale corrente (2022) e per la frazione di quello successivo (2023), sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2022, in un importo annuo complessivo e cumulativo pari a euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila000), con espressa esclusione dei piani di compenso basati su strumenti approvati dall'Assemblea dei Soci, rimettendo alla discrezionalità del Consiglio di Amministrazione ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo massimo globale tra i diversi Consiglieri, ferma restando la ripartizione pro rata temporis dello stesso nel periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2021 e la data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2022, nonché l'eventuale ragguaglio ad anno in ipotesi di minor durata del mandato di ciascun amministratore."

* * *

Con i migliori saluti.

Bologna, 13 aprile 2022

HYDRA S.p.A.

Cav. Ing. Romano Volta

SOCIETA' PER AZIONI CON SEDE IN BOLOGNA CAPITALE SOCIALE €. 1.200.000

Allegato B

Dichiarazione di accettazione della candidatura e della sussistenza dei requisiti prescritti per la carica dell'Ing. Todescato e relativo curriculum vitae

HYDRA S.p.A. - Via D'Azeglio, 57 - 40132 - Bologna - Italy Registro Imprese Bologna. Codice Fiscale/Partita IVA 00445970379 R.E.A. N. 202001

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CARICA DI AMMINISTRATORE E DI SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI LEGGE

	Il sottoscritto Ing. Pietro Todescato
--	---------------------------------------	--	--	--

Nato a
11
Cittadinanza
C.F.

tenuto conto del fatto che:

• (i) il 29 aprile 2022, ore 10,00, in unica convocazione per deliberare, tra l'altro, sulla nomina di un amministratore in seguito all'ampliamento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) Hydra S.p.A. intende proporlo alla carica di Datalogic S.p.A. fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023;
• (iii) è a conoscenza (A) dei requisiti per ricoprire la carica di amministratore della Società previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, nonché (B) di quanto contenuto (i) nel documento denominato "Guida per gli Azionisti" nonché, più in generale, (ii) nella Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") entrambi pubblicati sul sito internet della Società;

DICHIARA

• 1. di accettare irrevocabilmente la dianzi citata candidatura e, sin d'ora, l'eventuale nomina quale Amministratore di Datalogic;
• 1. di impegnarsi, sin d'ora, a fornire a Datalogic l'eventuale ulteriore richiesta a comprova di quanto dichiarato con la presente dichiarazione, nonché a comunicare tempestivamente a Datalogic ogni successivo atto o fatto modificativo delle informazioni rese con la presente dichiarazione;
• 1. di essere informato/a e di autorizzare, ai sensi e per gli effetti del Regolamento UE n. 679/2016 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 e del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa autorizzando la stessa a procedere con le pubblicazioni di legge per tale finalità;
• 1. di autorizzare la pubblicazione del proprio curriculum vitae da parte di Datalogic, secondo quanto previsto dalla regolazione di volta in volta vigente;

ATTESTA

1. I'inesistenza a carico della scrivente di cause di ineleggibilità a ricoprire la carica di

Amministratore di Datalogic e il possesso, al medesimo scopo, dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto sociale;

• 1. di non ricadere in alcuna delle situazioni di cui all'art. 2390 del codice civile;
• 1. di essere in possesso dei requisiti di cui al combinato disposto degli artt. 147-quinquies, comma 1, e 148, comma 4 del TUF;
• X 4. di essere in possesso □ di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 del TUF e 148, comma 3 del TUF;
• □ di non essere in possesso న్. X di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance e dai Criteri di Indipendenza.

In fede.

Luogo e data: Bologna, 1º aprile 2022

Firma:

Ing. Pietro Todescato

Allegato: curriculum vitae

Pietro Todescato

PROFESSIONAL EXPERIENCE

DATALOGIC USA INC. USA

FRS Business Unit General Manager, reporting into the CSOO

Responsible for the business unit P&L, strategic positioning, and product development roadmap. Supervises 46 associates including R&D, Product Management, Technical Support and Program Managers to achieve budget revenues and gross margins.

Selected Accomplishments:

• · Supported current sales and marketing activities while developing the next generations of products
• · Engaged key customers to achieve proper partnership for the next generation of retail solutions
• · Reviewed and aligned product cost to the current market situation
• · Addressed special pricing on a daily basis
• · Supervised the generation of substantial IP

DATALOGIC USA INC. USA

CTO, reporting into the CEO

Responsible for the company roadmap. including 50+ product development programs in 7 different categories (including Product Marketing and R&D). Supervise 400 + engineers and product managers to achieve competitive products on-time on-budget.

Selected Accomplishments:

• · Supported current business while developing the next generations of products
• · Drove the market requirement discovery phase to identify the few critical needs
• · Defined and negotiated the product roadmap with the business
• · Enforced the development process through the entire organization aiming at the company strategic goals
• · Directly managed key technological alliances
• · Supervised the generation of substantial IP

DATALOGIC ADC INC.

USA

CEO and CTO, reporting into the Datalogic Group CEO

Selected to grow the business world-wide (at 2x the market growth), while providing record free cash flow.

Selected Accomplishments:

• · Reached above 20% EBITDA mark each year, with double digit revenue growth
• · Negotiated key agreement with much larger competitors to ensure the lowest possible business risks
• · Maintained the wallet share in 9 of the 10 top U.S. Retailers, while preparing the strategy for the 10th
• · Managed the TWC below 15% while supporting sales on 70+ product lines
• · Achieved a < 2% people turnover
• · 2 critical technology building blocks were made available to the entire company

Eugene OR,

1/2022 to Present

1/2017 to 12/2022

6/2015 to 12/2016

Eugene OR,

Eugene OR,

DATALOGIC ADC INC.

USA

CTO, reporting into the Datalogic Group CEO

Handpicked to manage a company-wide effort to achieve significant "Innovation" and a specific strategic program directing a 30+ person super team.

Selected Accomplishments:

• · Defined and promoted a process to identify and select the company's strategic technologies priorities
• · Defined the technology roadmap for the entire group
• · Evaluated research grant offers from several countries
• · Member of the acquisition team to establish a larger footprint in APAC
• · Supervised the generation of substantial IP

DATALOGIC SCANNING INC. USA

Hand Held Scanning General Manager, reporting into the President and CEO

Selected to manage a \$100M+ business unit, after the merge of the Italian company with a larger American company. Challenged to turn around the product portfolio while gaining significant market share. Directed a 100+ person team, with full P&L responsibility managing marketing, R&D, Technical Support, Documentation and pricing.

Achieved explosive sales growth in 2010, while growing direct margins.

Selected Accomplishments:

• · Revitalized the entire product portfolio developing and launching 4 new product platforms, which delivered more than 30 new models. Significantly increased the intrinsic profitability of the business unit phasing products
• · Re-defined the material normalization process to reduce the number of class A materials
• · Won projects with 4 of the top 5 worldwide retailers, using the customer intimacy approach
• · Refined the GTMM according to the geographical market differences and the local company's competitive strength
• · Successfully executed a CKD (complete knock down) policy for some difficult to penetrate markets

DATALOGIC S.P.A.

Advanced Development Director, reporting into the CTO

Following a company restructuring, I was asked to lead a small but highly competent team to developed breakthrough technologies and new product categories, using both internal resources. Secured strategic relationships with key technological suppliers and provided much needed defensive IP against major competitors.

Selected Accomplishments:

• · Developed a breakthrough portable terminal, setting a new reference point in the market for price/performance and weight/performance ratios, using a 3-person strong team and external companies based in Asia
• · Led a "tiger team" to define and execute an industrial design "Pamily Feeling" alphabet for the entire company, using mainly outside resources
• · Provided the entire company a key software component addressing specific innovation in the image processing world

DATALOGIC S.P.A.

VP Hand Held Business Unit Manager, reporting into the CEO

I was asked to quickly return in Italy from the development of the business unit, growing the revenues from < \$25M to >\$65M, defining a channel friendly policy and a relentless product development schedule. The BU sold hand held devices

Eugene OR,

1/2011 to 6/ 2015

E-MARKET

Bologna, Italy 2005 to 2007

Eugene OR,

4/2007 to 1/2011

2001 to 2005

Bologna, Italy

and portable data terminals, achieving the leadership position in Europe in one product category and achieving position #4 in the portable terminals. I managed the product marketing, R&D teams and technical support. KPI included revenues, GM and TWC. I was a key member of the team that that led an IPO of the company to the Italian stock exchange. Achieved industry record EBITDA in 2004 and 2005.

Selected Accomplishments:

• · Converted an unprofitable R&D center into a solution provider
• · Started from ground up the portable terminal division, identifying key markets and key products
• · Introduced the two most popular hand held readers in the EMEA market
• · Started the first supply chain relationships with an Asian supplier

DATALOGIC INC. Hebron KY. USA

President, reporting into the BoD

Established a completely new subsidiary for the Americas with the mission of promoting and selling bar code devices in that market, where the company was almost invisible. The company started with sub \$6M in sales in 1998 and in 2001 it achieved a \$13+M revenues. Achieved a good balance between direct customers which supported compensating for project fluctuations. Established the brand as a viable supplier in Tier1 B2B.

Selected Accomplishments:

• · Acquired substantial market share in the Transportation and Logistic market
• · Started a channel program which, in the following years, delivered substantial results
• · Greatly enhanced the brand notoriety in the NA market, pursuing the customer intimacy concept

DATALOGIC S.P.A

Hand Held Business Unit Manager, reporting into the CTO

Established the company as a viable player in the Hand Held market, first in EMEA and then in APAC. Actively managed some relationships with competitors to obtain some key technological building blocks. Supported a major HR initiative to transform the company from a flat organization to a structured managerial organization.

Achieved the BoD support to dramatically increase the technological competence of the unit, through two European Community sponsored projects, ultimately achieving sales in excess of \$30M.

Selected Accomplishments:

• · Achieved consistently double digit EBITDA
• · Emerged from a "no position" in the market to the number two position in Europe and number 4 worldwide
• · Won the 1997 Annual Design Awards with the DLL5010 product
• · Supported and implemented a total quality organization, with the introduction of Stage & Gate processes

OLIVETTI ADVANCED TECHNOLOGY CENTER

E-MARKET

Bologna, Italy

Cupertino CA, USA

1987 to 1991

1998 to 2001

Bologna, Italy

1980 to 1987

I was hired to quickly improve the technological position of the company which at that time enjoyed a good market position, but a weak technological footprint. In Cupertino, I managed a team of 11 designers signing off successfully 3 complete chip sets. The ASICS were deployed in 3 quick to market products. I personally defined new system architectures to pursue the "faster - cheaper" paradigm, pursuing the vertical integration of subsystems as opposed to the maximum prevailing architecture.

Selected Accomplishments:

• · 3 chip sets for AT, PS2 and 486 architecture
• · Implemented the first system validation process, using hardware accelerators and standard simulators

TELETTRA S.P.A

Digital Design Engineer, reporting into the digital design manager

Hired before the graduation, the main task was to provide the company with state of the art computing platforms. Quickly advanced to the position of supervisor of advanced development. Spearheaded the development of a key ASIC to achieve the smallest and fastest computing platform of the company.

Selected Accomplishments:

• · Hardware designer of the first microprocessor based fault tolerant computer, with warm back-up
• · Designed the first single board computer with warm back up in the company

Education

Bologna State University - Bologna, Italy Electronic Engineering Degree, 1980 Major: Computer and Digital Electronics

Università Bocconi - Milano, Italy Short MBA, 1989

MIT workshop - Boston, MA Workshop "Managing Innovation", 1999

Chicago Booth - Chicago, IL Workshop "New Product Innovation, Development and Implementation Strategies", 2011

Holder of seven patents

	Directorships
Member of the Board of Director of IP Tech S.r.L	Director	(April 2014- Present)
Member of the Board of Director of Datalogic S.r.L	Director	(April 2014- Present)
Datalogic Holdings Inc.	Officer (CTO)	(April 201 4- Present)

Member of the Board of Director of CAEN

Director

(2016- Present)

Member of the Board of Director of Mobilead

Director

(2017- Present)

SOCIETA' PER AZIONI CON SEDE IN BOLOGNA CAPITALE SOCIALE €. 1.200.000

Allegato C

Certificazione attestante la titolarità delle azioni di Datalogic S.p.A. da parte di Hydra S.p.A.

Data: 07 aprile 2022

n. progr. annuo	codice cliente	nominativo, codice fiscale e indirizzo del partecipante al sistema
869		HYDRA SPA PARTITA IVA: 00445970379 VIA M. D'AZEGLIO 57 40137 BOLOGNA
a richiesta di
DELLA STESSA

Su detti strumenti finanziari risultano le seguenti annotazioni:

La presente certificazione viene rilasciata per l'esercizio del seguente diritto:

la partecipazione al sistema di gestione accentrata del nominativo sopra indicato con i seguenti strumenti finanziari La presente certificazione, con efficacia IMMEDIATA FINO AL 29/04/2022 attesta

ASSEMBLEA ORDINARIA

codice isin	descrizione strumenti finanziari	quantita'
IT0005274771	DATALOGIC AZ VOT MAG	2.787.000

CERTIFICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA

UNICA CONVOCAZIONE : 29/04/2022 11:00 VIA CANDINI N. 2 40012 CALDERARA DI RENO BO
RECORD DATE 20/04/2022
Il Signor
e' delegato a rappresentar____ per l'esercizio del diritto di voto	CREDIT SUISSE (ITALY) SPA
data: Firma

(D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e D. Lgs. 24 giugno 1998, n.213)