Saipem

Remuneration Information • Apr 13, 2022

ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL 17 MAGGIO 2022

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'Ordine del Giorno.

1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021 DI SAIPEM S.P.A. DELIBERAZIONI RELATIVE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2021. RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO PER L'ANNO 2021.

"Signori Azionisti,

il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021" di Saipem S.p.A. («Società») che contiene il progetto di bilancio di esercizio di Saipem S.p.A. e il bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 («T.U.F.»), sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito di Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), nonché sul sito Internet della Società www.saipem.com. La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario è pubblicata in una specifica sezione della Relazione sulla gestione.

La relazione di revisione redatta dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico insieme

alla Relazione Finanziaria Annuale.

Si rinvia pertanto a tali documenti".

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori Azionisti,

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;

• esaminata la Relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio 2021, la relazione di revisione redatta dalla società di revisione legale e la relazione del Collegio Sindacale;

• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della Dichiarazione non Finanziaria relativa all'esercizio 2021 predisposta ai sensi del D. Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254,

siete invitati:

• ad approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di Saipem S.p.A. che chiude con una perdita di 2.382.569.149,09 euro.

La copertura della perdita avverrà nel contesto dell'assemblea straordinaria del 17 maggio 2022".

ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL 17 MAGGIO 2022

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'Ordine del Giorno.

2. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI - 2022: DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA PRIMA SEZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3- TER, DEL D. LGS. N. 58/1998. POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE.

"Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti - 2022, redatta in conformità all'art. 123-ter del T.U.F. e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

La prima sezione della Relazione definisce ed illustra in modo chiaro e comprensibile, secondo quanto previsto dal sesto comma dell'art. 123-ter del T.U.F.:

• la politica adottata dalla società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche con riferimento all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo;

• le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La Politica sulla Remunerazione 2022 di Saipem ha validità annuale ed è volta a promuovere l'allineamento degli interessi del management con l'obiettivo prioritario di creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine, a promuovere la missione e i valori aziendali, ad attrarre, motivare e trattenere persone di alto profilo professionale e manageriale e ad incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici dell'azienda. Fermo quanto previsto dall'art. 123-ter del comma 3-ter del T.U.F., le società sottopongono al voto dei soci la Politica di Remunerazione di cui al comma 3 dello stesso articolo con la cadenza richiesta dalla durata della politica definita ai sensi del comma 3, lettera a), e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima. Le società attribuiscono compensi solo in conformità con la Politica di Remunerazione da ultimo approvata dai soci. In presenza di circostanze eccezionali le società possono derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si può derogare. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

La deliberazione è vincolante. Qualora l'assemblea dei soci non approvi la Politica di Remunerazione, la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La Società sottopone al voto dei soci una nuova Politica di Remunerazione al più tardi in occasione

della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile. Si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti – 2022 approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società".

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti - 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 aprile 2022, che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei componenti degli organi di controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".

ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL 17 MAGGIO 2022

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'Ordine del Giorno.

3. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI - 2022: DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA SECONDA SEZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D. LGS. N. 58/1998. COMPENSI CORRISPOSTI.

"Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti - 2022, redatta in conformità all'art. 123-ter del T.U.F. e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Secondo quanto previsto dal sesto comma dell'art. 123-ter del T.U.F., la seconda sezione della Relazione:

• illustra, in modo chiaro e comprensibile ai sensi della predetta norma, i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 secondo il criterio di competenza, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche che hanno percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti degli organi di amministrazione e, in forma aggregata, per gli altri

Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

• - fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
• - illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
• - illustra i risultati di voto assembleare espressi l'anno precedente sulla seconda sezione della Relazione.

Alla Relazione sono allegati i piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis, T.U.F., ovvero è indicata nella Relazione la sezione del sito Internet della Società dove tali documenti sono reperibili.

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione. L'assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante".

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare la seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti - 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 aprile 2022, la cui avvenuta predisposizione ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter comma 8-bis del T.U.F. è stata verificata dalla Società di revisione, e:

• che illustra, in modo chiaro e comprensibile secondo la normativa di riferimento, i compensi corrisposti nell'esercizio 2021, secondo il criterio di competenza, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche che hanno percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti degli organi di amministrazione e in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• - fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
• - illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
• - illustra i risultati di voto assembleare espressi l'anno precedente sulla seconda sezione della Relazione".

ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL 17 MAGGIO 2022

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'Ordine del Giorno.

4. NUOVO PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE 2022

"Signori Azionisti,

in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, cui Saipem aderisce, il Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A. il 24 marzo 2022, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, codice civile ha deliberato di sottoporre all'approvazione della presente Assemblea l'adozione di un nuovo Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022, (il "Piano"), elaborato su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, costituito interamente da amministratori non esecutivi e in prevalenza indipendenti.

Il Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine è uno strumento di incentivazione volto a remunerare le performance espresse e il contributo fornito dal singolo per il raggiungimento dei target societari relativi al 2022.

Il Piano, che annulla e sostituisce la terza ed ultima attribuzione del precedente Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021-2023, prevede la maturazione di incentivi monetari nell'anno 2023 in favore delle risorse che conseguono gli obiettivi di performance annuali assegnati per l'anno 2022 e rientrano nel coverage definito. Il Piano si applica al management di Saipem e delle sue Società Controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti

in quanto destinato anche ai soggetti di cui all'art. 114-bis del TUF, e in particolare:

i) all'Amministratore Delegato-Direttore Generale di Saipem;

ii) al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem. Tra i beneficiari del Piano figurano l'Amministratore Delegato-Direttore Generale, il Direttore Generale di Saipem e i Dirigenti che raggiungeranno i risultati di performance individuale annuale con un punteggio pari ad almeno 80 punti e che rientreranno nel coverage definito. La partecipazione al Piano diventa efficace solo previa accettazione da parte del beneficiario, sia in fase di assegnazione, sia in fase di consuntivazione, della scheda di valutazione delle performance.

L'effettiva maturazione dell'incentivo totale è subordinata a indicatori di performance, aventi carattere di condizioni sospensive, rappresentati da:

• un Entry Gate, al cui conseguimento è subordinata l'attivazione del Piano. Gli indicatori alla base dell'Entry Gate, il cui superamento verrà valutato dal Consiglio di Amministrazione in sede di consuntivazione degli obiettivi di performance relativi all'esercizio 2022, sono:
  • l'indicatore economico-finanziario Posizione Finanziaria Netta (PFN) Adjusted misurato al 31 dicembre 2022; e
  • l'indicatore di sicurezza Total Recordable Injury Frequency Rate misurato al 31 dicembre 2022;
• Obiettivi societari approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'11 aprile 2022;
• Obiettivi individuali definiti in relazione al perimetro di responsabilità per ruolo ricoperto e in coerenza con gli obiettivi societari.

È prevista per i beneficiari l'erogazione del 60% dell'incentivo maturato e il differimento del restante 40% per un periodo biennale. L'importo differito effettivamente erogato sarà determinato in funzione della:

Variazione del prezzo medio di negoziazione del titolo Saipem (VWAP– volumeweighted average price) nel periodo 1-31 maggio 2023 rispetto al prezzo medio di negoziazione del titolo Saipem (VWAP) nel periodo 1-31 maggio 2025.

Tale condizione, verificata dal Consiglio di Amministrazione, consente la variazione dell'importo effettivamente corrisposto come di seguito descritto:

• Nel caso di riduzione del prezzo medio che ecceda il -50%, l'incentivo sarà pari a 0;
• Nel caso di variazione del prezzo medio tra -50% e +100%, la variazione dell'incentivo differito sarà lineare tra -50% e + 100%;
• Nel caso di variazione del prezzo medio al di sopra del +100%, l'incentivo effettivamente corrisposto sarà comunque pari al massimo al +100% dell'incentivo differito.

L'erogazione dell'incentivo differito presuppone la costanza di rapporto di lavoro, diversamente l'incentivo potrà essere erogato in misura proporzionale al periodo trascorso tra la data di attribuzione e la cessazione del rapporto di lavoro, secondo i termini e le condizioni previste dal Piano e dal regolamento attuativo.

I livelli di incentivazione sono definiti, in relazione al ruolo ricoperto, alla remunerazione fissa o alla remunerazione complessiva nel caso dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Saipem:

− struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra: i) una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita;

− coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e

complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Saipem;

− remunerazione variabile dei ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza della componente variabile che è connessa al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, di sviluppo del business, operativi e individuali, definiti in un'ottica di sostenibilità dei risultati nel medio-lungo periodo e che prevede il differimento di una sua quota in un orizzonte temporale biennale in coerenza con la natura di medio-lungo periodo del business Saipem. Le specifiche condizioni e finalità del Piano sono illustrate con maggiore dettaglio nel Documento Informativo (il "Documento Informativo"), predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione insieme alla presente Relazione (www.saipem.com - Sezione "Assemblea degli Azionisti"), al quale si rinvia".

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del T.U.F., il Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022, nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo messo a disposizione insieme alla Relazione Illustrativa, conferendo al Consiglio di Amministrazione, e per esso alla Presidente e all'Amministratore Delegato-Direttore Generale, in via disgiunta - ad esclusione per quest'ultimo dei poteri relativi e/o attinenti all'attribuzione e all'attuazione del Piano per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale - ogni potere necessario per l'attuazione del Piano, ivi compresi i poteri di: (i) attribuire l'incentivo monetario in favore dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale e del Direttore Generale; (ii) approvare il Regolamento attuativo del Piano; (iii) definire i criteri per l'identificazione

dei beneficiari; (iv) nonché ogni altro termine e condizione per l'attuazione, nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dalla presente delibera; (v) definizione di eventuali modifiche al Piano, tramite Regolamento attuativo, derivanti dalla normativa locale applicabile al rapporto di lavoro di alcuni beneficiari, sulla base dei Paesi nei quali il Piano verrà attuato".

Il Consiglio di Amministrazione