Saipem

Remuneration Information • Apr 13, 2022

Documento Informativo

REDATTO AI SENSI DELL'ART 114-BIS DEL D.LGS. N.58/1998 (TUF) E DELL'ART 84-BIS REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 del 1999 COME SUCCESSIVAMENTE INTEGRATO E MODIFICATO (REGOLAMENTO EMITTENTI)

Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine 2022

Introduzione

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art.84-bis (Allegato 3A, schema n.7) del Regolamento Emittenti, è stato predisposto da Saipem SpA ("Saipem") al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti e al mercato in ordine alla proposta di adozione del Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine per l'anno 2022 collegato alla performance relativa all'esercizio 2022 (il "Piano"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Saipem in data 24 marzo 2022 e che è sottoposta ai sensi dell'art. 114 bis del TUF all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in data 17 maggio 2022, in unica convocazione, per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Il Piano, che annulla e sostituisce la terza ed ultima attribuzione del precedente Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021-2023, prevede la maturazione di incentivi monetari nell'anno 2023 in favore delle risorse che conseguono gli obiettivi di performance annuali assegnati per l'anno 2022 e rientrano nel coverage definito.

Il Piano si applica al management di Saipem e delle sue Società Controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto destinato anche ai soggetti di cui all'art. 114-bis del TUF, e in particolare:

• i) all'Amministratore Delegato-Direttore Generale di Saipem;
• ii) al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Saipem SpA Via Martiri di Cefalonia n. 67 San Donato Milanese (MI) nonché nella sezione "Governance" del sito internet di Saipem (www.Saipem.com) ed è stato altresì trasmesso a Consob e a Borsa Italiana SpA secondo quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare.

Definizioni

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel documento informativo:

Amministratore Delegato-Direttore Generale	L'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Saipem.
Incentivo Totale	Incentivo monetario maturato a fronte del raggiungimento degli obiettivi di performance societari ed individuali definiti per l'esercizio 2022.
Incentivo Differito	Quota pari al 40% dell'Incentivo Totale soggetta a differimento biennale. L'importo effettivamente erogato sarà determinato in funzione della variazione del prezzo medio di negoziazione del titolo Saipem (VWAP) nel periodo 1-31 maggio 2023 rispetto al prezzo medio di negoziazione del titolo Saipem (VWAP) nel periodo 1-31 maggio 2025, considerando una variazione compresa tra –50% e +100%. Nel caso in cui la variazione sia inferiore al -50% del prezzo iniziale, l'Incentivo Differito non verrà erogato. L'erogazione dell'Incentivo Differito presuppone la costanza di rapporto di lavoro.

Data di Attribuzione	Data di comunicazione al Beneficiario dell'importo dell'Incentivo Totale conseguente alla verifica dei risultati di performance societari e individuali.
Azione(i)	Azione ordinaria emessa da Saipem SpA, quotata nel mercato telematico azionario di Borsa Italiana SpA, codice ISIN IT0005252140.
Beneficiari	Sono beneficiari del Piano l'Amministratore Delegato-Direttore Generale, il Direttore Generale di Saipem e i Dirigenti che raggiungono i risultati di performance individuale annuale con un punteggio pari ad almeno 80 punti e che rientrano nel coverage definito.
Comitato Remunerazione e Nomine di Saipem	Il Comitato Remunerazione e Nomine di Saipem, composto interamente da Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, la cui composizione, nomina, compiti e modalità di funzionamento sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, avente funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Saipem.
Coverage	Percentuale di percettori dell'incentivo determinata dal punteggio raggiunto dalla Scheda Societaria.
Differimento o Periodo di Differimento	Periodo biennale, a decorrere dalla data di delibera del Consiglio di Amministrazione che stabilisce il prezzo dell'Azione facendo riferimento al prezzo medio di negoziazione (VWAP) del titolo Saipem per il periodo 1-31 maggio 2023, al termine del quale il Beneficiario matura il diritto all'erogazione dell'Incentivo Differito, secondo i termini e le condizioni previste dal Regolamento attuativo.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Ai sensi dell'art. 65 comma 1, quater del Regolamento Emittenti, i dirigenti di Saipem che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem, diversi da amministratori e sindaci, sono i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del gruppo Saipem, come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione.
Entry Gate	Condizione il cui conseguimento permette l'attivazione del Piano. Prevede il raggiungimento di indicatori approvati dal Consiglio di Amministrazione e verificati dal medesimo in sede di consuntivazione degli obiettivi di performance societari relativi al 2022.
Posizione Finanziaria Netta (PFN)	Indicatore economico-finanziario che misura la sostenibilità finanziaria del Piano.
Total Recordable Injury Frequency Rate	Indicatore di sicurezza diretto a valutare la frequenza degli infortuni.
Regolamento	Il documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione e

	diffuso ai Beneficiari, che disciplina i termini e le condizioni di dettaglio dell'assegnazione della componente differita del Piano.
Saipem	Saipem SpA (con sede legale in Via Martiri di Cefalonia, 67 San Donato Milanese).
Scheda Societaria	Scheda di performance che raccoglie i target economico finanziari e di sostenibilità societari misurati secondo livelli minimi e massimi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. La scheda societaria coincide con la scheda dell'Amministratore Delegato–Direttore Generale.
Società Controllate	Società controllate da Saipem SpA ai sensi dell'art. 2359 cc.
Volume-weighted average price (VWAP)	Misura del prezzo medio ponderato di negoziazione per il periodo che consiste nel rapporto tra il valore di un titolo o di un'attività finanziaria negoziata e il volume totale delle transazioni durante una sessione di negoziazione.

1. I soggetti destinatari

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Tra i Beneficiari del Piano figura l'Amministratore Delegato-Direttore Generale di Saipem, Ing. Francesco Caio.

Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è rivolto al Direttore Generale, ai Dirigenti (allo stato attuale pari a circa 400 Manager di Saipem) che raggiungono i risultati di performance individuale annuale con un punteggio pari ad almeno 80 punti e che rientrano nel coverage definito.

La partecipazione al Piano diventa efficace solo previa accettazione da parte del Beneficiario, sia in fase di assegnazione, sia in fase di consuntivazione, della scheda di valutazione delle performance.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Tra i Beneficiari del Piano figura il Direttore Generale di Saipem, Dott. Alessandro Puliti.

b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. F) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al

compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non Applicabile.

• 1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:
  • a) dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3;

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem, incluso il Direttore Generale, sono attualmente in numero di 11.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. F) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non Applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Non Applicabile.

• 2 Le ragioni che motivano l'adozione del Piano
• 2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano Il Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine è uno strumento di incentivazione volto a remunerare le performance espresse e il contributo fornito dal singolo per il raggiungimento dei target societari relativi al 2022.

Il Piano, che annulla e sostituisce la terza ed ultima attribuzione del precedente Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021-2023, è inteso a garantire, in linea con le best practices internazionali, un maggior allineamento tra gli interessi delle risorse manageriali e degli azionisti nel medio-lungo termine, attraverso il riferimento alla variazione del prezzo dell'Azione Saipem, quale criterio per l'erogazione dell'Incentivo Differito.

La scelta di condizionare l'erogazione dell'Incentivo Differito alla permanenza del rapporto di lavoro del Beneficiario è adottata con la finalità di fidelizzare il management di Saipem e inoltre rafforzare la sua partecipazione al rischio d'impresa.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

I livelli di incentivazione sono definiti, in relazione al ruolo ricoperto, alla remunerazione fissa o alla remunerazione complessiva nel caso dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Saipem:

− struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra: i) una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita;

• − coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Saipem;
• − remunerazione variabile dei ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza della componente variabile che è connessa al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, di sviluppo del business, operativi e individuali, definiti in un'ottica di sostenibilità dei risultati nel medio-lungo periodo e che prevede il differimento di una sua quota in un orizzonte temporale biennale in coerenza con la natura di medio-lungo periodo del business Saipem.

In caso di attivazione del sistema, ossia al raggiungimento dell'Entry Gate e del punteggio societario minimo, a tutti i Beneficiari è applicato un meccanismo di Differimento, il quale comporta che una quota pari al 40% dell'Incentivo Totale sia soggetta a differimento biennale e l'importo effettivamente erogato sarà determinato in funzione della variazione del prezzo medio di negoziazione del titolo Saipem (VWAP) nel periodo 1-31 maggio 2023 rispetto al prezzo medio di negoziazione del titolo Saipem (VWAP) nel periodo 1-31 maggio 2025, considerando una variazione compresa tra –50% e +100%. Nel caso in cui la variazione sia inferiore al -50% del prezzo iniziale, l'Incentivo Differito non verrà erogato. L'erogazione dell'Incentivo Differito presuppone la costanza di rapporto di lavoro, diversamente l'incentivo potrà essere erogato in misura proporzionale al periodo trascorso tra la Data di Attribuzione e la cessazione del rapporto di lavoro, secondo i termini e le condizioni previste dal Piano e dal Regolamento attuativo.

Per gli indicatori di performance si rinvia al successivo punto 2.3.1

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Vedi punto 2.2 e 4.5.

2.3.rmazione di maggiore dettaglio

L'effettiva maturazione dell'Incentivo Totale è subordinata a indicatori di performance, aventi carattere di condizioni sospensive, rappresentati da:

• − un Entry Gate, al cui conseguimento è subordinata l'attivazione del Piano. Gli indicatori alla base dell'Entry Gate, il cui superamento verrà valutato dal Consiglio di Amministrazione in sede di consuntivazione degli obiettivi di performance relativi all'esercizio 2022, sono:
  • L'indicatore economico-finanziario Posizione Finanziaria Netta (PFN) Adjusted misurato al 31 dicembre 2022; e
  • L'indicatore di sicurezza Total Recordable Injury Frequency Rate misurato al 31 dicembre 2022;
• − Obiettivi societari definiti dal Consiglio di Amministrazione del 11 aprile 2022;
• − Obiettivi individuali definiti in relazione al perimetro di responsabilità per ruolo ricoperto e in coerenza con quanto previsto nella Scheda Societaria.

L'importo dell'Incentivo Differito effettivamente erogato sarà determinato in funzione della:

• Variazione del prezzo medio di negoziazione del titolo Saipem (VWAP) nel periodo 1-31 maggio 2023 rispetto al prezzo medio di negoziazione del titolo Saipem (VWAP) nel periodo 1-31 maggio 2025, considerando una variazione compresa tra –50% e +100%.

Per maggiori dettagli sugli indicatori di performance si rinvia al successivo punto 4.5.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente

Non Applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La struttura del Piano non è stata condizionata e non subirà modifiche in tal senso in funzione della normativa fiscale e/o contributiva che si renderà applicabile in funzione di implicazioni di ordine contabile.

2.6 L'eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4 co. 112 della L. 24 dicembre 2003, n. 350 Non Applicabile.

3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem del 24 marzo 2022, con l'astensione dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale, ha approvato il Piano, che annulla e sostituisce la terza ed ultima attribuzione del precedente Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021-2023, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ed ha deliberato di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea il 17 maggio 2022 ai sensi dell'art. 144 bis del TUF.

A seguito dell'approvazione assembleare del Piano, il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, in esercizio della delega che sarà conferita dall'Assemblea, darà attuazione al Piano deliberando: (i) l'attribuzione dell'incentivo monetario in favore dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale e del Direttore Generale; (ii) l'approvazione del Regolamento attuativo del Piano; (iii) i criteri per l'individuazione dei Beneficiari; (iv) la delega da attribuire all'Amministratore Delegato-Direttore Generale, con facoltà di subdelega, al fine di dare attuazione al Piano ed in particolare di individuare i Beneficiari sulla base dei criteri approvati; (v) nonché ogni altro termine e condizione per l'attuazione, nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea, ivi incluso l'individuazione dell'Entry Gate e delle altre condizioni di performance; (vi) la definizione di eventuali modifiche al Piano, tramite Regolamento attuativo, derivanti dalla normativa locale applicabile al rapporto di lavoro di alcuni Beneficiari, sulla base dei Paesi nei quali il Piano verrà attuato.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'attuazione del Piano, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, e ha facoltà di delega della gestione operativa del Piano alla competente funzione Risorse Umane, nei limiti del Regolamento attuativo del Piano, sulla scorta dell'attività istruttoria e/o consultiva svolta dal Comitato Remunerazione e Nomine e fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'attribuzione e all'attuazione del Piano per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale quale Beneficiario resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione all'eventuale variazione degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione,

sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, è l'organo competente a deliberare su eventuali modifiche al Piano.

In fase di attuazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione determinerà, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, il Regolamento del Piano stesso che includerà, fra le altre, anche le eventuali procedure, termini e condizioni di revisione del Piano per la quota soggetta a differimento. Tali procedure prevederanno la facoltà del Consiglio di Amministrazione di modificare, in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro delle attività di Saipem: i) l'ammontare degli Incentivi Differiti; ii) i termini e condizioni per la maturazione del diritto all'erogazione dell'Incentivo Differito; iii) la scadenza dei termini del Periodo di Differimento con conseguente sospensione del Piano; iv) le condizioni di performance. In tal caso non sorgerà a carico della Società alcuna responsabilità per danni, indennizzi o a qualunque altro titolo nei confronti dei Beneficiari e nessuno dei Beneficiari avrà nulla a pretendere dalla Società in relazione a quanto previsto dal Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Non Applicabile.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate, cui Saipem aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, interamente composto da Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti. La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art.114 bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale, in data 24 marzo 2022, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 c.c., terzo comma, nei termini indicati dalla citata disposizione.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2022 ha deliberato di sottoporre il Piano in Assemblea il 17 maggio 2022, su proposta formulata dal Comitato Remunerazione e Nomine in data 21 marzo 2022.

• 3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione Non Applicabile.
• 3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Prezzo ufficiale del titolo Saipem alla data del 24 marzo 2022 (data di approvazione della proposta di Piano da parte del Consiglio di Amministrazione da sottoporre all'Assemblea): € 1,10

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti finanziari in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la

remunerazione,

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114 co. 1 del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Non Applicabile.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede che nel 2023, subordinatamente al superamento dell'Entry Gate, vengano individuati i Beneficiari del Piano e calcolati i relativi Incentivi Totali, in misura connessa al conseguimento delle condizioni di performance e secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste nel presente documento. È prevista per i Beneficiari l'erogazione del 60% dell'Incentivo Totale e il differimento del restante 40% per un periodo biennale, che verrà erogato in funzione della variazione del prezzo medio di negoziazione del titolo Saipem e secondo quanto previsto dal Regolamento attuativo.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali cicli previsti

Il Piano, che annulla e sostituisce la terza ed ultima attribuzione del precedente Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021-2023, prevede un'attribuzione annuale per l'anno 2023. Questa è sottoposta ad un Periodo di Differimento biennale, conseguentemente, il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2023 (anno dell'attribuzione dell'incentivo) e il 2025 (anno di assegnazione dell'Incentivo Differito).

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine nel 2025 allo scadere del Periodo di Differimento relativo all'attribuzione 2023.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Non Applicabile.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'attribuzione dell'Incentivo Totale è subordinata, innanzitutto, al superamento dell'Entry Gate, e successivamente al conseguimento degli obiettivi societari stabiliti dal Consiglio di Amministrazione ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati da parte del Comitato Remunerazione e Nomine, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione, e infine al raggiungimento degli obiettivi individuali.

Le condizioni di performance societarie del Piano per l'attribuzione 2023 sono connesse ai seguenti indicatori:

• 1. Il superamento dell'Entry Gate basato su:
  2. Indicatore economico-finanziario: Posizione Finanziaria Netta (PFN) Adjusted misurato al 31 dicembre 2022; e
  3. Indicatore di sicurezza: Total Recordable Injury Frequency Rate misurato al 31 dicembre 2022.

1. Obiettivi societari definiti dal Consiglio di Amministrazione del 11 aprile 2022, per ciascuno dei quali sono stabiliti livelli di risultato minimo (50 punti), target (100 punti) e massimo (150 punti); al di sotto del livello minimo di performance (80 punti) non è prevista l'attivazione del Piano e l'attribuzione dell'Incentivo Totale all'Amministratore Delegato– Direttore Generale.

Per il Direttore Generale e gli altri dirigenti della Società sono inoltre previsti obiettivi individuali definiti in relazione al perimetro di responsabilità per ruolo ricoperto e in coerenza con quanto previsto nella Scheda Societaria.

Al di sotto del livello minimo di performance individuale (80 punti) non è prevista l'attribuzione di alcun incentivo ai Beneficiari.

Il livello di incentivazione è differenziato in funzione del ruolo ricoperto ed è determinato in percentuale della retribuzione fissa, o della remunerazione complessiva nel caso dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale, con un livello minimo di incentivazione individuale pari al 50% dell'incentivo target in corrispondenza di 80 punti e un livello massimo di incentivazione individuale pari al 150% dell'incentivo target in corrispondenza di 150 punti.

Il Piano prevede in favore dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale un Incentivo Totale a livello target pari al 100% della remunerazione complessiva. Per il Direttore Generale è previsto un Incentivo Totale a livello target pari al 75% della remunerazione fissa, mentre per i Dirigenti l'Incentivo Totale è definito in base al ruolo ricoperto, con un livello di incentivazione target pari al massimo al 60% della remunerazione fissa.

Il Piano prevede inoltre che l'assegnazione del 40% dell'Incentivo Totale, sia soggetta a differimento biennale. L'importo effettivamente erogato sarà determinato in funzione della:

1. Variazione del prezzo medio di negoziazione del titolo Saipem (VWAP) nel periodo 1-31 maggio 2023 rispetto al prezzo medio di negoziazione del titolo Saipem (VWAP) nel periodo 1-31 maggio 2025, considerando una variazione compresa tra –50% e +100%.

Tale condizione, verificata dal Consiglio di Amministrazione, consente la variazione dell'importo effettivamente corrisposto come di seguito descritto:

• a) Nel caso di riduzione del prezzo medio che ecceda il -50%, l'incentivo sarà pari a 0;
• b) Nel caso di variazione del prezzo medio tra -50% e +100%, la variazione dell'incentivo differito sarà lineare tra -50% e + 100%;
• c) Nel caso di variazione del prezzo medio al di sopra del +100%, l'incentivo effettivamente corrisposto sarà comunque pari al massimo al +100% dell'incentivo differito.

L'erogazione dell'Incentivo Differito presuppone la costanza di rapporto di lavoro, diversamente l'incentivo potrà essere erogato in misura proporzionale al periodo trascorso tra la Data di Attribuzione e la cessazione del rapporto di lavoro, secondo i termini e le condizioni previste dal Piano e dal Regolamento attuativo.

Il Piano prevede infine l'adozione di clausole di clawback che consentano di non assegnare l'Incentivo Totale, o di chiedere la restituzione del medesimo, o di trattenere un ammontare pari al valore del medesimo da competenze dovute ai Beneficiari, laddove la maturazione di tale incentivo sia avvenuta sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero laddove il medesimo incentivo risulti non dovuto nei confronti di soggetti che si siano resi responsabili della dolosa alterazione dei dati per il conseguimento dei correlati obiettivi, o che abbiano ottenuto il raggiungimento degli stessi mediante violazioni di leggi e regolamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Poiché il Piano si applica potenzialmente a tutte le risorse manageriali di Saipem, incluse quelle in forza presso realtà estere del gruppo Saipem, in fase di attuazione del Piano, il Regolamento

attuativo, nonché ogni altro termine e condizione per l'attuazione, potrebbe prevedere adattamenti finalizzati a garantire la conformità del Piano e/o agevolarne l'implementazione in virtù della legislazione locale applicabile (anche dal punto di vista fiscale e previdenziale) al rapporto di lavoro di alcuni Beneficiari.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rinvenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Non Applicabile.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

L'erogazione dell'Incentivo Totale è in ogni caso condizionata all'effettiva sussistenza del rapporto di lavoro alla Data di Attribuzione e alla sussistenza del rapporto di lavoro al termine del Periodo di Differimento per la quota differita.

La risoluzione del rapporto di lavoro a seguito di decesso o invalidità totale e permanente del Beneficiario, il trasferimento del rapporto di lavoro all'interno del gruppo Saipem, così come la cessazione del rapporto con contestuale instaurazione di altro rapporto con il gruppo Saipem, durante il Periodo di Differimento non pregiudicano in alcun modo il diritto all'erogazione dell'incentivo nel rispetto delle condizioni del Piano ai sensi del Regolamento attuativo.

In caso di risoluzione consensuale ovvero di perdita del controllo da parte di Saipem nella Società Controllata di cui il Beneficiario è dipendente, o di cessione a società non controllata dell'azienda (o del ramo d'azienda) di cui il Beneficiario è dipendente, durante il Periodo di Differimento, l'incentivo sarà erogato in misura proporzionale al periodo trascorso tra la Data di Attribuzione e il verificarsi dei suddetti eventi, nel rispetto delle condizioni del Piano e ai sensi del Regolamento attuativo.

Nel caso di decesso del Beneficiario gli eredi conservano il diritto a ricevere l'intera quota dell'Incentivo Totale.

Nei casi di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, se l'evento accade tra la Data di Attribuzione e il termine del Periodo di Differimento, non è prevista l'erogazione di alcun incentivo.

Per l'Amministratore Delegato, in caso di mancato rinnovo del mandato o cessazione è previsto che l'erogazione degli incentivi avvenga secondo le condizioni di performance previste nel Piano e come definito dal Regolamento attuativo del Piano.

In fase di attuazione del Piano, in cui si provvederà a definirne in dettaglio le caratteristiche, alcune di queste potranno subire adattamenti finalizzati a garantire la conformità del Piano e/o agevolarne l'implementazione in virtù della legislazione locale (anche dal punto di vista fiscale e previdenziale) applicabile al rapporto di lavoro di alcuni Beneficiari.

4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento dei piani

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate dal Regolamento nella fase di attuazione del Piano, anche con riferimento ad eventuali situazioni economico-finanziarie, societarie o comunque di risultato negative sopravvenute nel corso del Piano antecedenti la data

nella quale il Consiglio di Amministrazione procede alla consuntivazione degli obiettivi di performance societari relativi al 2025.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto dei piani disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. del c.c.; i Beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a determinate categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non Applicabile

4.11 Gli eventuali prestiti o eventuali agevolazioni che si intendono concedere con l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 c.c.

Non Applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

Lo spending atteso complessivo dell'assegnazione prevista dal Piano è pari a circa 16 milioni di euro, in caso di raggiungimento di performance di livello target (100%) nell'esercizio 2022 e nel Periodo di Differimento.

• 4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso Non Applicabile.
• 4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Non Applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non Applicabile.

4.16 – 4.22

Non Applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Il Consiglio di Amministrazione Saipem, qualora ne ricorrano i presupposti, potrà adeguare le condizioni e i termini del Piano a seguito delle seguenti operazioni:

a) raggruppamento e frazionamento delle Azioni rappresentative del capitale sociale di Saipem; b) aumento gratuito del capitale sociale di Saipem;

c) aumento del capitale sociale di Saipem a pagamento, anche mediante emissione di Azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili in Azioni Saipem e obbligazioni con warrant per la sottoscrizione di Azioni Saipem; è assimilata all'aumento del capitale sociale la cessione di Azioni proprie che non siano al servizio dei Piani di incentivazione azionaria;

d) riduzione del capitale sociale di Saipem;

e) distribuzione di dividendi straordinari con prelievo da riserve di Saipem;

f) fusione, qualora essa comporti modifiche del capitale sociale di Saipem;

g) scissione di Saipem.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella 1:

La tabella con le informazioni relative al Piano sarà fornita, ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, in seguito all'attribuzione dell'incentivo nella fase di attuazione del Piano che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Saipem con la pubblicazione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e compensi corrisposti 2024.