Poste Italiane

AGM Information • Apr 14, 2022

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rinnovo del Collegio Sindacale, il cui mandato scade in coincidenza con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021. In proposito si ricorda che, secondo le previsioni dell'art. 25 dello Statuto sociale, nonché della normativa vigente:

• il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi; l'Assemblea, in sede di nomina, è chiamata a eleggere anche tre Sindaci supplenti. I Sindaci così nominati restano in carica per tre esercizi (con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica) e sono rieleggibili alla scadenza del mandato;
• tanto i Sindaci effettivi quanto i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti;
• la legittimazione alla presentazione delle liste dei candidati Sindaci spetta agli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari di almeno lo 0,5% del capitale sociale; la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
• le liste devono essere articolate in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore a quello dei componenti dell'organo da eleggere;

• il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso;
• ogni Azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; il rimanente Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente vengono invece tratti dalle altre liste, nel rispetto della normativa vigente e secondo il meccanismo descritto nell'art. 14.4, lett. b), dello Statuto sociale, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate;
• la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 14.4, lett. b), dello Statuto sociale (ossia al Sindaco effettivo tratto dalle liste di minoranza, secondo quanto richiesto dall'art. 148, comma 2-bis del Testo Unico della Finanza, approvato con Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58); in caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dal Sindaco supplente, anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 14.4, lett. b), dello Statuto sociale;
• in caso di sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato in tal modo, non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra

il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore Sindaco supplente tratto dalla medesima lista. Si ricorda inoltre che i candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso (i) dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti, relativamente ai sindaci delle società con azioni quotate, dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, quali integrati dalle disposizioni dell'art. 25.1 dello statuto sociale, nonché (ii) degli ulteriori requisiti indicati dalla normativa, anche regolamentare, vigente (tra cui il Decreto del Ministro dell'economia e delle finanze n. 169 del 23 novembre 2020, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti", di seguito anche "D.M. 169/2020") e dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane.

Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale trovano applicazione, rispettivamente, le disposizioni di cui:

• (i) all'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza e all'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza;
• (ii) agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob (adottato con Delibera 14 maggio 1999, n. 11971);
• (iii) agli artt. 17 e seguenti del D.M. 169/2020; nonché

(iv) alle ulteriori disposizioni di legge e di regolamento applicabili alla Società.

Ai fini della presentazione delle candidature, si invitano gli Azionisti a prendere visione anche (i) delle raccomandazioni in materia di indipendenza dei componenti dell'organo di controllo contenute nel Codice italiano di Corporate Governance (edizione gennaio 2020), nonché (ii) degli appositi "Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Collegio Sindacale", approvati in data 13 aprile 2022 dal Collegio Sindacale in scadenza e disponibili nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea.

Le liste dovranno essere depositate a cura degli azionisti mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata affari.societari@pec.posteitaliane.it, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 2 maggio 2022); in occasione del deposito delle liste dovranno essere altresì fornite informazioni che consentano l'identificazione di coloro che procedono alla relativa presentazione.

Le liste devono essere corredate da:

• una dichiarazione da parte dei Soci che le presentano contenente l'indicazione della percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione potrà pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 6 maggio 2022);
• una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella Società, attestante l'assenza di rapporti di collegamento (individuati in base alle previsioni dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob) con questi ultimi. Si segnala a tale riguardo che, in base alle comunicazioni di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza, la Società risulta soggetta al controllo di diritto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, che (pur non esercitando sulla Società alcuna attività di direzione e coordinamento, secondo quanto disposto dall'art. 19, comma 6 del Decreto Legge n. 78/2009, convertito con Legge n. 102/2009, che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società) detiene (i) il 29,26% del capitale in via diretta, e (ii) il 35% del capitale in via indiretta tramite Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., a sua volta controllata dal Ministero stesso. Nel rendere la suddetta dichiarazione si invitano i Soci interessati a tenere conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob nella Comunicazione DEM/9017893 del 26 febbraio 2009; e
• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante (i) l'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e/o decadenza, (ii) il possesso dei requisiti di professionalità, competenza, onorabilità, correttezza e indipendenza – anche di giudizio

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– prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo statuto sociale, e (iii) la loro accettazione della candidatura. Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, u.c., del codice civile al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e tenuto altresì conto delle disposizioni previste dall'art. 148 bis del Testo Unico della Finanza, dal DM 169/2020, nonché dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, si invita a voler fornire apposita dichiarazione in tal senso nell'ambito dei curricula vitae, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.

Le liste, unitamente alla predetta documentazione a corredo, saranno messe a disposizione del pubblico a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 6 maggio 2022), presso la sede sociale e sul sito internet della Società, nella sezione dedicata all'Assemblea.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob, nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista – ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da Soci che abbiano tra loro rapporti di collegamento (individuati in base alle previsioni dell'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti Consob) – potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla scadenza del termine sopra indicato (ossia fino al 5 maggio 2022). In tale caso le liste potranno essere presentate da parte di Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari di almeno lo 0,25% del capitale sociale.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati a votare una lista tra quelle che verranno presentate, depositate e rese pubbliche in conformità alle indicate disposizioni normative e statutarie.