Poste Italiane

Board/Management Information • Apr 14, 2022

Orientamenti agli Azionisti

sulla composizione quali-quantitativa

del nuovo Collegio Sindacale

PREMESSA

Il Collegio Sindacale di Poste Italiane S.p.A. ha predisposto il presente documento in vista del rinnovo dell'Organo per gli esercizi 2022-2024.

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La composizione degli Organi sociali assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento del compiti che sono loro affidati dalla legge, dallo Statuto, nonché dalle Disposizioni di Vigilanza per le attività di BancoPosta.

Il Collegio Sindacale di Poste Italiane S.p.A. ("Poste Italiane" o la "Società") ha effettuato annualmente una valutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Collegio stesso (c.d. "processo di autovalutazione"), in linea con quanto stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario emanate dalla Banca d'Italia: ("Disposizioni di Vigilanza") e nel rispetto del Principio Q.1.1. delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" predisposte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili" (edizione aprile 2018).

In vista dell'approssimarsi della scadenza del proprio mandato, prevista in occasione dell'Assemblea di Poste Italiane chiamata ad approvare il Bilancio dell'esercizio 2021, tenuto conto di quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza ed in particolare, dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 ("DM 169/2020") sui requisiti di Idoneità degli esponenti delle banche, che si applicano anche a Poste Italiane per le attività di BancoPosta, il Colleglo Sindacale è tenuto ad identificare la propria composizione quali - quantitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti che sono allo stesso affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto sociale.

Secondo quanto previsto dai principi generali delle citate Disposizioni:

· sotto Il profilo quantitativo, il numero dei componenti degli Organi sociali deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo al fine di

¹ Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (aggiornamento n. 35 del 30 giugno 2021)

presidiare efficacemente l'intera operatività azlendale per quanto concerne la gestione ed i controlli:

• sotto il profilo qualitativo, il corretto assolvimento delle funzioni richiede che negli organi con funzioni di controllo (quale il Collegio Sindacale nel sistema di governance tradizionale) siano presenti soggetti:
  • pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che sono chiamati a svolgere;
  • dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali aziendali;
• con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti possa effettivamente contribuire allo svolgimento del ruolo affidato all'Organo di Controllo, anche con riferimento al governo efficace dei rischi in tutte le aree aziendali;
• che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico;
• che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo dell'azienda, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, operando con autonomia di giudizio.

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VALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI POSTE ITALIANE S.P.A. IN MERITO ALLA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DELL'ORGANO DI CONTROLLO

L'Assemblea degli Azionisti, in occasione della prossima adunanza, sarà chiamata a rinnovare il Collegio Sindacale di Poste Italiane. Pertanto in ossequio a quanto previsto dal punto Q.1.6 delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale delle società quotate, emanate nel 2018 dal CNDCEC e in base alla più rigorosa interpretazione del DM 169/2020, il Collegio Sindacale in carica ha predisposto il presente documento.

La finalità è quella di mettere a disposizione degli Azionisti (sulla base della propria esperienza e degli esiti del processo di autovalutazione) un profilo teorico dei candidati alla nomina, tenendo conto che la professionalità degli stessi sia adeguata al compiti che

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i Sindaci sono chiamati a svolge all'interno dell'organo medesimo, anche in considerazione della dimensione e della complessità operativa della Società e del Gruppo Poste Italiane, anche in termini di aree di business, nonché delle attività connesse allo scambio di informativa con gli Organi di controllo delle Controllate. Nella predisposizione di tale profilo sono state altresì considerate le competenze e le professionalità, anche ulteriori a quelle normativamente previste e in precedenza indicate, che maggiormente hanno contribuito all'efficiente ed efficace svolgimento dei compiti del Collegio stesso.

Infatti, nel corso del passato triennio le funzioni richieste al Collegio sono state ampliate: · dall'applicazione della disciplina della revisione legale, attuata a livello europeo, che ha attribuito all'Organo di controllo ulteriori attività informative e di monitoraggio;

· dalla normativa in tema di informativa non finanziaria che ha contemplato aggiuntive attività di vigilanza sull'osservanza delle disposizioni in materia e dalla più recente regolamentazione in materia di Environmental Social & Governance (ESG);

· dalle raccomandazioni di anno in anno emanate dal Comitato per la Corporate Governance in funzione delle previsioni autodisciplinari da esso previste;

· da quanto previsto dai richiami d'informativa Consob rispetto all'emergenza pandemica da COVID-19 e al miglioramento dei flussi informativi, ma più in generale sul rispetto della corretta applicazione dei principi contabili internazionali (da ultimo la N. 1/2021 del 16.02.2021).

LA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Lo Statuto all'art. 25 prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e tre Sindaci supplenti.

LA COMPOSIZIONE QUALITATIVA DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Dato il quadro di riferimento precedentemente delineato, il Collegio Sindacale di Poste Italiane, ritiene di ribadire l'importanza di:

· assicurare nell'Organo di controllo un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze soprattutto afferenti le materie economico-aziendali e giuridiche;

• valorizzare profili con caratteristiche personali e attitudinali in grado di assicurare lo svolgimento ottimale dell'incarico da parte dei Sindaci;

· identificare profili con una adeguata disponibilità di tempo per permettere un efficace svolgimento del ruolo di Sindaco;

• ferma restando l'applicazione della normativa esistente in materia di diversità di genere, promuovere ulteriormente le caratteristiche di diversità, in particolare per quanto concerne la formazione, l'esperienza professionale e la diversità di genere.

REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ

Il Collegio Sindacale raccomanda che gli Azionisti tengano in considerazione, ai fini della scelta dei candidati, il possesso in capo agli stessi di un mix di conoscenze, competenze ed esperienze tecniche che consentano all'Organo di controllo di comprendere le principali aree di business ed i rischi principali ai quali il Gruppo Poste Italiane è esposto, tenuto conto di studi, formazione, caratteristiche delle posizioni ricoperte.

Il candidato Sindaco dovrebbe inoltre possedere una buona conoscenza della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, assicurare la possibilità di svolgere direttamente la propria attività di controllo anche su documenti della specie.

I Sindaci e Il Presidente del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti previsti dalla legge e dalla normativa regolamentare applicabile e in particolare i requisiti previsti dagli artt. 7 e 9 del DM 169/2020.

in aggiunta al requisiti di professionalità, i Sindaci devono soddisfare anche i criteri di competenza di cui all'art. 10 del DM 169/2020.

DISPONIBILITÀ DI TEMPO

n base alla disciplina applicabile, tra cui l'art. 16, comma 1, DM 169/2020, nonché alla natura, qualità e complessità dell'incarico, ciascun componente del Collegio Sindacale è tenuto ad assicurare una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento dell'incarico e al diligente adempimento dei compiti attribulti, tenendo conto degli altri Impegni e circostanze di natura personale e professionale, nonché dello svolgimento di incarichi

ricoperti in altre società, imprese o enti (e della natura, portata e complessità delle funzioni ivi svolte), delle dimensioni e situazioni delle società nelle quali viene ricoperto l'incarico, del luogo o paese di insediamento delle stesse.

La valutazione dell'adeguatezza del tempo concretamente dedicato all'assolvimento della carica è svolta caso per caso, tenendo conto, tra l'altro, delle caratteristiche e della complessità della Società e del ciclo economico, dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto, dell'esperienza pregressa del Sindaco e dei suoi impegni ulteriori.

Al riguardo, si fa presente che la disponibilità di tempo deve essere valutata - oltre che con riferimento alle riunioni del Collegio Sindacale - anche in relazione alla predisposizione delle relazioni di competenza del Collegio Sindacale, nonché alle riunioni dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati endo-consiliari, alle sessioni di induction, cui il Collegio Sindacale partecipa.

Si richiama pertanto l'attenzione (I) sulla soglia di partecipazione attesa alle riunioni del Collegio Sindacale rispetto alle quali l'art. 2404 del Codice civile richiede che "il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del Collegio decade dall'ufficio"; nonché (ii) sul disposto dell'art. 149 del Decreto Legislativo n. 58/98 ("TUF"), ai sensi del quale, tra l'altro, "i sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle Assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo, decadono dall'ufficio".

Per quanto specificatamente attiene a Poste Italiane, si rappresenta, a fini informativi, che nell'arco dell'esercizio 2021 si sono tenute2:

• · 40 riunioni del Collegio Sindacale, dalla durata media di 175 minuti;
• · 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione, dalla durata media di 195 minuti;
• · 12 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, dalla durata media di 215 minuti3;
• · 9 riunioni del Comitato Sostenibilità, dalla durata media di 55 minutl;
• · 7 riunioni del Comitato Remunerazioni, dalla durata media di 60 minuti;

²Si segnala che il numero delle negli esercizi precedenti di permanenza in carica è sostanzialmente allineato al dato 2021.

³ La partecipazione alle riunioni del Controllo e Rischi è già computata nelle riunioni del Collegio Sindacale, in quanto le riunioni sono trattate congluntamente al Collegio Sindacale.

• · 7 riunioni del Comitato Nomine e Corporate Governance, dalla durata media di 45 minuti:
• · 11 riunioni del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, dalla durata media di 70 minuti.

Ai fini della valutazione del tempo da dedicare all'incarico, occorre altresì considerare l'impegno necessario per esaminare la documentazione a supporto delle riunioni del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e del Comitati endo-consiliari, per la revisione delle relative verbalizzazioni, per l'analisi dei rapporti di internal audit, per la partecipazione alle riunioni dedicate alle sessioni di induction organizzate dalla Socletà e per le attività complementari e di coordinamento dell'incarico. SI deve inoltre tener conto anche della formazione ricorrente e dell'attività di aggiornamento professionale necessaria ai fini di un diligente e proficuo espletamento dell'incarico.

Il Collegio Sindacale uscente invita quindi l'Assemblea degli Azionisti a prestare attenzione a quanto segue, nell'interesse della Società e dello stesso nuovo Organo di controllo. A tal proposito, e ai fini di quanto previsto dall'art. 16 del DM 169/2020, il Collegio Sindacale pone all'attenzione degli Azionisti la seguente stima quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni e partecipazione alle riunioni (4):

• per il Presidente del Collegio Sindacale sono richiesti almeno 64 giorni lavorativi l'anno; Q
• per gli altri Sindaci effettivi almeno 54 giorni l'anno.

LIMITI AL CUMULO DEGLI INCARICHI

Ai componenti del Collegio Sindacale si applicano i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare, inclusi quelli di cui agli artt. 144-duodecies e ss. del Regolamento Emittenti (5) e, in base alla più rigorosa Interpretazione del DM 169/2020, agli artt. 17 e ss. del citato DM.

^{(^)} l'dato è delemninato sulla durato nella delle riunioni del Collegio Sindoale, del Conglio di Aministrazione e del Comlati e de contilio de l'arcel l'estimal le consilise nellino o ocella des est namo e o presenzione del Consilio de Consilio (Antilstazione edel Contilet includinal in transitation e del Contal entrelation (libral), (il del leno numero e della dural mollo (negation o descine delle prodete ninkin (leticul in die al mon di inincol in deville (lindel in der il serien) (li del land di ziolinamento pressi dell atlikal in diligente e pollulo espletanento dell'in (e el periorial e more of order on onessan e elle svolginente projention in opline in onestal e delle spolment connes alle nunloni. L'impegno così determinato è sostanzialmento lo il noa con quello degli esercizi precedenti.

⁽¹⁾ Al sensi dell'art. 144-lerdecis del Regolamento in thou collection dell'Elle dell'Eller (183-bis del TUF, non possono assumere la carica di componente del Collego Sindera

Al riguardo, fermo il divieto di cui all'art. 36 del d.l. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214 (c.d. divieto di interlocking), clascun membro può assumere un numero complessivo di incarichi in altre Società Rilevanti (come di seguito definite) pari a una delle seguenti combinazioni alternative:

• 1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi;
• 4 incarichi non esecutivi.

A tal riguardo, si forniscono le seguenti precisazioni:

• a) sono presi in considerazione a questi fini gli incarichi: (i) presso il Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di sorveglianza, il Consiglio di gestione; (ii) presso il Collegio Sindacale, (iii) di Direttore Generale, comunque denominato. Per le società estere, si considerano gli incarichi equivalenti a quelli sub (i), (ii) e (iii) in base alla legge applicabile alla Società;
• b) per "Società Rilevanti" si intendono: (i) le banche e le società capogruppo di un gruppo bancario e (ii) le società commerciali, ossia le società aventi sede legale in Italia, costituite secondo una delle forme previste dal Libro V del Codice civile, Titolo V, Capi III, IV, V, VI e VII, e Titolo VI, che abbiano per oggetto l'esercizio di una delle attività previste dall'art. 2195, comma 1, del Codice civile oppure le società aventi sede legale In un paese estero e qualificabili come commerciali in applicazione delle disposizioni dell'ordinamento rilevante dello Stato in cui hanno la sede legale o la direzione generale.

Ai fini del calcolo dei predetti limiti si include l'incarico ricoperto nella Società. I limiti di cui alle precedenti lettere a) e b) non si applicano agli esponenti che ricoprono nella Società incarichi in rappresentanza dello Stato o di altri enti pubblici (6).

Inoltre, ai fini del calcolo non si considerano gli incarichi ricoperti dal Sindaco:

coloro che itoprono la medesima carca in clara intendendos, al sensi dell'art. 144-duodecies del Regolamento Emittenti, le socieà hallane con azioni quotato nel mercat recolementati transi dell'Unione Europea e le società emittent strument finanzian diffusi fra ll publico in misura rilevante el sensi dell'articolo 116 dei TUF. Il componente di un entitante piò assunere altri incarichi di amministrazione e controllo presso le società di cui al Libro V, Tholo V, Capi V, V e VII del codice civile (Le. In societati), nel linite massino pari a sei punti risultante dall'applicazione del modello di catolo contenuto nell'Allegato 5-bis, Schema 1, del Regolamento Emittenti, salvo che ricopra la carica di controllo in un solo entitente.

^(*) Per bil intended gli eventuall incopert in vitù di particolari di legge che conferioreno a soggetti pubblic il potere di nominere uno o più mentin degli Organi societari in loro rappresi in lake nozione solo i casi in cui la la la la la la la la la la la la la la coperto in raporesentanza dello Stato o di altri soggetti pubblici.

• presso società o enti il cul unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati del Sindaco o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione clvile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte del Sindaco;
• in qualità di professionista presso società tra professionisti;
• quale Sindaco supplente.

Si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi (il "Meccanismo di Aggregazione"):

• 1) all'interno del medesimo gruppo;
• 2) in banche appartenenti al medesimo schema di protezione istituzionale;
• 3) nelle società non rientranti nel gruppo in cui la Società detiene una partecipazione qualificata come definita dal Regolamento (UE) n. 575/2013, art. 4 (1), punto 36.

Qualora ricorrano contestualmente almeno due dei casi di cul ai precedenti punti 1), 2) e 3), gli incarichi si sommano cumulandosi tra loro. L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti nelle situazioni di cui ai punti 1), 2) e 3) è esecutivo; negli altri casì è considerato come incarico non esecutivo.

In deroga a quanto precede, è consentita l'assunzione di un incarico non esecutivo aggiuntivo rispetto ai limiti sopra indicati, a condizione che non pregiudichi la possibilità per il Sindaco di dedicare all'incarico presso la Società tempo adeguato per svolgere in modo efficace le proprie funzioni. Ai fini di tale valutazione l'organo competente tiene conto, tra l'altro: a) della dimensione, dell'attività e della complessità della Società Rilevante presso cui verrebbe assunto l'incarico aggiuntivo; b) della durata dell'incarico aggiuntivo; c) del livello di competenza maturato dal Sindaco per lo svolgimento dell'incarico nella Società e le eventuali sinergie tra i diversi incarichi.

L'Incarico non esecutivo aggiuntivo non è in ogni caso consentito al Sindaco che, tra l'altro, beneficia, per gli altri incarichi, dell'applicazione del Meccanismo di Aggregazione. L'incarico non esecutivo aggiuntivo non può in ogni caso beneficiare dell'applicazione del predetto Meccanismo di Aggregazione.

INCOMPATIBILITÀ, INELEGGIBILITÀ, DECADENZA

Nel richiamare il contenuto delle diverse cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza che possono incidere sull'assunzione/la conservazione della carica", si raccomanda di prestare particolare attenzione al c.d. divieto di interlocking.

Inoltre, si rammenta che deve essere rispettata la normativa sulle incompatibilità per i dipendenti pubblici e per i titolari di cariche pubbliche di cui al D. Lgs. n. 165/2001, come successivamente modificato e integrato.

INDIPENDENZA

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, oltre che dei requisiti previsti dall'art. 14 del DM 169/2020 e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance per i membri del Consiglio di Amministrazione.

INDIPENDENZA DI GIUDIZIO

Tutti i componenti del Collegio Sindacale devono svolgere l'incarico con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestlone della Società, oltre che nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile.

Al riguardo il Collegio osserva che al fine di preservare l'autonomia di giudizio dei componenti l'Organo di controllo della Società, i candidati debbano comunicare alla Società le informazioni riguardanti le situazioni di potenziale conflitto di interessi richiamate dall'art. 15, comma 2, del DM 169/2020.

QUOTE DI GENERE

Il Collegio richiama la necessità che le nomine proposte dagli Azionisti assicurino Il rispetto dell'equilibrio fra generi nella misura richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e a detto riguardo rammenta che l'art. 148, comma 1-bis, del TUF, come da ultimo modificato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, impone il rispetto di un criterio di

⁷ A titolo meramente esemplificativo si clano: art. 2399 Cod. civ., art. 17 del Decreto Legislalivo n. 39/2010.

composizione di genere dell'Organo amministrativo, e per estensione anche all'Organo di controllo, in base al quale al genere meno rappresentato va riservata una quota di almeno due quinti dei componenti eletti.

Inoltre, si precisa che con delibera n. 21359 del 13 maggio 2020 è stato modificato l'art. 144-undecies del Regolamento Emittenti, il cui comma 3, nella sua attuale formulazione, prevede che "Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli Organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unita' inferiore" .

REQUISITI DI ONORABILITÀ E CORRETTEZZA

In considerazione dell'importanza che i requisiti di onorabilità rivestono sotto il profilo reputazionale, il Collegio esprime la raccomandazione che i candidati alla nomina di Sindaco di Poste Italiane, oltre ad essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dal TUF, dal DM 162/2000 e dallo Statuto sociale, siano in possesso dei requisiti di onorabilità e correttezza richiamati dal DM 169/2020 agli artt. 3 e 4.

INDUCTION E FORMAZIONE

Il Collegio raccomanda, altres), che i futuri Sindaci beneficino di un adeguato percorso di induction, in continuità con quanto fatto da Poste Italiane in passato, volti ad assicurare un idoneo bagaglio di competenze tecniche dei membri degli Organi sociali.

Roma 13 aprile 2022

Mauro Lonardo - Presidente del Collegio Sindacale Anna Rosa Adiutori - Sindaco effettivo Luigi Borré - Sindaco effettivo