Bioera

AGM Information • Apr 15, 2022

CARIO,

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'anno 2022 (duemilaventidue), il giorno 29 (ventinove) del mese di marzo, alle ore 11:30, si tiene, in seconda convoca-
zione, l'assemblea ordinaria degli azionisti della società
"BIOERA S.p.A.", con sede legale in Milano, corso di Porta
Nuova n. 46, iscritta al Registro delle Imprese di Milano,
Monza, Brianza e Lodi al n. e cod. fisc. 03916240371, capitale
sociale sottoscritto di Euro 4.484.353,60 interamente versato,
società con azioni negoziate su Euronext Milan, mercato orga-
nizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A." (di seguito anche
la "Società") .
L'assemblea ordinaria degli azionisti si tiene esclusivamente
mediante mezzi di telecomunicazione presso la sede legale in
Milano, Corso di Porta Nuova n. 46.
L'assemblea si svolge come di seguito viene verbalizzato.
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Assume la presidenza, ai sensi di legge e di statuto sociale,
su unanime designazione degli intervenuti, il consigliere e
amministratore delegato Canio Giovanni Mazzaro (il "Presiden-
te"), il quale propone di designare Nicoletta Chiesa, dirigen-
te della Società, segretario della riunione (il "Segretario");
nessuno si oppone.
Il Presidente dà atto di quanto segue:
- sono presenti, tutti in audio collegamento, per il consiglio
di amministrazione, oltre allo stesso Canio Giovanni Mazzaro,

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GASPI
consigliere Fiorella Garnero
Antonino Schemoz consigliere
Domenico Torchia consigliere
- sono presenti, tutti in audio collegamento, per il collegio
sindacale i signori:
presidente del collegio Enzo Dalla Riva
Nadia Bonelli sindaco effettivo
Manuela Salvestrin sindaco effettivo
Il Presidente rende le seguenti dichiarazioni:
l'assemblea è stata regolarmente convocata a norma di
legge e di statuto per il 28 marzo 2022 ore 11:30, in prima
convocazione, e per il giorno 29 marzo 2022 alle ore 11:30, in
seconda convocazione, come da avviso pubblicato in data 12
febbraio 2022, integralmente, sul sito internet della Società
e, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale";
l'assemblea si riunisce oggi in seconda convocazione es-
sendo andata deserta in prima convocazione;
non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di inte-
grazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis
del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF");
non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del
giorno;
con comunicazione via PEC del 24 marzo 2022 Consob ha
richiesto alla Società di pubblicare sul proprio sito internet

n. 288

entro le ore 08.00 del 26 marzo u.s. una nota integrativa contenente talune specifiche informazioni indicate dalla stessa Consob nonché le correlate considerazioni del Collegio Sindacale a riguardo. Dell'avvenuta pubblicazione di tale nota integrativa è stata data notizia al mercato in data 26 marzo 2022 mediante diffusione di apposito comunicato stampa;ragione dell'emergenza da COVID-19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società, nonché, da ultimo, all'art. 106 del D.L. 18 del 17 marzo 2020 (il "Decreto"), come successivamente convertito e prorogato, la riunione si svolge con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, mediante mezzi di telecomunicazione ed il capitale sociale interviene esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF; conformente a quanto previsto dall'art. 106 del Decre-

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to e dall'avviso di convocazione, la Società ha designato l'Avvocato Monica Ronzitti quale soggetto al quale gli azionisti possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-novies del TUF ("Rappresentante Designato") ed ha reso disponibile, sul proprio sito internet, gli appositi moduli per il conferimento della delega;

l'Avvocato Ronzitti, in qualità di Rappresentante Designato, ha segnalato che non sussistono in capo alla medesima

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samazioni di conflitto di interesse ai sensi dell'art. 135decies comma 2, del TUF rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto; tuttavia il Rappresentante Designato, nel caso si verifichino circostanze ignote, si asterrà dall'esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute;

in conformità a quanto previsto dal Decreto, considerata la situazione emergenziale in corso e le disposizioni adottate dal Governo al riguardo e le modalità di tenuta della presente assemblea con mezzi di telecomunicazione a distanza, il Presidente ed il Segretario non sono presenti nello stesso luogo, ciò non inficiando il corretto svolgimento della presente assemblea;

le azioni ordinarie della Società sono attualmente negoziate su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

alla data odierna il capitale sociale, pari ad Euro 4.484.353,60, è suddiviso in n. 30.134.927 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Ciascuna azione ordinaria attribuisce un diritto di voto nelle assemblee ordinarie della Società;

ai sensi di statuto, la legittimazione ad intervenire nella presente assemblea ed ad esercitare il diritto di voto è attestata da apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relati-

ve al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'assemblea prima convocazione, ovverosia entro il 17 marzo 2022 ("Record date");

la Società, alla Record date, non detiene azioni proprie;

per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono patti parasociali;

secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute dai soci per la per la partecipazione all'assemblea e dalle altre informazioni a disposizione della Società, i soggetti che risultano detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari o superiore al 3% del capitale sociale, sono i seguenti:

口 Biofood Italia S.r.l., titolare in via diretta di n. 1.800.208 azioni pari al 5,974% del capitale sociale. Come da documentazione trasmessa in data 17 febbraio 2022 da AMCO S.p.A., viene dato atto che n. 1.799.580 azioni ordinarie di titolarità di Biofood Italia S.r.l. sono oggetto di pegno a favore di tale soggetto a garanzia degli impegni assunti con contratto di pegno del 17 febbraio 2011; con la medesima documentazione, il titolare del diritto di pegno ha dichiarato che non intende avvalersi del diritto di intervento e di voto nell'odierna assemblea e che, pertanto, ai sensi del contratto costitutivo del pegno, in deroga all'art. 2352 del c.c., il

attervento e di voto sulle azioni gravate dal sud-

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detto pegno sgetta al socio Biofood Italia S.r.l.. I Presidente invita il Rappresentante Designato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge; il Rappresentante Designato dichiara che, nei termini di legge, sono pervenute da parte degli aventi diritto n. 2 deleghe ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-novies del TUF per complessive n. 1.836.497 azioni ordinarie - pari al 6,094% del capitale so-

ciale.

Il Rappresentante Designato, prima di ogni votazione, comunicherà le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto dal delegante.

Il Presidente dichiara che sono presenti per delega al Rappresentante Designato numero 2 legittimati al voto, rappresentanti n. 1.836.497 azioni ordinarie pari al 6,094% delle complessive n. 30.134.927 azioni ordinarie aventi diritto di voto.

Il Presidente comunica altresì che:

ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata, a cura del personale autorizzato dal Presidente, la legittimazione dei presenti per l'intervento ed il diritto di voto in assemblea ed, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe trasmesse al Rappresentante Designato;

non sono pervenute alla Società, precedentemente allo svolgimento dell'adunanza, domande sulle materie all'ordine

del giorno, né richieste di integrazione dello stesso;

risultano espletate le formalità ed i depositi della documentazione prevista dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e di Borsa Italiana S.p.A.; in particolare, sono state depositate presso la sede sociale nonché messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società nonché depositate presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato, le relazioni illustrative del consiglio di amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno, nonché le liste per la nomina del consiglio di amministrazione e la situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021 corredata delle osservazioni del collegio sindacale.

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Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente, ricevendo risposta negativa.

Il Presidente informa a questo punto l'assemblea:

che il Rappresentante Designato eserciterà il voto sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti;

che verranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto: (i) l'elenco nominativo

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soggetti partecipanti alla presente assemblea, per delega al Rappresentante Designato, completo di tutti i dati richiesti dalle disposizioni di legge, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF; (ii) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso, tramite il Rappresentante Designato, voto favorevole, contrario o si sono astenuti, ed il relativo numero di azioni rappresentate; ai sensi del "GDPR" (General Data Protection Regulation - Regolamento UE 2016/679) e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, che i dati personali raccolti sono trattati e conservati dalla Società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione, nonché per i relativi eventuali adempimenti societari e di legge; che la votazione sul singolo argomento all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso. Il Presidente dà quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO: 1. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Nomina del consiglio di amministrazione: 1) Determinazione del numero dei componenti; 2) Determinazione della durata

dell'incarico; 3) Nomina dei componenti; 4) Nomina del Presidente; 5) Determinazione degli emolumenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dei punti all'ordine del giorno della presente assemblea.

Primo punto all'ordine del giorno: "Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.. Deliberazioni inerenti e conseguenti. "

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Il Presidente ricorda che l'assemblea è chiamata a deliberare in merito ai provvedimenti ex art. 2446 c.c..

Come emerge dalla situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021 la medesima ha registrato una perdita di periodo di conto economico pari ad Euro 4.475.263; a ciò si aggiungono perdite riportate a nuovo in sede di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 per Euro 3.499.521. In tale ambito, l'effetto combinato della perdita di periodo e delle perdite portate a nuovo determina un importo complessivo della perdita cumulata e di riserve negative di patrimonio netto al 30 novembre 2021 pari a complessivi Euro 8.577.951, alla cui copertura il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di rinviare qualunque decisione, come concesso dall'art. 2446 del Codice Civile, all'esercizio successivo chiedendo, alla medesima Assemblea, di essere autorizzato ad esercitare nel frattempo la delega, conferitagli ai sensi

n. 296

243 del Codice Civile dall'Assemblea stessa lo
settembre 2019, ad aumentare per massimi Euro 15,0
agi Minclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale so- יו את ה
ciale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in
via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie
Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli
azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratte-
ristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.
Il Presidente, rinviando in particolare a quanto precisato
nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione
già messa a disposizione degli interessati (di seguito, la
"Relazione Illustrativa"), dichiara che la situazione patrimo-
niale della Società al 30 novembre 2021 corredata dalle rela-
tive osservazioni del Collegio Sindacale sono già stati diffu-
si in precedenza mediante deposito presso la sede della Socie-
tà e presso Borsa Italiana nei termini richiesti dalle vigenti
disposizioni legislative e regolamentari; i relativi documenti
sono stati altresì pubblicati sul sito Internet della Società.
Il Presidente propone di omettere la lettura della relativa
documentazione; nessuno si oppone.
Il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di
deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, con-
forme a quella contenuta nella Relazione Illustrativa e di se-
guito trascritta:

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S.p.A.:
	(i) vista la situazione patrimoniale della Società al 30
	novembre 2021 allegata alla relazione del Consiglio
	di Amministrazione;
	(ii) esaminata e discussa la relazione del Consiglio di
	Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter
	del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e
	dell'art. 74 del Regolamento adottato con delibera
	CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e dell'art. 2446
	del Codice Civile;
	(iii) preso atto delle osservazioni del Collegio Sindacale;
	DELIBERA
	1. di approvare la situazione patrimoniale al 30 novembre 2021
	dalla quale emerge una perdita di periodo pari ad Euro
	4.475.263 e, pertanto, un patrimonio netto di Euro 504.900;
	2. di rinviare all'esercizio successivo qualunque decisione in
	merito alla copertura delle voci negative di patrimonio netto
	complessivamente rilevate al 30 novembre 2021;
	3. di prendere atto dell'intenzione del Consiglio di Ammini-
	strazione di procedere con l'esercizio della delega, conferi-
	tagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea
	stessa lo scorso 13 settembre 2019, ad aumentare per massimi
	Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il ca-
	pitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamen-
	to ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni

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ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opmo agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medeicaratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in sime circolazione; di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, affinché diano esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria od opportuna, a richiesta di ogni autorità competente, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido." Il Presidente mette quindi in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa e, constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, numero 2 aventi diritto rappresentanti numero 1.836.497 azioni ordinarie pari al 6,094% delle azioni ordinarie costituenti il ca-

pitale sociale con diritto di voto, ha quindi luogo la votazione.

Il Rappresentante Designato dà lettura dei seguenti voti: - favorevoli: n. 2 aventi diritto rappresentanti n. 1.836.497 azioni ordinarie pari al 6,094% delle azioni ordinarie com-

plessivamente presenti in assemblea;

• astenuti: nessuno;

• contrari: nessuno.

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(

Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità degli intervenuti. Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

Secondo punto all'ordine del giorno: "Nomina del consiglio di amministrazione: 1) Determinazione del numero dei componenti; 2) Determinazione della durata dell'incarico; 3) Nomina dei componenti; 4) Nomina del Presidente; 5) Determinazione degli emolumenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti. "

Il Presidente ricorda che, con le intervenute dimissioni lo scorso 28 febbraio 2022 del presidente del consiglio di amministrazione, è venuta meno la maggioranza dei componenti del consiglio in amministrazione in carica di nomina assembleare determinandosi così la necessità di procedere alla convocazio-

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n.

್ನಾಂ re di un'assemblea per la nomina di un nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei consiglieri (compreso tra 3 e 11 membri ai sensi dell'art. 17 dello statuto) e della durata, nonché nominare il Presidente e determinare i relativi compensi. Il Presidente ricorda altresì che il Consiglio di Amministrazione ha suggerito nella Relazione Illustrativa, per le motivazioni ivi descritte, la nomina del nuovo organo amministrativo per tre esercizi, con un emolumento complessivo annuo di massimi complessivi Euro 193.000,00, da suddividersi tra gli amministratori (a prescindere dal numero di consiglieri effettivamente nominati). Informa quindi che è stata depositata, ai sensi di statuto, un'unica lista di nominativi candidati alla carica di amninistratore, corredata dalla documentazione richiesta dall'art. 17 dello statuto e che di tale documentazione si è provveduto ad effettuare la pubblicità richiesta. Il Presidente dà quindi lettura della lista presentata dal socio BIOFOOD ITALIA SRL formata dai seguenti nominativi: 1. Canio Giovanni Mazzaro 2. Domenico Torchia 3. Fiorella Garnero 4. Nicoletta Giorgi 5. Antonino Schemoz Il Presidente chiarisce che dei cinque candidati, Domenico

n. 301 ANG
Torchia e Fiorella Garnero hanno dichiarato di possedere i
quisiti di indipendenza richiesti.
Precisa infine che, ai sensi dell'art. 17, qualora la lista
riceva voti, tutti i candidati ivi presentati saranno nominati
Consiglieri e che contestualmente alla presentazione della li-
sta, poi, il socio ha proposto di:
- stabilire in n. 5 il numero di componenti del Consiglio di
Amministrazione;
- nominare Canio Giovanni Mazzaro Presidente del Consiglio di
Amministrazione;
- stabilire l'emolumento complessivo in Euro 193.000,00 annui
lordi, da suddividersi tra i Consiglieri, inclusivi degli emo-
lumenti spettanti ai consiglieri investiti di particolari ca-
riche.
Il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di
deliberazione sul punto 1) del presente punto all'ordine del
giorno, conforme a quella contenuta nella Relazione Illustra-
tiva e di seguito trascritta:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti:
- udito quanto esposto dal Presidente;
- vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministra-
zione su questo punto all'ordine del giorno;
- udita la proposta di deliberazione di BIOFOOD ITALIA S.r.l.;
DELIBERA
1) di determinare in cinque il numero dei consiglieri compo-

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n. 302 DIAC i il Consiglio di Amministrazione. " ·Presidente quindi mette in votazione la suddetta proposta li delliberazione e chiede al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa e, constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, numero 2 aventi diritto rappresentanti numero 1.836.497 azioni ordinarie pari al 6,094% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale con diritto di voto, ha quindi luogo la votazione. Il Rappresentante Designato dà lettura dei seguenti voti: - favorevoli: n. 2 aventi diritto rappresentanti n. 1.836.497 azioni ordinarie pari al 6,094% delle azioni ordinarie complessivamente presenti in assemblea; - astenuti: nessuno; - contrari: nessuno. Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità degli intervenuti. Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

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Il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di

giorno, conforme a quella contenuta nella Relazione Illus

deliberazione sul punto 2) del presente punto all'ordine

tiva e di seguito trascritta:

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"L'assemblea ordinaria degli azionisti:

• udito quanto esposto dal Presidente;

• vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministra-

zione su questo punto all'ordine del giorno;

• udita la proposta di deliberazione di BIOFOOD ITALIA S.r.l.;

DELIBERA

2) di stabilire la durata in carica del nuovo Consiglio di Amministrazione in tre esercizi e, quindi, fino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2023 (duemilaventitre). "

Il Presidente quindi mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa e, constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, numero 2 aventi diritto rappresentanti numero 1.836.497 azioni ordinarie pari al 6,094% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale con diritto di voto, ha quindi luogo la vota-

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n.

Rappresentante Designato dà lettura dei seguenti voti:
favorevoli: n. 2 aventi diritto rappresentanti n. 1.836.497
azioni ordinarie pari al 6,094% delle azioni ordinarie com-
plessivamente presenti in assemblea;
- astenuti: nessuno;
- contrari: nessuno.
Al termine della votazione il Presidente dà atto che la propo-
sta di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità de-
gli intervenuti. Viene quindi chiesto al Rappresentante Desi-
gnato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se
siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzio-
ni ricevute, ottenendo risposta negativa.
Il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di
deliberazione sul punto 3) del presente punto all'ordine del
giorno, conforme a quella contenuta nella Relazione Illustra-
tiva e di seguito trascritta:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti:
- udito quanto esposto dal Presidente;
- vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministra-
zione su questo punto all'ordine del giorno;
- udita la proposta di deliberazione di BIOFOOD ITALIA S.r.l.;
DELIBERA
3) di approvare la nomina dei seguenti candidati alla carica
di componenti del Consiglio di Amministrazione:

1. Canio Giovanni Mazzaro;

2. Domenico Torchia;

3. Fiorella Garnero;

4. Nicoletta Giorgi;

5. Antonino Schemoz. "

O

Il Presidente quindi mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa e, constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, numero 2 aventi diritto rappresentanti numero 1.836.497 azioni ordinarie pari al 6,094% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale con diritto di voto, ha quindi luogo la votazione.

Il Rappresentante Designato dà lettura dei seguenti voti: - favorevoli: n. 1 avente diritto rappresentante n. 1.800.208 azioni ordinarie pari al 5,974% delle azioni ordinarie complessivamente presenti in assemblea;

• astenuti: nessuno;

• contrari: n. 1 avente diritto rappresentante n. 36.289 azioni ordinarie pari allo 0,120% delle azioni ordinarie complessivamente presenti in assemblea .

n. 305

n. 306 IN MILAR rmine della votazione il Presidente dà atto che la propodi cui è stata data lettura è approvata a maggioranza degli intervenuti. Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa. Il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di deliberazione sul punto 4) del presente punto all'ordine del giorno, conforme a quella contenuta nella Relazione Illustrativa e di seguito trascritta: "L'assemblea ordinaria degli azionisti: - udito quanto esposto dal Presidente; - vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno; - udita la proposta di deliberazione di BIOFOOD ITALIA S.r.l.; DELIBERA 4) di nominare Canio Giovanni Mazzaro quale Presidente del Consiglio di Amministrazione. " Il Presidente quindi mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa e, constatato che sono presenti,

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mediante delega conferita al Rappresentante Designato, numero 2 aventi diritto rappresentanti numero 1.836.497 azioni ordinarie pari al 6,094% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale con diritto di voto, ha quindi luogo la votazione.

Il Rappresentante Designato dà lettura dei seguenti voti: - favorevoli: n. 2 aventi diritto rappresentanti n. 1.836.497 azioni ordinarie pari al 6,094% delle azioni ordinarie complessivamente presenti in assemblea;

• astenuti: nessuno;

0

• contrari: nessuno.

Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità degli intervenuti. Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzio-

Il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di deliberazione sul punto 5) del presente punto all'ordine del giorno, conforme a quella contenuta nella Relazione Illustrativa e di seguito trascritta:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti:

ni ricevute, ottenendo risposta negativa.

• udito quanto esposto dal Presidente;

• vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministra-

zione su questo punto all'ordine del giorno;

n. 308

oroposta di deliberazione di BIOFOOD ITALIA S.r.1.;

DELIBERA

di determinare in complessivi massimi euro 193.000,00 (centonovantatremila virgola zero zero) il compenso annuo lordo complessivamente da suddividere tra gli amministratori, ivi incluso l'importo da attribuire agli amministratori investiti di particolari incarichi. " Il Presidente quindi mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato ai sensi

dell'art. 135-undecies del TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa e, constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, numero 2 aventi diritto rappresentanti numero 1.836.497 azioni ordinarie pari al 6,094% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale con diritto di voto, ha quindi luogo la vota-

Il Rappresentante Designato dà lettura dei seguenti voti: - favorevoli: n. 2 aventi diritto rappresentanti n. 1.836.497 azioni ordinarie pari al 6,094% delle azioni ordinarie complessivamente presenti in assemblea;

• astenuti: nessuno:

zione.

• contrari: nessuno.

Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità degli intervenuti. Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

Non essendovi altri argomenti da trattare e nessuno chiedendo ulteriormente la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 11:56, ringraziando gli intervenuti.

Si allegano al presente verbale:

A. Elenco nominativo degli intervenuti e risultati delle votazioni.

B. Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea in merito ai provvedimenti da assumere ai sensi dell'art. 2446 cod. civ., unitamente all'allegata situazione patrimoniale di riferimento. C. Osservazioni del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2446, comma 1, cod. civ .. D. Nota integrativa alla Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea in merito ai provvedimenti da assumere ai sensi dell'art. 2446 cod. civ., unitamente alle considerazioni del collegio sindacale, in seguito a richiesta Consob del 24 marzo

2022.

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DIR n. 310 IN IA *** Il Segretario Mazzaro Nicoletta Chiesa