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Audit Report / Information • Apr 19, 2022

TISCALI S.p.A.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AI SENSI DELL'ARTICOLO 153 D.LGS. N. 58/1998

All'Assemblea degli Azionisti di Tiscali S.p.A.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, e quindi dalla nostra nomina avvenuta il 24 giugno 2021, abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla normativa, anche regolamentare, applicabile, nonché secondo i Principi di Comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e le indicazioni del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A., e di cui riferiamo con la presente relazione, redatta tenuto anche conto delle raccomandazioni fornite dalla Consob con Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e suoi successivi aggiornamenti.

Per quanto riguarda il periodo antecedente alla nostra nomina abbiamo fatto riferimento alle risultanze dei lavori effettuati dal Collegio Sindacale in carica sino alla nostra nomina.

Gli Amministratori hanno provveduto, nella Relazione sulla Gestione e nelle note illustrative a corredo del bilancio, ad informarvi sulle operazioni di maggior rilievo che hanno caratterizzato l'esercizio sociale nonché avvenute dopo la data di chiusura dello stesso.

Ciò premesso, il Collegio Sindacale, avuto riguardo alle modalità con cui si è svolta l'attività di propria competenza nel corso dell'esercizio in esame, da atto di:

• aver partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio in parola ed ottenuto dagli Amministratori tempestive ed esaustive informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, secondo le disposizioni di legge e di statuto; aver sempre partecipato, tramite uno o più dei suoi membri, alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato Nomine e Remunerazione;
• aver acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di propria competenza sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta

amministrazione e sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società, mediante indagini dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate, scambi di dati e di informazioni rilevanti con la società di revisione incaricata;

• aver ricevuto dalla società di revisione la relazione prevista dall'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e 10 del regolamento UE n. 537/2014 riguardante i bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2021;
• aver ricevuto dalla società di revisione la Relazione Aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento Europeo 537/2014, dalla quale non emergono aspetti significativi da segnalare; di tale Relazione verrà curata la trasmissione al Consiglio di Amministrazione. In allegato alla relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del regolamento UE n. 537/2014, abbiamo ricevuto la conferma annuale dell'indipendenza della società di revisione ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2), lett. a) del Regolamento UE;
• aver esercitato le funzioni del "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010;
• aver monitorato ai sensi dell'art. 149 comma 1 lett. d) del TUF la funzionalità del sistema di controllo sulle società partecipate e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998;
• aver monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., così come adottate dalla Società;
• aver vigilato sulla conformità della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai principi di cui al Regolamento della Consob approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sul rispetto della procedura medesima;
• aver verificato l'assenza di aspetti rilevanti che gli organi di controllo delle società controllate avessero da comunicare;
• aver verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione degli schemi del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato nonché dei relativi documenti di corredo;
• aver vigilato sull'adeguatezza delle metodologie e dei processi impiegati per la predisposizione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, oltre che sull'assolvimento degli obblighi di legge in merito alla sua redazione e pubblicazione,

ivi compreso il rilascio da parte di Deloitte & Touche SpA della relazione ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254/2016;

• di aver valutato positivamente l'adeguatezza delle procedure, i processi e le strutture che hanno curato la produzione, la rendicontazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni consolidate di carattere non finanziario di cui al Decreto legislativo 30 dicembre 2016 n. 254/2016;
• aver accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment test posto in essere per accertare l'esistenza di eventuali perdite di valore sugli attivi iscritti a bilancio assoggettabili a tale procedura;
• aver verificato che la Relazione sulla gestione per l'esercizio risulti conforme alle leggi ed ai regolamenti vigenti e coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione.

All'esito della nostra attività di vigilanza, svolta secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza, né abbiamo proposte da formulare in ordine al bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di nostra competenza.

Il Collegio Sindacale, al fine di una migliore comprensione del bilancio, ritiene opportuno richiamare l'attenzione su quanto segue.

Nel paragrafo della Relazione Finanziaria "Valutazione sulla Continuità Aziendale", gli Amministratori hanno effettuato le proprie valutazioni in merito alla continuità aziendale sia nell'ipotesi di non effettuazione della programmata operazione di integrazione con il ramo retail del gruppo Linkem, sia nell'ipotesi di buon esito della stessa, e in merito affermano quanto segue:

"Continuità aziendale nell'ipotesi stand alone

Gli Amministratori evidenziano che nell'esercizio 2021 il Gruppo:

i. ha mostrato un risultato d'esercizio negativo, ossia una perdita di 20,6 milioni di Euro, manifestando un miglioramento di 1,6 milioni di Euro rispetto all'esercizio 2020. Inoltre, nello stesso periodo l'EBITDA di Gruppo ha subito un decremento di 1,1 milioni

di Euro, passando da 29,1 milioni di Euro del 2020 a 28 milioni di Euro registrati nell'esercizio 2021;

ii. presenta passività correnti nette a livello consolidato (non finanziarie) pari a 74,3 milioni di Euro, rispetto ad un ammontare di passività correnti nette al 31 dicembre 2020 pari a 74 milioni di Euro;

iii. ha generato un flusso derivante dalla gestione operativa prima delle variazioni di circolante pari a 27,2 milioni di Euro, inferiore al flusso di 41,2 milioni di Euro generato nell'esercizio 2020 (pur se tale decrescita risulta largamente influenzata dall'utilizzo del voucher Fastweb nel 2020 per un importo superiore di 15,4 milioni di Euro rispetto al 2021);

iv. ha registrato un calo della base clienti broadband fisso (circa 351 mila utenti al 31 dicembre 2021, rispetto ai 377 mila utenti al 31 dicembre 2020, pari al 6,9%);

v. presenta un deficit patrimoniale consolidato pari a 81,6 milioni di Euro, che è aumentato rispetto ad un valore di 73 milioni di Euro, al 31 dicembre 2020, principalmente a fronte del combinato effetto degli aumenti di capitale derivanti dalla conversione delle prime quattro tranche di POC Nice & Green SA per complessivi 12 milioni di Euro e del risultato di esercizio negativo di 20,6 milioni di Euro.

A fronte dei risultati economici, finanziari e gestionali sopradescritti, il Gruppo ha realizzato le seguenti azioni con l'obiettivo di conseguire un rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria:

i. ha approvato in data 17 settembre 2021 un piano industriale per il periodo 2021-2024 (il "Piano Industriale 2021- 2024"), asseverato ex art 67 L.F. ai fini degli accordi modificativi del senior loan, che prevede alcune strategie gestionali volte all'incremento dei ricavi nel periodo esplicito, tale da garantire al Gruppo il raggiungimento del breakeven entro il 2023 e la capacità di produrre cassa in maniera sufficiente a garantire lo sviluppo del business e l'adempimento delle obbligazioni sociali lungo tutto il periodo del piano stesso. Seppure i ricavi actual dell'esercizio 2021 risultino inferiori rispetto a quelli attesi dal Piano Industriale (4,1 milioni di Euro in meno rispetto al Piano), l'Ebitda di periodo è risultato superiore di 1,5 milioni di Euro rispetto al Piano, tuttavia con un mix che include maggiori proventi non ricorrenti. Gli Amministratori ritengono peraltro che il rallentamento accumulato a fine 2021 sul raggiungimento degli obiettivi operativi sia recuperabile nell'arco di Piano e non infici la realizzabilità complessiva

del Piano stesso. Infatti, il mancato raggiungimento degli obiettivi per il 2021 è parzialmente imputabile al ritardato sviluppo dei servizi dedicati alla clientela business e dei servizi Media, nonchè ad alcuni fattori non ricorrenti.

ii. ha proceduto alla sottoscrizione, in data 14 maggio 2021, di un accordo con N&G per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo (il "Bond N&G") per un importo massimo di 21 milioni di Euro, con opzione in capo alla Società di estensione per ulteriori Euro 21 milioni, emettibile in più tranche a discrezione del Gruppo. Alla data di approvazione della relazione annuale sono state emesse e convertite tutte le 7 tranche per l'importo complessivo di 21 milioni di Euro.

iii. ha avviato e concluso in data 7 ottobre 2021 un processo di negoziazione con le banche finanziatrici Intesa San Paolo e Banco BPM (il "Pool di Banche") che ha portato alla modifica del proprio indebitamento, pari a 75,9 milioni di Euro alla data degli accordi, verso tali istituti (gli "Accordi Modificativi del Senior Loan"). Tali modifiche prevedono lo riscadenziamento del piano di rimborso del loan, consentendo in tal modo di ottenere un grace period di due anni (2021-2022) e di rimodulare in modo progressivamente crescente le quote di rimborso negli anni 2023-2026, così da renderle compatibili con i cash flow attesi dal Gruppo e inclusi nelle previsioni del Piano Industriale 2021-2024.

iv. ha redatto un piano di cassa per il periodo aprile 2022-marzo 2023, che incorpora gli effetti finanziari dei ritardi sul raggiungimento degli obiettivi di piano accumulati al 31 marzo 2022.

Tale piano, di carattere conservativo, evidenzia esigenze di cassa nel periodo coerenti con le fonti già identificate dagli Amministratori.

Oltre a tali azioni, gli Amministratori evidenziano l'esistenza di alcuni segnali positivi legati sia all'andamento di periodo, che alle previsioni sull'andamento futuro. In particolare, si evidenzia che al 31 dicembre 2021 il Gruppo:

i. presenta un valore di indebitamento finanziario netto complessivo di 88 milioni di Euro, in miglioramento di 4,1 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2020 (92,1 milioni di Euro), con una struttura dell'indebitamento più sostenibile grazie al diverso profilo temporale dei rimborsi previsti dagli Accordi Modificativi del Senior Loan;

ii. presenta disponibilità liquide per 11,6 milioni di Euro, rispetto 4,4 milioni di Euro nel periodo a confronto;

iii. gli Accordi Modificativi del Senior Loan prevedono la verifica del rispetto di alcuni covenant finanziari con cadenza semestrale che, al 31 dicembre 2021, sono stati rispettati;

iv. ha generato un flusso di cassa netto derivante dalla gestione operativa pari a 34,9 milioni di Euro, inferiore al flusso di 29,4 milioni di Euro generato nell'esercizio;

v. ha evidenziato un miglioramento nel mix della base clienti con una significativa crescita del numero di clienti in Fibra, che aumentano del 26,1% passando da 223 mila utenti al 31 dicembre 2020 a 281 mila utenti al 31 dicembre 2021. Tale obiettivo è stato realizzato anche grazie al significativo incremento della copertura di rete in modalità FTTH, con una copertura che ha raggiunto 1.600 comuni al 31 dicembre 2021 rispetto agli 886 comuni raggiunti a fine 2020. Inoltre, grazie alla rete Bitstream NGA, Tiscali ha ulteriormente ampliato la copertura Ultrabroadband, e può potenzialmente fornire servizi in Fibra a circa 28 milioni di famiglie e aziende: in tecnologia Fibra misto rame a circa 19 milioni di famiglie e imprese e in tecnologia FTTH a circa 9 milioni di famiglie e imprese;

vi. presenta debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, nonché delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) per 21,4 milioni di Euro, (contro i 22,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2020), debiti finanziari scaduti al netto delle posizioni creditorie pari a 0,4 milioni di Euro (contro i 0,5 al 31 dicembre 2020) e, debiti tributari e previdenziali scaduti pari a 5,4 milioni di Euro (contro i 10,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2020). Complessivamente, pertanto, gli importi scaduti in commento ammontano a 27,2 milioni di Euro, al 31 dicembre 2021, rispetto a complessivi importi scaduti per 33,2 milioni di Euro nell'esercizio precedente, con un miglioramento di 6 milioni di Euro.

Inoltre, gli Amministratori evidenziano di aver concordato con Nice & Green l'esclusione dell'operazione straordinaria con Linkem dalle cause c.d. di evento negativo significativo che avrebbero potuto consentire a Nice & Green di sospendere il Bond N&G, nonché di aver notificato l'impegno di estenderlo per ulteriori 21 milioni come da accordi contrattuali in essere. Gli Amministratori hanno, quindi, considerato tra le disponibilità finanziarie attivabili per finanziarie il Piano Industriale 2021-2024 e più in particolare per soddisfare le obbligazioni societarie nel prevedibile futuro, l'importo dell'estensione del Bond N&G per ulteriori 21 milioni di Euro.

Nella situazione descritta, gli Amministratori ribadiscono che il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di medio e lungo termine del Gruppo in ottica stand alone è subordinato ai seguenti aspetti che presentano profili di incertezza: (i) al conseguimento dei risultati previsti nel Piano Industriale 2021-2024 che prevede il raggiungimento dell'equilibrio economico nel 2023 e (ii) al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.

Inoltre, e con specifico riferimento all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione della presente relazione consolidata annuale nell'ottica stand alone, gli Amministratori confermano che le fonti finanziarie a disposizione risultano sufficienti a garantire le obbligazioni societarie nell'orizzonte temporale di 12 mesi successivi alla data di approvazione del bilancio 2021.

Continuità aziendale nell'ipotesi di perfezionamento dell'Operazione (o ipotesi "Combined")

Gli amministratori di Tiscali S.p.A., congiuntamente con gli amministratori di Linkem Retail S.r.l., hanno avviato la predisposizione di un Piano Industriale delle due entità combinate post fusione sull'arco temporale 2022 -2025 (il "Piano Industriale 2022-2025 Combined"). Con riferimento a tale piano, si evidenzia tuttavia che alla data di pubblicazione della presente relazione il Piano Industriale 2022-2025 Combined, pur se in avanzata fase di definizione, non è ancora stato approvato dai Consigli di Amministrazione delle Società e, pertanto, potrebbe essere soggetto a modifiche.

Il piano industriale congiunto per il periodo 2022-2025 si baserà sui seguenti presupposti: i. il consolidamento della customer base business to consumer ("B2C") da realizzarsi prevalentemente attraverso lo sfruttamento delle tecnologie Fibra - Fixed Wireless 5G, di cui l'entità combined sarà leader di mercato;

ii. il rafforzamento del segmento business to business ("B2B") e business to government tramite l'ampliamento dei canali di vendita e la proposizione di nuove offerte in linea con le esigenze di mercato;

iii. lo sfruttamento delle opportunità derivanti dai progetti di "Smart Cities" e dalle esigenze di digitalizzazione della pubblica amministrazione, anche attraverso meccanismi di partenariato pubblico privato;

iv. il riposizionamento del brand sui servizi digitali e il rafforzamento delle vendite su canali digitali anche attraverso un maggior focus sul portale Tiscali.it;

v. la minimizzazione degli investimenti non customer related e l'ulteriore riduzione dei costi di rete grazie all' accordo siglato con Tim su fisso e MVNO.

Dal punto di vista finanziario, il Piano Industriale 2022-2025 Combined è fortemente influenzato dalle metriche di crescita previste nello stesso, che impatteranno negativamente sui flussi finanziari attesi, in particolare nei primi anni di piano a causa della necessità di finanziare le nuove acquisizioni clienti e le sostituzioni delle cessazioni. Tali attività prevedono, dal punto di vista finanziario, un rilevante assorbimento di cassa. Nella circostanza descritta, la realizzazione del piano si basa sulle seguenti ipotesi:

i. il tiraggio e la conversione dell'"estensione" del POC sottoscritto con N&G per 21 milioni di Euro sopra descritto al fine di garantire l'equilibrio finanziario sino alla data di efficacia della fusione;

ii. il risparmio di flussi di cassa derivante dall'utilizzo dei crediti d'imposta previsti dalla normativa Bonus Sud e Industria 4.0;

iii. il miglioramento delle condizioni finanziarie già concordate con i fornitori OpenFiber e TIM, che riguardano in particolare le nuove attivazioni;

iv. l'approvazione da parte dell'Assemblea di Tiscali dell'accordo sottoscritto con N&G in data xx per l'erogazione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo per un ammontare di 90 milioni di Euro (il "POC N&G 2022");

v. il reperimento di ulteriori risorse finanziarie dal mercato bancario, grazie alla previsione di riduzione della leva finanziaria derivante da un forte incremento dell'Ebitda del Gruppo previsto a seguito dell'Operazione, pur in assenza di un incremento significativo dell'Indebitamento Finanziario Netto in quanto il ramo d'azienda Linkem Retail presenta una minore esposizione finanziaria. Gli Amministratori infatti ritengono che il miglioramento del ratio PFN/Ebitda consentirà maggiori possibilità di accesso al mercato finanziario da parte del Gruppo a seguito del perfezionamento dell'Operazione, ed in particolare puntano a raggiungere un ratio

PFN/Ebitda pari a 3, con la finalità di rendere più agevole l'ottenimento dal mercato bancario di ulteriori 50 milioni di finanziamenti.

Nell'ipotesi in analisi, pertanto, gli Amministratori indicano che il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di medio e lungo termine del Gruppo in ottica Combined è subordinato ai seguenti apsetti che presentano profili di incertezza:

i. al conseguimento dei risultati previsti nel Piano Industriale 2022-2025 Combined che prevede una generazione di cassa operativa dal 2024 e al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute, in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.

ii. all'ottenimento dell'approvazione assembleare del POC N&G 2022 richiesta per dare piena efficacia all'accordo siglato tra Tiscali e N&G in data 5 aprile 2022 così da dare piena attuazione all'accordo che metterebbe a disposizione del Gurppo 90 milioni di Euro di risorse finanziarie;

iii. all'ottenimento nel medio periodo di ulteriori risorse finanziarie dal ceto bancario come in precedenza specificato.

Si evidenzia che nell'ipotesi di mancata concretizzazione della condizione ii. sopra indicata, e in mancanza dell'individuazione di risorse finanziarie sufficienti per garantire la continuità post-fusione del Gruppo, si avrebbe per non avverata una condizione sospensiva dell'Operazione che - se non rinunciata da entrambe le parti - porterebbe al blocco dell'Operazione. Per tale ragione, la continuità del Gruppo nell'ipotesi di perfezionamento dell'Operazione sottende l'avvenuta individuazione delle risorse finanziarie necessarie al finanziamento del Piano Industriale 2022-2025 Combined per un periodo non inferiore ai 12 mesi dalla data di efficacia dell'Operazione (che si ipotizza essere efficace a far data dal mese di luglio 2022).

Gli Amministratori, sulla base delle previsioni incluse nel Piano Industriale 2022-2025 Combined in corso di definizione, con specifico riferimento all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione della presente relazione consolidata annuale nell'ottica Combined, confermano che le fonti finanziarie già individuate, ed in particolare quelle relative al POC N&G 2022, risultano sufficienti a garantire le obbligazioni societarie nell'ipotesi Combined nell'orizzonte temporale di 12 mesi successivi alla data di approvazione del bilancio 2021.

Conclusioni sulla continuità aziendale

Nelle circostanze illustrate nei paragrafi che precedono, gli Amministratori ritengono, dopo aver analizzato le incertezze e i risultati del periodo, il Gruppo risulti in grado di onorare le proprie obbligazioni mantenendo un livello di scaduto sostanzialmente in linea con quello attuale sia nell'ipotesi stand alone che in quella combined.

È su tali basi quindi che gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la continuità aziendale nell'orizzonte dei prossimi 12 mesi sia ricorrente e che pertanto hanno adottato nella redazione del bilancio consolidato del Gruppo i principi contabili propri di un'azienda in funzionamento. Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto ad alcuni degli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione.

Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti. "

Specifiche indicazioni da fornire con la presente relazione vengono elencate nel seguito, secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 6 aprile 2001 e i suoi successivi aggiornamenti.

· Abbiamo acquisito adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, constatando la loro conformità alla legge ed allo statuto sociale; di dette operazioni gli Amministratori forniscono adeguata informativa nella Relazione sulla gestione; abbiamo altresì ottenuto informazioni e ci siamo assicurati che le operazioni deliberate e/o poste in essere non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte o in potenziale conflitto di interesse o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. In particolare, richiamiamo

l'attenzione sulle operazioni descritte e portate alla Vostra attenzione dagli Amministratori nel paragrafo "Rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo & nuovo Piano Industriale 2021-2024" della Relazione Finanziaria, quali l'Accordo con Nice & Green SA per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo, l'approvazione di nuovo piano industriale 2021 - 2024 e gli Accordi modificativi del Senior Loan ed infine il progetto di integrazione tra il Gruppo Tiscali e il ramo retail del Gruppo Linkem.

• Ci sono state fornite adeguate informazioni sulle operazioni infragruppo e con parti correlate. Sul fondamento delle informazioni acquisite, abbiamo accertato che tali operazioni sono conformi alla legge e allo statuto, sono rispondenti all'interesse sociale e non sono suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza e alla completezza della relativa informativa di bilancio, alla sussistenza di situazioni di conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale ed alla tutela degli azionisti di minoranza; di tali operazioni sono forniti idonei dettagli patrimoniali e gli effetti economici nei documenti a corredo del bilancio; le verifiche periodiche ed i controlli svolti presso la Società non hanno evidenziato l'effettuazione di operazioni atipiche e/o inusuali.
• · La società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A. ha emesso le Relazioni di revisione relative al bilancio d'esercizio ed al bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2021, comprendenti anche il giudizio di coerenza previsto dall'art. 14, 2° co., lett. e) del D. Lgs. n. 39/2010, senza rilievi o richiami di informativa.
• · In relazione alle previsioni introdotte dal D. Lgs. 135/2016 in adesione al regolamento UE 537/2014 sul tema, il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio ha provveduto alla preventiva analisi ed eventuale autorizzazione di ogni incarico conferito dalla Società e dalle sue controllate a Deloitte & Touche S.p.A. o a società della sua rete; i corrispettivi di tali incarichi risultano adeguati alla dimensione ed alla complessità dei lavori effettuati e non appaiono in ogni caso idonei ad incidere sull'indipendenza e sull'autonomia dei revisori nello svolgimento delle proprie funzioni di revisione legale dei conti.

• · Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, la Società ha conferito incarichi alla società di revisione per la prestazione di servizi diversi dalla revisione per complessivi euro 83 mila.
• · Nel corso dell'esercizio abbiamo rilasciato il parere ai sensi dell'art. 154 bis comma 1 del TUF in ordine alla nomina del dirigente preposto.
• · Nel corso dell'esercizio 2021 non sono pervenute denunce ex art. 2408 del Codice Civile.
• · Nel corso dell'esercizio 2021, si sono tenute n. 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione, n. 2 riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi, n. 1 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione e n. 6 riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate; nel corso del medesimo esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito n. 22 volte.
• · Non abbiamo particolari osservazioni da segnalare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, che appaiono essere stati costantemente osservati, e sull'adeguatezza della struttura organizzativa, di cui abbiamo riscontrato l'idoneità al soddisfacimento delle esigenze gestionali e di controllo sull'operatività aziendale.
• · Non abbiamo osservazioni da effettuare sull'adeguatezza del sistema amministrativocontabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione; con riferimento all'informativa contabile contenuta nei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2021 sono state rese le attestazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5 del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, le quali non evidenziano aspetti di rilievo.
• · Il sistema di controllo interno ci é apparso adeguato alle caratteristiche dimensionali e gestionali della Società, come accertato anche nel corso delle riunioni del Comitato per il Controllo Rischi alle quali il Collegio Sindacale ha sempre partecipato. Con riferimento alle carenze significative riscontrate nel sistema di controllo interno rilevate nel corso del precedente esercizio e riguardanti la rilevazione contabile dei crediti tributari, si evidenzia che, come anche rilevato nella relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento 537/2014, il management ha posto in essere le misure volte a correggere le carenze predisponendo adeguate procedure e ciò anche nell'ambito

della raccomandazione del Collegio sul continuo monitoraggio delle risorse umane e tecniche a disposizione della Società per il mantenimento di uno standard adeguato, dal punto di vista amministrativo e di controllo, alla tipologia di attività svolta ed alle caratteristiche della Società e del Gruppo.

• · Non abbiamo osservazioni da formulare sull'adeguatezza dei flussi informativi resi dalle società controllate alla Capogruppo volti ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
• · Nel corso dei periodici scambi di dati e di informazioni tra il Collegio Sindacale e i Revisori non sono emersi ulteriori aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione.
• · La Società ha aderito alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate ed ha illustrato il proprio modello di governo societario nell'apposita Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998. Per quanto di nostra competenza, abbiamo vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal sopra richiamato Codice di Corporate Governance, come adottate dalla Società, curando, fra l'altro, che nella Relazione sul governo societario venissero esposti gli esiti della periodica verifica del Collegio Sindacale in merito alla sussistenza in capo ai Sindaci dei requisiti di indipendenza, determinati in base ai medesimi criteri previsti con riferimento agli Amministratori.
• La Società, relativamente a quanto statuito dal D. Lgs. n. 231/2001, ha adottato, implementato e tenuto aggiornato un "Modello Organizzativo" di comportamento e regolamentazione dell'attività ed ha provveduto alla costituzione dell'Organismo di Vigilanza previsto dalla normativa. A riguardo abbiamo acquisito informazioni dall'Organismo di Vigilanza e non sono emerse criticità rispetto alla corretta attuazione del modello organizzativo che debbano essere evidenziate nella presente relazione.
• · La nostra attività di vigilanza si è svolta nel corso dell'esercizio 2021 con carattere di normalità e da essa non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità da rilevare.

A compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio non abbiamo proposte da formulare ai sensi dell'art. 153, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998 in ordine al bilancio

d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, alla sua approvazione e alle materie di nostra competenza, così come nulla abbiamo da osservare sulla proposta di destinazione della perdita dell'esercizio formulata dal Consiglio di Amministrazione. Vi ringraziamo per la fiducia accordataci.

Milano, 19 aprile 2022

IL COLLEGIO SINDACALE

dott. Riccardo Zingales - Presidente del Collegio Sindacale

dott. Gaetano Rebecchini – Sindaco Effettivo

dott.ssa Rita Casu – Sindaco Effettivo