PROSPETTO INFORMATIVO SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

avente ad oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea di Assicurazioni Generali S.p.A., convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 27 aprile 2022, alle ore 9:00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 29 aprile 2022, alle ore 9:00, in seconda convocazione, presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1 per deliberare, nell'ambito del punto 7 all'ordine del giorno della predetta Assemblea ("Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24"), in merito a "a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024" e "b) Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024".

PROMOTORE ed EMITTENTE:

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE

Morrow Sodali S.p.A.

Per informazioni è possibile contattare il seguente numero verde

oppure, per chiamate dall'estero: +39 0697857653 attivo nei giorni feriali dalle ore 10:00 alle ore 19:00

o consultare i siti internet www.generali.com; www.morrowsodali-transactions.com o, ancora, mandare una e-mail a: [email protected]

La sollecitazione di deleghe è disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF" o "Testo Unico della Finanza") nonché dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti").

Il presente Prospetto è datato 1 aprile 2022 e aggiornato prima in data 8 aprile 2022 e poi in data 21 aprile 2022.

PREMESSA

La sollecitazione di deleghe di voto oggetto del presente prospetto (il "Prospetto") è rivolta alla generalità degli azionisti (gli "Azionisti") di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali", la "Società", l'"Emittente" o il "Promotore"), in vista dell'Assemblea (l'"Assemblea") convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 27 aprile 2022, alle ore 9:00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 29 aprile 2022, alle ore 9:00, in seconda convocazione, presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1.

Ferma restando la facoltà del delegante di dare indicazioni di voto sulle Liste nn. 2 e 3 nonché sulle proposte dell'azionista VM 2006 s.r.l. sulla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e sul compenso degli Amministratori, la sollecitazione viene promossa da Generali, società Emittente, nell'ambito del punto 7 all'ordine del giorno della predetta Assemblea ("Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24"), in merito a "a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024" e "b) Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024" in particolare con riferimento alla Lista n. 1 di Candidati per la nomina di n. 13 Amministratori presentata dal Consiglio di Amministrazione di Generali e pubblicata in data 28 marzo 2022. Essa sarà svolta avvalendosi di Morrow Sodali S.p.A. ("Morrow Sodali" o il "Soggetto Delegato") per la raccolta delle deleghe e l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea attraverso subdelega al Rappresentante Designato (come infra definito) in esercizio delle deleghe conferite a seguito e nell'ambito della sollecitazione.

La sollecitazione sarà svolta secondo criteri di informazione tali da garantire agli Azionisti di poter esprimere il proprio voto in modo consapevole, e al fine di incentivare la partecipazione attiva alla vita sociale e in particolare all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere.

In allegato sub "A" al presente Prospetto viene altresì pubblicato, ai sensi della disciplina applicabile, lo specifico modulo per il conferimento della delega di voto (il "Modulo di adesione alla Sollecitazione").

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi incluse le liste (e i relativi set documentali) e le proposte di delibera presentate dal Consiglio di Amministrazione (Lista n. 1), dall'azionista VM 2006 S.r.l. (Lista n. 2), da più OICR sotto l'egida di Assogestioni (Lista n. 3), è a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso la sede sociale di Generali, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", , nonché sul sito internet dell'Emittente, www.generali.com (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022").

Sezione I - Informazioni relative all'Emittente e all'Assemblea

1 - Denominazione e sede sociale dell'Emittente.

La società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento di delega di voto è Assicurazioni Generali S.p.A., con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi 2, con capitale sociale pari a Euro 1.581.069.241,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Venezia Giulia 00079760328, Partita IVA di Gruppo 01333550323, iscritta al n. 1.00003 della Sezione I dell'albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione, capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi italiani.

Le azioni Generali sono ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0000062072.

Generali, in quanto società quotata, è soggetta alle prescrizioni normative relative agli emittenti titoli quotati in un mercato regolamentato; essa è altresì soggetta alla normativa legislativa e regolamentare vigente per le imprese assicurative.

2 - Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare.

L'Assemblea della Società è convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 27 aprile 2022, alle ore 9:00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 29 aprile 2022, alle ore 9:00, in seconda convocazione, presso gli uffici di Generali siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1.

3 - Materie all'ordine del giorno.

L'Assemblea è convocata con il seguente ordine del giorno:

1. Bilancio 2021.

a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2021 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

2. Approvazione in sede straordinaria di modifiche dello Statuto sociale.

a) Modifica dell'art. 9.1, sugli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
3. Programma di acquisto di azioni proprie ai fini del loro annullamento nel quadro dell'attuazione del piano strategico 2022-24.
a) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
b) Approvazione in sede straordinaria dell'autorizzazione all'annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

4. Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

5. Long Term Incentive Plan di Gruppo (LTIP) 2022-24.

a) Approvazione del LTIP 2022-24 ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
b) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie al servizio di piani di remunerazione e incentivazione e al compimento di atti di disposizione sulle stesse. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

6. Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali.

a) Approvazione del Piano ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
b) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie al servizio di piani di remunerazione e incentivazione e al compimento di atti di disposizione sulle stesse. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
7. Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24.
a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.
b) Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.
c) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.

4 - Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente ed indicazione del sito internet in cui tale documentazione è disponibile.

La Società, in relazione all'Assemblea, ha predisposto la seguente documentazione:

1) l'avviso di convocazione dell'Assemblea;
2) il modulo per il conferimento di delega/subdelega al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-novies TUF;
3) il modulo per il conferimento della delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135 undecies TUF;
4) il "Parere di orientamento agli azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-24" (il "Parere di Orientamento");
5) la "Procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente – Assemblea 2022";

6) il "Manuale operativo sul processo di elezione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. secondo il voto di lista, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale";
7) la "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla formazione della lista di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del consiglio uscente";
8) il presente Prospetto informativo di sollecitazione di deleghe di voto con riferimento al punto 7 all'ordine del giorno dell'Assemblea;
9) il modulo di adesione alla presente sollecitazione di deleghe di voto (i.e. il Modulo di adesione alla Sollecitazione riportato in allegato sub "A"al presente Prospetto);
10) le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, corredate dei documenti rilevanti e con il testo integrale delle proposte di deliberazione, ivi inclusa la relazione illustrativa sul punto 7 all'ordine del giorno oggetto della sollecitazione;
11) l'avviso di sollecitazione di deleghe di voto promossa da Generali;
12) i set documentali relativi alle liste presentate dal Consiglio di Amministrazione e dagli Azionisti della Società per la nomina degli Amministratori.

La suddetta documentazione è a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso la sede sociale di Generali, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", , nonché sul sito internet dell'Emittente, www.generali.com (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022"), anche in linea con le altre modalità indicate nel Capo I, Titolo II, Parte III del Regolamento Emittenti.

Gli Azionisti, a norma dell'articolo 130 TUF, hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale dell'Emittente e di ottenerne copia a proprie spese.

Si segnala che gli Azionisti che intendano aderire alla presente sollecitazione non devono utilizzare i moduli di delega sopra elencati ai n. 2 e n. 3 e a disposizione sul sito dell'Emittente, ma solo il Modulo di adesione alla Sollecitazione allegato al presente Prospetto (sopra elencato al n. 9), reperibile sul sito internet www.generali.com (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022") e sul sito internet di Morrow Sodali www.morrowsodali-transactions.com.

Il Modulo di adesione alla Sollecitazione potrà essere utilizzato dagli Azionisti che intendono aderire alla presente sollecitazione anche per esprimere il proprio voto in merito a tutte le altre materie all'ordine del giorno ancorché non soggette alla sollecitazione.

Ai sensi dell'articolo 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte del Promotore (le "Proposte del Promotore" o le "Proposte"), quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato (e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato, come infra definito), secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalle Proposte sopra indicate (c.d. multi way proxy): pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi - anche con riferimento alla lista di candidati per la nomina del nuovo organo amministrativo - da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione.

Si ricorda che, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e nella "Procedura per la

partecipazione e il voto per delega" messa a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.generali.com (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022"), in conformità a quanto previsto dall'articolo 106, comma 4 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con la Legge n. 27/2020 (prorogato dal Decreto Legge n. 228/2021, convertito dalla Legge n. 15/2022), al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria COVID-19 sarà permesso l'intervento degli aventi diritto ed il voto in Assemblea esclusivamente tramite Computershare S.p.A., con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale rappresentante designato della Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

Pertanto, gli Azionisti che non intendono aderire alla presente sollecitazione ma vogliono comunque votare sulle proposte presentate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente all'Assemblea ordinaria possono farlo mediante le seguenti due modalità alternative:

conferendo gratuitamente delega con istruzioni di voto al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile sul sito internet dell'Emittente, www.generali.com (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022");
ferma la necessità che siano conferite al Rappresentante Designato, conferendo a quest'ultimo deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, anche in deroga a quanto stabilito dall'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile sul sito internet dell'Emittente, www.generali.com (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022").

1. Denominazione e forma giuridica del Promotore.

Il soggetto che intende promuovere la sollecitazione di deleghe di voto è la società emittente, Assicurazioni Generali S.p.A. (in tale veste, come già definito, anche il "Promotore").

Il Promotore si avvale, per la raccolta delle deleghe di voto e per la manifestazione del voto nell'Assemblea (come detto attraverso subdelega al Rappresentante Designato), dell'ausilio di Morrow Sodali S.p.A., società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee. Morrow Sodali ha sede legale in Roma, Via XXIV Maggio n. 43, capitale sociale di Euro 200.000, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1071740/04, Codice Fiscale e P. IVA n. 08082221006.

L'adesione alla sollecitazione e il conferimento della delega al Soggetto Delegato attribuiscono a quest'ultimo la legittimazione a rappresentare l'Azionista nell'Assemblea esercitando (attraverso subdelega al Rappresentante Designato) il diritto di voto conformemente alle istruzioni impartite dall'Azionista medesimo.

La delega di voto ai sensi della presente sollecitazione può essere conferita al Soggetto Delegato sia da Azionisti retail (persone fisiche e giuridiche), sia da investitori istituzionali.

2. Sede sociale del Promotore.

Relativamente alle informazioni concernenti la sede del Promotore, che coincide con la società Emittente, si rinvia alla precedente Sezione I, Paragrafo 1, del presente Prospetto.

3. Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società.

Alla data del presente Prospetto, sulla base delle risultanze del Libro Soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni pubbliche comunque disponibili, i soggetti che risultano all'Emittente titolari di partecipazioni al capitale sociale di Generali rilevanti ai sensi dell'articolo 120 TUF sono quelli risultanti dalla seguente tabella.

Dichiarante	Azionista Diretto	% sul capitale ordinario
Mediobanca	Mediobanca	Prestatario 4,427
		Proprietà 12,839
	TOTALE	17,266
Gruppo Caltagirone	Acqua Campania S.p.A.	0,063
	Caltagirone Editore S.p.A.	0,212
	Caltagirone S.p.A.	0,367
	Capitolium S.p.A.	0,032

	CCC 15 S.r.l.	0,057
	Finanziaria Italia 2005 S.p.A.	0,285
	Fincal S.p.A.	4,105
	Finced S.r.l.	0,345
	Gamma S.r.l.	0,474
	Mantegna 87 S.r.l.	0,449
	Pantheon 2000 S.p.A.	0,272
	Quarta Iberica S.r.l.	0,266
	So.co.ge.im. S.p.A.	0,032
	VM 2006 S.r.l.	1,431
	TOTALE	9,519
Gruppo Leonardo Del Vecchio	Delfin S.à R.L.	6,618
	TOTALE	6,618
Gruppo Benetton	Schematrentatre S.p.A.	3,972
	TOTALE	3,972

A quanto risulta alla Società, il 10 settembre 2021, Delfin S.à r.l., da un lato, e diverse società del gruppo Caltagirone dall'altro, hanno stipulato un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'articolo 122, c. 5, lett. a), del TUF, relativo alla totalità delle azioni Generali detenute – pari, rispettivamente, al 5,002% e al 5,946% del capitale sociale di Generali – e detenende dalle parti interessate per la durata del patto, previsto in scadenza alla fine dell'Assemblea 2022, con cui le stesse hanno convenuto di consultarsi per "meglio ponderare i rispettivi autonomi interessi rispetto a una più profittevole ed efficace gestione di Assicurazioni Generali, improntata alla modernizzazione tecnologica dell'attività caratteristica, al posizionamento strategico dell'impresa, nonché alla sua crescita in una logica di mercato aperta, trasparente e contendibile". Il 17 settembre 2021, Fondazione CRT ha aderito a tale patto con tutte le azioni Generali detenute, pari all'1,232% del capitale sociale. In data 2 dicembre 2021, per effetto degli incrementi delle rispettive partecipazioni in Generali, le azioni Generali complessivamente conferite al patto hanno superato la soglia del 15% del capitale sociale avente diritto al voto dell'Emittente. Per effetto di acquisti realizzati dai paciscenti fino al 28 gennaio 2022 il numero delle azioni complessivamente conferite al patto è variato. In data 27 gennaio 2022, le società del gruppo Caltagirone hanno esercitato il diritto di recesso dal patto, ai sensi dell'articolo 5.2 del medesimo, con effetto immediato e per la totalità delle azioni da queste detenute e in precedenza conferite al patto. Sulla base delle informazioni rese note dai paciscenti, la quota di capitale aderente al Patto risultava pari al 8,331%, di cui 6,618% in capo a Delfin S.à r.l. e 1,713% in capo a Fondazione CRT. In data 30 marzo 2022 Delfin S.à r.l., anche per conto di Fondazione CRT, ha comunicato la cessazione del patto parasociale a far data dal 27 marzo 2022.

Alla data del presente Prospetto nessuna persona fisica o giuridica ha dichiarato di esercitare il controllo sulla Società ai sensi e per gli effetti dell'articolo 93 TUF.

4. Descrizione delle attività esercitate.

Ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto sociale dell'Emittente:

"4.1 La Società ha per oggetto l'esercizio di ogni specie di assicurazione, riassicurazione, capitalizzazione e ogni tipo di forma pensionistica complementare anche attraverso la costituzione di fondi aperti, in Italia e all'estero, o qualsivoglia altra attività che sia dalla legge riservata o consentita a Società di assicurazioni.

4.2 Essa può esplicare in genere qualsiasi attività e compiere ogni operazione che sia inerente, connessa o utile al conseguimento dello scopo sociale, anche mediante la partecipazione in società o Enti italiani o stranieri.

4.3 La Società, nella sua qualità di capogruppo del gruppo Generali, adotta nei confronti delle società di cui all'articolo 210-ter, comma 2, del Codice delle Assicurazioni Private, i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'IVASS nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo".

Si rinvia, per ulteriori informazioni, alla precedente Sezione I, Paragrafo 1, del presente Prospetto.

5. Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto.

Si segnala che, alla data del presente Prospetto, Generali detiene complessive n. 6.107.256 azioni proprie, pari allo 0,39% del capitale sociale. Il diritto di voto relativo a tali azioni risulta sospeso ai sensi di legge.

Le società appartenenti al Gruppo Generali o comunque controllate da Generali detengono n. 452.616 azioni dell'Emittente, pari allo 0,03% del capitale sociale di Generali.

6. Nel caso in cui il Promotore abbia costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o abbia stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Alla data del presente Prospetto, il Promotore, che coincide con l'Emittente, non ha costituito usufrutto o pegno sui propri titoli detenuti in portafoglio né ha stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi.

7. Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell'Emittente.

Alla data del presente Prospetto, il Promotore, che coincide con l'Emittente, e le società appartenenti al Gruppo Generali o comunque controllate da Generali, non hanno assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante azioni ordinarie Assicurazioni Generali S.p.A.

8. Situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135-decies TUF, nonché ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi.

Il Promotore è lo stesso Emittente delle azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto. Coincidendo il Promotore con l'Emittente, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti:

ove le istruzioni di voto del soggetto sollecitato non siano conformi alle Proposte del Promotore, quest'ultimo – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante

Designato – è tenuto comunque ad esercitare il voto anche in modo difforme dalle proprie Proposte (c.d. multi way proxy); pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi - anche con riferimento alla lista di candidati per la nomina del nuovo organo amministrativo - da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione;

tenuto conto di quanto previsto dagli articoli 137, comma 3 e 138, comma 2 e 138, comma 4, del Regolamento Emittenti, nonché anche in conformità alla Comunicazione Consob n. 3/2020 del 10 aprile 2020, il Promotore – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – non potrà in nessun caso esercitare il voto in modo difforme dalle istruzioni ricevute dal soggetto sollecitato, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

In relazione al Soggetto Delegato, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle ipotesi di conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies TUF.

9. Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della Sollecitazione.

Il Promotore non ha ricevuto alcun finanziamento per la promozione della presente sollecitazione di deleghe.

10. Indicazione dell'eventuale sostituto.

Fermo restando che, come detto, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea potranno essere esercitati esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai fini della sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della delega, il Promotore si avvarrà del Soggetto Delegato nelle persone di, in via disgiunta in relazione ai quali, per quanto a sua conoscenza, non ricorre alcuna delle situazioni ex articolo 135-decies del TUF:

− Andrea Di Segni nato a Roma il 17/04/1966 C.F. DSGNDR66D17H501N
− Fabio Bianconi nato a Urbino il 14/05/1980 C.F. BNCFBA80E14L500I
− Renato Di Vizia nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970 C.F. DVZRNT70M26B644G
− Iolanda Casella nata a Salerno il 18/11/1982 C.F. CSLLND82S58H703T

1. Indicazione delle specifiche Proposte di deliberazione oggetto di Sollecitazione.

La sollecitazione viene promossa da Generali, società Emittente, nell'ambito del punto 7 all'ordine del giorno della predetta Assemblea ("Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24"), in merito a "a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024" e "b) Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024" in particolare con riferimento alla Lista n. 1 di Candidati per la nomina di n. 13 Amministratori presentata dal Consiglio di Amministrazione di Generali ai sensi dell'articolo 28.5 dello Statuto sociale (nonché, a giudizio dell'Emittente, in conformità alla "Procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente – Assemblea 2022", la "Procedura", approvata dal Consiglio, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in data 27 settembre 2021, successivamente aggiornata in data 9 dicembre 2021, e al Richiamo di attenzione Consob n. 1/22 del 21 gennaio 2022, il "Richiamo di Attenzione") e pubblicata in data 28 marzo 2022.

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	VOTO SOLLECITATO
(punto 7 all'ordine del giorno) – Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24. a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.	FAVOREVOLE alla proposta del Promotore di determinare in il numero dei componenti del Consiglio di 13 Amministrazione della Società.
(punto 7 all'ordine del giorno) – Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24. b. Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.	FAVOREVOLE alla Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione che riporta i seguenti candidati: 1. Andrea Sironi, 2. Clemente Rebecchini, 3. Philippe Donnet, 4. Diva Moriani, 5. Luisa Torchia, 6. Alessia Falsarone, 7. Lorenzo Pellicioli, 8. Clara Hedwig Frances (Dame) Furse, 9. Umberto Malesci, 10. Antonella Mei-Pochtler, 11. Marco Giorgino,

12. Sabine Azancot,
13. Monica De Virgiliis.

Il set documentale relativo alla Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione è a disposizione presso la sede legale e il sito internet della Società www.generali.com (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022"), nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", .

***

Si precisa che il Promotore non intende invece svolgere la sollecitazione delle deleghe di voto con riferimento al punto 7, lett. c. all'ordine del giorno dell'Assemblea, fermo restando che anche per tale punto, come per tutte le altre materie all'ordine del giorno ancorché non soggette alla sollecitazione, gli Azionisti – come sopra detto - avranno la facoltà di esprimere il proprio voto sottoscrivendo il Modulo di adesione alla Sollecitazione.

2. Analitica indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel prospetto e nel Modulo di adesione alla Sollecitazione.

Nel presente paragrafo sono indicate le ragioni delle Proposte di deliberazione, formulate dal Promotore e oggetto della presente sollecitazione, in merito al numero dei membri componenti il Consiglio di Amministrazione e alla nomina del Consiglio di Amministrazione.

Attesa la coincidenza tra il Promotore e l'Emittente, per una più ampia illustrazione si invitano gli Azionisti a esaminare la Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea sul punto 7 all'ordine del giorno, pubblicata sul sito internet dell'Emittente www.generali.com (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022").

a) Proposta di nomina del Consiglio di Amministrazione

La Lista n. 1 è stata presentata dal Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali nell'esercizio di una facoltà riconosciuta dallo Statuto sociale, all'articolo 28.5, come introdotta – si ricorda – con delibera dell'assemblea degli azionisti pressoché unanime, assunta con il voto favorevole dei principali azionisti della Società (ivi inclusi, tra gli altri, Mediobanca S.p.A. e VM 2006 S.r.l.).

La Lista n. 1 dei candidati, che contiene anche l'indicazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, è la seguente:

Andrea Sironi, cooptato il 28 febbraio 2022, indicato come Presidente;
Clemente Rebecchini, attuale Vice Presidente, consigliere dall'11 maggio 2012;
Philippe Donnet, Amministratore Delegato dal 17 marzo 2016, indicato come Amministratore Delegato;
Diva Moriani, consigliere dal 28 aprile 2016;
Luisa Torchia, cooptata il 28 febbraio 2022;
Alessia Falsarone, cooptata il 28 febbraio 2022;
Lorenzo Pellicioli, consigliere dal 28 aprile 2007;
Clara Hedwig Frances (Dame) Furse, nuova candidata;
Umberto Malesci, nuovo candidato;
Antonella Mei-Pochtler, consigliere dal 7 maggio 2019;
Marco Giorgino, nuovo candidato;
Sabine Azancot, nuova candidata;
Monica De Virgiliis, nuova candidata.

Di seguito sono indicati i Candidati che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza sia ai sensi dell'articolo 28.2 dello Statuto sociale (essendo in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148 del TUF) sia ai sensi dell'articolo 11 del Regolamento del Consiglio e dei Comitati consiliari di Assicurazioni Generali, in attuazione della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance"):

Andrea Sironi, indicato come Presidente;
Diva Moriani;

Luisa Torchia;
Alessia Falsarone;
Clara Hedwig Frances (Dame) Furse;
Umberto Malesci;
Antonella Mei-Pochtler;
Marco Giorgino;
Sabine Azancot;
Monica de Virgiliis.

Di seguito sono indicati i Candidati che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 28.2 dello Statuto sociale, essendo in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148 del TUF:

Clemente Rebecchini;
Lorenzo Pellicioli.

Al riguardo, si richiamano brevemente le diverse fasi in cui si è articolata la procedura per la formazione della Lista n. 1 tra cui, in ordine sequenziale:

autovalutazione del Consiglio uscente;
elaborazione del Parere di Orientamento;
nomina di un consulente chiamato a fornire il supporto professionale per le attività di ricerca e di valutazione dei potenziali candidati, la consultazione preliminare dei principali azionisti;
definizione dei criteri selettivi per l'individuazione dei candidati;
processo di selezione dei candidati, attraverso la definizione prima di una "long list" e poi di una "short list", e da ultimo
predisposizione della Lista n. 1 e la sua pubblicazione.

In particolare, i Candidati inclusi nella Lista n. 1 sono stati selezionati sulla base dei criteri che lo stesso Consiglio ha adottato, su parere del "Comitato Nomine ad hoc" 1 e in aderenza anche alle indicazioni contenute nel Parere di Orientamento, ad esito di un processo istruttorio, di valutazione e di selezione condotto in conformità alla Procedura, il tutto, a giudizio dell'Emittente, nel pieno rispetto delle indicazioni formulate da Consob nel Richiamo di Attenzione.

Il processo istruttorio, di valutazione e selezione che ha condotto alla formazione della Lista n. 1, svolto in linea con le best practice internazionali e con l'assistenza di advisor esterni, ha tenuto conto delle indicazioni fornite dallo stesso Consiglio nonché rivenienti dal dialogo con i principali azionisti, proxy advisor e Associazioni rappresentative di investitori istituzionali.

Nell'ambito di tale processo istruttorio, sono stati inizialmente considerati i nominativi di più di 200 candidati, suddivisi in diversi filoni (o cluster) di competenza rilevante, in linea con i predetti criteri di selezione. Successivamente è stata quindi individuata una long list di 28 candidati esterni oltre ai

¹ Si ricorda che il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ad hoc è composto da membri di tale Comitato indipendenti ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Codice di Corporate Governance i quali non siano, o non siano stati nei precedenti tre esercizi, azionisti o amministratori esecutivi o dipendenti di un azionista (o di società controllante o controllata da un azionista) della Società avente una quota pari o superiore all'1% del capitale sociale.

6 Consiglieri in carica che avevano dato la loro disponibilità al rinnovo e, all'esito di ulteriori esami, verifiche e colloqui, una short list di 13 candidati esterni e oltre a 5 Consiglieri in carica disponibili al rinnovo. Complessivamente, il Comitato Nomine ad hoc, al fine di assolvere il proprio ruolo nella selezione, ha tenuto 15 sessioni di incontri, per un totale di più di 50 ore di lavoro.

Per maggiori dettagli sull'intero percorso, articolato e trasparente, che è stato svolto dal Consiglio, coadiuvato per le parti di propria competenza, dal Comitato Nomine ad hoc, si rinvia alla "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla formazione della lista di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del Consiglio uscente", pubblicata sul sito internet della Società www.generali.com (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022") ed alla presentazione allegata al presente Prospetto sub "B". In particolare, come indicato a pag. 10 della suddetta "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla formazione della lista di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del Consiglio uscente", il Consiglio2 ha approvato la Lista, con voto a maggioranza, stante l'astensione sull'intera Lista di un Consigliere non candidato (nel 2019 tratto dalla lista presentata dal socio Mediobanca S.p.A.) e l'astensione di ciascuno degli 8 candidati oggi in carica in relazione alla propria ricandidatura nella Lista, in questo caso per mere ragioni di opportunità. Non si sono registrati voti contrari alla Lista. La deliberazione è stata adottata in stretta osservanza delle disposizioni dell'art. 2391 c.c.

La Lista n. 1, nella sua composizione:

(i) favorisce le competenze di conoscenza del mercato assicurativo-finanziario, la capacità di comprensione e valutazione del modello di business e degli scenari strategici di medio-lungo termine, e ciò anche in coerenza con gli obiettivi di business e del nuovo piano strategico della Società;
(ii) rafforza ulteriormente il profilo internazionale del Consiglio (inclusa l'esperienza in geografie differenti), grazie alla presenza della maggioranza di candidati con significative esperienze manageriali in gruppi internazionali;
(iii) valorizza i profili di diversità (tra l'altro in termini di diversità di genere che risulta superiore alla media europea);
(iv) amplia ulteriormente le competenze nei settori della governance e della sostenibilità, nonché in quelli del digital e dell'information technology in una prospettiva internazionale;
(v) garantisce la presenza di una componente chiaramente maggioritaria (al di sopra della media europea) di consiglieri indipendenti ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Codice di Corporate Governance;
(vi) prevede la presenza e un'ampia diffusione di competenze chiave (cd. soft skills) quali: l'indipendenza di pensiero, la capacità di lavoro collettivo e d'interazione con il management e, in generale, di dialogo, l'equilibrio nella ricerca del consenso;
(vii) in ragione della presenza di candidati che già ricoprono la carica di Consiglieri della Società, tra cui l'Amministratore Delegato, assicura un idoneo equilibrio tra la continuità rappresentata dagli attuali Consiglieri e le competenze e le esperienze dei nuovi Candidati tali da rafforzare aree di particolare attenzione ed interesse per il Gruppo e per l'attuazione del piano strategico.

² Il Consiglio in carica è attualmente composto da otto consiglieri tratti dalla lista presentata, all'Assemblea tenutasi il 7 maggio 2019, dall'azionista Mediobanca S.p.A., da due consiglieri tratti dalla lista presentata, alla già citata Assemblea, da alcuni investitori istituzionali e stranieri sotto l'egida di Assogestioni e da tre consiglieri cooptati nel corso del mandato. Per maggiori informazioni si rimanda a pag. 54 della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, disponibile sul sito istituzionale Generali (https://www.generali.com/it/governance).

La selezione effettuata dal Consiglio uscente ha portato all'individuazione di candidati i cui profili rappresentano il mix ottimale di competenze ed esperienze per permettere al Consiglio entrante di interpretare efficacemente il suo ruolo di guida del Gruppo, in totale sinergia con il management, e di tutela degli interessi di tutti gli azionisti e stakeholder.

Il piano strategico "Lifetime Partner 24: Driving Growth", approvato dal Consiglio, è incentrato su tre pilastri strategici con relativi KPI finanziari e operativi e i profili dei candidati sono perfettamente allineati al raggiungimento di questi obiettivi.

Più in particolare:

perseguire una crescita sostenibile:
- il 92% dei candidati della Lista n. 1 possiede un'ampia esperienza di corporate governance presso emittenti quotati e complessi;
- il 62% dei candidati della Lista n. 1 possiede un'ampia conoscenza di ESG e Sostenibilità;
migliorare il profilo degli utili:
- il 92% dei candidati della Lista n. 1 possiede un'ampia visione della strategia e del modello di business;
- l'85% dei candidati della Lista n. 1 ha conseguito una notevole esperienza nel mercato assicurativo e finanziario (85% dei candidati);
guidare l'innovazione:
- tutti i candidati della Lista n. 1 vantano un'esperienza internazionale;
- il 54% dei candidati della Lista n. 1 possiede una vasta esperienza in innovazione digitale, sicurezza informatica e tecnologia.

Il curriculum vitae di ciascun candidato della Lista n. 1 è contenuto nella presentazione allegata al presente Prospetto sub "B" e sul sito internet della Società www.generali.com (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022").

Il Promotore invita, pertanto, gli Azionisti a conferire delega per votare la Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione, ritenendo che gli Amministratori da essa tratti sapranno rendere ancor più efficace ed incisiva l'azione dell'organo amministrativo della Società nel perseguimento del successo sostenibile dell'Emittente, a vantaggio degli azionisti e di tutti gli stakeholder della Società.

b) Numero dei membri componenti il Consiglio di Amministrazione

Il Promotore invita altresì gli Azionisti a conferire delega per votare in favore della proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione di stabilire in 13 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-24 e ciò in quanto, a giudizio dell'Emittente, conforme a quanto sopra riportato in relazione alle motivazioni alla base della votazione a favore della Lista n. 1 nonché in linea con la raccomandazione al riguardo contenuta nel Parere di Orientamento, anche all'esito del dialogo svolto dalla Società con i principali azionisti, nonché i principali proxy advisor e associazioni rappresentanti di investitori istituzionali in ordine ai profili quali-quantitativi astratti di composizione del Consiglio, ai sensi di quanto previsto dal punto 8 della Procedura.

** ** **

Per ulteriori informazioni in relazione a quanto sopra si rinvia alla Lista n. 1, alla Relazione del

Consiglio di Amministrazione all'Assemblea sul punto 7 all'ordine del giorno dell'Assemblea, al Parere di Orientamento, alla Procedura, disponibili sul sito internet della Società www.generali.com (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022").

3. Delega di voto non rilasciata in conformità alle Proposte precisate al punto 1 della presente Sezione.

Essendo la sollecitazione di deleghe promossa da Generali, ai sensi dell'articolo 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, il Promotore è tenuto ad esercitare il voto – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – anche qualora la delega non sia rilasciata con istruzioni di voto conformi alle proprie Proposte (c.d. multi way proxy). Pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi - anche con riferimento alla lista di candidati per la nomina del nuovo organo amministrativo - da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione.

4. Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Null'altro da evidenziare.

Sezione IV - Informazioni sul rilascio e revoca della delega

1. Validità della delega di voto.

Ai fini della validità della delega l'apposito Modulo di adesione alla Sollecitazionedeve essere sottoscritto e datato:

in caso di persona fisica, dal soggetto cui spetta il diritto di voto in Assemblea;
in caso di persona giuridica, dal soggetto che ne abbia la rappresentanza legale e a cui spetta il diritto di voto in Assemblea.

In relazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto, si ricorda che:

(a) ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (14 aprile 2022 - record date);
(b) soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (14 aprile 2022), saranno legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea.

I soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di effettuare la comunicazione all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, attestante la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 135-novies, comma 2, del TUF, nel caso in cui l'Azionista detenga azioni depositate in più conti titoli, potrà delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; potrà altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.

2. Termine ultimo entro il quale il Modulo di adesione alla Sollecitazione deve pervenire al Soggetto Delegato e modalità di trasmissione al Promotore.

Il Modulo di adesione alla Sollecitazione deve pervenire al Promotore, attraversoil Soggetto Delegato Morrow Sodali, entro le ore 18:00 del 22 aprile 2022 ovvero entro le ore 18:00 del 26 aprile 2022, in caso – come avverrà presumibilmente – di Assemblea in seconda convocazione (il "Termine per la Delega"), mediante una delle seguenti modalità (le "Modalità per il Conferimento"):

• via posta elettronica all'indirizzo: [email protected];

via fax al numero: +39 0697626754;
via posta o a mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00185 Roma Alla c.a. del Dipartimento Retail

Nel caso in cui la delega sia inviata per fax o posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta o consegnare

a mani a Morrow Sodali l'originale, oppure inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al Modulo di adesione alla Sollecitazione dovrà essere trasmessa:

(i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità, e
(ii) in caso di persone giuridiche, copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica;
(iii) copia della comunicazione attestante la titolarità delle azioni inviata dagli intermediari alla Società.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente al Termine per la Delega o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi a legge.

3. Esercizio del voto da parte del Promotore in modo difforme da quello proposto.

Ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti, ivi incluso l'articolo 138 comma 2 del Regolamento Emittenti, e non trovando applicazione la fattispecie degli articoli 137, comma 3 e 138, comma 4, del Regolamento Emittenti, essendo il Promotore la società emittente stessa, nonché in conformità alla Comunicazione Consob n. 3/2020 del 10 aprile 2020, trattandosi di un'assemblea in cui l'esercizio del diritto di voto può avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato, il Promotore non potrà in nessun caso esercitare – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – il voto in modo difforme dalle istruzioni indicate nel Modulo di adesione alla Sollecitazione, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da fare ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

4. Revoca della delega di voto.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, sempre per il tramite del Soggetto Delegato, con le Modalità per il Conferimento sopra indicate, entro le ore 11:00 del 26 aprile 2022 (ovvero entro le ore 11:00 del 28 aprile 2022, in caso – come avverrà presumibilmente – di Assemblea in seconda convocazione).

* * *

Dichiarazioni di responsabilità

Ferme restando le informazioni sulle materie all'ordine del giorno messe a disposizione dell'Emittente ai sensi della normativa vigente, il Promotore dichiara che le informazioni contenute nel presente Prospetto e nel Modulo di adesione alla Sollecitazione sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Il Promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

Il presente Prospetto è stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della sollecitazione.

Milano, 1 aprile 2022 – aggiornato prima in data 8 aprile 2022 e poi in data 21 aprile 2022

Assicurazioni Generali S.p.A.

ELENCO ALLEGATI

Allegato "A": Modulo di adesione alla Sollecitazione, pubblicato in data 1 aprile 2022 e aggiornato in data 8 aprile 2022;
Allegato "B": presentazione redatta dal consulente di head hunting che ha assistito il Consiglio di Amministrazione nel processo di selezione per i Candidati della Lista n. 1.

MODULO DI DELEGA

Assicurazioni Generali S.p.A. (il "Promotore" o "Generali"), tramite Morrow Sodali S.p.A. ("Morrow Sodali" o il "Soggetto Delegato"), intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") con riferimento all'Assemblea ordinaria e straordinaria, convocata per il giorno 27 aprile 2022, alle ore 9:00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 29 aprile 2022, alle ore 9:00, in seconda convocazione, presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet di Generali, www.generali.com, (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022" (l'"Assemblea").

La delega dovrà pervenire al Promotore, attraverso il Soggetto Delegato, entro le ore 18:00 del 22 aprile 2022 ovvero entro le ore 18:00 del 26 aprile 2022, in caso – come avverrà presumibilmente – di Assemblea in seconda convocazione, con una delle seguenti modalità:

via posta elettronica all'indirizzo: [email protected];
via fax al numero: +39 0697626754;
via posta o mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00185 – Roma Alla C.A. del Dipartimento Retail

La delega può essere sempre revocata mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, tramite il Soggetto Delegato, con una delle modalità sopra indicate, entro le ore 11:00 del 26 aprile 2022 (ovvero entro le ore 11:00 del 28 aprile 2022, in caso – come avverrà presumibilmente – di Assemblea in seconda convocazione).

Prima del rilascio della delega si dovrà prendere visione del Prospetto relativo alla Sollecitazione disponibile sul sito internet di Generali, www.generali.com, (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022") e sul sito internet di Morrow Sodali www.morrowsodali-transactions.com.

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

Delegante persona fisica

	Il/la ………………………………,
	(nome e cognome del soggetto a cui spetta il diritto di voto)
	nato/a …………………………………………………………… il ……………………………………….,

residente a …………….…………, (città e indirizzo)
	C.F.……………………………., numero di telefono Email
(allegare copia fotostatica del documento di identità del delegante in corso di validità)

[in alternativa]

Delegante persona giuridica o altro ente

	…………………………………………………………,
(ragione sociale del soggetto persona giuridica o dell'ente a cui spetta il diritto di voto)
	con sede in ………………………………….…………
(città e indirizzo)
	C.F./P.IVA…………………………., numero di telefono Email,
in persona del suo legale rappresentante pro-tempore o procuratore a ciò legittimato

(allegare la seguente documentazione: copia fotostatica del documento di identità del delegante in corso di validità e copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura

speciale o altro atto, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/altro ente.)

titolare del diritto di voto al 14 aprile 2022 (c.d. record date) in qualità di: …………………………………... (titolare delle azioni, creditore pignoratizio, riportatore, usufruttuario, custode, gestore, rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega)

Dati da compilarsi a discrezione del delegante:
-	comunicazione n. ……………………………….………………………………………………………
	(riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario)
-	eventuali codici identificativi

PRESO ATTO della possibilità che la delega al Promotore contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle materie e delle deliberazioni all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria;

PRESO ATTO che, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte del Promotore (le "Proposte del Promotore" o le "Proposte"), quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato (e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato, come infra definito), secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalle Proposte del Promotore: pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi - anche con riferimento alla lista di candidati per la nomina del nuovo organo amministrativo - da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione;

PRESO ATTO che – poiché in conformità a quanto previsto dall'articolo 106, comma 4 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con la Legge n. 27/2020 (prorogato dal Decreto Legge n. 228/2021, convertito dalla Legge n. 15/2022), al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria COVID-19 sarà permesso l'intervento degli aventi diritto ed il voto in Assemblea esclusivamente tramite Computershare S.p.A., con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale rappresentante designato di Generali ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato") – il Promotore, e per esso il Soggetto Delegato, conferirà subdelega e fornirà istruzioni di voto in conformità al presente modulo di delega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF al medesimo Rappresentante Designato.

PRESA VISIONE delle relazioni del Consiglio di Amministrazione di Generali sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e delle Proposte di delibere in esse contenute;

PRESA VISIONE del Prospetto relativo alla Sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse;

DELEGA

il Promotore, e per esso Morrow Sodali S.p.A. nella sua qualità di Soggetto Delegato alla Sollecitazione e raccolta delle deleghe e delegato alla manifestazione del voto, con sede in Roma, via XXIV Maggio n. 43, ovvero, ciascuno dei seguenti sostituti indicati dal Soggetto Delegato, in relazione ai quali, per quanto a conoscenza di Generali, non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"):

Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
Iolanda Casella, nata a Salerno il 18/11/1982, C.F. CSLLND82S58H703T

a partecipare e votare all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti Generali sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate con riferimento a n. ................................... azioni ordinarie Generali

registrate	nel/i	conto/i	titolipresso…………………………………………
			ABI …………… CAB …………….	(intermediario depositario)

Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies TUF nel caso in cui l'azionista avesse le azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti

**DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE (*)**

Ferma restando la facoltà del delegante di dare indicazioni di voto sulle Liste nn. 2 e 3 nonché sulle proposte dell'azionista VM 2006 s.r.l. sulla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e sul compenso degli Amministratori, il Promotore intende svolgere la Sollecitazione con riferimento al punto 7 all'ordine del giorno della predetta Assemblea ("Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24"), in merito a "a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024" e "b) Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024" in particolare con riferimento alla Lista n. 1 di Candidati per la nomina di n. 13 Amministratori presentata dal Consiglio di Amministrazione di Generali e pubblicata in data 28 marzo 2022.

Punto 7.a) all'ordine del giorno - Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24: a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024 Proposta del Promotore		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA PRESENTATA DALL'Azionista VM 2006 S.r.l.
Determinare in 13 il numero dei componenti del Consiglio di
Amministrazione della Società		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO PER TUTTE LE PROPOSTE
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO PER TUTTE LE PROPOSTE
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 7.b) all'ordine del giorno - Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24:			RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 1 PRESENTATA DAL CDA
b.	Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024 Proposta del Promotore		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 2
Voto alla Lista N.1 presentata dal Consiglio di Amministrazione ("CDA") che riporta i seguenti candidati:			RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 3
1. 2.	Andrea Sironi - indipendente Clemente Rebecchini - non indipendente		RILASCIA LA DELEGA: PER TUTTE LE ASTENUTO LISTE
3. 4. 5.	Philippe Donnet - non indipendente Diva Moriani - indipendente Luisa Torchia - indipendente		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO PER TUTTE LE LISTE
6. 7. 8. 9.	Alessia Falsarone - indipendente Lorenzo Pellicioli - non indipendente Clara Furse - indipendente Umberto Malesci - indipendente 10. Antonella Mei-Pochtler - indipendente 11. Marco Giorgino - indipendente		NON RILASCIA LA DELEGA

Monica De Virgiliis - indipendente

ALTRE DELIBERAZIONI (non oggetto di sollecitazione) (*) per le quali il proponente non formula alcuna sollecitazione, raccomandazione, indicazione

Punto 1.a) all'ordine del giorno - Bilancio 2021:		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
a. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 1.b) all'ordine del giorno - Bilancio 2021: b. Destinazione dell'utile d'esercizio 2021 e distribuzione del		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 2.a) all'ordine del giorno - Approvazione in sede straordinaria di modifiche dello Statuto sociale:		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
a. Modifica dell'art. 9.1, sugli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17. deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 3.a) all'ordine del giorno - Programma di acquisto di azioni proprie ai fini del loro annullamento nel quadro dell'attuazione del piano strategico 2022-24:		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
a. Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO

	NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 3.b) all'ordine del giorno - Programma di acquisto di azioni proprie ai fini del loro annullamento nel quadro dell'attuazione del piano strategico 2022-24:		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
b. Approvazione in sede straordinaria dell'autorizzazione all'annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 4.a) all'ordine del giorno - Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

a. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

	RILASCIA LA DELEGA:
	FAVOREVOLE
	RILASCIA LA DELEGA:
	CONTRARIO

	RILASCIA LA DELEGA:
	ASTENUTO

	NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 4.b) all'ordine del giorno - Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
b. Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti.		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 5.a) all'ordine del giorno - Long Term Incentive Plan di Gruppo (LTIP) 2022-24:		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
a. Approvazione del LTIP 2022-24 ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 5.b) all'ordine del giorno - Long Term Incentive Plan di Gruppo (LTIP) 2022-24:		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
b. Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie al servizio di piani di remunerazione e incentivazione		RILASCIA LA DELEGA:

e al compimento di atti di disposizione sulle stesse. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.		CONTRARIO
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		NON RILASCIA LA DELEGA

a. Approvazione del Piano ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. RILASCIA LA DELEGA:  Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri. CONTRARIO RILASCIA LA DELEGA:  ASTENUTO  NON RILASCIA LA DELEGA	Punto 6.a) all'ordine del giorno - Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali:		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE

Punto 6.b) all'ordine del giorno - Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali:		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
b. Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie al servizio di piani di remunerazione e incentivazione e al compimento di atti di disposizione sulle stesse.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 7.c) all'ordine del giorno - Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24: c. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA PRESENTATA DAL CDA
di Amministrazione per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA PRESENTATA DALL'Azionista VM 2006 S.r.l.
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO PER TUTTE LE PROPOSTE
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO PER TUTTE LE PROPOSTE
		NON RILASCIA LA DELEGA

(*) Ai sensi dell'art. 138, comma 6, del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere

DATA .......................... FIRMA…………................................

APPENDICE NORMATIVA

Disposizione del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF o Testo unico)

Sezione II-ter

Deleghe di voto

Art. 135-novies

(Rappresentanza nell'assemblea)

Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.
In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.
In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.
Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.
Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.
La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.
I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.
Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentato designato dalla società con azioni quotate

...omissis…

Art. 135-duodecies

(Società cooperative)

…omissis…

Sezione III

Sollecitazione di deleghe

Art. 136

(Definizioni)

Ai fini della presente sezione, si intendono per:

a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;

b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;

c) "promotore", il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.

Art. 137

(Disposizioni generali)

Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135-decies.
Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.
Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.
Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.

Art. 138

(Sollecitazione)

La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.
Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.

Art. 139

(Requisiti del committente)

…articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010…

Art. 140

(Soggetti abilitati alla sollecitazione)

… articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 …

Art. 141

(Associazioni di azionisti)

…omissis…

(Delega di voto)

La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.
La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all' ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143

(Responsabilità)

Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.
Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.
Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144

(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:

a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;

b) sospendere l'attività di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;

c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso delle informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.

La Consob può:

a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;

b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;

c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.

…comma abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 ….
Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

Disposizione del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti)

Capo II

Sollecitazione di deleghe

Art. 135

(Definizioni)

Ai fini del presente Capo, si applicano le definizioni di "intermediario", "partecipante" e "ultimo intermediario" stabilite nell'articolo 1 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008, come successivamente modificato.

Art. 136

(Procedura di sollecitazione)

Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, alla società di gestione del mercato ed alla società di gestione accentrata delle azioni.
L'avviso indica:

a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;

b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;

c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;

d) la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso la società di gestione del mercato;

e) le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.

Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, alla società di gestione del mercato e alla società di gestione accentrata nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. La società di gestione accentrata informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.
…comma abrogato con delibera n. 17730/2011
Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.
Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.
A richiesta del promotore:

a) la società di gestione accentrata comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;

b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:

i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;
i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;

c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.

A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione alla società di gestione del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.
Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.
La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.

Art. 137

(Obblighi di comportamento)

Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.
Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.

Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.
Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.
Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.
Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.
Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.

Art. 138

(Conferimento e revoca della delega di voto)

Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.
Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.
Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.
Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.
Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:

a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;

b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.

Art. 139

(Interruzione della sollecitazione)

In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.
Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.

28 Marzo 2022

Lista del Consiglio di Amministrazione

Indice

Approccio metodologico e fasi del processo (pag. 3)

01 02

Profilo dei Candidati (pag. 20)

Approccio metodologico e fasi del processo

Processo di selezione: soggetti coinvolti

Comitato ad Hoc (AHC)

Ha seguito tutte le fasi del processo, a partire dalla declinazione dei criteri selettivi del Consiglio, del Presidente e del CEO, alla selezione della long list e short list di candidati, alla proposta finale della Lista.

Consulente Esterno (HH)

Una società di Executive Search tra le più rilevanti del mercato, ha supportato il processo di costruzione della lista del Consiglio attraverso la ricerca di potenziali candidati.

Consiglio di

Amministrazione (BoD)

Ha accompagnato il processo svolgendo le seguenti attività: nomina del consulente esterno (HH) e dei consulenti legali, approvazione dei criteri selettivi di composizione del Consiglio (ivi compreso il profilo ideale del Presidente e del CEO), esame della long list e della short list di candidati e votazione della lista finale. A seguito della dimissione di 3 Consiglieri, il Consiglio ha anche approvato la cooptazione di 3 nuovi Consiglieri scelti dalla short list.

Comitato Nomine (NomCo)

E' l'organo designato dal Consiglio a supportare il Consiglio stesso nel processo di formazione della Lista di candidati in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, e nel processo di cooptazione.

La Procedura approvata dal Consiglio prevede l'istituzione di un Comitato ad Hoc in seno al Comitato Nomine composto da soli Consiglieri indipendenti e non rappresentanti di azionisti.

Responsabili dell'attività Approvazione

formale

1	Istituzione del Comitato ad Hoc e designazione del Consulente Esterno	NomCo Su parere del NomCo il BoD ha nominato il Consulente Esterno. In seno al NomCo Governance) e non rappresentanti di azionisti. L'AHC ha iniziato ad operare il 10.12.2021.	è stato istituito, come da procedura, l'AHC costituito da soli membri indipendenti (sia da TUF che da Codice di Corporate
2	Definizione del Consiglio Ideale e del Profilo Ideale del CEO e del Presidente	HH Tenendo in considerazione la Board Review, la bozza del Parere di e l'Engagement Orientamento del Consiglio con gli Azionisti ed altri Stakeholders, propone i Criteri Selettivi per la formazione della Lista, il Profilo Ideale del CEO e del Presidente.	AHC Discussione e finalizzazione dei Criteri Selettivi indicative per la formazione della Lista, e del Profilo Ideale del CEO e del Presidente. Presentazione al BoD per approvazione.
3	Composizione della Long List di candidati esterni	HH Presentazione di oltre 200 profili di candidati Consiglieri e di candidati Presidenti.	AHC Discussione e Finalizzazione della Long List di candidati. Presentazione al BoD
4	Selezione della Short List di candidati esterni	HH Contatto con i candidati, presentazione dell'opportunità, verifica dell'interesse e disponibilità. Organizzazione delle interviste per il AHC.	AHC Intervista di candidati e selezione di quelli da inserire nella Short List. Presentazione al BoD.
	4.bis Cooptazione di 3 Consiglieri	NomCo dall'incarico, il NomCo Poichè durante il processo 3 Consiglieri si sono dimessi profili identificati nella Short List che faranno parte della lista finale. Presentazione candidate.	ha proposto la cooptazione di 3 nuovi Consigilieri, scelti tra i al BoD per approvazione.e possibilità di intervistare I tre
5	Selezione finale della Lista del Consiglio	AHC Selezione tra i candidati in Short List. Presentazione della Lista del Consiglio al BoD.	BoD Possibilità di intervistare i candidati e discussione della Lista del Consiglio e sua approvazione.

✓	BoD 22.10.2021
✓	BoD 14.12.2021
✓	BoD 18.01.2022
✓	BoD 16.02.2022
✓ ✓	NomCo 25.02.2022 BoD 28.02.2022
✓	BoD 14.03.2022

Fasi del processo

Private & Confidential 6

Le competenze rilevanti per il futuro Consiglio

Analisi finanziaria e contabile

La capacità di interpretare le informazioni finanziarie e contabili dell'impresa, identificare e valutare i fattori chiave, mettere in atto controlli adeguati e adottare le misure necessarie in base alle informazioni disponibili. In sintesi saper leggere ed interpretare il bilancio di una società complessa e multinazionale. E' necessaria la presenza di almeno un Consigliere con la conoscenza di analisi attuariale.

Mercati assicurativi e/o finanziari

La consapevolezza e la comprensione del più ampio contesto imprenditoriale, economico e di mercato in cui opera l'impresa Generali. In sintesi la conoscenza delle dinamiche di business del settore dei Servizi Finanziari in senso ampio, cioè banche, assicurazioni, asset management, investment banking, intermediari finanziari, private equity.

Esperienza di Corporate Governance

Approfondita conoscenza in materia di Corporate Governance acquisita in Board di realtà complesse e possibilmente multinazionali.

Quadro regolamentare e regole di

compliance

La consapevolezza e la comprensione del quadro normativo in cui opera l'impresa, in termini di requisiti e aspettative imposte dalla normativa, a livello Italiano ed Europeo, con la capacità di

promuovere i relativi cambiamenti.

Strategia e modello di business

Avere una conoscenza approfondita della strategia e del modello di business di un'impresa in generale, acquisita avendo coperto ruoli manageriali, consulenziali e di gestione. E' necessaria la presenza di almeno un Consigliere con la conoscenza dei sistemi di remunerazione ed incentivazione delle risorse umane anche al fine della formazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. E' auspicabile avere dei Consiglieri con esperienza di innovazione e di people management.

Legale

Conoscenza del diritto societario e delle normative inerenti ai servizi finanziari, in particolare di quelli assicurativi, nonché delle normative applicate alle società quotate.

Digital, Information Technology e Cyber Security

Avere la competenza in queste aree avendo operato in ruoli manageriali in realtà aziendali operanti in tali settori o avendo avuto la responsabilità funzionale in aziende di complessità equivalente a Generali o avendo partecipato alla transizione digitale di

un'impresa.

ESG

Avere la competenza in ambito ESG (Environment, Social, Governance), ovvero avere svolto, o come Manager o in ambito di un altro Consiglio di Amministrazione, in modo efficace il proprio ruolo di sovrintendenza sulle scelte gestionali e nella gestione dei rischi collegati alla sostenibilità nel medio e lungo periodo, ivi inclusi gli aspetti di valutazione e gestione dei rischi collegati

all'ambiente.

Audit & Risk Management

Avere la conoscenza della materia finanziaria e contabile funzionale al presidio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (in particolare, per l'applicazione dei princìpi contabili, la valutazione e la gestione dei rischi e delle esigenze di solvibilità). Esperienza anche maturata in un Comitato Controllo e Rischi di altra Società quotata.

50%

Composizione ideale minima (% sul numero totale di Consiglieri)

60%

70%

70%

7% 7%

Internazionalità

Conoscenza e/o esperienza nei mercati rilevanti per il gruppo e apporto di diversità culturale, non necessariamente legata al passaporto.

CARATTERISTICHE DA RAFFORZARE

Principi di composizione del Consiglio

Il Comitato ad Hoc ed il BoD hanno seguito alcuni principi chiave per la composizione del nuovo Consiglio

Un processo articolato condotto dal Comitato ad Hoc

*Di cui alcuni candidati incontrati più volte.

26*

54 ore di riunione

26 interviste*

Processo di selezione dei candidati esterni per il ruolo di Consigliere

Processo di selezione dei candidati esterni per il ruolo di Presidente

come Presidente

come Amministratore Delegato

Lista del Consiglio proposta da AHC

#	Nome	Età	Genere	Indipendenza*	Prima Nomina (in assoluto)	Note
1	Andrea Sironi	57	M	X	Cooptato il 28 febbraio 2022 NEW	Indicato come Presidente
2	Clemente Rebecchini	58	M		Nominato l'11 maggio 2012
3	Philippe Donnet	61	M		Amministratore Delegato dal 17 marzo 2016	Indicato come Amministratore Delegato
4	Diva Moriani	53	F	X	Nominata il 28 aprile 2016
5	Luisa Torchia	64	F	X	NEW Cooptata il 28 febbraio 2022
6	Alessia Falsarone	46	F	X	NEW Cooptata il 28 febbraio 2022
7	Lorenzo Pellicioli	70	M		Nominato 28 aprile 2007
8	Clara Hedwig Frances Furse (Dame )	64	F	X	NEW Candidata Esterna
9	Umberto Malesci	41	M	X	NEW Candidato Esterno
10	Antonella Mei-Pochtler	63	F	X	Nominata il 7 maggio 2019
11	Marco Giorgino	52	M	X	Candidato Esterno NEW
12	Sabine Azancot	51	F	X	Candidata Esterna NEW
13	Monica De Virgiliis	54	F	X	Candidata Esterna NEW

* Nota: indipendenza secondo TUF e Codice di Autodisciplina; Pellicioli e Rebecchini indipendenti solo secondo TUF.

Il dettaglio delle competenze della Lista del Consiglio

(A) Competenza Attuariale; (R) Competenza di politiche di Remunerazione

Competenze	Esperienze
------------	------------

	Analisi finanziaria e contabile	Mercati assicurativi e finanziari	Quadro regolamentare e regole di compliance	Esperienza di Corporate Governance	Strategia e modello di business	Audit & Risk Management	Legale	ESG & Sostenibilità	Digital, Information Technology e Cyber Security	Internaziona lità	Esperienza manageriale e/o imprenditoriale	Istituzionale	Consulente	Accademico
Andrea Sironi	x	x	x	x	x (R)	x				x		x		x
Philippe Donnet	x (A)	x	x	x	x (R)	x		x	x	x	x
Clemente Rebecchini	x	x	x	x	x (R)	x		x		x	x
Diva Moriani	x	x	x	x	x (R)	x		x		x	x
Luisa Torchia			x	x		x	x		x	x		x		x
Alessia Falsarone	x	x		x	x	x		x		x	x
Lorenzo Pellicioli	x	x	x	x	x (R)	x				x	x
Clara Hedwig Furse (Dame)	x	x	x	x	x (R)	x		x		x	x	x
Umberto Malesci	x	x	x	x	x (R)				x	x	x
Antonella Mei-Pochtler	x	x	x	x	x (R)			x	x	x			x
Marco Giorgino	x	x	x	x	x (R)	x		x	x	x			x	x
Sabine Azancot	x	x			x (R)				x	x	x
Monica De Virgiliis				x	x (R)			x	x	x	x
Totale	11	11	10	12	12	9	1	8	7	13	9	3	2	3
Private & Confidential							12

Le caratteristiche della Lista del Consiglio

La Lista rispecchia le competenze rilevanti per il futuro Consiglio

Private & Confidential 14

Un paragone con società quotate in Europa

La composizione della Lista del Consiglio posiziona il Gruppo Generali al di sopra degli standard medi in Corporate Governance in Italia e in Europa

Fonte: Workshop Corporate Governance – Edizione 2021

Gli indici di riferimento per paese sono FTSE MIB (ITA), CAC 40 (FRA), DAX 30 (GER), FTSE 150 (UK), Ibex 35 (ESP).

Profilo dei Candidati

Esperienze Professionali		Ruoli Non-Esecutivi		Commenti
1994 - Present 2016 - Present 2004 - Present 2020 – Present 2018 - 2018 2012 - 2016 2005 - 2008 2004 - 2005 2000 - 2004 1998 - 2000 2013 - 2016	Università Commerciale 'Luigi Bocconi', Italy Vice President - Also Professor Department of Finance Full Professor of Financial Markets and Institutions Chairman – Italian Foundation for cancer research (AIRC) Visiting Professor – Science Po, Paris Rector of Bocconi University Dean for International Affairs, Bocconi University Vice Rector, Graduate School, Bocconi University Director of Research Division, SDA Bocconi Associate Professor, Banking and Finance, Bocconi Cdp Equity SpA Committee member, Stategic Committee	2016 - Present – 2019 Feb 2022 2018 - 2019 2016 - 2020 2017 - 2018 – 2008 2011 2012 - 2015 2006 - 2012 2010 - 2014 2011 - 2012 2009 - 2012	Borsa Italiana SpA, Chairman, Italy Intesa San Paolo, Independent Board Member, Italy Unicredit SpA, Independent Director, Italy London Stock Exchange Group plc, Independent NED, United Kingdom Cassa Depositi e Prestiti SpA, Director, Italy Banco Popolare Società Cooperativa Independent Board Member Saes Getters SpA, Lead Independent Director Getters SpA, Independent Director Saes S.c.a.r.l., Independent Director, Cogentech cooperativa, Banco Popolare società Independent Board Member Aletti, Vice Chairman Banca	stato Rettore. Unicredit, Intesa. Borsa Italiana. di Amministrazione.
2006 - 2010	Fitch Ratings Ltd Advisory Board Member	Formazione 1989	Università Commerciale
1993 - 1993	of Business, New York Leonard N Stern School University Visiting Scholar, Finance	1989-1990	Luigi Bocconi, Italy - Degree in Economics Chase Manhattan, Finance Program
1989 - 1990	Chase Manhattan Bank Ltd Financial Analyst

Professore della Bocconi tra i più rinomati a livello internazionale di cui è
Vanta una esperienza di Governance più che decennale, maturata in Italia ma anche all'estero per importanti società quotate come London Stock Exchange,
Dal 2016 svolge un ruolo istituzionale importante in qualità di Presidente di
Cooptato il 28 Febbraio 2022.
- Indicato come Presidente del Consiglio
  - di Amministrazione.

Lingue: Italian: Native, English: Fluent, French: Intermediate

Andrea Sironi

Lingue: Italian: Native, English: Fluent

Esperienze Professionali		Ruoli Non –	Esecutivi	Commenti
1989 - Date	Mediobanca SpA up to Central Director, Shareholdings and Special Business Service / Head, Principal Investing Division	2012 - Date 2020 – Date 2015 – Date 2021 – Date 2021 – Date 2013 – 2016 2011 – 2020 2007 – 2015 2007- 2013 2004 - 2014 Ruoli di Sindaco 1997 – 2006 Formazione 1987	Generali Assicurazioni, Vice Chairman from 2013 - Trieste, Italy Burgo Group – Non-Executive Director – Altavilla Vicentina, Italy – Istituto Europeo di Oncologia Non Executive Director - Milano, Italy Non-Executive Director – Icarus S.p.A. - Roma, Italy Holding S.r.l. (inactive) – Excelsa Sole Director – Roma, Italy Atlantia S.p.A.- Non-Executive Director - Roma, Italy Italmobiliare SpA, Non-Executive Director – Milano, Italy Telco SpA - Non-Executive Director, Chairman from 2012 – Milano, Italy Aeroporti di Roma SpA, Non-Executive Director – Fiumicino, Italy Non-Executive Director – Gemina S.p.A.- Milano, Italy RCS MediaGroup S.p.A. Università degli Studi di Roma La Sapienza, Italy Degree in Business Administration	• Significativa esperienza maturata nei dieci anni di mandato come Consigliere in Generali. • Esprime forti competenze su controlli interni, risk management, remunerazioni, M&A. • Esperienza nel settore finanziario anche a livello internazionale, in particolare su operazioni di investimento e di finanza, ordinaria e straordinaria. • Forte esperienza di corporate governance in società quotate. • Si è reso disponibile a ricandidarsi.

-

Esperienze Professionali		Ruoli Non-Esecutivi		Commenti
2013 - Date 2016 - Date 2013 - 2016 2010 - 2013 2007 - 2010	Assicurazioni Generali Group Chief Executive Officer - Assicurazioni Generali SpA - Trieste, Italy Country Manager Italy & Chief Executive Officer - Generali Italia Spa - Trieste, Italy HLD Associés SA Co-Founder & Managing Partner - Paris, France Wendel SA	2016 - 2017 Associazione 2013 - 2013 Belgium 2010 - 2014 Gecina France 2008 - 2016 Board - Paris, France Formazione	Nazionale fra le Imprese Assicuratrici, Deputy Chairman - Italy KBC Groep, Non-Executive Director - SA, Non-Executive Director - Vivendi SA, Member of the Supervisory	• Attuale Amministratore Delegato del Gruppo. • Profonda conoscenza del settore assicurativo dove ha ricoperto ruoli apicali in Italia e all'estero. • Forte esperienza di corporate governance. • Profilo in linea con i criteri selettivi già deliberati. • Notevole competenze tecniche anche in materie attuariali. • Si è reso disponibile a ricandidarsi.
1985 - 2007 2006 - 2007 2003 - 2006 2002 - 2003 2001 - 2003 1999 - 2001 1997 - 1999 1994 - 1997 1990 - 1994 1988 - 1989 1985 - 1988 1983 - 1984	Asia Regional Managing Director - Singapore AXA SA Regional Chief Executive Officer Asia Pacific - Singapore AXA Japan – Chief Executive Officer - Tokyo, Japan Chairman & Chief Executive Officer – AXA Re & AXA Corporate Solutions - Paris, France Regional Chief Executive Officer, Southern Europe, Middle East, Latina America and Canada Chief Executive Officer - AXA Italia SpA - Milan, Italy Deputy Chief Executive Officer – AXA Conseil - Paris, France General Manager, Languedoc Pyrénées - France Technical and Commercial Manager, Normandy Region - France Head of the Acquisition Project, Group International Operations - France Various Positions in France and Canada Groupe Maisons Phenix	1990 France Certified Actuary 1983 Engineering	Institut des Actuaires Français( IAF), Sciences Ecole Polytechnique, Paris, France
	Sales Director - France

Lingue: French: Native, English: Fluent, Italian: Fluent

Philippe Donnet

Esperienze Professionali	Ruoli Non-Esecutivi		Commenti
1994 - Date Intek Group 2014 - Date Chief Executive Officer/ Chief Transformation Officer / M&A & Business Development – KME SE, Germany Supervisory Board Member – 2009 - Date KME Germany Gmbh 2007 - Date Executive Vice-Chairman - Intek Spa 2007 - 2012 Partner & Chief Executive Officer, I2 Capital Partners SGR Spa, PE Funs - Milan, Italy 2002 - 2010 Investment Manager - Milan, Italy 1994 - 2002 Financial Analyst - Milan, Italy	2007 - Date 2016 - Date 2016 - Date 2020 - Date 2010 - Date 2003 - Date 2014 - 2020 2013 - 2017 2011 - 2013 2010 - 2014 2005 - 2007 2005 - 2007 Formazione	Intek Group SpA - Executive Vice Chairman, Milan, Italy Generali Assicurazioni Spa - Non Executive Director, Chairman of the Remuneration & Nomination Committee, Member of the Related Parties Committee - Trieste, Italy Moncler SpA - Non-Executive Director, Chairman of the Remuneration & Nomination Committee, Member of the Related Parties Committee - Trebaseleghe, Italy Non-Executive Director – Culti Milano - Milan, Italy Dynamo Academy - Board Member - Milan, Italy Fondazione Dynamo Camp Onlus - Co Founder & Board Member - Milan, Italy ENI SpA - Non-Executive Director, Chairman of the Nomination Committee, Member of the Remuneration Committee, Member of the Audit & Risk Committee - Roma, Italy ErgyCapital Spa - Non-Executive Director - Milan, Italy ErgyCapital Spa - Chairman Milan, Italy Cobra Automotive Technologies SpA – Non-Executive Director – Italy SMI SpA - Non-Executive Director - Florence, Italy GIM SpA - Non-Executive Director - Florence, Italy	• Attuale Consigliere indipendente e Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine; ha guidato il processo di composizione della lista del consiglio; rimarrebbe indipendente in caso di nuove elezioni. • Potrebbe assicurare la necessaria continuità e coerenza del Consiglio in merito alle politiche di remunerazione del top management e ai rapporti con i dipendenti (principi ESG). • Professionalmente riconosciuta dagli investitori istituzionali e dal mercato, per le frequenti attività di coinvolgimento, svolte per conto della società, sia su temi di remunerazione che di criteri di composizione delle liste consiliari. • Notevoli esperienze di corporate governance in società complesse del FTSE MIB come amministratore indipendente. • Esperienze esecutive di lunga data sia nel mondo PE/Investimenti che nella gestione industriale • Si è resa disponibile a ricandidarsi.
	1993	Università degli Studi di Firenze, Italy Degree in Business Administration

Lingue: Italian: Native, English: Fluent

Diva Moriani

-

Commenti

Esperienze	Professionali
2002 - Present	Università degli studi Roma Tre, Italy Professor Administrative Law
1996 - 2011	Government of Italy
2009 - 2011	Commission Member, National Commission for Public
	Performance, Government (Italy), Italy
2006 - 2007	Member, Study Commission, Ministry of Economy and Finance, Italy
2006 - 2008	President, Scientific and Technical Committee
1999 - 2001	Advisor, Special Task Force for the Implementation of Federal Reform
1996 - 1998	Legal Adviser, To Prime Minister
1993 - 2001	Service, Italy Civil
1998 - 2001	Legal Adviser
1993 - 1994	Legal Adviser, To Minister of Civil Service
1994 - 1997	Università degli Studi di Urbino "Carlo Bo" (University of Urbino), Italy
	Professor, Administrative Law, Department of Political Science
1986 - 1991	Università degli Studi Mediterranea di Reggio Calabria, Italy Professor, Comparative Administrative Law
1985 - 1994	di Giurisprudenza, istituto di diritto pubblico della Facolta Lecturer
1985 - 1994	Università degli Studi di Roma La Sapienza, Italy Instructor	Formazione
1984 - 1985	Commissione Tecnica per la Spesa Pubblica (CTSP), Researcher

Professionista esperta in ambito legale, con esperienze accademiche, istituzionali ed aziendali.
Ha ricoperto ruoli accademici ed istituzionali di rilievo in Italia.
Forti esperienze di corporate governance in società quotate.
Sarebbe disponibile a svolgere il ruolo di Presidente del Comitato Controllo e Rischi.
Cooptata il 28 Febbraio 2022.

Sede attuale: Roma, Italy

Lingue: Italian: Native, English: Fluent French: Good

1984 - 1985	Ministry of Economy and Finance
	Expert, Committee for Public
	Expenditure
1983 - 1994	National Council of Research and
	Technology, Researcher
1983 - 1984	Istituto di Studi sulle Regioni-CNR,
	Global Researcher
1982 - 1985	Princeton University, New Jersey
	Researcher, Committee of European
	Studies
1978 - 1980	Istituto di diritto pubblico della
	Intern, Facoltà di Giurisprudenza,
	Faculty of Law

Ruoli Non-Esecutivi

Almawave SPA, Board member, Italy
Nexi SPA, Board member and
Member, Risk Control and
Sustainability and Chairman, Related
Party Transactions Italy
ACEA SpA, Board Member - Italy
Atlantia SPA, Board Member - Italy
Cassa Depositi e Prestiti SpA,
Board Member - Italy

1978 Università degli Studi di Roma La Sapienza. Italy Degree in Law

Luisa Torchia

attualmente guida la strategia ESG e di

Sede attuale: New York, USA

Lingue: Italian: Native, English: Native, Spanish: Fluent, French: Conversational; German: Moderate, Japanese: Moderate

-

Esperienze Professionali		Ruoli	Non-Esecutivi (più recenti)	Commenti
2006 - Date	De Agostini Spa Chief Executive Officer - Milan, Italy	2007 - Date	Assicurazioni Generali, Non-Executive Director – Milano, Italy.	• Attuale consigliere con una lunga e forte esperienza di corporate governance
2011- 2016	DeA Partecipazioni S.p.A. General Manager – Novara, Italy	2015 - Date	International Game Technology plc, Non-Executive Director (Chairman from 2018 to January 2022 and Deputy Chairman from 2015 to 2018)- London,	anche in gruppi quotati. • Notevole esperienza professionale manageriale in aziende complesse con
2008 - 2016	Zodiak Media SA Chairman, Chief Executive Officer – Paris, France	2016 - Date	United Kingdom. Group S.a.s., Director – Paris, Banijay France.	ruoli di vertice in operazioni di ristrutturazione e crescita. • Forti competenze nell'analisi di
2006 -2010	DeA Factor S.p.A Chief Executive Officer	2016 - Date 2007 - Date	LDH S.a.S., Director – Paris, France. Capital SpA, Chairman, Milano, DeA Italy.	operazioni complesse e meccanismi di remunerazione del management. • Si è reso disponibile a ricandidarsi.
1997 - 2001	Seat Pagine Gialle Chief Executive Officer -Torino Italy President, Chief Executive Officer - Paris, France	2007 - 2014 2005 - 2015	Générale de Santé, Vice-Chairman - Paris- France. Gtech S.p.A., (formerly named
1990 - 1997 1995 - 1997 1992 - 1997 1990 - 1992	Costa Crociere SpA Compagnie Francaise de Croisières General Manager - Genova, Italy President, Chief Executive Officer Costa Cruise Lines	2004 - 2006 1999 - 2000	Group S.p.A.), Director - Lottomatica Chairman (since 2006 and CEO from 2008 to 2009), Rome, Italy. Toro Assicurazioni SpA, Director, Torino, Italy. INA Assicurazioni, Director, Rome, Italy.
1983 - 1990	Miami, U.S.A. Arnoldo Mondadori Editore 1983: Managing Director Rete 4 (Italian network) 1984-1988 General Manager of Advertising	1999 – 2000	Enel S.p.A., Director, Rome, Italy.
	1988-1990 CEO of Manzoni Pubblicità Segrate, Italy
– 1981 1983	Publikompass Fiat Group Executive Vice President, TV Division Chief Executive Officer, MKT Sponsorship Division Torino, Italy
– 1978 1981	A. Manzoni & C. SpA Executive Vice President, TV Division Milano, Italy

Sede attuale: Italy

Lingue: Italian: Native, English: Fluent, French: Fluent

Esperienze Professionali

2001 - 2009 London Stock Exchange Group plc Chief Executive Officer 1998 - 2000 Credit Lyonnais Rouse Ltd Group CEO 1983 - 1998 UBS Investment Bank MD, Global Head of Futures 1979 - 1983 Heinold Commodities Inc. Broker

Ruoli Non-Esecutivi

Commenti

2017 - Present	HSBC (UK), Chairwoman, UK
2014 - Present	Vodafone Group plc,
	Non-Executive Director, UK
2012 - Present	Chatham House,
	Senior Advisor, UK
2010 - 2022	Amadeus IT Group,
	Non-Executive Director, Spain
2013 - 2016	Bank of England,
	Financial Policy Committee Member, UK
2011 - 2017	Department for Work & Pensions (DWP)
	Non-Executive Director
2010 - 2017	Nomura Holdings Inc.,
	Non-Executive Director
2009 - 2013	Legal & General Group plc, UK
	Non-Executive Director


Formazione

1979	London School of Economics, UK
	Bachelor of Science, Economics

Lunga esperienza nel settore finanziario, ha ricoperto ruoli di leadership in prestigiose istituzioni internazionali.
- Ha guidato come CEO il London Stock Exchange dal 2001 al 2009, realizzando anche l'acquisizione di Borsa Italiana nel 2007.
Profilo riconosciuto internazionalmente, è stata membro del Comitato di Regolamentazione Finanziaria della Bank of England ed è Senior Advisor di Chatham House, il Royal Institute of International Affairs.
Riconosciuta come una notevole esperta di Corporate Governance, anche a livello internazionale.

Sede attuale: London, UK

Lingue: Dutch: Native, English: Native, French: Proficient, German: Proficient, Spanish: Adequate

Clara Hedwig Frances Furse (Dame)

Esperienze 2020 - Date	Professionali Cisco Systems		Ruoli Non-Esecutivi
2013 - 2014	Director, Internet of Things (IOT) Business Development PantaScene Executive Vice-Chairman and Board member	2010 - Date 2005 - Date	Tanaza S.P.A., Board member, Angel investor and Co-founder Italian Institute of Technology, Board member	• Giovane e visionario in ambito tecnologico con un buon orientamento strategico. •
2011 - 2014	AvrioRMS Group (acquired by Hitachi in 2014) Executive Vice-Chairman and Board member			Formato al MIT negli Stati Uniti, ha fondato la sua prima startup tra USA e Italia.
2005 - 2020	Fluidmesh Networks LLC Chief Executive Officer (CEO) and Co-founder			• Si è convertito da startupper a manager internazionale grazie alla cessione a grandi gruppi delle sue Start-up.
2003 - 2003	McKinsey & Company, Inc. Business Analyst	Formazione		• È autore di numerose pubblicazioni accademiche nel campo delle reti wireless ed è co-inventore di sette
		2005	Massachusetts Institute of Technology (MIT), MA, USA MSc, Electrical Engineering and ComputerScience	brevetti internazionali e domande di brevetto. • dell'Istituto Dal 2005 siede nel Consiglio Italiano di Tecnologie.
		2004	Massachusetts Institute of Technology (MIT), MA, USA BSc, Electrical Engineering and Computer Science

Lingue: Italian: Native, English: Fluent, French: Fluent

Umberto Malesci

Esperienze Professionali		Ruoli Non-Esecutivi		Commenti
2018 - Date 2020 - Date 2019 - Date 2018 - 2019 1984 - Date – 2018 Date 2011 - 2015. 2006 - 2011. 2002 - 2006. 1997 - 2017. 1997 - 2003 1990 - 1997. – 1984 1990	Österreichisches Bundeskanzleramt Special Advisor t o the Federal Chancellor of Austria & Head of Think Austria, Strategy and Planning Unit of the Chancellery, Vienna, Austria Antonella Mei-Pochtler Advisory GmbH, Vienna Special Advisor to the Austrian Chancellor & Head of Think Austria – Wien, Austria The Boston Consulting Group Partner Emeritus and Senior Advisor Global Head of Technology and Media Member of Global Executive Committee Member of European Management Team Senior Partner and Managing Director Head Office Vienna Partner and Managing Director Various	2020 – Date 2019 - Date 2019 – Date 2018 - Date Formazione 1983 1982	ProSiebenSat.1, - , Member of the Supervisory Board Publicis Groupe, Member of the Supervisory Board - Paris, France Generali, Non-Executive Director – Milano, Italy Westwing Home & Living, Member of the Supervisory Board – Munich, Germany INSEAD, France MBA Ludwig-Maximilians Universität München, Germany MS, Economics & Business Administration	• Attuale consigliere manterrebbe la qualifica di Consigliere indipendente in caso di rielezione. • Porta forti competenze sulla valutazione di strategie di business maturate in una lunga carriera in primaria società di consulenza strategica, dove è stata tra le più giovani partner e ha assunto ruoli di leadership in DACH, CEE e SEA. • Esperta di digital e innovazione, in qualità di consulente ha supportato molti clienti nella trasformazione del modello di business e dell'organizzazione. • Ha anche sviluppato competenze ESG su cui garantirebbe continuità alle attività del Consiglio. • Si è resa disponibile a ricandidarsi.

Sede attuale: Vienna, Austria

Lingue: French: Fluent, German: Fluent, Italian: Native, English: Fluent

Esperienze Professionali		Ruoli Non-Esecutivi		Commenti
1992 - 2004 - 2001 - 1995 - 1992 - 2004 -	Present Present 2004 2001 1995 Present	Politecnico di Milano, Italy Full Professor, Financial Risk Management Associate Professor of Financial Markets and Institutions Researcher Research Fellow MIP-Politecnico Di Milano, Italy Scientific Director of Finance and Risk Management Area	2019 - Present 2017 - Present 2018 - 2019 Italy 2013 - 2016 Italy 2011 - 2014 2007 - 2016 2001 - 2013 2012 - 2021 - Italy Formazione 1991 Qualificazioni Professionali 1999 1992	Terna S.p.A., Italy, Board Member and Member of the Risk, Governance and Sustainability Committee Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Italy, Board Member andChair of the Risk and Sustainability Committee Luxottica Group SpA, Board Member, SpA, Chairman of the Board, Opera SGR Enoi SpA, Board Member, Italy Banca Esperia Spa, Surveillance Body (231/01), Italy Fondi, Board Mediolanum Gestione Member, Italy VedoGreen Srl, Chairman of the Board, Università Commerciale Luigi Bocconi Italy, Degree in Business Administration CIA - Certified Internal Auditor, Italy CPA - Certified Public Accountant, Institute of Certified Public Accountants of Turin, Italy	• Professore esperto in Financial Markets and Institutions, Risk Management di istituzioni finanziarie, Fintech e Insurtech. • Ha lunga esperienza di consigliere indipendente in varie istituzioni anche quotate. • Ha guidato in qualità di Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità fasi complesse nel consiglio di Banca MPS.

Lingue: Italian: Native, English: Fluent

Marco Giorgino

Esperienze Professionali		Formazione		Commenti
2020 - Date	Afiniti Ltd. UK General Manager, UK	2019 - 2019	Certified SAFE and Agile Scrum Master	• Sabine ha oltre 20 anni di esperienza come consulente di strategia tecnologica, leader digitale e business builder. • Ha lavorato in grandi contesto aziendali
2017 - 2020	IBM GBS Lead Partner and IBM Digital Strategy & iX, UK	2018 - 2018	Harvard Business School, US Master Digital Strategy Executive
2016 - 2017	Independent Consultant – Global European IoT engagements	2017 - 2017	Program John Hopkins University, US	come JP Morgan, Bain & Co., Vodafone e IBM, nonché in start-up e imprese imprenditoriali come Inquam, the Cloud
2014 - 2015	Vodafone Group Plc Group Strategy & Commercial Programs Director, Big Data & Advanced Analytics Director , UK	1999 - 2001	Coursera- Data Science Specialization Harvard Business School, US Master Business Administration	e nuove iniziative all'interno di Woolworths. • Eccellenti referenze in termini di visione strategica e di pensiero laterale. • Le sue competenze principali sono Digital Transformation, Advanced Analytics, Artificial Intelligence, Blockchain, Connectivity and IoT, Corporate Venture & Partnerships, M&A
2012 - 2013	Woolworths Limited Head of Strategy for Woolworths Supermarkets Interim General Manager – Online GM Business, Australia	1996 -1996	FSA Certificate Securities & Financial Derivatives Representative
2007 - 2010	Bain & Company Senior Manager, UK	1991-1994	ESCP Europe, France Bachelor of Business Administration
2006 - 2007	The Cloud Networks Ltd. Director, Business Development European WiFi Networks		Stanford University Exchange Program
2001 - 2005	Inquam (UK) Ltd Vice President, Products & Services, UK
1996 - 1999	JP Morgan & Co. Senior Associate, M&A Technology Media & Telecom, UK
1994 - 1996	ING Baring Financial Analyst and Corporate Finance, France

Sede attuale: London, UK

Lingue: English: Fluent, French: Native, Spanish: Fluent, Italiano: Basic

Sabine Azancot

Esperienze	Professionali	Ruoli Non-Esecutivi		Commenti
2020 - Present	Chapter Zero France (French arm of Climate Governance Initiative) Founder & Chairwoman	2021 - Present	Saras, Independent Director, Control Risk and Sustainability Committees	• Manager di varie società industriali in Italia e all'estero con forte
2017 - 2019	CEA (French Atomic & Alternative Energy Commission) France Chief Strategy Officer	2020 - Present	,Italy ASM, Independent Board Member and member of Audit Committee – Netherlands	caratterizzazione tecnologica. • International tech executive con forte esperienza di trasformazione di business
2016 - 2017	Octo Telematics, Italy Integration Officer, Special Advisor to Chief Executive Officer (Contract)	2018 - 2021 2016 - 2019 2016 - 2019	Geodis, Board Member - France Snam, Board Member - Italy Stevanato Group SpA, Board	• Esperienza importante di Corporate Governance anche in società quotate in Italia ed all'estero.
2015 - 2016 2001 - 2015	Infineon Technologies, Germany Vice President, Industrial Microcontroller STMicroelectronics	Member -Italy Prysmian Group, Board Member – 2015 - 2021 Italy	• Recentemente ha sviluppato competenze in ambito di sostenibilità e su temi di transizione climatica.
2013 - 2015	Vice President Corporate Strategy, Mergers and Acquisitions, Switzerland
2010 - 2013	Group Vice President, Corporate Operational Development, Switzerland	Formazione
2009 - 2010 2007 - 2009	Division Vice President, Wireless Multimedia Division, Italy Vice President General Manager, Wireless Multimedia Division, France	1992	Politecnico di Torino Italy, MSc. In Electronics Engineering
2006 - 2007	Division General Manger, Home Video Division, France
2004 - 2006	Division Group Vice President, Systems and Business Development Division and Mobile Multimedia Architecture of Group Telecom Wireless, Switzerland
2002 - 2004	Strategic Director, Strategic Alliances Director of Advanced System Technology Group, Switzerland
2001 - 2002	Business Development Manager, Telecom Wireline Division, Italy
1996 - 2001	CEA / LETI, France Programme Manager / Head of Italian Business Development Office
1993 - 1996	Magneti Marelli, Italy
	Engineer, Production Engineer in Electronics Division

-

esperienza di trasformazione di business
-

Sede attuale: Milano, Italy, Parigi, France

Lingue: English: Fluent, Italian: Native, French: Native

Monica De Virgiliis

èò

To improve the way the world is led

PROSPETTO DI SOLLECITAZIONE CON EVIDENZA DELLE MODIFICHE INTERCORSE DALL'AGGIORNAMENTO DELL'8 APRILE SINO AL 21 APRILE

PROSPETTO INFORMATIVO SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

PROMOTORE ed EMITTENTE:

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE

Morrow Sodali S.p.A.

Per informazioni è possibile contattare il seguente numero verde

oppure, per chiamate dall'estero: +39 0697857653 attivo nei giorni feriali dalle ore 10:00 alle ore 19:00

o consultare i siti internet www.generali.com; www.morrowsodali-transactions.com o, ancora, mandare una e-mail a: [email protected]

Il presente Prospetto è datato 1 aprile 2022 e aggiornato prima in data 8 aprile 2022 e poi in data 21 aprile 2022.

PREMESSA

Sezione I - Informazioni relative all'Emittente e all'Assemblea

1 - Denominazione e sede sociale dell'Emittente.

Le azioni Generali sono ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0000062072.

2 - Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare.

3 - Materie all'ordine del giorno.

L'Assemblea è convocata con il seguente ordine del giorno:

1. Bilancio 2021.

a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2021 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

2. Approvazione in sede straordinaria di modifiche dello Statuto sociale.

a) Modifica dell'art. 9.1, sugli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
3. Programma di acquisto di azioni proprie ai fini del loro annullamento nel quadro dell'attuazione del piano strategico 2022-24.
a) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
b) Approvazione in sede straordinaria dell'autorizzazione all'annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

4. Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

5. Long Term Incentive Plan di Gruppo (LTIP) 2022-24.

a) Approvazione del LTIP 2022-24 ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
b) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie al servizio di piani di remunerazione e incentivazione e al compimento di atti di disposizione sulle stesse. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

6. Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali.

a) Approvazione del Piano ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
b) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie al servizio di piani di remunerazione e incentivazione e al compimento di atti di disposizione sulle stesse. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
7. Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24.
a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.
b) Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.
c) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.

4 - Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente ed indicazione del sito internet in cui tale documentazione è disponibile.

La Società, in relazione all'Assemblea, ha predisposto la seguente documentazione:

1) l'avviso di convocazione dell'Assemblea;
2) il modulo per il conferimento di delega/subdelega al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-novies TUF;
3) il modulo per il conferimento della delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135 undecies TUF;
4) il "Parere di orientamento agli azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-24" (il "Parere di Orientamento");
5) la "Procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente – Assemblea 2022";

6) il "Manuale operativo sul processo di elezione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. secondo il voto di lista, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale";
7) la "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla formazione della lista di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del consiglio uscente";
8) il presente Prospetto informativo di sollecitazione di deleghe di voto con riferimento al punto 7 all'ordine del giorno dell'Assemblea;
9) il modulo di adesione alla presente sollecitazione di deleghe di voto (i.e. il Modulo di adesione alla Sollecitazione riportato in allegato sub "A"al presente Prospetto);
10) le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, corredate dei documenti rilevanti e con il testo integrale delle proposte di deliberazione, ivi inclusa la relazione illustrativa sul punto 7 all'ordine del giorno oggetto della sollecitazione;
11) l'avviso di sollecitazione di deleghe di voto promossa da Generali;
12) i set documentali relativi alle liste presentate dal Consiglio di Amministrazione e dagli Azionisti della Società per la nomina degli Amministratori.

Gli Azionisti, a norma dell'articolo 130 TUF, hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale dell'Emittente e di ottenerne copia a proprie spese.

Si ricorda che, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e nella "Procedura per la

conferendo gratuitamente delega con istruzioni di voto al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile sul sito internet dell'Emittente, www.generali.com (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022");
ferma la necessità che siano conferite al Rappresentante Designato, conferendo a quest'ultimo deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, anche in deroga a quanto stabilito dall'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile sul sito internet dell'Emittente, www.generali.com (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022").

1. Denominazione e forma giuridica del Promotore.

Il soggetto che intende promuovere la sollecitazione di deleghe di voto è la società emittente, Assicurazioni Generali S.p.A. (in tale veste, come già definito, anche il "Promotore").

La delega di voto ai sensi della presente sollecitazione può essere conferita al Soggetto Delegato sia da Azionisti retail (persone fisiche e giuridiche), sia da investitori istituzionali.

2. Sede sociale del Promotore.

Relativamente alle informazioni concernenti la sede del Promotore, che coincide con la società Emittente, si rinvia alla precedente Sezione I, Paragrafo 1, del presente Prospetto.

3. Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società.

Dichiarante	Azionista Diretto	% sul capitale ordinario
Mediobanca	Mediobanca	Prestatario 4,427
		Proprietà 12,839
	TOTALE	17,266
Gruppo Caltagirone	Acqua Campania S.p.A.	0,063
	Caltagirone Editore S.p.A.	0,212
	Caltagirone S.p.A.	0,367
	Capitolium S.p.A.	0,032

	CCC 15 S.r.l.	0,057
	Finanziaria Italia 2005 S.p.A.	0,285
	Fincal S.p.A.	4,105
	Finced S.r.l.	0,345
	Gamma S.r.l.	0,474
	Mantegna 87 S.r.l.	0,449
	Pantheon 2000 S.p.A.	0,272
	Quarta Iberica S.r.l.	0,266
	So.co.ge.im. S.p.A.	0,032
	VM 2006 S.r.l.	1,431
	TOTALE	9,519
Gruppo Leonardo Del Vecchio	Delfin S.à R.L.	6,618
	TOTALE	6,618
Gruppo Benetton	Schematrentatre S.p.A.	3,972
	TOTALE	3,972

Alla data del presente Prospetto nessuna persona fisica o giuridica ha dichiarato di esercitare il controllo sulla Società ai sensi e per gli effetti dell'articolo 93 TUF.

4. Descrizione delle attività esercitate.

Ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto sociale dell'Emittente:

Si rinvia, per ulteriori informazioni, alla precedente Sezione I, Paragrafo 1, del presente Prospetto.

Le società appartenenti al Gruppo Generali o comunque controllate da Generali detengono n. 452.616 azioni dell'Emittente, pari allo 0,03% del capitale sociale di Generali.

6. Nel caso in cui il Promotore abbia costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o abbia stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto.

7. Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell'Emittente.

8. Situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135-decies TUF, nonché ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi.

ove le istruzioni di voto del soggetto sollecitato non siano conformi alle Proposte del Promotore, quest'ultimo – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante

tenuto conto di quanto previsto dagli articoli 137, comma 3 e 138, comma 2 e 138, comma 4, del Regolamento Emittenti, nonché anche in conformità alla Comunicazione Consob n. 3/2020 del 10 aprile 2020, il Promotore – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – non potrà in nessun caso esercitare il voto in modo difforme dalle istruzioni ricevute dal soggetto sollecitato, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

In relazione al Soggetto Delegato, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle ipotesi di conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies TUF.

9. Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della Sollecitazione.

Il Promotore non ha ricevuto alcun finanziamento per la promozione della presente sollecitazione di deleghe.

10. Indicazione dell'eventuale sostituto.

− Andrea Di Segni nato a Roma il 17/04/1966 C.F. DSGNDR66D17H501N
− Fabio Bianconi nato a Urbino il 14/05/1980 C.F. BNCFBA80E14L500I
− Renato Di Vizia nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970 C.F. DVZRNT70M26B644G
− Iolanda Casella nata a Salerno il 18/11/1982 C.F. CSLLND82S58H703T

1. Indicazione delle specifiche Proposte di deliberazione oggetto di Sollecitazione.

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	VOTO SOLLECITATO
(punto 7 all'ordine del giorno) – Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24. a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.	FAVOREVOLE alla proposta del Promotore di determinare in il numero dei componenti del Consiglio di 13 Amministrazione della Società.
(punto 7 all'ordine del giorno) – Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24. b. Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.	FAVOREVOLE alla Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione che riporta i seguenti candidati: 1. Andrea Sironi, 2. Clemente Rebecchini, 3. Philippe Donnet, 4. Diva Moriani, 5. Luisa Torchia, 6. Alessia Falsarone, 7. Lorenzo Pellicioli, 8. Clara Hedwig Frances (Dame) Furse, 9. Umberto Malesci, 10. Antonella Mei-Pochtler, 11. Marco Giorgino,

12. Sabine Azancot,
13. Monica De Virgiliis.

***

2. Analitica indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel prospetto e nel Modulo di adesione alla Sollecitazione.

a) Proposta di nomina del Consiglio di Amministrazione

La Lista n. 1 dei candidati, che contiene anche l'indicazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, è la seguente:

Andrea Sironi, cooptato il 28 febbraio 2022, indicato come Presidente;
Clemente Rebecchini, attuale Vice Presidente, consigliere dall'11 maggio 2012;
Philippe Donnet, Amministratore Delegato dal 17 marzo 2016, indicato come Amministratore Delegato;
Diva Moriani, consigliere dal 28 aprile 2016;
Luisa Torchia, cooptata il 28 febbraio 2022;
Alessia Falsarone, cooptata il 28 febbraio 2022;
Lorenzo Pellicioli, consigliere dal 28 aprile 2007;
Clara Hedwig Frances (Dame) Furse, nuova candidata;
Umberto Malesci, nuovo candidato;
Antonella Mei-Pochtler, consigliere dal 7 maggio 2019;
Marco Giorgino, nuovo candidato;
Sabine Azancot, nuova candidata;
Monica De Virgiliis, nuova candidata.

Andrea Sironi, indicato come Presidente;
Diva Moriani;

Luisa Torchia;
Alessia Falsarone;
Clara Hedwig Frances (Dame) Furse;
Umberto Malesci;
Antonella Mei-Pochtler;
Marco Giorgino;
Sabine Azancot;
Monica de Virgiliis.

Clemente Rebecchini;
Lorenzo Pellicioli.

Al riguardo, si richiamano brevemente le diverse fasi in cui si è articolata la procedura per la formazione della Lista n. 1 tra cui, in ordine sequenziale:

autovalutazione del Consiglio uscente;
elaborazione del Parere di Orientamento;
nomina di un consulente chiamato a fornire il supporto professionale per le attività di ricerca e di valutazione dei potenziali candidati, la consultazione preliminare dei principali azionisti;
definizione dei criteri selettivi per l'individuazione dei candidati;
processo di selezione dei candidati, attraverso la definizione prima di una "long list" e poi di una "short list", e da ultimo
predisposizione della Lista n. 1 e la sua pubblicazione.

La Lista n. 1, nella sua composizione:

(i) favorisce le competenze di conoscenza del mercato assicurativo-finanziario, la capacità di comprensione e valutazione del modello di business e degli scenari strategici di medio-lungo termine, e ciò anche in coerenza con gli obiettivi di business e del nuovo piano strategico della Società;
(ii) rafforza ulteriormente il profilo internazionale del Consiglio (inclusa l'esperienza in geografie differenti), grazie alla presenza della maggioranza di candidati con significative esperienze manageriali in gruppi internazionali;
(iii) valorizza i profili di diversità (tra l'altro in termini di diversità di genere che risulta superiore alla media europea);
(iv) amplia ulteriormente le competenze nei settori della governance e della sostenibilità, nonché in quelli del digital e dell'information technology in una prospettiva internazionale;
(v) garantisce la presenza di una componente chiaramente maggioritaria (al di sopra della media europea) di consiglieri indipendenti ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Codice di Corporate Governance;
(vi) prevede la presenza e un'ampia diffusione di competenze chiave (cd. soft skills) quali: l'indipendenza di pensiero, la capacità di lavoro collettivo e d'interazione con il management e, in generale, di dialogo, l'equilibrio nella ricerca del consenso;
(vii) in ragione della presenza di candidati che già ricoprono la carica di Consiglieri della Società, tra cui l'Amministratore Delegato, assicura un idoneo equilibrio tra la continuità rappresentata dagli attuali Consiglieri e le competenze e le esperienze dei nuovi Candidati tali da rafforzare aree di particolare attenzione ed interesse per il Gruppo e per l'attuazione del piano strategico.

Più in particolare:

perseguire una crescita sostenibile:
- il 92% dei candidati della Lista n. 1 possiede un'ampia esperienza di corporate governance presso emittenti quotati e complessi;
- il 62% dei candidati della Lista n. 1 possiede un'ampia conoscenza di ESG e Sostenibilità;
migliorare il profilo degli utili:
- il 92% dei candidati della Lista n. 1 possiede un'ampia visione della strategia e del modello di business;
- l'85% dei candidati della Lista n. 1 ha conseguito una notevole esperienza nel mercato assicurativo e finanziario (85% dei candidati);
guidare l'innovazione:
- tutti i candidati della Lista n. 1 vantano un'esperienza internazionale;
- il 54% dei candidati della Lista n. 1 possiede una vasta esperienza in innovazione digitale, sicurezza informatica e tecnologia.

b) Numero dei membri componenti il Consiglio di Amministrazione

** ** **

Per ulteriori informazioni in relazione a quanto sopra si rinvia alla Lista n. 1, alla Relazione del

3. Delega di voto non rilasciata in conformità alle Proposte precisate al punto 1 della presente Sezione.

4. Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Null'altro da evidenziare.

Sezione IV - Informazioni sul rilascio e revoca della delega

1. Validità della delega di voto.

Ai fini della validità della delega l'apposito Modulo di adesione alla Sollecitazionedeve essere sottoscritto e datato:

in caso di persona fisica, dal soggetto cui spetta il diritto di voto in Assemblea;
in caso di persona giuridica, dal soggetto che ne abbia la rappresentanza legale e a cui spetta il diritto di voto in Assemblea.

In relazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto, si ricorda che:

(a) ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (14 aprile 2022 - record date);
(b) soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (14 aprile 2022), saranno legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea.

2. Termine ultimo entro il quale il Modulo di adesione alla Sollecitazione deve pervenire al Soggetto Delegato e modalità di trasmissione al Promotore.

• via posta elettronica all'indirizzo: [email protected];

via fax al numero: +39 0697626754;
via posta o a mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00185 Roma Alla c.a. del Dipartimento Retail

a mani a Morrow Sodali l'originale, oppure inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al Modulo di adesione alla Sollecitazione dovrà essere trasmessa:

(i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità, e
(ii) in caso di persone giuridiche, copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica;
(iii) copia della comunicazione attestante la titolarità delle azioni inviata dagli intermediari alla Società.

3. Esercizio del voto da parte del Promotore in modo difforme da quello proposto.

4. Revoca della delega di voto.

* * *

Dichiarazioni di responsabilità

Il Promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

Il presente Prospetto è stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della sollecitazione.

Milano, 1 aprile 2022 – aggiornato prima in data 8 aprile 2022 e poi in data 21 aprile 2022

Assicurazioni Generali S.p.A.

ELENCO ALLEGATI

Allegato "A": Modulo di adesione alla Sollecitazione, pubblicato in data 1 aprile 2022 e aggiornato in data 8 aprile 2022;
Allegato "B": presentazione redatta dal consulente di head hunting che ha assistito il Consiglio di Amministrazione nel processo di selezione per i Candidati della Lista n. 1.

PROSPETTO DI SOLLECITAZIONE E MODULO DI DELEGA CON EVIDENZA DELLE MODIFICHE INTERCORSE DALLA PUBBLICAZIONE DEL 1 APRILE ALL'8 APRILE

PROSPETTO INFORMATIVO SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

PROMOTORE ed EMITTENTE:

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE

Morrow Sodali S.p.A.

Per informazioni è possibile contattare il seguente numero verde

oppure, per chiamate dall'estero: +39 0697857653 attivo nei giorni feriali dalle ore 10:00 alle ore 19:00

o consultare i siti internet www.generali.com; www.morrowsodali-transactions.com o, ancora, mandare una e-mail a: [email protected]

Il presente Prospetto è datato 1 aprile 2022 e aggiornato in data 8 aprile 2022.

PREMESSA

Ferma restando la facoltà del delegante di dare indicazioni di voto sulle Liste nn. 2 e 3 nonché sulle proposte dell'azionista VM 2006 s.r.l. sulla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e sul compenso degli Amministratori, Lla sollecitazione viene promossa da Generali, società Emittente, nell'ambito del punto 7 all'ordine del giorno della predetta Assemblea ("Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24"), in merito a "a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024" e "b) Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024" in particolare con riferimento alla Lista n. 1 di Candidati per la nomina di n. 13 Amministratori presentata dal Consiglio di Amministrazione di Generali e pubblicata in data 28 marzo 2022. Essa sarà svolta avvalendosi di Morrow Sodali S.p.A. ("Morrow Sodali" o il "Soggetto Delegato") per la raccolta delle deleghe e l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea attraverso subdelega al Rappresentante Designato (come infra definito) in esercizio delle deleghe conferite a seguito e nell'ambito della sollecitazione.

La sollecitazione sarà svolta secondo criteri di informazione obiettiva, così tali da garantire agli Azionisti di poter esprimere il proprio voto in modo consapevole, e al fine di incentivare la partecipazione attiva alla vita sociale e in particolare all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere.

Sezione I - Informazioni relative all'Emittente e all'Assemblea

1 - Denominazione e sede sociale dell'Emittente.

Le azioni Generali sono ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0000062072.

2 - Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare.

3 - Materie all'ordine del giorno.

L'Assemblea è convocata con il seguente ordine del giorno:

1. Bilancio 2021.

a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2021 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

2. Approvazione in sede straordinaria di modifiche dello Statuto sociale.

a) Modifica dell'art. 9.1, sugli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
3. Programma di acquisto di azioni proprie ai fini del loro annullamento nel quadro dell'attuazione del piano strategico 2022-24.
a) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
b) Approvazione in sede straordinaria dell'autorizzazione all'annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

4. Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

5. Long Term Incentive Plan di Gruppo (LTIP) 2022-24.

a) Approvazione del LTIP 2022-24 ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
b) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie al servizio di piani di remunerazione e incentivazione e al compimento di atti di disposizione sulle stesse. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

6. Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali.

a) Approvazione del Piano ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
b) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie al servizio di piani di remunerazione e incentivazione e al compimento di atti di disposizione sulle stesse. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
7. Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24.
a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.
b) Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.
c) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.

4 - Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente ed indicazione del sito internet in cui tale documentazione è disponibile.

La Società, in relazione all'Assemblea, ha predisposto la seguente documentazione:

1) l'avviso di convocazione dell'Assemblea;
2) il modulo per il conferimento di delega/subdelega al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-novies TUF;
3) il modulo per il conferimento della delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135 undecies TUF;
4) il "Parere di orientamento agli azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-24" (il "Parere di Orientamento");
5) la "Procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente – Assemblea 2022";

6) il "Manuale operativo sul processo di elezione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. secondo il voto di lista, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale";
7) la "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla formazione della lista di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del consiglio uscente";
8) il presente Prospetto informativo di sollecitazione di deleghe di voto con riferimento al punto 7 all'ordine del giorno dell'Assemblea;
9) il modulo di adesione alla presente sollecitazione di deleghe di voto (i.e. il Modulo di adesione alla Sollecitazione riportato in allegato sub "A"al presente Prospetto);
10) le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, corredate dei documenti rilevanti e con il testo integrale delle proposte di deliberazione, ivi inclusa la relazione illustrativa sul punto 7 all'ordine del giorno oggetto della sollecitazione;
11) l'avviso di sollecitazione di deleghe di voto promossa da Generali;
12) i set documentali relativi alle liste presentate dal Consiglio di Amministrazione e dagli Azionisti della Società per la nomina degli Amministratori.

Gli Azionisti, a norma dell'articolo 130 TUF, hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale dell'Emittente e di ottenerne copia a proprie spese.

La sollecitazione sarà svolta secondo criteri di informazione obiettiva, cosìtali da garantire agli Azionisti di poter esprimere il proprio voto in modo consapevole, e al fine di incentivare la partecipazione attiva alla vita sociale e in particolare all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere.

Si ricorda che, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e nella "Procedura per la partecipazione e il voto per delega" messa a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.generali.com (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022"), in conformità a quanto previsto dall'articolo 106, comma 4 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con la Legge n. 27/2020 (prorogato dal Decreto Legge n. 228/2021, convertito dalla Legge n. 15/2022), al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria COVID-19 sarà permesso l'intervento degli aventi diritto ed il voto in Assemblea esclusivamente tramite Computershare S.p.A., con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale rappresentante designato della Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

conferendo gratuitamente delega con istruzioni di voto al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile sul sito internet dell'Emittente, www.generali.com (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022");
ferma la necessità che siano conferite al Rappresentante Designato, conferendo a quest'ultimo deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, anche in deroga a quanto stabilito dall'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile sul sito internet dell'Emittente, www.generali.com (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022").

1. Denominazione e forma giuridica del Promotore.

Il soggetto che intende promuovere la sollecitazione di deleghe di voto è la società emittente, Assicurazioni Generali S.p.A. (in tale veste, come già definito, anche il "Promotore").

La delega di voto ai sensi della presente sollecitazione può essere conferita al Soggetto Delegato sia da Azionisti retail (persone fisiche e giuridiche), sia da investitori istituzionali.

2. Sede sociale del Promotore.

Relativamente alle informazioni concernenti la sede del Promotore, che coincide con la società Emittente, si rinvia alla precedente Sezione I, Paragrafo 1, del presente Prospetto.

3. Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società.

Dichiarante	Azionista Diretto	% sul capitale ordinario
Mediobanca	Mediobanca	Prestatario 4,427
		Proprietà 12,839
	TOTALE	17,266
Gruppo Caltagirone	Acqua Campania S.p.A.	0,063
	Caltagirone Editore S.p.A.	0,212
	Caltagirone S.p.A.	0,367
	Capitolium S.p.A.	0,032

	CCC 15 S.r.l.	0,057
	Finanziaria Italia 2005 S.p.A.	0,285
	Fincal S.p.A.	4,105
	Finced S.r.l.	0,345
	Gamma S.r.l.	0,474
	Mantegna 87 S.r.l.	0,449
	Pantheon 2000 S.p.A.	0,272
	Quarta Iberica S.r.l.	0,266
	So.co.ge.im. S.p.A.	0,032
	VM 2006 S.r.l.	1,431
	TOTALE	9,519
Gruppo Leonardo Del Vecchio	Delfin S.à R.L.	6,618
	TOTALE	6,618
Gruppo Benetton	Schematrentatre S.p.A.	3,972
	TOTALE	3,972

Alla data del presente Prospetto nessuna persona fisica o giuridica ha dichiarato di esercitare il controllo sulla Società ai sensi e per gli effetti dell'articolo 93 TUF.

4. Descrizione delle attività esercitate.

Ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto sociale dell'Emittente:

Si rinvia, per ulteriori informazioni, alla precedente Sezione I, Paragrafo 1, del presente Prospetto.

Le società appartenenti al Gruppo Generali o comunque controllate da Generali detengono n. 452.616 azioni dell'Emittente, pari allo 0,03% del capitale sociale di Generali.

6. Nel caso in cui il Promotore abbia costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o abbia stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto.

7. Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell'Emittente.

8. Situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135-decies TUF, nonché ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi.

ove le istruzioni di voto del soggetto sollecitato non siano conformi alle Proposte del Promotore, quest'ultimo – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante

tenuto conto di quanto previsto dagli articoli 137, comma 3 e 138, comma 2 e 138, comma 4, del Regolamento Emittenti, nonché anche in conformità alla Comunicazione Consob n. 3/2020 del 10 aprile 2020, il Promotore – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – non potrà in nessun caso esercitare il voto in modo difforme dalle istruzioni ricevute dal soggetto sollecitato, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

In relazione al Soggetto Delegato, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle ipotesi di conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies TUF.

9. Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della Sollecitazione.

Il Promotore non ha ricevuto alcun finanziamento per la promozione della presente sollecitazione di deleghe.

10. Indicazione dell'eventuale sostituto.

− Andrea Di Segni nato a Roma il 17/04/1966 C.F. DSGNDR66D17H501N
− Fabio Bianconi nato a Urbino il 14/05/1980 C.F. BNCFBA80E14L500I
− Renato Di Vizia nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970 C.F. DVZRNT70M26B644G
− Iolanda Casella nata a Salerno il 18/11/1982 C.F. CSLLND82S58H703T

1. Indicazione delle specifiche Proposte di deliberazione oggetto di Sollecitazione.

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	VOTO SOLLECITATO
(punto 7 all'ordine del giorno) – Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24. a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.	FAVOREVOLE alla proposta del Promotore di determinare in 13 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.
(punto 7 all'ordine del giorno) – Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24. b. Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.	FAVOREVOLE alla Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione che riporta i seguenti candidati: 1. Andrea Sironi, 2. Clemente Rebecchini, 3. Philippe Donnet, 4. Diva Moriani, 5. Luisa Torchia, 6. Alessia Falsarone, 7. Lorenzo Pellicioli, 8. Clara Hedwig Frances (Dame) Furse, 9. Umberto Malesci, 10. Antonella Mei-Pochtler, 11. Marco Giorgino,

12. Sabine Azancot,
13. Monica De Virgiliis.

***

2. Analitica indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel prospetto e nel Modulo di adesione alla Sollecitazione.

a) Proposta di nomina del Consiglio di Amministrazione

La Lista n. 1 dei candidati, che contiene anche l'indicazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, è la seguente:

Andrea Sironi, cooptato il 28 febbraio 2022, indicato come Presidente;
Clemente Rebecchini, attuale Vice Presidente, consigliere dall'11 maggio 2012;
Philippe Donnet, Amministratore Delegato dal 17 marzo 2016, indicato come Amministratore Delegato;
Diva Moriani, consigliere dal 28 aprile 2016;
Luisa Torchia, cooptata il 28 febbraio 2022;
Alessia Falsarone, cooptata il 28 febbraio 2022;
Lorenzo Pellicioli, consigliere dal 28 aprile 2007;
Clara Hedwig Frances (Dame) Furse, nuova candidata;
Umberto Malesci, nuovo candidato;
Antonella Mei-Pochtler, consigliere dal 7 maggio 2019;
Marco Giorgino, nuovo candidato;
Sabine Azancot, nuova candidata;
Monica De Virgiliis, nuova candidata.

Andrea Sironi, indicato come Presidente;
Diva Moriani;

Luisa Torchia;
Alessia Falsarone;
Clara Hedwig Frances (Dame) Furse;
Umberto Malesci;
Antonella Mei-Pochtler;
Marco Giorgino;
Sabine Azancot;
Monica de Virgiliis.

Clemente Rebecchini;
Lorenzo Pellicioli.

Al riguardo, si richiamano brevemente le diverse fasi in cui si è articolata la procedura per la formazione della Lista n. 1 tra cui, in ordine sequenziale:

autovalutazione del Consiglio uscente;
elaborazione del Parere di Orientamento;
nomina di un consulente chiamato a fornire il supporto professionale per le attività di ricerca e di valutazione dei potenziali candidati, la consultazione preliminare dei principali azionisti;
definizione dei criteri selettivi per l'individuazione dei candidati;
processo di selezione dei candidati, attraverso la definizione prima di una "long list" e poi di una "short list", e da ultimo
predisposizione della Lista n. 1 e la sua pubblicazione.

Per maggiori dettagli sull'intero percorso, articolato e trasparente, che è stato svolto dal Consiglio, coadiuvato per le parti di propria competenza, dal Comitato Nomine ad hoc, si rinvia alla "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla formazione della lista di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del Consiglio uscente", pubblicata sul sito internet della Società www.generali.com (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022") ed alla presentazione allegata al presente Prospetto sub "B". In particolare, come indicato a pag. 10 della suddetta "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla formazione della lista di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del Consiglio uscente", il Consiglio ha approvato la Lista, con voto a maggioranza, stante l'astensione sull'intera Lista di un Consigliere non candidato e l'astensione di ciascuno degli 8 candidati oggi in carica in relazione alla propria ricandidatura nella Lista, in questo caso per mere ragioni di opportunità. Non si sono registrati voti contrari alla Lista. La deliberazione è stata adottata in stretta osservanza delle disposizioni dell'art. 2391 c.c.

La Lista n. 1, nella sua composizione:

(i) favorisce le competenze di conoscenza del mercato assicurativo-finanziario, la capacità di comprensione e valutazione del modello di business e degli scenari strategici di medio-lungo termine, e ciò anche in coerenza con gli obiettivi di business e del nuovo piano strategico della Società;
(ii) rafforza ulteriormente il profilo internazionale del Consiglio (inclusa l'esperienza in geografie differenti), grazie alla presenza della maggioranza di candidati con significative esperienze manageriali in gruppi internazionali;
(iii) valorizza i profili di diversità (tra l'altro in termini di diversità di genere che risulta superiore alla media europea);
(iv) amplia ulteriormente le competenze nei settori della governance e della sostenibilità, nonché in quelli del digital e dell'information technology in una prospettiva internazionale;
(v) garantisce la presenza di una componente chiaramente maggioritaria (al di sopra della media europea) di consiglieri indipendenti ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Codice di Corporate Governance;
(vi) prevede la presenza e un'ampia diffusione di competenze chiave (cd. soft skills) quali: l'indipendenza di pensiero, la capacità di lavoro collettivo e d'interazione con il management e, in generale, di dialogo, l'equilibrio nella ricerca del consenso;
(vii) in ragione della presenza di candidati che già ricoprono la carica di Consiglieri della Società, tra cui l'Amministratore Delegato, assicura un idoneo equilibrio tra la continuità rappresentata dagli attuali Consiglieri e le competenze e le esperienze dei nuovi Candidati tali da rafforzare aree di particolare attenzione ed interesse per il Gruppo e per l'attuazione del piano strategico.

Il piano strategico "Lifetime Partner 24: Driving Growth", approvato dal Consiglio, è incentrato su

tre pilastri strategici con relativi KPI finanziari e operativi e i profili dei candidati sono perfettamente allineati al raggiungimento di questi obiettivi.

Più in particolare:

perseguire una crescita sostenibile:
- il 92% dei candidati della Lista n. 1 possiede un'ampia esperienza di corporate governance presso emittenti quotati e complessi;
- il 62% dei candidati della Lista n. 1 possiede un'ampia conoscenza di ESG e Sostenibilità;
migliorare il profilo degli utili:
- il 92% dei candidati della Lista n. 1 possiede un'ampia visione della strategia e del modello di business;
- l'85% dei candidati della Lista n. 1 ha conseguito una notevole esperienza nel mercato assicurativo e finanziario (85% dei candidati);
guidare l'innovazione:
- tutti i candidati della Lista n. 1 vantano un'esperienza internazionale;
- il 54% dei candidati della Lista n. 1 possiede una vasta esperienza in innovazione digitale, sicurezza informatica e tecnologia.

b) Numero dei membri componenti il Consiglio di Amministrazione

** ** **

Per ulteriori informazioni in relazione a quanto sopra si rinvia alla Lista n. 1, alla Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea sul punto 7 all'ordine del giorno dell'Assemblea, al Parere di Orientamento, alla Procedura, disponibili sul sito internet della Società www.generali.com (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti / Assemblea 2022").

3. Delega di voto non rilasciata in conformità alle Proposte precisate al punto 1 della presente

Sezione.

4. Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Null'altro da evidenziare.

Sezione IV - Informazioni sul rilascio e revoca della delega

1. Validità della delega di voto.

Ai fini della validità della delega l'apposito Modulo di adesione alla Sollecitazionedeve essere sottoscritto e datato:

in caso di persona fisica, dal soggetto cui spetta il diritto di voto in Assemblea;
in caso di persona giuridica, dal soggetto che ne abbia la rappresentanza legale e a cui spetta il diritto di voto in Assemblea.

In relazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto, si ricorda che:

(a) ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (14 aprile 2022 - record date);
(b) soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (14 aprile 2022), saranno legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea.

2. Termine ultimo entro il quale il Modulo di adesione alla Sollecitazione deve pervenire al Soggetto Delegato e modalità di trasmissione al Promotore.

• via posta elettronica all'indirizzo: [email protected];

via fax al numero: +39 0697626754;
via posta o a mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00185 Roma Alla c.a. del Dipartimento Retail

a mani a Morrow Sodali l'originale, oppure inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al Modulo di adesione alla Sollecitazione dovrà essere trasmessa:

(i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità, e
(ii) in caso di persone giuridiche, copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica;
(iii) copia della comunicazione attestante la titolarità delle azioni inviata dagli intermediari alla Società.

3. Esercizio del voto da parte del Promotore in modo difforme da quello proposto.

4. Revoca della delega di voto.

* * *

Dichiarazioni di responsabilità

Il Promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

Il presente Prospetto è stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della sollecitazione.

Milano, 1 aprile 2022 – aggiornato in data 8 aprile 2022

Assicurazioni Generali S.p.A.

ELENCO ALLEGATI

Allegato "A": Modulo di adesione alla Sollecitazione, pubblicato in data 1 aprile 2022 e aggiornato in data 8 aprile 2022;
Allegato "B": presentazione redatta dal consulente di head hunting che ha assistito il Consiglio di Amministrazione nel processo di selezione per i Candidati della Lista n. 1.

MODULO DI DELEGA

via posta elettronica all'indirizzo: [email protected];
via fax al numero: +39 0697626754;
via posta o mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00185 – Roma Alla C.A. del Dipartimento Retail

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

Delegante persona fisica

Il/la ………………………………,
(nome e cognome del soggetto a cui spetta il diritto di voto)
nato/a …………………………………………………………… il ……………………………………….,
residente a …………….…………,
(città e indirizzo)
C.F.……………………………., numero di telefono Email

(allegare copia fotostatica del documento di identità del delegante in corso di validità)

[in alternativa]

Delegante persona giuridica o altro ente

………………………………………………..…………...................................................................................., (ragione sociale del soggetto persona giuridica o dell'ente a cui spetta il diritto di voto) con sede in …………………………...……….………….................................................................................... (città e indirizzo) C.F./P.IVA…………………………., numero di telefono............................ Email...........................................,

in persona del suo legale rappresentante pro-tempore o procuratore a ciò legittimato

speciale o altro atto, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/altro ente.)

Dati da compilarsi a discrezione del delegante:
-	comunicazione n. ……………………………….………………………………………………………
	(riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario)
-	eventuali codici identificativi

PRESA VISIONE delle relazioni del Consiglio di Amministrazione di Generali sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e delle Proposte di delibere in esse contenute;

PRESA VISIONE del Prospetto relativo alla Sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse;

DELEGA

Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
Iolanda Casella, nata a Salerno il 18/11/1982, C.F. CSLLND82S58H703T

registrate	nel/i	conto/i	titolipresso…………………………………………
			ABI …………… CAB …………….	(intermediario depositario)

**DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE (*)**

Ferma restando la facoltà del delegante di dare indicazioni di voto sulle Liste nn. 2 e 3 nonché sulle proposte dell'azionista VM 2006 s.r.l. sulla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e sul compenso degli Amministratori, Iil Promotore intende svolgere la Sollecitazione con riferimento al punto 7 all'ordine del giorno della predetta Assemblea ("Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24"), in merito a "a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024" e "b) Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024" in particolare con riferimento alla Lista n. 1 di Candidati per la nomina di n. 13 Amministratori presentata dal Consiglio di Amministrazione di Generali e pubblicata in data 28 marzo 2022, fermo restando la facoltà del delegante di dare diverse indicazioni di voto.

Punto 7.a) all'ordine del giorno - Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24: a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024 Proposta del Promotore Determinare in 13 il numero dei componenti del Consiglio di		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA PRESENTATA DALL'Azionista VM 2006 S.r.l.
Amministrazione della Società		RILASCIA LA DELEGA: PER TUTTE LE ASTENUTO PROPOSTE
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO PER TUTTE LE PROPOSTE
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 7.b) all'ordine del giorno - Nomina e compenso del Consiglio			RILASCIA LA DELEGA PER
di Amministrazione per il periodo 2022-24:			VOTARE LA LISTA N. 1
			PRESENTATA DAL CDA
b.	Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024
			RILASCIA LA DELEGA PER
			VOTARE LA LISTA N. 2

	Proposta del Promotore
Voto alla Lista N.1 presentata dal Consiglio di Amministrazione ("CDA") che riporta i seguenti candidati:			RILASCIA LA DELEGA PER
			VOTARE LA LISTA N. 3

			RILASCIA LA DELEGA:
1.	Andrea Sironi - indipendente		ASTENUTO PER TUTTE LE
2.	Clemente Rebecchini - non indipendente		LISTE
3.	Philippe Donnet - non indipendente		RILASCIA LA DELEGA:
4.	Diva Moriani - indipendente		CONTRARIO PER TUTTE LE
5.	Luisa Torchia - indipendente		LISTE
6.	Alessia Falsarone - indipendente
7.	Lorenzo Pellicioli - non indipendente
8.	Clara Furse - indipendente		NON RILASCIA LA DELEGA
9.	Umberto Malesci - indipendente
	10. Antonella Mei-Pochtler - indipendente

1. Sabine Azancot indipendente
1. Monica De Virgiliis indipendente

ALTRE DELIBERAZIONI (non oggetto di sollecitazione) (*) per le quali il proponente non formula alcuna sollecitazione, raccomandazione, indicazione

Punto 1.a) all'ordine del giorno - Bilancio 2021: a. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021,		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Deliberazioni inerenti e conseguenti.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
Deleghe di poteri.		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 1.b) all'ordine del giorno - Bilancio 2021:		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
b. Destinazione dell'utile d'esercizio 2021 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 2.a) all'ordine del giorno - Approvazione in sede straordinaria di modifiche dello Statuto sociale:		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
a. Modifica dell'art. 9.1, sugli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17. deliberazioni		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 3.a) all'ordine del giorno - Programma di acquisto di azioni proprie ai fini del loro annullamento nel quadro dell'attuazione del piano strategico 2022-24:		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
a. Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
poteri.		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO

	NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 3.b) all'ordine del giorno - Programma di acquisto di azioni proprie ai fini del loro annullamento nel quadro dell'attuazione del piano strategico 2022-24:		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
b. Approvazione in sede straordinaria dell'autorizzazione all'annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 4.a) all'ordine del giorno - Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
a. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
Deleghe di poteri.		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 4.b) all'ordine del giorno - Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
b. Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 5.a) all'ordine del giorno - Long Term Incentive Plan di Gruppo (LTIP) 2022-24:		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
a. Approvazione del LTIP 2022-24 ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		NON RILASCIA LA DELEGA

	Gruppo (LTIP) 2022-24:	Punto 5.b) all'ordine del giorno - Long Term Incentive Plan di					RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
b.	Approvazione	dell'autorizzazione	all'acquisto	di	azioni		RILASCIA LA DELEGA:

proprie al servizio di piani di remunerazione e incentivazione e al compimento di atti di disposizione sulle stesse.		CONTRARIO
Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		NON RILASCIA LA DELEGA

a. Approvazione del Piano ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.  Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 6.b) all'ordine del giorno - Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali:		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
b. Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie al servizio di piani di remunerazione e incentivazione e al compimento di atti di disposizione sulle stesse.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 7.c) all'ordine del giorno - Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-24: c. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA PRESENTATA DAL CDA
di Amministrazione per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA PRESENTATA DALL'Azionista VM 2006 S.r.l.
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO PER TUTTE LE PROPOSTE
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO PER TUTTE LE PROPOSTE
		NON RILASCIA LA DELEGA

Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega1 il sottoscritto, con riferimento al:

Punto 1.a all'ordine del giorno dell'Assemblea CONFERMA LE ISTRUZIONI REVOCA LE ISTRUZIONI (*)

¹Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto conferite.

 MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO
Punto 1.b all'ordine del giorno dell'Assemblea
 CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO

Punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea  CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO

Punto 3.a all'ordine del giorno dell'Assemblea
 CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)  MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO

Punto 3.b all'ordine del giorno dell'Assemblea
 CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO

Punto 4.a all'ordine del giorno dell'Assemblea  CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO

Punto 4.b all'ordine del giorno dell'Assemblea
 CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO
Punto 5.a all'ordine del giorno dell'Assemblea
 CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO

Punto 5.b all'ordine del giorno dell'Assemblea
 CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)  MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO

Punto 6.a all'ordine del giorno dell'Assemblea
 CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO

Punto 6.b all'ordine del giorno dell'Assemblea  CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO

Punto 7.a all'ordine del giorno dell'Assemblea
 CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:		 VOTO per la proposta ….  CONTRARIO per tutte le proposte	 ASTENUTO per tutte le proposte
Punto 7.b all'ordine del giorno dell'Assemblea
 CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:			 VOTO per la lista n … CONTRARIO per tutte le liste  ASTENUTO per tutte le liste

Punto 7.c all'ordine del giorno dell'Assemblea  CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:		 VOTO per la proposta… CONTRARIO per tutte le proposte	 ASTENUTO per tutte le proposte

In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni delle deliberazioni sottoposte all'Assemblea2 , con riferimento al:

² Per il caso in cui si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto eventualmente già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa o il

Punto 1.a all'ordine del giorno dell'Assemblea  CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO

Punto 1.b all'ordine del giorno dell'Assemblea
 CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO
Punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea  CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO

Punto 3.a all'ordine del giorno dell'Assemblea  CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO
Punto 3.b all'ordine del giorno dell'Assemblea  CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO
Punto 4.a all'ordine del giorno dell'Assemblea  CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO
Punto 4.b all'ordine del giorno dell'Assemblea  CONFERMA LE ISTRUZIONI  REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO
Punto 5.a all'ordine del giorno dell'Assemblea  CONFERMA LE ISTRUZIONI  REVOCA LE ISTRUZIONI (*)  MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO

Punto 5.b all'ordine del giorno dell'Assemblea  CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO
Punto 6.a all'ordine del giorno dell'Assemblea  CONFERMA LE ISTRUZIONI  REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO
Punto 6.b all'ordine del giorno dell'Assemblea  CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:	 FAVOREVOLE	 CONTRARIO	 ASTENUTO
Punto 7.a all'ordine del giorno dell'Assemblea  CONFERMA LE ISTRUZIONI  REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:		 VOTO per la proposta …. CONTRARIO per tutte le proposte	 ASTENUTO per tutte le proposte

Punto 7.b all'ordine del giorno dell'Assemblea  CONFERMA LE ISTRUZIONI  REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:			 VOTO per la lista n … CONTRARIO per tutte le liste  ASTENUTO per tutte le liste

Punto 7.c all'ordine del giorno dell'Assemblea  CONFERMA LE ISTRUZIONI
 REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
 MODIFICA LE ISTRUZIONI:		 VOTO per la proposta… CONTRARIO per tutte le proposte	 ASTENUTO per tutte le proposte

conferimento dell'istruzione di voto; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto conferite.

DATA .......................... FIRMA…………................................

APPENDICE NORMATIVA

Disposizione del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF o Testo unico)

Sezione II-ter

Deleghe di voto

Art. 135-novies

(Rappresentanza nell'assemblea)

Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.
In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.
In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.
Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.
Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.
La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.
I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.
Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentato designato dalla società con azioni quotate

...omissis…

Art. 135-duodecies

(Società cooperative)

…omissis…

Sezione III

Sollecitazione di deleghe

Art. 136

(Definizioni)

Ai fini della presente sezione, si intendono per:

a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;

c) "promotore", il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.

Art. 137

(Disposizioni generali)

Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135-decies.
Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.
Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.
Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

Art. 138

(Sollecitazione)

La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.
Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.

Art. 139

(Requisiti del committente)

…articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010…

Art. 140

(Soggetti abilitati alla sollecitazione)

… articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 …

Art. 141

(Associazioni di azionisti)

…omissis…

(Delega di voto)

La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.
La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all' ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143

(Responsabilità)

Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.
Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.
Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144

(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:

a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;

b) sospendere l'attività di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;

c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso delle informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.

La Consob può:

a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;

c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.

…comma abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 ….
Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

Disposizione del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti)

Capo II

Sollecitazione di deleghe

Art. 135

(Definizioni)

Art. 136

(Procedura di sollecitazione)

Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, alla società di gestione del mercato ed alla società di gestione accentrata delle azioni.
L'avviso indica:

a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;

b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;

c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;

e) le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.

Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, alla società di gestione del mercato e alla società di gestione accentrata nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. La società di gestione accentrata informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.
…comma abrogato con delibera n. 17730/2011
Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.
Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.
A richiesta del promotore:

b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:

i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;
i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;

A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione alla società di gestione del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.
Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.
La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.

Art. 137

(Obblighi di comportamento)

Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.
Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.

Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.
Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.
Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.
Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.
Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.

Art. 138

(Conferimento e revoca della delega di voto)

Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.
Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.
Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.
Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.
Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:

b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.

Art. 139

(Interruzione della sollecitazione)

In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.
Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.

AI Terminal

Assicurazioni Generali

4190_def-14a_2022-04-21_58546222-19ad-47d2-8b05-a706d271a6c4.pdf

PROSPETTO INFORMATIVO SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

PROMOTORE ed EMITTENTE:

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE

PREMESSA

Sezione I - Informazioni relative all'Emittente e all'Assemblea

1 - Denominazione e sede sociale dell'Emittente.

2 - Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare.

3 - Materie all'ordine del giorno.

1. Bilancio 2021.

2. Approvazione in sede straordinaria di modifiche dello Statuto sociale.

4. Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

5. Long Term Incentive Plan di Gruppo (LTIP) 2022-24.

6. Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali.

4 - Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente ed indicazione del sito internet in cui tale documentazione è disponibile.

1. Denominazione e forma giuridica del Promotore.

2. Sede sociale del Promotore.

3. Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società.

4. Descrizione delle attività esercitate.

6. Nel caso in cui il Promotore abbia costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o abbia stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto.

7. Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell'Emittente.

8. Situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135-decies TUF, nonché ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi.

9. Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della Sollecitazione.

10. Indicazione dell'eventuale sostituto.

1. Indicazione delle specifiche Proposte di deliberazione oggetto di Sollecitazione.

2. Analitica indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel prospetto e nel Modulo di adesione alla Sollecitazione.

a) Proposta di nomina del Consiglio di Amministrazione

b) Numero dei membri componenti il Consiglio di Amministrazione

3. Delega di voto non rilasciata in conformità alle Proposte precisate al punto 1 della presente Sezione.

4. Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Sezione IV - Informazioni sul rilascio e revoca della delega

1. Validità della delega di voto.

2. Termine ultimo entro il quale il Modulo di adesione alla Sollecitazione deve pervenire al Soggetto Delegato e modalità di trasmissione al Promotore.

3. Esercizio del voto da parte del Promotore in modo difforme da quello proposto.

4. Revoca della delega di voto.

Dichiarazioni di responsabilità

ELENCO ALLEGATI

MODULO DI DELEGA

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

Delegante persona fisica

speciale o altro atto, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/altro ente.)

DELEGA

DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE (*)

APPENDICE NORMATIVA

Disposizione del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF o Testo unico)

Sezione II-ter

Deleghe di voto

Art. 135-novies

(Rappresentanza nell'assemblea)

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

Art. 135-undecies

(Rappresentato designato dalla società con azioni quotate

Art. 135-duodecies

(Società cooperative)

Sezione III

Sollecitazione di deleghe

Art. 136

(Definizioni)

Art. 137

(Disposizioni generali)

Art. 138

(Sollecitazione)

Art. 139

(Requisiti del committente)

Art. 140

(Soggetti abilitati alla sollecitazione)

Art. 141

(Associazioni di azionisti)

…omissis…

(Delega di voto)

Art. 143

(Responsabilità)

Art. 144

(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

Disposizione del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti)

Capo II

Sollecitazione di deleghe

**DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE (*)**