Pininfarina

Remuneration Information • Apr 22, 2022

PININFARINA S.p.A.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI - Esercizio 2021 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche, nonché dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche

(Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2022)

(Sito web: www.pininfarina.it)

INDICE

PREMESSA4
GLOSSARIO 4
SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE6
1. INTRODUZIONE6
a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di remunerazione 6
b) Composizione, competenze e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni7
c) Rapporto tra la politica di remunerazione e compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti8
d) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di remunerazione 8
e) Finalità perseguite con la Politica di remunerazione, princìpi che ne sono alla base, durata e ed eventuali cambiamenti della Politica di remunerazione da ultimo sottoposta all'Assemblea degli Azionisti 9
f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione 10
g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari11
h) Obiettivi di performance finanziari e non finanziari, informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione 11
i) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi 12
j) Contributo della Politica di remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine della società e alla sostenibilità 13
k) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post della variabile (malus o claw back)13
l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione 13
m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 13
n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 14

Pininfarina S.p.A. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

o) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori Indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)14
p) Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento15
q) Deroghe per circostanze eccezionali15
2. Compensi dei componenti del Collegio sindacale 15
SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2021 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DAL DIRETTORE GENERALE E DA ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE16
A) PRIMA PARTE16
1.1. Voci che compongono la remunerazione16
1.2. Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro 17
1.3. Deroghe applicate alla Politica17
1.4. Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o malus) 17
1.5. Variazione della retribuzione e informazioni di confronto17
1.6. Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla presente Sezione II dell'esercizio precedente 18
B) PARTE SECONDA – TABELLE19
TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche20
TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche21
TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 22
TABELLA 3B di cui allo Schema n. 7-bis: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche23
TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-ter: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali24

PREMESSA

La presente Relazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché ai sensi dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, tenendo altresì conto dei princìpi sanciti dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance, cui la Società ha aderito.

La Relazione è stata approvata il 23 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio sindacale, e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 13 maggio 2022, in prima convocazione, e, occorrendo, il 14 maggio 2022, in seconda convocazione, per approvare, tra l'altro, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

A tal fine, ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e pubblicata sul sito internet di quest'ultima (www.pininfarina.it) nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance", nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", gestito da Spafid Connect S.p.A., consultabile all'indirizzo , almeno ventun giorni prima della data della predetta Assemblea.

**.***.**

GLOSSARIO

Nella presente Relazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

Amministratori o Consiglieri: i membri del Consiglio di Amministrazione, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti.

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società, coincidente con il Direttore generale.

Amministratori Esecutivi: gli amministratori esecutivi della Società, così come definiti in applicazione e in conformità ai criteri del Codice di Corporate Governance.

Amministratori Indipendenti: i membri del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Amministratori investiti di particolari incarichi: i membri del Consiglio di Amministrazione che siano titolari di particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389 c.c..

Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli Azionisti della Società.

Azioni: le azioni dell'Emittente.

Azionisti: gli Azionisti della Società.

Beneficiari: i dipendenti e/o gli Amministratori della Società beneficiari del Piano di Stock Option.

c.c.: il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance istituito dalle Associazioni di Impresa (ABI, Ania, Assonime e Confindustria), da Borsa Italiana S.p.A. e dall'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni) a gennaio 2020.

Collegio sindacale: l'organo di controllo della Società.

Comitato Controllo e Rischi: il comitato controllo e rischi istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Comitato Nomine e Remunerazioni o Comitato per le Nomine e le Remunerazioni o il Comitato: il comitato per le nomine e le remunerazioni istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio: l'organo di amministrazione della Società.

Direttore finanziario: il chief financial officer della Società.

Direttore generale: il soggetto cui sono attribuite funzioni tali da comportare l'esercizio di poteri di direzione e controllo sui dipendenti della Società, ovvero su vaste aree della stessa, a prescindere dall'eventuale potere di rappresentanza esterna della Società, coincidente con l'Amministratore Delegato.

Dirigenti con responsabilità strategiche: i soggetti che hanno, direttamente o indirettamente, poteri e responsabilità di pianificazione, direzione e controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori, come definiti nel Regolamento Parti Correlate.

Documento Informativo: il documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, relativo al Piano di Stock Option approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 21 novembre 2016.

Gruppo o Gruppo Pininfarina: collettivamente, la Società e le società da questa controllate.

Piano di Stock Option o Piano: il piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2016/2023" approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 21 novembre 2016, riservato a taluni dipendenti e Amministratori della Società, disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations/Informazioni per gli azionisti/Assemblea 21.11.2016".

Pininfarina o Società o l'Emittente: Pininfarina S.p.A., con sede legale in Via Raimondo Montecuccoli, n. 9 - 10121 Torino (TO), P.IVA 00489110015.

Politica di remunerazione o Politica: la politica in materia di remunerazione seguita dal Consiglio di Amministrazione per l'attribuzione dei compensi di Amministratori, Direttore generale e/o Dirigenti con responsabilità Strategiche, come illustrata nella presente Relazione.

Polizza di Assicurazione: la polizza di cui alla Sezione I, lett. m), della presente Relazione.

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche.

Regolamento Parti Correlate: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche.

Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Sindaci: i membri del Collegio sindacale della Società.

Sito Internet: il sito internet della Società, disponibile all'indirizzo www.pininfarina.it.

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile nella sezione "Investor Relations/Corporate governance" del Sito Internet.

Successo Sostenibile: l'obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche.

**.***.**

SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE

1. INTRODUZIONE

La Società definisce e applica una Politica di Remunerazione degli Amministratori, dei componenti del Collegio sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche funzionale al perseguimento del Successo Sostenibile della Società stessa, tenendo conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richiesta dal ruolo ricoperto nella Società.

La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

La Politica è delineata in funzione della complessità della struttura organizzativa della Società.

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di remunerazione

Gli organi sociali coinvolti nel processo di determinazione della remunerazione sono:

(i) l'Assemblea degli Azionisti, che:

• determina, all'atto della nomina, il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione (anche mediante determinazione in un importo complessivo stabilito ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c.) e, ai sensi dell'art. 2364, primo comma, n. 3, c.c., del Collegio sindacale;
• delibera con efficacia vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, in senso favorevole o contrario sulla Politica di remunerazione. L'esito di tale deliberazione viene reso noto al mercato, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF. Inoltre, esprime il proprio voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione, che fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra analiticamente i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio;
• riceve adeguata informativa dal Consiglio di Amministrazione in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi eventuali Direttori generali e Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;

(ii) il Consiglio di Amministrazione, che:

• costituisce al proprio interno il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, di cui almeno un componente possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Il Consiglio valuta le competenze del predetto componente al momento della sua nomina;
• se del caso, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, previo parere favorevole del Collegio sindacale;
• elabora, su proposta del Comitato, attraverso una procedura trasparente, la Politica (come illustrata nella presente Relazione);
• assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di remunerazione, monitorando l'esecuzione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso in tema di remunerazione e valutando l'effettivo raggiungimento di eventuali target di performance;
• approva la Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, da pubblicarsi almeno ventun giorni prima dell'Assemblea degli Azionisti convocata per deliberare sul punto;
• riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni;
• delibera sui progetti di eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;
• attua eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;

(iii) il Comitato Nomine e Remunerazioni, che:

• coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della Politica;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• riferisce agli Azionisti in sede di Assemblea sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, mediante la presente Relazione.

Per ulteriori informazioni circa le competenze e le funzioni del Comitato si rinvia al successivo paragrafo b);

(iv) l'Amministratore Delegato, che:

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance al raggiungimento dei quali fare conseguire la corresponsione dell'eventuale componente variabile della remunerazione di eventuali Direttori generali e/o Dirigenti con responsabilità strategiche;
• sottopone al Consiglio di Amministrazione i progetti per eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari e formula proposte per la loro corretta attuazione, per quanto di sua competenza;
• fornisce al Consiglio di Amministrazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica, con particolare riguardo a eventuali Direttori generali e/o Dirigenti con responsabilità strategiche;
• attua la Politica di remunerazione;
• (v) il Collegio sindacale, che formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza di tali proposte con la Politica di remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio sindacale e il Comitato sono responsabili della corretta attuazione della Politica e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione.

b) Composizione, competenze e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni

Composizione del Comitato

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazioni, al quale sono state attribuite le funzioni istruttorie, consultive e propositive in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni, i cui componenti sono stati nominati il 13 maggio 2019 dal Consiglio di Amministrazione, è composto dai seguenti Amministratori non esecutivi ed indipendenti:

• Antony Sheriff (Presidente);
• Jay Noah Itzkowitz; e
• Licia Mattioli,

dotati di preparazione, competenze ed esperienza professionale idonee allo svolgimento dei compiti del Comitato, così come richiesto dal Codice di Corporate Governance.

Funzionamento del Comitato e misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse

Il funzionamento e le caratteristiche del Comitato risultano definiti in conformità con quanto previsto nel Codice di Corporate Governance.

Il Comitato elegge il proprio Presidente e si riunisce su convocazione di quest'ultimo o di chi ne fa le veci. La convocazione avviene mediante comunicazione scritta – anche per fax o posta elettronica – trasmessa almeno 3 giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, in caso di urgenza, almeno 24 ore prima.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate.

Ai lavori del Comitato possono intervenire – senza diritto di voto – i membri del Collegio sindacale, nonché, su invito, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, (i) i responsabili delle funzioni aziendali della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di propria competenza, o (ii) altri soggetti, la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Al fine di sterilizzare eventuali conflitti di interesse, in ossequio all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

Il Presidente del Comitato riferisce: (i) al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima riunione consiliare successiva all'adunanza del Comitato, sull'attività svolta, e (ii) all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Competenze del Comitato

In conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, il Comitato, in materia di remunerazione, ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative, tra l'altro, alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Comitato, in particolare, formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore generale e degli Amministratori investiti di particolari incarichi.

Il Comitato, tra l'altro:

• coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della Politica;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• riferisce agli Azionisti in sede di Assemblea sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, mediante la presente Relazione.

c) Rapporto tra la politica di remunerazione e compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti

Nella determinazione della Politica di Remunerazione si è tenuto conto dei compensi e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società, e, in particolare, il criterio per la definizione del pacchetto economico, che è parametrato:

• (i) alla specializzazione professionale;
• (ii) al ruolo organizzativo ricoperto; e
• (iii) alle responsabilità,

mira, tra l'altro, a determinare le remunerazioni dei componenti degli organi sociali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in modo armonico e coerente con le condizioni di lavoro dei dipendenti, evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato.

d) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di remunerazione

La Politica è stata predisposta senza il coinvolgimento di esperti indipendenti.

Per quanto occorrer possa, si segnala che la Società è stata assistita da un advisor esterno indipendente nella fase di predisposizione del Piano di Stock Option.

e) Finalità perseguite con la Politica di remunerazione, princìpi che ne sono alla base, durata e ed eventuali cambiamenti della Politica di remunerazione da ultimo sottoposta all'Assemblea degli Azionisti

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale ed è volta ad attrarre e motivare risorse professionali qualificate per il perseguimento degli obiettivi della Società e del Gruppo, nonché a incentivare la permanenza di tali risorse. Inoltre, nell'ottica di accrescere il valore della Società e il suo Successo Sostenibile, la Politica di Remunerazione si prefigge di allineare gli interessi del management con quelli di medio-lungo periodo degli azionisti.

La Politica è stata predisposta, mediante un processo chiaro e trasparente, sulla base dei seguenti princìpi:

• i) il bilanciamento della componente fissa e della componente variabile della remunerazione in funzione degli obiettivi strategici, del Successo Sostenibile della Società e della politica di gestione dei rischi del Gruppo, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• ii) la coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità;
• iii) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili – come meglio precisato più avanti, sono misurabili e collegati alla finalità di creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• iv) la componente fissa della retribuzione è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche nel caso di mancata realizzazione degli obiettivi fissati per l'ottenimento della componente variabile.

La Politica di remunerazione persegue, tra l'altro, l'allineamento tra gli interessi degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, al contempo, il Successo Sostenibile della Società e il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Ciò anche mediante l'adozione di forme di retribuzione incentivanti, in danaro o basate su strumenti finanziari, collegate ad obiettivi di performance aziendali, che tengano conto dei rischi assunti e del capitale necessario a fronteggiare l'attività d'impresa.

La Politica, così come illustrata nella presente Relazione, è contraddistinta dalle seguenti finalità:

• i) fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori e in particolare degli Amministratori Esecutivi – e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practice nazionale ed internazionale, riflessa anche nei princìpi del Codice di Corporate Governance;
• ii) individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'attuazione delle politiche in materia di remunerazione, che – secondo le rispettive competenze – propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, esprimono pareri in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;
• iii) garantire maggiore trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali.

La Società intende garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti, in particolare, agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche non siano in contrasto con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di medio-lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio.

La durata della presente Politica è annuale.

Si segnala che la Politica, rispetto alla versione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 16 marzo 2021, è stata oggetto di revisione da parte della Società esclusivamente al fine di recepire la proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2022, relativa alla componente variabile della remunerazione di breve termine per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e per l'Amministratore Delegato/Direttore generale, con riferimento, in particolare, alla definizione degli obiettivi di performance stabiliti per l'esercizio 2022, di cui alla successiva lettera h), alla quale si rinvia.

remunerazione e sui compensi corrisposti

f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

Ai sensi dell'art. 2389, commi 1 e 3, c.c., la componente fissa della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, eletti dall'Assemblea degli Azionisti il 13 maggio 2019 in numero pari a 9 (nove) componenti, è stata determinata, in tale sede, in complessivi Euro 149.000 annui lordi, comprensivi dell'emolumento previsto per la partecipazione a comitati endoconsiliari ed al netto degli emolumenti da destinare agli Amministratori investiti di particolari incarichi, per l'intera durata della loro carica.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione percepisce compensi per particolari incarichi, che sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato, ai sensi dell'art. 2389 c.c., tenendo conto del contributo apportato come componente dell'organo di amministrazione della Società. Per informazioni dettagliate in merito, si rinvia alla "Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche" allegata alla Relazione.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti è determinata in misura fissa, non essendo legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici del Gruppo Pininfarina, ed è commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione all'eventuale partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Come già anticipato, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla ripartizione dell'emolumento fisso in maniera omogenea tra gli Amministratori Indipendenti, differenziando, a seconda dei casi, gli importi, avuto riguardo alla loro partecipazione ai comitati endoconsiliari e alla funzione di presidenza eventualmente svolta in ciascun comitato. In dette ipotesi, l'incremento dell'emolumento è volto a remunerare le attività aggiuntive richieste dalla partecipazione ai citati comitati endoconsiliari, che hanno ruoli particolarmente rilevanti nell'ambito della governance di una società quotata.

L'Amministratore Delegato è investito dell'incarico di Direttore generale.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore generale è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare sia la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine, sia la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo. Più in generale, la Politica ha tenuto conto dei valori medi del mercato applicati in società assimilabili a Pininfarina.

La struttura della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore generale si compone di:

• (i) una componente fissa, definita in modo congruo rispetto alle deleghe, agli incarichi particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
• (ii) una componente variabile, definita entro limiti massimi e correlata alle performance attese nel breve e mediolungo periodo.

La componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è erogata sulla base di particolari obiettivi di performance, stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato, che devono essere conseguiti nell'arco temporale individuato nell'esercizio in cui vengono assegnati o in quello immediatamente successivo.

In una prospettiva di sana e prudente gestione, nonché di ottimale contenimento dei rischi in linea con un obiettivo di crescita sostenibile, i criteri posti a fondamento della misura della componente variabile sono di natura tanto quantitativa quanto qualitativa.

I KPI (key performance indicators) utilizzati sono strutturati in modo da rendere il più possibile oggettivo il processo di valutazione. Inoltre, la componente variabile è strutturata in modo tale da tener conto dell'andamento dei principali aspetti della gestione.

Gli obiettivi di performance consolidati stabiliti per l'esercizio 2022 - uguali sia per il Presidente del Consiglio di Amministrazione che per l'Amministratore Delegato/Direttore generale - riguardano parametri economici (Valore della Produzione e Ebitda), patrimoniali (ammontare del Patrimonio netto) e strategici, quali (i) posizionare l'azienda per una continua crescita tangibile del VdP e dell'Ebitda nel 2023 con particolare riferimento alle nuove linee di business, al livello degli ordini acquisiti, alle competenze (ii) mantenere e, ove possibile, implementare nel 2022 gli sforzi per il raggiungimento di un ancora più elevato livello di sensibilità e risultati nell'ambito: (a) "Environment", con riferimento anche alla % dei rifiuti inviati al recupero, alle emissioni lesive dell'ozono e alla variazione dei consumi energetici; (b) "Sociale", con riferimento anche alla % di presenza femminile, ai casi accertati di discriminazione e alle ore di formazione; (c) "Governance", con riferimento anche ai casi di corruzione accertati, e alla presenza femminile nel Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha approvato i parametri per la definizione dell'importo effettivo dei bonus monetari, tenendo conto di opportuni "pesi" percentuali per ciascuno degli obiettivi definiti, la somma dei quali costituisce il 100% dei target.

Il Piano di Stock Option

Si rammenta che, in data 21 novembre 2016, l'Assemblea ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il Piano di Stock Option, che prevede l'attribuzione gratuita, ai Beneficiari (i.e., all'Amministratore Delegato e Direttore generale e al Direttore finanziario), di diritti di opzione (le "Opzioni") per la sottoscrizione – a determinate condizioni e trascorso il periodo di vesting – di Azioni, nel rapporto di un'Azione per ogni diritto di opzione, al fine di incentivare il conseguimento degli obiettivi aziendali e di aumentare la fidelizzazione nei confronti della Società. Il Piano prevede, in particolare, l'assegnazione gratuita di massime n. 2.225.925 Opzioni, che conferiscono il diritto di sottoscrivere altrettante Azioni ordinarie, al prezzo unitario predeterminato di Euro 1,10, da effettuarsi, entro il 21 novembre 2023, alle condizioni e nei termini indicati nel Piano.

In data 21 novembre 2016, le Opzioni sono state integralmente attribuite ai Beneficiari. Al riguardo, si segnala che, il 2 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delega conferitagli, ex art. 2443, c.c., dall'Assemblea degli Azionisti del 21 novembre 2016, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, per un importo massimo di Euro 2.225.925, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, c.c., mediante emissione di massime n. 2.225.925 Azioni ordinarie, riservate in sottoscrizione ai Beneficiari, in conformità alle previsioni contenute nel Piano, al prezzo unitario di Euro 1,10.

Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Option, si rinvia al successivo paragrafo h) della presente Sezione ed alla Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Con riguardo ai benefici non monetari, la Politica è improntata al mantenimento degli standard medi di mercato.

Tali benefici, che interessano esclusivamente gli Amministratori Esecutivi¹ e il Direttore finanziario, consistono nell'assegnazione di auto aziendali e di una polizza assicurativa vita/infortuni in aggiunta a quella standard aziendale.

Gli importi di tali benefici non monetari, nel 2021, hanno rappresentato una quota variabile compresa tra il 4% e il 4,8% (tra il 4% e il 4,7% nel 2020) della remunerazione totale pro capite, a seconda del beneficiario.

h) Obiettivi di performance finanziari e non finanziari, informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Come sopra evidenziato, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, può assegnare agli Amministratori Esecutivi e al Direttore finanziario particolari obiettivi di performance, coerenti con la Politica, che devono essere conseguiti nell'arco temporale individuato nell'esercizio in cui vengono assegnati o in quello immediatamente successivo.

In particolare, riguardo all'esercizio 2022, per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato (anche Direttore generale), è stata definita una componente variabile della remunerazione (bonus) che sarà erogabile in base al raggiungimento di alcuni obiettivi, uguali per i due amministratori.

La remunerazione variabile massima, legata al raggiungimento del 100% degli obiettivi, è pari a euro 100.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e ad euro 200.000 per l'Amministratore Delegato/Direttore generale.

Nella tabella seguente sono indicati gli obiettivi 2022 con riferimento ai dati consolidati, per i primi tre sono state definite delle soglie numeriche, solo al loro raggiungimento/superamento nascerà il diritto a ricevere la quota % della remunerazione variabile prevista per quell'obiettivo.

¹ Alla data del 31 dicembre 2021, sono considerati Amministratori Esecutivi della Società: (i) l'Amministratore Delegato/Direttore generale, Dott. Silvio Pietro Angori e (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ing. Paolo Pininfarina, stante il ruolo esecutivo assunto in virtù delle deleghe conferitegli dal Consiglio di Amministrazione.

OBIETTIVO	% DEL BONUS VARIABILE OTTENIBILE IN CASO DI RAGGIUNGIMENTO DELL'OBIETTIVO
Raggiungere un determinato livello di Valore della Produzione	20%
Raggiungere un determinato livello di Ebitda	30%
Raggiungere un determinato livello di Patrimonio netto	20%
(i) posizionare l'azienda per una continua crescita tangibile del Valore della Produzione e dell'Ebitda nel 2023 con particolare riferimento alle nuove linee di business, al livello degli ordini acquisiti, alle competenze (ii) mantenere e, ove possibile, implementare nel 2022 gli sforzi per il raggiungimento di un ancora più elevato livello di sensibilità e risultati nell'ambito: a) "Environment", con riferimento anche alla % dei rifiuti inviati al recupero, alle emissioni lesive dell'ozono e alla variazione dei consumi energetici; b) "Sociale", con riferimento anche alla % di presenza femminile, ai casi accertati di discriminazione e alle ore di formazione; c) "Governance", con riferimento anche ai casi di corruzione accertati, e alla presenza femminile nel Consiglio di Amministrazione	30%

Non sono stati assegnati obiettivi di medio/lungo periodo anche per la situazione economica e finanziaria della Società che richiede innanzitutto il raggiungimento di obiettivi di breve periodo per il mantenimento della continuità aziendale.

i) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi

Come già precisato, il Piano di Stock Option prevede l'attribuzione gratuita, all'Amministratore Delegato/Direttore generale e al Direttore finanziario, delle Opzioni, che conferiscono ai Beneficiari il diritto di sottoscrivere massime n. 2.225.925 Azioni ordinarie nel rapporto di un'Azione per ogni Opzione, al fine di incentivarne e di aumentarne la fidelizzazione nei confronti della Società.

Le Opzioni sono state assegnate a ciascun Beneficiario in un'unica soluzione e matureranno, divenendo pertanto esercitabili, in n. 3 (tre) tranche, come di seguito definite:

• Tranche 1: 1/3 delle Opzioni assegnate è maturato ed è divenuto esercitabile a partire dal 30 maggio 2017;
• Tranche 2: 1/3 delle Opzioni assegnate è maturato ed è divenuto esercitabile a partire dal 30 maggio 2018;
• Tranche 3: 1/3 delle Opzioni assegnate è maturato ed è divenuto esercitabile a partire dal 30 maggio 2019.

L'assegnazione delle Opzioni, ed il loro eventuale esercizio, non sono legati al raggiungimento di particolari e prefissati obiettivi di performance. Infatti, il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Opzioni, che conferiscono il diritto di sottoscrivere altrettante Azioni ad un prezzo di esercizio predeterminato. Pertanto, l'implicita condizione di crescita di valore dell'Azione – necessaria affinché i Beneficiari ricevano un premio – è ritenuta un fattore incentivante efficace e coerente con l'attuale contesto aziendale. In caso di andamento negativo del titolo Pininfarina, infatti, le Opzioni non potranno essere esercitate, senza alcuna possibilità di guadagno per i Beneficiari.

Il numero delle Opzioni attribuite a ciascun Beneficiario è stato definito valutando l'importanza strategica di ciascun Beneficiario in funzione della creazione di valore per la Società e considerando anche le correlate esigenze di fidelizzazione.

Il numero di Opzioni assegnate è stato definito, altresì, (i) tenendo conto delle prassi di mercato in aziende operanti in un contesto simile a quello della Società (situazioni di turnaround) e (ii) a seguito di una valutazione affidata ad un consulente esterno indipendente.

Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Option, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 5 TUF, si rinvia, altresì, alle informazioni presenti sul Sito Internet nella sezione "Informazioni per gli Azionisti/Assemblea ordinaria e straordinaria del 21/11/2016 / Documento informativo in merito al Piano di Stock Option 2016 – 2023".

j) Contributo della Politica di remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine della società e alla sostenibilità

Si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi e) e f) della presente Sezione.

k) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post della variabile (malus o claw back)

Quanto alle informazioni relative al c.d. vesting period riguardanti il Piano di Stock Option, si rinvia al precedente punto i) della Relazione.

Si osserva che, nel 2019, si è avverato il terzo termine di maturazione delle Opzioni di cui al punto h) che precede.

Con riferimento ai meccanismi di correzione ex post della componente variabile, è prevista l'adozione di un meccanismo di claw-back che consente di chiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogate, o di trattenere remunerazioni variabili oggetto di differimento, il cui conseguimento sia avvenuto sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero la restituzione di tutti gli incentivi relativi all'esercizio (o agli esercizi) con riferimento al quale (o ai quali) sia stata accertata la dolosa alterazione dei dati utilizzati per la consuntivazione dei risultati al fine di conseguire il diritto all'incentivazione.

È altresì prevista la richiesta di restituzione in caso di commissione di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico adottato dalla Società o delle procedure aziendali.

l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

Non applicabile.

m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Non sono previsti contratti di consulenza o il mantenimento di benefici non monetari o compensi per impegni di non concorrenza dopo l'eventuale conclusione del rapporto di un Consigliere, del Direttore generale o di un Dirigente con responsabilità strategiche.

Con riferimento al solo Presidente del Consiglio di Amministrazione, in caso di revoca dalla carica senza giusta causa, di mancato rinnovo e di nomina di altro Presidente del Consiglio di Amministrazione, è prevista, un'indennità pari a n. 3 (tre) annualità, comprensive di ogni elemento della remunerazione complessiva a qualsiasi titolo percepita nell'ambito del Gruppo Pininfarina, e determinata sulla base della media delle remunerazioni percepite negli ultimi tre esercizi. Non sono previsti correlazioni tra il trattamento di cui sopra e le performance della Società.

L'Amministratore Delegato non percepisce alcun compenso in qualità di membro del consiglio di amministrazione. La sua remunerazione - adeguatamente bilanciata al fine di assicurare sia la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine, sia la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo - viene attribuita esclusivamente in forza del rapporto di lavoro dipendente e della carica di Direttore generale e, come già esposto, si compone di:

• (i) una componente fissa, definita in modo congruo rispetto alle deleghe, agli incarichi particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
• (ii) una componente variabile, definita entro limiti massimi e correlata alle performance attese nel breve e medio-lungo periodo.

Il Direttore generale (Amministratore Delegato) è legato alla Società in forza di un contratto di lavoro a tempo indeterminato, con un periodo di preavviso di n. 10 mesi.

Il Direttore finanziario è legato alla società in forza di un contratto di lavoro a tempo determinato, con scadenza il 30/09/2022.

Anche in questo caso, la remunerazione viene adeguatamente bilanciata al fine di assicurare sia la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine, sia la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo e si compone di:

• (i) una componente fissa, definita in modo congruo rispetto alle deleghe, agli incarichi particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
• (ii) una componente variabile, definita entro limiti massimi e correlata alle performance attese nel breve e medio-lungo periodo.

Le indennità previste per il Direttore generale e il Direttore finanziario, in qualità di dipendenti della Società, sono esclusivamente relative al trattamento di fine rapporto (c.d. TFR).

Il Piano di Stock Option prevede che, in caso di cessazione del rapporto tra il Beneficiario e la Società dovuta ad una ipotesi di:

• bad leaver, tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario, ivi comprese le Opzioni divenute efficaci ma non ancora esercitate, decadranno automaticamente e saranno private di qualsivoglia effetto e validità.

Sono ricompresi tra le ipotesi di bad leaver i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) licenziamento del Beneficiario, revoca dalla carica di amministratore e/o delle deleghe del Beneficiario, ovvero mancato rinnovo nella carica di consigliere e/o nelle deleghe del Beneficiario, tutte dovute al ricorrere di una giusta causa; e (ii) cessazione del rapporto per dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di good leaver;

• good leaver, il Beneficiario ovvero i suoi eredi, manterranno il diritto ad esercitare le Opzioni assegnate, fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini previsti dal Regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.

Sono ricompresi tra le ipotesi di good leaver i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) licenziamento del Beneficiario senza giusta causa; (ii) revoca dalla carica di amministratore o mancato rinnovo nella carica di consigliere senza giusta causa; (iii) dimissioni dalla carica di consigliere qualora il Beneficiario, senza che ricorra una giusta causa, subisca una revoca o una mancata conferma delle deleghe tale per cui risulti sostanzialmente alterato il suo rapporto con la Società; (iv) dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto di lavoro qualora ricorra anche uno solo dei seguenti casi: (a) inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) permanente del Beneficiario; (b) decesso del Beneficiario.

La Società renderà note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato con le modalità di volta in volta previste dalla normativa vigente, dettagliate informazioni in merito all'eventuale attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità in occasione della cessazione dalla carica di Amministratori o dello scioglimento del rapporto con Direttori generali e/o Dirigenti con responsabilità strategiche (allo stato, come sopra precisato, non presenti) e/o di altri benefici, in coerenza con quanto previsto dai princìpi del Codice di Corporate Governance.

n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come già indicato al punto g) che precede, è stata sottoscritta una polizza quale copertura assicurativa ramo vita/infortuni a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore generale e del Direttore finanziario, in aggiunta a quella standard attivata nei confronti di tutti i dirigenti della Società.

o) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori Indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli Amministratori Indipendenti, anche quali membri dei comitati endoconsiliari, non è collegata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori Indipendenti, in qualità di membri dei comitati endoconsiliari, spetta l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa, per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione e a beneficio della Società.

Agli Amministratori investiti di particolari incarichi spetta, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., un'ulteriore componente fissa aggiuntiva di retribuzione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, come descritto nel precedente paragrafo f) della presente Sezione e nel paragrafo a) della Sezione II della Relazione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione percepisce un emolumento per speciali incarichi, definito sulla base dei valori medi di mercato applicati in realtà aziendali comparabili a quella della Società.

p) Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento

Non applicabile.

q) Deroghe per circostanze eccezionali

Nel caso di circostanze eccezionali, come definite ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (i.e. situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato), quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati del Gruppo; (ii) l'esigenza di attrarre e trattenere le figure dotate delle competenze e delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società; nonché (iii) motivare tali figure rispetto a specifici KPI's che possono rivestire una significativa importanza in virtù di circostanze contingenti, la Società valuta l'opportunità che si possa procedervi, trovando applicazione, in tal caso, le disposizioni della procedura adottata da Pininfarina in materia di operazioni con parti correlate.

Tali deroghe possono riguardare, tra l'altro, (a) l'attribuzione di un bonus annuale (in sostituzione o in aggiunta a quello già previsto dalla Politica) connessa a obiettivi di performance e a parametri diversi da quelli di cui alla Politica, nonché (b) l'adozione di un sistema di incentivazione diverso da quello basato sull'assegnazione di azioni.

2. Compensi dei componenti del Collegio sindacale

L'emolumento corrisposto ai Sindaci non è collegato ai risultati economici conseguiti dalla Società.

La remunerazione dei componenti del Collegio sindacale risulta, pertanto, rappresentata dalla sola componente fissa determinata dall'Assemblea in sede di nomina, tenendo conto della professionalità, dell'impegno richiesto dalla rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, nonché della sua situazione.

L'adeguatezza dei compensi e l'idoneità degli stessi a garantire l'indipendenza è peraltro valutata dallo stesso Collegio Sindacale nell'ambito del processo di autovalutazione.

SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2021 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DAL DIRETTORE GENERALE E DA ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La Sezione II, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché del Direttore generale della Società percepiti nell'esercizio 2021 e, nei casi previsti dalla vigente normativa anche regolamentare, i compensi degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare, nella Parte prima della Sezione II è fornita una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti.

Nella Parte seconda della Sezione II sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2021, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, ai predetti soggetti, nonché le partecipazioni detenute nella Società da tali soggetti.

a) PRIMA PARTE

1.1. Voci che compongono la remunerazione

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2019 in numero pari a 9 (nove) componenti, per la durata di 3 (tre) esercizi e, quindi, sino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2021.

Nel corso della seduta del 13 maggio 2019, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo di complessivi Euro 149.000,00, al netto degli emolumenti per gli Amministratori investiti di particolari incarichi.

Con riferimento ai comitati endoconsiliari, si evidenzia che ai Consiglieri che ne fanno parte sono stati attribuiti gli emolumenti dettagliati di seguito nella Tabella 1 di cui allo Schema n. 7-bis, aggiuntivi rispetto a quanto percepito in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione. Gli importi sono differenziati, a seconda dei casi, avuto riguardo alla qualifica di membro o alla funzione di presidenza eventualmente svolta in ciascun comitato. In dette ipotesi, l'incremento dell'emolumento è volto a remunerare le attività aggiuntive richieste dalla partecipazione o dalle funzioni di coordinamento in capo alla presidenza.

Come già anticipato, l'Amministratore Delegato è anche Direttore generale della Società. Il Direttore generale e il Direttore finanziario sono Dirigenti con responsabilità strategiche. La remunerazione totale di tali Dirigenti con responsabilità strategiche e gli eventuali "bonus" riconosciuti al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono definiti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni e – per quanto riguarda gli emolumenti per particolari incarichi, se definiti – anche del Collegio sindacale.

Come indicato al punto 1, lettera m), della Sezione I, per il caso di revoca dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione senza giusta causa o di nomina di altro presidente della società, è prevista una indennità, in favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, pari a n. 3 (tre) annualità, comprensive di ogni elemento della remunerazione complessiva, a qualsiasi titolo percepita nell'ambito del Gruppo Pininfarina, e determinata sulla base della media delle remunerazioni percepite negli ultimi tre esercizi. Non sono previste correlazioni tra i trattamenti di cui sopra e le performance della Società.

Le uniche indennità maturate, nel corso dell'esercizio 2021, sono quelle relative al trattamento di fine rapporto (c.d. TFR) di spettanza dell'Amministratore Delegato (anche Direttore generale) e del Direttore finanziario, in qualità di dipendenti della Società.

Non sono previsti contratti di consulenza o il mantenimento di benefici non monetari o compensi per impegni di non concorrenza dopo l'eventuale conclusione del rapporto di un Consigliere, del Direttore generale o di un Dirigente con responsabilità strategiche.

Si segnala che, nel corso del 2021, non sono stati erogati bonus in quanto non sono stati assegnati obiettivi per l'esercizio 2020, in considerazione degli eventi che, prospetticamente, sarebbero occorsi durante l'esercizio 2020, tenuto anche conto dell'emergenza epidemiologica dovuta alla diffusione del Covid-19.

Si segnala, altresì, che, in data 23 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, ha esaminato il conseguimento degli obiettivi relativi alla remunerazione variabile di breve periodo, per l'esercizio 2021, dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Finanziario, e, pertanto, ha deliberato la corresponsione dei relativi importi, pari, rispettivamente, a Euro 215.600,00, 107.800,00 e 107.800,00, previo parere positivo da parte del Comitato OPC (in quanto, tenuto conto del superamento degli obiettivi relativi all'EBITDA e al Patrimonio netto, nonché del raggiungimento dell'obiettivo relativo al Valore della Produzione, è stato riconosciuto, su proposta del Comitato Nomine e

Remunerazione, mediante il calcolo ponderato tra il peso percentuale dei singoli obiettivi e la percentuale di raggiungimento degli stessi, un bonus aumentato del 7,8% rispetto a quello stabilito).

Con riferimento al Collegio sindacale, come già precisato, l'emolumento corrisposto ai Sindaci non è collegato ai risultati economici conseguiti da Pininfarina. La remunerazione del Collegio sindacale risulta, pertanto, rappresentata dalla sola componente fissa determinata tenendo conto della professionalità, dell'impegno richiesto dalla rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, nonché della sua situazione. In particolare, l'Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 16 marzo 2021, nel nominare il Collegio sindacale (che resterà in carica sino alla data dell'Assemblea che approverà il Bilancio 2023) ha determinato – per ciascun anno e sino alla scadenza dell'incarico – in Euro 22.000,00 il compenso lordo annuo dei Sindaci effettivi e in Euro 33.000,00 il compenso annuo lordo del Presidente del Collegio sindacale.

1.2. Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono stati attribuiti indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

1.3. Deroghe applicate alla Politica

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono state applicate deroghe alla Politica.

1.4. Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o malus)

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile.

1.5. Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Di seguito è illustrato il confronto tra la variazione annuale:

i) della remunerazione totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale, e del Direttore finanziario.

	2021	2020	2019	2018	2017
Pininfarina Paolo	-0,1%	-30,5%	-2,7%	+48%	-9,8%
Angori Silvio Pietro	-4%	-24%	+3%	+12,4%	-55,3%
Guglielmetti Romina	-	-	+11,1%	-	+29,2
Itzkowitz Jay Noah (*)	-	-	+4,69%	-	+140%
Mattioli Licia	-	-	-15,6%	-	+10%
Miglioli Sara (*)	-	-	-	-	+140%
Sheriff Antony (*)	-	-	-	-	+140%
Albertini Gianfranco	-0,1%	-61%	+81,9%	-5,5%	+5,2%
Miani Massimo (**)	-21,4%	-	-
Di Bella Antonia (**)		-	-
Devalle Alain (**)	-93,4	+1,5%	+46,6%
Golfetto Francesca (***)
Battistella Claudio (***)

(*) Data di prima assunzione della carica 03/08/2016; (**) Data di prima assunzione della carica di sindaco 14/05/2018; (***) Data di prima assunzione della carica di sindaco 16/03/2021.

I dati esposti tengono conto del turn-over e della durata in carica degli attuali amministratori e componenti del collegio sindacale.

Pininfarina S.p.A. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

ii) dei risultati della Società (variazione % annuale);

	2021	2020	2019	2018	2017
Valore della produzione	+9,3%	-17,3%	-25,2%	+18,2%	+45,3%
Risultato operativo	+113,8%	-71,7%	-322,0%	+191,9%	+198,3%
Patrimonio netto	+13,8%	-10,9%	-16,6%	+10,8%	+86,8%

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

	2021	2020	2019
Variazione	+8%	-7%	-1,6%

La retribuzione annua media lorda è stata calcolata dividendo il monte retribuzioni (importo contributivo) per il numero dei dipendenti medializzato per i mesi di lavoro effettivo.

1.6. Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla presente Sezione II dell'esercizio precedente

L'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 16 marzo 2021 ha approvato la Sezione II della Relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2020 con n. 41.347.560 voti favorevoli (99,999995% dei presenti) e n. 2 voti astenuti (0,000005% dei presenti).

b) PARTE SECONDA – TABELLE

I compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale, al Direttore generale e ad altri Dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'esercizio 2021 sono riportati di seguito, in via analitica, nelle Tabelle di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Le partecipazioni in Pininfarina S.p.A. detenute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione sono riportate di seguito, in via analitica, nella Tabella di cui allo Schema 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	(Emolumenti di competenza deliberati, ancorchè non corrisposti)
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e nome	Carica ricoperta	Periodo per cui	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica
		è stata ricoperta	(Assemblea che approva il		partecipazione ai comitati			monetari			compensi equity	o di cessazione
		la carica	Bilancio 2021)									del rapporto di lavoro
						Bonus e altri	Partecipazion
						incentivi	e agli utili
Pininfarina Paolo	Presidente	01/01/21
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	31/12/21	2021
	Presidente			400.000				16.946		416.946
(II) Compensi da controllate e collegate	Amministratore			- -
(III) Totale
				400.000		-		16.946		416.946
Angori Silvio Pietro	Amministratore Delegato	01/01/21
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/21	2021
	Amministratore delegato			-						-
	Amministratore Direttore Generale			- 460.596				23.092	-	- 483.688
(II) Compensi da controllate e collegate				-
(III) Totale
				460.596		-		23.092	-	483.688
Guglielmetti Romina	Amministratore	01/01/21
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/21	2021
	Amministratore			22.000						22.000
	Comitato Controllo e Rischi				13.000					13.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
				22.000	13.000	-		-		35.000
Itzkowitz Jay Noah	Amministratore	01/01/21 31/12/21	2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore			22.000	6.500					22.000 6.500
	Comitato Controllo e Rischi Comitato Nomine e Remuneraz.				5.000					5.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
				22.000	11.500	-		-		33.500
Mattioli Licia		01/01/21
	Amministratore	31/12/21	2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore			22.000						22.000
	Comitato Nomine e Remun.				5.000					5.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
				22.000	5.000	-		-		27.000
Miglioli Sara	Amministratore	01/01/21 31/12/21	2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore			22.000						22.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
				22.000	-	-		-		22.000
Sheriff Antony	Amministratore	01/01/21
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/21	2021
	Amministratore			22.000						22.000
(II) Compensi da controllate e collegate	Comitato Nomine e Remuneraz.				9.500					9.500
(III) Totale				22.000	9.500	-		-		31.500
Albertini Gianfranco	Dirigente con responsabilità strategica
	Segretario del Consiglio
	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	01/01/21 31/12/21
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Dirig. Preposto redaz.doc.cont.soc.			-						-
	Direttore Finanziario			281.557				13.788	-	295.345
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				-		-
				281.557	-	-		13.788	-	295.345

Gli amministratori facenti capo al gruppo Mahindra, C.P. Gurnani e Manoj Bhat, nominati dall'assemblea del 13 maggio 2019 non percepiscono emolumenti.

(Segue)

TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	(Emolumenti di competenza deliberati, ancorchè non corrisposti)
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e nome	Carica ricoperta	Periodo per	Scadenza della	Compensi	Compensi per		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di fine carica
		cui è stata	carica (Assemblea	fissi	la partecipazione			non monetari	compensi		dei compensi	o di
		ricoperta	che approva il		ai comitati						equity	cessazione del rapporto
		la carica	Bilancio 2023)									di lavoro
						Bonus e altri	Partecipazion
						incentivi	e agli utili
Miani Massimo	Presidente Collegio Sindacale	16/03/21
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/21	2023
	Presidente Collegio Sindacale			33.000						33.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
				33.000	-	-		-		33.000
		16/03/21
Battistella Claudio	Sindaco effettivo	31/12/21	2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Sindaco effettivo			22.000						22.000
	Membro OdV (dal 12/05/2021)								6.000	6.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
				22.000	-	-		-	6.000	28.000
Golfetto Francesca		16/03/21
	Sindaco effettivo	31/12/21	2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Sindaco effettivo			22.000						22.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
				22.000	-	-		-		22.000
Devalle Alain	Sindaco effettivo	01/01/21
		16/03/21	2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Sindaco effettivo			-						-
	Membro OdV (fino al 12/05/2021)								3.000	3.000
(II) Compensi da controllate e collegate
Pininfarina Engineering S.r.l. in liquidazione Sindaco unico				1.560						1.560
(III) Totale
				1.560	-	-		-	3.000	4.560
Di Bella Antonia	Sindaco effettivo	01/01/21 16/03/21	2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Sindaco effettivo			-						-
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
				-	-	-		-		-

			Opzioni det enut e all'inizio dell'esercizio			Opzioni assegnat e nel corso dell'esercizio						Opzioni esercit at e nel corso dell'esercizio			Opz i oni sc a dut e ne l l ' e se r c i z i o	Opz i oni de t e nut e a l l a f i ne de l l ' e se r c i	Opz i oni di c ompe t e nz a de l l ' e se r c i z i o
A	B	( 1)	( 2 )	( 3 )	( 4 )	( 5 )	( 6 )	( 7 )	( 8 )	( 9 )	( 10 )	( 11)	( 12 )	( 13 )	( 14 )	z ( 15 ) =	( 16 )
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero opzioni Prezzo di	esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni Prezzo di	esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla dat a di assegnazion e	Dat a di assegnazion e	Prezzo di mercat o delle azioni sot t ost ant i all'assegnazion e delle opzioni	Numero opzioni Prezzo di	esercizio	Prezzo di mercat o delle azioni sot t ost ant i alla dat a di esercizio		( 2 ) +( 5 ) - ( 11) - ( 14 ) Numero opzioni Numero opzioni Fair value	(§)
I - Compensi nella societ	à che redige il bilancio
Silvio Piet ro Angori	AD e Diret t ore Generale	2016-2023	445.185	1,10	30/ 05/ 2017 2023 20/ 11/	-		-	-	-	- -	-	-	-	-	445.185	-
Silvio Piet ro Angori	AD e Diret t ore Generale	2016-2023	445.185	1,10	30/ 05/ 2018 2023 20/ 11/	-		-	-	-	- -	-	-	-	-	445.185	-
Silvio Piet ro Angori	AD e Diret t ore Generale	2016-2023	445.185	1,10	30/ 05/ 2019 2023 20/ 11/	-		-	-	-	- -	-	-	-	-	445.185	-
Gianf ranco Albert ini	CFO	2016-2023	296.790	1,10	30/ 05/ 2017 2023 20/ 11/	-		-	-	-	- -	-	-	-	-	296.790	-
Gianf ranco Albert ini	CFO	2016-2023	296.790	1,10	30/ 05/ 2018 2023 20/ 11/	-		-	-	-	- -	-	-	-	-	296.790	-
Gianf ranco Albert ini	CFO	2016-2023	296.790	1,10	30/ 05/ 2019 2023 20/ 11/	-		-	-	-	- -	-	-	-	-	296.790	-
II - Compensi da cont	rollat e e collegat e
(III) Tot ale			2.225.925			-			-

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(§) Fair value unitario alla data di assegnazione del 21/11/2016 € 0,9959

TABELLA 3B di cui allo Schema n. 7-bis: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)	(2)			(3)			(4)
Cognome e nome	Carica ricoperta	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogato	Ancora differiti
Pininfarina Paolo	Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Remunerazione variabile di breve periodo anno 2021 107.800					-
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			107.800			-	-
Angori Silvio Pietro	Amministratore Delegato e Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Remunerazione variabile di breve periodo anno 2021 215.600					-
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			215.600			-	-
Albertini Gianfranco	Dirigente con responsabilità strategica Segretario del Consiglio Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Remunerazione variabile di breve periodo anno 2021 107.800					-
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			107.800			-	-

In data 23 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, ha esaminato il conseguimento degli obiettivi relativi alla remunerazione variabile di breve periodo, per l'esercizio 2021, dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Finanziario, e, pertanto, ha deliberato la corresponsione dei relativi importi, previo parere positivo da parte del Comitato OPC (in quanto, tenuto conto del superamento degli obiettivi relativi all'EBITDA e al Patrimonio netto, nonché del raggiungimento dell'obiettivo relativo al Valore della Produzione, è stato riconosciuto, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, mediante il calcolo ponderato tra il peso percentuale dei singoli obiettivi e la percentuale di raggiungimento degli stessi, un bonus aumentato del 7,8% rispetto a quello stabilito).

Pininfarina S.p.A. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-ter: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2021
Pininfarina Paolo	Presidente	Pininfarina S.p.A.	80.087	40.043		120.130