Bastogi

Audit Report / Information • Apr 22, 2022

Raccomandazione del Collegio Sindacale di Bastogi S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2022-2030

ai sensi degli artt. 13, co.1, e 17, co.1, del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D. Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dell'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014

All'Assemblea di Bastogi S.p.A.

Introduzione

Con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 viene a scadenza l'incarico di revisione legale per il novennio 2013-2021, affidato a PriceWatherhouseCoopers S.p.A.

Secondo l'attuale normativa in materia di revisione legale dei conti, come modificata dal Regolamento Europeo n. 537/2014 e dal D.lgs. n. 39/2010 integrato dal D.lgs. n. 135/2016, l'incarico non può essere nuovamente conferito all'attuale revisore PWC S.p.A. e deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione.

Al fine di consentire un adeguato passaggio di consegne tra il revisore uscente e il nuovo revisore incaricato e per garantire il rispetto di un congruo limite temporale a salvaguardia dell'indipendenza del revisore, il Collegio sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, d'intesa con le funzioni aziendali competenti, dalla fine dell'anno 2021 ha dato avvio al processo di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il novennio 2022-2030. Il processo si è svolto d'intesa anche con il Collegio Sindacale della controllata Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. che ha partecipato, per quanto di sua competenza, alle varie fasi del lavoro.

Ad esito del processo di selezione, il Collegio sindacale ha predisposto la presente raccomandazione (la "Raccomandazione") da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente. La proposta prevede due possibili alternative per il conferimento dell'incarico e indica la preferenza debitamente giustificata per una delle due, scaturita dalla valutazione finale assegnata al termine della procedura di selezione.

La Società ha individuato le società di revisione destinatarie delle richieste di offerta secondo criteri trasparenti e non discriminatori, così come richiesto dalla normativa di riferimento, aprendo la partecipazione agli offerenti dotati di adeguata competenza ed esperienza e di strutture adeguate alla revisione di Bastogi S.p.A. (di seguito, "Bastogi") e del Gruppo Bastogi (di seguito il "Gruppo").

Quadro normativo di riferimento

La normativa comunitaria relativa alla revisione legale dei conti è inquadrabile in una precisa cornice di riferimento (framework):

• la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE (la "Direttiva") relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D. lgs. 27 Gennaio 2010, n. 39 come da ultimo modificato dal D. lgs. 17 Luglio 2016, n. 135;

• il Regolamento Europeo n. 537/2014, relativo all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, in vigore dal 17 Giugno 2016 (il "Regolamento").

Lo scopo della normativa regolamentare è quello di armonizzare le norme originariamente introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea al fine di rafforzare l'indipendenza, l'obiettività, la trasparenza, l'affidabilità dei revisori nonché la qualità del lavoro di revisione, anche al fine di incrementare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato degli enti di interesse pubblico e contribuire, di conseguenza, al regolare funzionamento del mercato.

In particolare, il Regolamento citato ha rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile nella scelta della nuova società di revisione contabile, attribuendo a tale organo il compito di presentare una "raccomandazione" motivata ai fini di consentire all'Assemblea degli Azionisti di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

Il processo di selezione.

Premessa.

Il Collegio sindacale ha condiviso in ogni sua fase il processo di selezione delle società di revisione posto in essere dalla Società, a partire dall'individuazione dei criteri per la selezione delle società di revisione da invitare.

La richiesta di offerta

L'elenco dei servizi (i "Servizi") di cui si è richiesta un'offerta ed una quotazione, con separata formulazione di quotazioni distinte per ogni sotto-attività, è stato il seguente:

• A) Revisione contabile dei conti annuali:
  • Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Bastogi (il "Bilancio Consolidato"), incluse eventuali attività di revisione da effettuarsi sulle società controllate con la sola finalità di espressione del giudizio di revisione sul bilancio consolidato;
  • Revisione contabile del bilancio separato di Bastogi (il "Bilancio Separato");

• Espressione di un giudizio di conformità della relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e della relazione sulla gestione di Bastogi con il Bilancio Consolidato e il Bilancio Separato.

• B) Revisione contabile dei conti semestrali:
  • Revisione contabile limitata del Bilancio Consolidato semestrale abbreviato
• C) Verifica della regolare tenuta della contabilità di Bastogi, nonché della sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali come previsto dalla legislazione italiana vigente.

Le Società di revisione invitate alla selezione

Le società di revisione legale alle quali sono state inviate ufficialmente le richieste di presentazione di una offerta ("RdO") sono state individuate tenendo conto dei seguenti aspetti:

• competenze (expertise della società di revisione e del network), assumendo come valore segnaletico le società quotate revisionate in Italia;

• conoscenza del Gruppo, sulla base degli incarichi eventualmente svolti in passato per società del Gruppo;

• presenza anche internazionale del network della società di revisione;

• fatturato per servizi di revisione svolti in Italia.

Al termine di tale fase preliminare sono state identificate quattro società di revisione: BDO (o anche "BDO"), Deloitte & Touche S.p.A. (o anche "D&T"), Ernst Young S.p.A. (o anche "EY") e KPMG S.p.A. (o anche "KPMG") (di seguito congiuntamente le "Società Offerenti").

La Società ha pertanto invitato le Società Offerenti a presentare una richiesta di offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale di Bastogi e del Gruppo. L'invito alla presentazione dell'offerta ha riguardato, pertanto, anche gli incarichi di revisione delle società controllate da Bastogi, nella prospettiva di ottimizzare l'intervento del revisore sull'intero Gruppo. Infatti, con riferimento ad alcune Società Controllate, i cui incarichi di revisione legale dei conti sarebbero stati in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, è stata avviata da queste ultime, già a partire dalla fine dell'anno 2021, una procedura di risoluzione anticipata degli incarichi di revisione al fine di allineare le scadenze con quelle di Bastogi.

La richiesta di offerta è stata redatta in conformità alle indicazioni contenute nella comunicazione CONSOB n. 96003556 del 18 aprile 1996, e quindi strutturata in due sezioni: "Sezione Tecnica" e "Sezione Economica".

Nella richiesta di offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale sono stati indicati:

• i servizi di revisione richiesti sia da Bastogi S.p.A. che dalle sue società controllate per il periodo 2022- 2030;

• le modalità e le tempistiche della procedura di selezione;
• il contenuto dell'offerta
• le informazioni riguardanti Bastogi e le società del Gruppo;
• le informazioni inerenti l'incarico svolto dall'attuale società di revisione.

Si precisa che non è stata preclusa in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che abbiano ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15% del totale dei propri corrispettivi per la revisione di enti di interesse pubblico in Italia, nel rispetto di quanto previsto dall'art.16, comma 3, lett.a) del Regolamento Europeo n.537/2014.

Criteri di valutazione

Ai fini della valutazione si è tenuto conto sia di aspetti qualitativi (conoscenza della Società e del Gruppo, valutazione della Società Offerente e del suo network, valutazione del team di revisione proposto dalla Società Offerente, valutazione dell'approccio metodologico, monte ore previsto), sia di aspetti quantitativi (corrispettivi richiesti per la Società e per le singole società del Gruppo). Nello specifico, ai fini della valutazione si è inteso valorizzare:

➢ elementi qualitativi, quali:

• conoscenza del Gruppo

• numerosità e contenuto di eventuali sanzioni a carico della Società Offerente

• approccio metodologico proposto per lo svolgimento dell'attività di revisione
• composizione del Team di revisione

• monte ore totale previsto per Bastogi

• monte ore totale previsto per le società controllate, con particolare riguardo a Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A.

• numero ore partner/manager (comprensivo del numero ore specialisti)

➢ elementi quantitativi, quali:

• corrispettivo complessivo per Bastogi S.p.A.

• corrispettivo complessivo per le società controllate da Bastogi S.p.A., con particolare riguardo a Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A..

Svolgimento del processo di selezione delle offerte.

A seguito dell'invito a presentare l'offerta, a cui hanno aderito le quattro Società invitate, entro la data del 21 gennaio 2022, così come richiesto, sono pervenute le offerte di BDO, D&T, EY e KPMG, integrate dal rispettivo corredo informativo e documentale.

Sulla base della documentazione pervenuta entro tale data, considerata la qualità delle proposte pervenute e tenendo presenti i criteri sopra esposti, è stata tenuta dalla Società una sessione di approfondimento con il Collegio Sindacale di Bastogi allo scopo di individuare un primo criterio di selezione delle società offerenti. Si è condiviso con la Direzione di Bastogi di applicare un criterio statistico-matematico (mediana/moda) alla quotazione delle offerte pervenute, escludendo quelle collocate agli estremi della distribuzione in termini di quantificazione economica dell'offerta.

Tra le società offerenti sono pertanto state individuate D&T e KPMG. Per tali società di revisione si è approfondita, in sessioni di incontro con il team di revisione proposto e coi vertici apicali delle società offerenti, l'analisi dei singoli aspetti distintivi e qualificanti delle offerte tramite apposita sessione di presentazione.

Valutazione

Come indicato e, conseguentemente riportato anche nella richiesta di offerta, ai fini della presente Raccomandazione si è inteso valorizzare sia elementi di tipo qualitativo che di tipo economico. Per quanto riguarda il processo di valutazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrati, il Collegio ha tenuto conto delle seguenti considerazioni:

Aspetti qualitativi:

▪ Conoscenza delle attività del Gruppo Bastogi (e Brioschi Sviluppo Immobiliare): si è prestata attenzione alla conoscenza del Gruppo maturata dalle Società Offerenti sia attraverso la prestazione di precedenti servizi di audit o consulenza, sia attraverso la prestazione di servizi di audit ad imprese similari. ▪ Numerosità e contenuto di eventuali sanzioni a carico del revisore: particolare attenzione è stata posta agli aspetti reputazionali valutati tenendo conto della numerosità e del contenuto di eventuali sanzioni a danno delle Società Offerenti, comminate dagli Organi di vigilanza con riferimento ai servizi di revisione legale.

▪ Valutazioni e verifiche in merito alle dichiarazioni fornite dalle Società Offerenti e sulla sussistenza del requisito di indipendenza.

▪ Approccio metodologico proposto per lo svolgimento dell'attività di revisione: sono stati valutati positivamente aspetti quali la strategia di revisione, il processo di interazione con le funzioni aziendali e le funzioni di controllo e il dettaglio con il quale viene proposta la predisposizione del processo di comunicazione verso il Collegio sindacale.

▪ Valutazione del team di revisione: nell'ambito di tale area si è tenuto conto della composizione del team di revisione e dei teams dedicati agli ambiti specialistici.

▪ Valutazione del monte ore totale previsto: sono stati presi in considerazione

• il monte ore totale previsto per le attività di audit nei confronti di Bastogi;

• il monte ore totale previsto per le attività di audit nei confronti delle società controllate, con particolare riguardo a Brioschi Sviluppo Immobiliare;

• il numero di ore dei partner e dei manager previsto;

• il numero di ore degli specialisti previsto.

Le valutazioni hanno tenuto conto del numero di ore previsto per le diverse attività.

Aspetti quantitativi:

▪ il costo annuo della revisione per cui, prendendo come parametro di riferimento il costo sostenuto nell'esercizio 2021 per la Società di revisione uscente, si è tenuto conto dell'importo richiesto:

• per Bastogi;
• per Brioschi Sviluppo Immobiliare;
• complessivamente per le società controllate.

▪ il costo annuo per il riaddebito di eventuali spese sostenute dalla Società di revisione e la misura massima percentuale eventualmente prevista.

Risultati del processo di selezione

Tutte le offerte pervenute sono risultate idonee ed estremamente valide dal punto di vista della qualità delle proposte; gli incontri tenuti hanno evidenziato, inoltre, l'elevata professionalità dei team di revisione presentati.

Gli esiti dell'analisi condotta hanno portato a definire la seguente graduatoria:

• 1. Deloitte & Touche S.p.A.
• 1. KPMG S.p.A.

Raccomandazione del Collegio Sindacale

Ad esito del processo di selezione, il Collegio sindacale di Bastogi S.p.A.

PREMESSO CHE

• sono state considerate e fatte proprie le risultanze della procedura esperita, che derivano dall'analisi comparativa e complessiva delle offerte pervenute a livello di gruppo, con particolare attenzione al requisito dell'indipendenza, nonché agli aspetti tecnici ed economici;

• è stato tenuto conto che l'art. 16, co. 2, del Regolamento (UE) 537/2014 prevede che la raccomandazione motivata del Collegio sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta,

• è stato considerato che sempre il citato art. 16, co.2, del Regolamento (UE) 537/2014 richiede al Collegio sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata

VERIFICATO CHE

• le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, ed il corrispettivo richiesto, risultano adeguati in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico, nonché tali da non pregiudicare qualità ed affidabilità della revisione legale; - non si manifesta – per le Società di revisione proponenti – la preesistenza di incarichi diversi dal controllo legale dei conti e dalla revisione del bilancio di esercizio, che per natura e/o ampiezza possano essere considerati idonei a compromettere l'indipendenza, ed a tal fine il Collegio ha richiesto ed acquisito da Deloitte & Touche S.p.A. e da KPMG S.p.A. le attestazioni richieste dal D.Lgs. 39/2010 in merito all'assenza di situazioni che possano pregiudicare l'indipendenza del revisore in relazione alla possibile assegnazione dell'incarico da parte dell'Assemblea, nonché le dichiarazioni di trasparenza ai sensi dell'art.13 del Regolamento (UE) n.537/2014;

TENUTO CONTO

dell'esito del processo valutativo operato congiuntamente alla Direzione Amministrazione Bilancio Finanza e Pianificazione della Società e del Gruppo e condiviso, nell'ambito delle rispettive competenze, con il Collegio sindacale di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A.,

RACCOMANDA

all'Assemblea degli Azionisti di:

• conferire l'incarico di revisione legale di Bastogi S.p.A. per gli esercizi 2022-2030 ai sensi dell'art. 13, comma 1 e 17, comma 1 del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 a Deloitte & Touche S.p.A. o, in via alternativa, a KPMG S.p.A.

Le condizioni economiche relative alle predette Società di revisione sono riportate nell'allegato 1 (Riepilogo condizioni economiche) della presente Raccomandazione.

Infine, tra le due Società di revisione

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di Deloitte & Touche S.p.A., in quanto, a seguito della procedura di valutazione delle offerte effettuate, è risultata essere la società ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, anche in considerazione dell'unitarietà del processo di revisione nell'ambito del Gruppo societario di appartenenza, consentendo un maggior grado potenziale di efficacia ed efficienza della revisione contabile della controllante e del Gruppo.

Tale preferenza è da intendersi peraltro subordinata alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti di Bastogi S.p.A. in merito al conferimento legale dei conti per gli esercizi 2022-2030 e comporterà l'affidamento dell'incarico di revisione alla medesima società di revisione anche per le altre società del Gruppo Bastogi, subordinatamente all'approvazione degli organi di competenza delle singole società.

Dichiarazioni

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, paragrafo 2 del Regolamento (UE) 537/2014, dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole limitative di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento (UE) 537/2014.

Milano, 7 marzo 2022

Il Collegio Sindacale

Dott. Roberto Castoldi (Presidente)
Rag. Gigliola Adele Villa
Dott. Walter Cecconi

Allegato 1

RIEPILOGO CONDIZIONI ECONOMICHE

	Allegato 1
	RIEPILOGO CONDIZIONI ECONOMICHE
Proposta KPMG per revisione contabile del gruppo Bastogi "2022-2030"			KPMG	KPMG
			effort (ore)	corrispettivi
	Revisione cont. del bilancio consolidato del Gruppo Bastogi		3.880	302.604
	Revisione cont. del bilancio separato di Bastogi		483		37.646
	Revisione cont. limitata del bilancio semestrale abbrev. del Gruppo Bastogi		223		17.364
	Sottoscrizione modelli fiscali e verifica regolare tenuta contabilità		287		22.386
		tot.	4.872	380.000
Nota:
	KPMG prevede adeguamento Istat
	KPMG prevede ulteriore addebito di costi per spese amministrative nella misura del 5% degli onorari
	Proposta Deloitte &Touche Spa per revisione contabile del gruppo Bastogi "2022-2030"	Bastogi	Bastogi	Brioschi Svil.imm.	Brioschi Svil.imm.
		effort (ore)	corrispettivi	effort (ore)	corrispettivi
	Revisione cont. del bilancio d'esercizio dell'emittente	465	35.000	400	30.000
Revisione cont. del bilancio consolidato dell'emittente 495		37.000	470	35.000
	Revisione contabile limitata della rel.semestrale consolid.	210	16.000	195	15.000
	Espressione giudizio di conformità su Rel.gov.soc. e Rel.sulla gestione Sottoscrizione modelli fiscali e verifica regolare tenuta contabilità	50 65	4.000 5.000	55 65	4.000 5.000

KPMG prevede adeguamento Istat
KPMG prevede ulteriore addebito di costi per spese amministrative nella misura del 5% degli onorari
Proposta Deloitte &Touche Spa per revisione contabile del gruppo Bastogi "2022-2030"	Bastogi	Bastogi	Brioschi Svil.imm.	Brioschi Svil.imm.
	effort (ore)	corrispettivi	effort (ore)	corrispettivi
Revisione cont. del bilancio d'esercizio dell'emittente	465	35.000	400	30.000
Revisione cont. del bilancio consolidato dell'emittente	495	37.000	470	35.000
Revisione contabile limitata della rel.semestrale consolid.	210	16.000	195	15.000
Espressione giudizio di conformità su Rel.gov.soc. e Rel.sulla gestione	50	4.000	55	4.000
Sottoscrizione modelli fiscali e verifica regolare tenuta contabilità	65	5.000	65	5.000
	tot. 1.285	97.000	1.185	89.000
Proposta Deloitte &Touche Spa per revisione contabile del gruppo Bastogi "2022-2030"	soc. gruppo Bastogi		soc. gruppo BSI
	effort (ore)	corrispettivi	effort (ore)	corrispettivi
Revisione cont. del bilancio d'esercizio	1.045	73.500	1.315	91.500
Sottoscrizione modelli fiscali e verifica regolare tenuta contabilità	145	10.000	145	9.000
	tot. 1.190	83.500	1.460	100.500
			tot. effort (ore)	tot. corrispettivi
			5.120	370.000
Nota:
D&T prevede adeguamento Istat
D&T non prevede ulteriore addebito costi per spese amministrative; prevede eventuale addebito di spese vive, specifiche, previamente condivise col management, nella
misura massima del 3% degli onorari