Pre-Annual General Meeting Information • Apr 22, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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(ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art.74 del Regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971)
È vietata la distribuzione, diretta o indiretta, del presente documento negli Stati Uniti, in Canada, Australia o Giappone. Il presente documento (e le informazioni ivi riportate) non contiene né rappresenta un'offerta di vendita di strumenti finanziari o la richiesta di un'offerta di acquisto di strumenti finanziari negli Stati Uniti, in Canada, Australia o Giappone, nonché in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione siano soggette all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietate ai sensi di legge (gli "Altri Paesi"). I titoli ivi indicati non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act"), né ai sensi delle corrispondenti normative vigenti negli altri paesi e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza di una registrazione ai sensi Securities Act o di un'esenzione dai requisiti di registrazione previsti dal Securities Act. Saipem S.p.A. non intende registrare alcuna porzione dell'offerta di titoli negli Stati Uniti, né effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti negli Stati Uniti.
Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile per la ricapitalizzazione della Società: (i) proposta di riduzione del capitale sociale per le perdite risultanti dalla situazione patrimoniale della Società al 31 dicembre 2021; (ii) proposta di attribuzione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile al Consiglio di Amministrazione della delega ad aumentare il capitale sociale da offrire in opzione ai soci a pagamento, per Euro 2 miliardi, da eseguirsi entro il 31 marzo 2023, in via inscindibile, mediante emissione di azioni ordinarie e connessa operazione di raggruppamento azionario funzionale all'aumento di capitale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.
la presente relazione (la "Relazione") viene redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e dell'art. 74, primo comma, del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), conformemente alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.
La Relazione ha lo scopo di illustrare: (i) la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Saipem S.p.A. (la "Società" o "Saipem") al 31 dicembre 2021, coincidente con il progetto di bilancio al 31 dicembre 2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2022 (la "Situazione Patrimoniale") e (ii) la proposta di attribuzione, a seguito delle perdite che hanno diminuito di oltre un terzo il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione della delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, primo comma del Codice Civile, e connessa operazione di raggruppamento azionario funzionale all'aumento di capitale.
La Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, sarà trasmessa alla CONSOB e messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito Internet della medesima (www.saipem.com), nonché presso Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge.
***
| 1. | Premessa | 3 |
|---|---|---|
| 2. | Situazione patrimoniale, conto economico e situazione finanziaria netta di | |
| Saipem |
10 | |
| 3. | Situazione finanziaria netta di Saipem | 10 |
| 4. | Prevedibile evoluzione della gestione | 13 |
| 5. | Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite e all'Aumento di Capitale |
14 |
| 6. | Iniziative che Saipem intende assumere per il rilancio della gestione e il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale |
19 |
| 7. | Principali contenuti del piano di ristrutturazione dell'indebitamento e prevedibili effetti sull'andamento gestionale della Società derivanti |
|
| dall'attuazione del medesimo |
23 | |
| 8. | Modifiche statutarie e diritto di recesso |
23 |
| 9. | Proposte di deliberazione | 25 |
Nel mese di gennaio 2022, anche in previsione della consuntivazione dei risultati dell'andamento delle commesse acquisite negli anni precedenti, il management di Saipem avviava una backlog review su progetti di ingegneria e costruzioni, in conseguenza di segnali di criticità emersi successivamente al 28 ottobre 2021, e segnatamente tra novembre e dicembre 2021, i quali evidenziavano un aumento dei rischi su alcune specifiche commesse offshore wind e E&C onshore.
In data 31 gennaio 2022 Saipem comunicava al mercato come la backlog review avviata dal management, evidenziasse, a causa del perdurare del contesto della pandemia, dell'aumento, attuale e prospettico, dei costi delle materie prime e della logistica, un significativo deterioramento dei margini economici a vita intera di alcuni progetti relativi all'E&C onshore e all'offshore wind con conseguente effetto, in applicazione dei principi contabili internazionali, sui risultati economici consolidati di Saipem.
In particolare, le stime preliminari rivenienti dalle attività di preparazione dei risultati preconsuntivi consolidati 2021 all'epoca ancora in corso evidenziavano, rispetto all'outlook comunicato al mercato in data 28 ottobre 2021 un EBITDA adjusted consolidato del secondo semestre 2021 in riduzione di circa Euro 1 miliardo rispetto all'outlook di EBITDA adjusted consolidato positivo, riduzione interamente riconducibile: (i) alla backlog review per progetti E&C onshore per i quali l'incremento dei costi per materiali e logistica era, in funzione delle tipologie dei contratti, solo parzialmente recuperabile, e (ii) alle recenti ulteriori difficoltà di progetti offshore wind, dove si combinavano impatti da forniture critiche con revisione di stime di tempi e costi di esecuzione.
Per effetto di quanto sopra rappresentato, il Consiglio di Amministrazione della Società comunicava una previsione di chiusura del bilancio civilistico al 31 dicembre 2021 con perdite superiori ad un terzo del capitale sociale, integrando i presupposti previsti dall'art. 2446 del Codice Civile, con la possibile insorgenza, successivamente al decorso dei termini contrattuali (ove previsti), e salvo ottenimento di apposito waiver dalle relative controparti bancarie, del diritto delle stesse di accelerare la scadenza di alcuni finanziamenti in essere in favore del Gruppo Saipem.
A fronte del delinearsi di tale scenario, Saipem instaurava tempestivamente contatti preliminari (i) sia con le controparti bancarie al fine di curare in via anticipata i potenziali effetti sui contratti di finanziamento conseguenti al verificarsi della fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile, (ii) sia con gli azionisti titolari del controllo congiunto sulla Società - ENI S.p.A. ("ENI") e CDP Industria S.p.A. ("CDP Industria" e, congiuntamente a ENI, gli "Azionisti Rilevanti") - al fine di verificarne la disponibilità a partecipare a una tempestiva e adeguata manovra di rafforzamento patrimoniale e finanziario.
In ragione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Saipem deliberava altresì di ritirare gli outlook annunciati in data 28 ottobre 2021.
In data 4 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha approvato la nuova struttura organizzativa della Società, funzionale a migliorare la capacità esecutiva dei progetti e a completare la revisione strategica in corso finalizzata al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
La nuova organizzazione prevede:
• la concentrazione delle attività legali e negoziali in una funzione corporate nell'ambito della nuova direzione generale.
Successivamente, la Società ha comunicato, in data 15 febbraio 2022, che l'aggiornamento del piano strategico 2022-2025, presentato in data 28 ottobre 2021, sarebbe stato sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il 15 marzo 2022, in occasione della riunione consiliare che avrebbe esaminato per l'approvazione il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, il bilancio civilistico al 31 dicembre 2021 e la manovra finanziaria.
In data 24 febbraio 2022, Saipem ha comunicato di avere completato, in tempo utile per l'approvazione dei dati gestionali consolidati adjusted di preconsuntivo 2021, la backlog review avviata nel mese di gennaio 2022, senza che la stessa evidenziasse ulteriori impatti rispetto a quanto comunicato il 31 gennaio 2022. In particolare, l'analisi ha coperto circa l'80% del valore del backlog consolidato complessivo esistente al 30 settembre 2021 e circa l'88% del backlog consolidato dei segmenti E&C alla stessa data, rappresentato da 22 progetti.
Sempre in data 24 febbraio 2022, Saipem ha reso noti i dati gestionali adjusted di preconsuntivo 2021 a livello consolidato, approvati dal Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2022, rilevando quanto segue:
Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della medesima riunione, approvava, inoltre, le linee guida dell'aggiornamento del piano strategico 2022-2025 (il "Piano Strategico") avviata a seguito della backlog review.
Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2022, il Piano Strategico si basa, nel suo complesso, sulle dinamiche dei mercati di riferimento di Saipem presentate ad ottobre 2021 e, nello specifico, su trend in crescita nel business E&C offshore e drilling offshore. Più in particolare, a fondamento del Piano Strategico vi sono le seguenti linee
guida, incentrate sul perseguimento di un profilo rischio rendimento più bilanciato e su un percorso di deleveraging:
In data 9 marzo 2022 la Società ha inviato agli Azionisti Rilevanti una richiesta di assumere alcuni impegni finanziari nell'ambito del processo volto alla definizione della Manovra Finanziaria (come infra definita).
Successivamente, in data 11 marzo 2022, con riguardo all'aggiornamento del Piano Strategico e alla definizione della relativa manovra di supporto finanziario e patrimoniale, gli Azionisti Rilevanti hanno comunicato a Saipem che le attività istruttorie in vista dei rispettivi Consigli di Amministrazione, il cui svolgimento era previsto entro la data del 23 marzo 2022, erano in fase di conclusione.
Pertanto, allo scopo di consentire il completamento del processo deliberativo degli Azionisti Rilevanti, la Società ha comunicato in pari data che la riunione del Consiglio di Amministrazione di Saipem – originariamente programmata per il 15 marzo 2022 e avente a oggetto l'approvazione del Piano Strategico , della correlata manovra di supporto finanziario e patrimoniale, nonché del bilancio consolidato e del progetto di bilancio civilistico al 31 dicembre 2021 – sarebbe stata posticipata al 24 marzo 2022.
In data 24 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha deliberato:
Euro 2.191.384.692,79, con conseguente sussistenza dei presupposti previsti dall'art. 2446 del Codice Civile;
(iv) di convocare l'Assemblea degli Azionisti per l'assunzione di deliberazioni sulla riduzione del capitale sociale per perdite ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e sulla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile di una delega ad aumentare il capitale sociale da offrire in opzione ai soci a pagamento, per Euro 2 miliardi, da eseguirsi entro il 31 marzo 2023, in forma inscindibile, mediante emissione di azioni ordinarie e connessa operazione di raggruppamento azionario funzionale all'aumento di capitale con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.
Si riportano di seguito i principali dati economici, tratti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.
| (milioni di euro) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| quarto trimestre 2020 |
terzo trimestre 2021 |
quarto trimestre 2021 |
$4°$ trim. 21 vs $4°$ trim. 20 (X) |
esercizio 2020 |
esercizio 2021 |
es.21 vs es.20 (%) |
|
| 1.962 | 1.864 | 1.811 | $(7,7)$ Ricavi | 7.342 | 6.875 | (6, 4) | |
| 75 | (66) | (1.195) | ns EBITDA | 428 | (1.650) | ns | |
| 123 | (25) | (901) | ns | EBITDA adjusted | 614 | (1.192) | ns |
| (73) | (295) | (1.333) | ns | Risultato operativo (EBIT) | (845) | (2.266) | ns |
| (11) | (159) | (1.039) | ns | Risultato operativo adjusted (EBIT) | 23 | (1.713) | ns |
| (120) | (342) | (1.346) | ns | Risultato netto | (1.136) | (2.467) | ns |
| (58) | (206) | (1.052) | ns | Risultato netto adjusted | (268) | (1.914) | ns |
| 133 | (257) | 183 | 37,6 Free cash flow | (187) | (193) | 3,2 | |
| 872 | 1.394 | 1.223 | 40.3 | Indebitamento finanziario netto ante lease liability IFRS16 |
872 | 1.223 | 40,3 |
| 1.226 | 1.673 | 1.541 | 25,7 | Indebitamento finanziario netto post lease liability IFRS16 |
1.226 | 1.541 | 25,7 |
| 80 | 60 | 103 | 28.8 Investimenti tecnici | 322 | 298 | (7, 5) | |
| 3.324 | 465 | 2.341 | (29,6) Ordini acquisiti | 8.659 | 7.208 | (16, 8) | |
Nel 2021, i ricavi ammontano a Euro 6.875 milioni (Euro 7.342 milioni nel 2020) e l'EBITDA adjusted è risultato negativo per Euro 1.192 milioni (positivo per Euro 614 milioni nel 2020). Il peggioramento si è registrato principalmente nel settore Engineering & Construction per effetto della backlog review (come descritto sopra).
I ricavi di commessa hanno compreso il valore iniziale dei ricavi concordati nel contratto e i corrispettivi aggiuntivi relativi a varianti nei lavori di commessa e revisioni di prezzo richieste. Le varianti (change order) sono state costituite da corrispettivi aggiuntivi derivanti da modifiche ai lavori contrattualmente previsti richieste dal committente; le revisioni di prezzo (claim) sono state costituite da richieste di corrispettivi aggiuntivi derivanti da maggiori oneri sostenuti per ragioni imputabili al committente.
I corrispettivi aggiuntivi sono stati inclusi nell'ammontare dei ricavi quando hanno un'alta probabilità di riconoscimento nell'oggetto e/o nel prezzo, ancorché non ci sia stato ancora accordo sulla loro definizione con le relative controparti.
L'importo cumulato, prodotto in relazione allo stato di avanzamento dei progetti anche in esercizi precedenti, dei corrispettivi aggiuntivi (change orders e claim "pending revenues"), del settore Engineering & Construction al 31 dicembre 2021 è stato pari a Euro 176 milioni, in diminuzione di Euro 333 milioni rispetto al 30 settembre 2021 (Euro 275 milioni al 31 dicembre 2020).
Il risultato netto adjusted ha registrato una perdita di Euro 1.914 milioni (perdita di Euro 268 milioni nel 2020) a seguito della già commentata variazione negativa registrata nel risultato operativo adjusted, per Euro 1.736 milioni, nonché dell'effetto della gestione finanziaria, fiscale e delle partecipazioni.
Il risultato netto ha registrato una perdita di Euro 2.467 milioni (una perdita di Euro 1.136 milioni nel 2020) e ha scontato rispetto al risultato netto adjusted i seguenti special items:
L'aggiornamento del Piano Strategico, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2022 (su cui infra ai paragrafi 4 e 6), ha posto le basi per l'approvazione, in pari data, della manovra di rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale di Saipem (la "Manovra Finanziaria").
Gli obiettivi della Manovra Finanziaria sono i seguenti:
La Manovra Finanziaria si articola:
• in linee di firma pari a complessivi Euro 2,0 miliardi circa nel corso del 2022, di cui un importo pari a Euro 1,35 miliardi circa da mettere a disposizione della Società su base best effort e bilaterale, da parte di talune banche che partecipano alla Manovra Finanziaria e di ulteriori istituti finanziatori.
Al fine di sostenere il fabbisogno finanziario di breve termine della Società, sino alla realizzazione dell'Aumento di Capitale (come infra definito), il Piano Strategico prevede un intervento immediato di liquidità, di importo complessivamente pari a Euro 1,5 miliardi, articolato come segue:
In data 24 marzo 2022, è stata sottoscritta con Banco BPM S.p.A., BNP Paribas, Citibank, N.A., London Branch, Deutsche Bank S.p.A., HSBC Continental Europe, Italy, Illimity Bank S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A. (congiuntamente, le "Banche Finanziatrici"), una mandate letter (la "Mandate Letter") recante, tra l'altro, la previsione:
(la "SACE Facility" e, unitamente alla Liquidity Facility, i "Finanziamenti Garantiti"), con scadenza al 31 marzo 2023, da utilizzarsi in conformità alla normativa di riferimento per l'intervento di SACE ai sensi della "Garanzia Italia" per: (i) rifinanziare gli importi che formeranno oggetto di utilizzo da parte della Società a valere sulla tranche A della predetta Liquidity Facility; e (ii) sostenere costi del personale, investimenti (escluse le acquisizioni di partecipazioni societarie) o capitale circolante per stabilimenti produttivi e attività imprenditoriali localizzati in Italia; e
c) dei termini e delle condizioni per la partecipazione, da parte di talune delle Banche Finanziatrici parti della Manovra Finanziaria, alla Nuova RCF, che si prevede avrà una durata
di 36 mesi; in particolare, la Mandate Letter prevede che: (i) Saipem avvii un processo volto al coinvolgimento, nella negoziazione della Nuova RCF, di banche e istituzioni finanziarie ulteriori rispetto alle Banche Finanziatrici parti della Manovra Finanziaria; (ii) le clausole relative a impegni generali, impegni informativi, dichiarazioni e garanzie ed eventi rilevanti di cui alla Nuova RCF siano sostanzialmente in linea con quanto previsto nella Liquidity Facility; (iii) il positivo esito dell'Aumento di Capitale (come infra definito) costituisca condizione sospensiva al primo utilizzo della stessa Nuova RCF.
Nel contesto dell'Aumento di Capitale (come infra definito), BNP PARIBAS, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank, HSBC, Intesa Sanpaolo | IMI Corporate & Investment Banking e UniCredit Bank AG, Milan Branch, agiranno in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner sulla base di un accordo di pre-underwriting avente ad oggetto l'impegno (a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari) a stipulare con la Società, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, un accordo di garanzia per la sottoscrizione delle azioni ordinarie eventualmente rimaste non sottoscritte all'esito dell'offerta in borsa dei diritti inoptati per un ammontare complessivo pari a circa Euro 1.138 milioni. La Società ha individuato altresì Banca Akros S.p.A. per agire da joint bookrunner.
Sempre in data 24 marzo 2022, gli Azionisti Rilevanti hanno assunto i seguenti impegni rilevanti (gli "Impegni dei Soci"):
In data 30 marzo 2022 e 31 marzo 2022, gli Azionisti Rilevanti hanno dato seguito ai rispettivi Impegni dei Soci, procedendo all'esecuzione del Versamento, previa delibera favorevole dei rispettivi Organi di Amministrazione.
In data 31 marzo 2022 è stato sottoscritto il contratto di finanziamento relativo alla Liquidity Facility e, a seguito dell'intervenuto verificarsi delle condizioni sospensive al primo utilizzo della
stessa, tra cui la conversione della Quota ENI del Versamento in Conto Futuro AUCAP in Riserva Targata ENI, in data 4 aprile 2022 è stata erogata in favore della Società l'intera tranche A del relativo finanziamento, per un importo pari a Euro 680.000.000,00.
In data 20 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha infine approvato i risultati al 31 marzo 2022.
***
Alla luce di quanto precede, i provvedimenti che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea, in sintesi, sono i seguenti:
Si rinvia alla Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2021, coincidente con il bilancio al 31 dicembre 2021, disponibile sul sito internet della Società.
Si rinvia inoltre al comunicato stampa pubblicato in data 21 aprile 2022 dalla Società ed avente ad oggetto i risultati al 31 marzo 2022, anch'esso disponibile sul sito internet della Società.
La seguente tabella riporta la situazione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2021.
| 31.12.2020 | 31.12.2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (migliaia di euro) | Correnti | Non correnti |
Totale | Correnti | Non correnti |
Totale |
| A. Disponibilità liquide | 1.312.051 | - | 1.312.051 | 888.924 | - | 888.924 |
| B. Mezzi equivalenti a disponibilità | ||||||
| liquide | - | - | - | - | - | - |
| C. Altre attività finanziarie correnti: | 653.423 | - | 653.423 | 266.767 | - | 266.767 |
| - Attività finanziarie valutate al fair | ||||||
| value | ||||||
| con effetti a OCI | - | - | - | - | - | - |
| - Crediti finanziari | 653.423 | - | 653.423 | 266.767 | - | 266.767 |
| D. Liquidità (A+B+C) | 1.965.474 | - | 1.965.474 | 1.155.691 | - | 1.155.691 |
| E. Debito finanziario corrente: | 1.857.270 | - | 1.857.270 | 1.448.093 | - | 1.448.093 |
| - Passività finanziarie a breve | ||||||
| termine | ||||||
| verso banche | 135.939 | - | 135.939 | 226.416 | - | 226.416 |
| - Passività finanziarie a breve | ||||||
| termine | ||||||
| verso entità correlate | 1.689.560 | - | 1.689.560 | 1.182.481 | - | 1.182.481 |
| - Altre passività finanziarie a breve | ||||||
| termine | - | - | - | - | - | - |
| - Passività per leasing | 31.771 | - | 31.771 | 39.196 | - | 39.196 |
| F. Parte corrente del debito finanziario |
||||||
| non corrente: | 62.679 | - | 62.679 | 62.616 | - | 62.616 |
| - Passività finanziarie a lungo | ||||||
| termine | 62.679 | - | 62.679 | 62.616 | - | 62.616 |
| - Prestiti obbligazionari | - | - | - | - | - | - |
| G. Indebitamento finanziario | ||||||
| corrente | ||||||
| (E+F) | 1.919.949 | - | 1.919.949 | 1.510.709 | - | 1.510.709 |
| H. Indebitamento finanziario | ||||||
| corrente netto | (45.525) | - | (45.525) | 355.018 | - | 355.018 |
| I. Debito finanziario non corrente: | - | 239.257 | 239.257 | - | 157.410 | 157.410 |
| - Passività finanziarie a lungo | ||||||
| termine | ||||||
| verso banche | - | 175.391 | 175.391 | - | 112.603 | 112.603 |
| - Passività finanziarie a lungo | ||||||
| termine | ||||||
| verso entità correlate | - | - | - | - | - | - |
| - Passività per leasing | - | 63.866 | 63.866 | - | 44.807 | 44.807 |
| J. Strumenti di debito: | - | - | - | - | - | - |
| - Prestiti obbligazionari | - | - | - | - | - | - |
| K. Debiti commerciali e altri debiti | ||||||
| non correnti | - | - | - | - | - | - |
| L. Indebitamento finanziario non | ||||||
| corrente | ||||||
| (I+J+K) | - | 239.257 | 239.257 | - | 157.410 | 157.410 |
| M. Totale indebitamento finanziario | ||||||
| come da documento Consob n. 5/21 |
||||||
| del 29 aprile 2021 (H+L) | (45.525) | 239.257 | 193.732 | 355.018 | 157.410 | 512.428 |
| 31.12.2020 | 31.12.2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Non | Non | |||||
| (milioni di euro) | Correnti | correnti | Totale | Correnti | correnti | Totale |
| A. Disponibilità liquide | 1.687 | - | 1.687 | 1.632 | - | 1.632 |
| B. Mezzi equivalenti a disponibilità | ||||||
| liquide | - | - | - | - | - | - |
| C. Altre attività finanziare correnti: | ||||||
| - Attività finanziarie valutate | ||||||
| al fair value con effetti a OCI | 68 | - | 68 | 59 | - | 59 |
| - Crediti finanziari | 342 | - | 342 | 566 | - | 566 |
| D. Liquidità (A+B+C) | 2.097 | - | 2.097 | 2.257 | - | 2.257 |
| E. Debito finanziario corrente: | 408 | - | 408 | 559 | - | 559 |
| - Passività finanziarie a breve | ||||||
| termine | ||||||
| verso banche | 220 | - | 220 | 367 | - | 367 |
| - Passività finanziarie a breve | ||||||
| termine | ||||||
| verso entità correlate | 1 | - | 1 | 18 | - | 18 |
| - Altre passività finanziarie a breve | ||||||
| termine | 36 | - | 36 | 27 | - | 27 |
| - Passività per leasing | 151 | - | 151 | 147 | - | 147 |
| F. Parte corrente del debito | ||||||
| finanziario non corrente: | 201 | - | 201 | 697 | - | 697 |
| - Passività finanziarie a lungo | ||||||
| termine | ||||||
| verso banche | 167 | - | 167 | 151 | - | 151 |
| - Prestiti obbligazionari | 34 | - | 34 | 546 | - | 546 |
| G. Indebitamento finanziario | ||||||
| corrente | ||||||
| (E+F) | 609 | - | 609 | 1.256 | - | 1.256 |
| H. Indebitamento finanziario | ||||||
| corrente netto (G-D) |
(1.488) | - | (1.488) | (1.001) | - | (1.001) |
| I. Debito finanziario non corrente: - Passività finanziarie a lungo |
- | 854 | 854 | - | 686 | 686 |
| termine | ||||||
| verso banche | - | 584 | 584 | - | 439 | 439 |
| - Passività finanziarie a lungo | ||||||
| termine | ||||||
| verso entità correlate | - | - | - | |||
| - Passività per leasing | - | 270 | 270 | - | 247 | 247 |
| J. Strumenti di debito: | - | 1.993 | 1.993 | - | 1.993 | 1.993 |
| - Prestiti obbligazionari | - | 1.993 | 1.993 | - | 1.993 | 1.993 |
| K. Debiti commerciali e altri debiti | ||||||
| non correnti | - | - | - | - | - | - |
| L. Indebitamento finanziario non | ||||||
| corrente | ||||||
| (I+J+K) | - | 2.847 | 2.847 | - | 2.679 | 2.679 |
| M. Totale indebitamento finanziario | ||||||
| come da documento Consob n. | ||||||
| 5/21 | ||||||
| del 29 aprile 2021 (H+L) | (1.488) | 2.847 | 1.359 | (1.001) | 2.679 | 1.678 |
| 31.12.2020 | 31.12.2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (milioni di euro) | Correnti | Non correnti |
Totale | Correnti | Non correnti |
Totale |
| M. Totale indebitamento | ||||||
| finanziario | ||||||
| come da documento Consob n. | ||||||
| 5/21 | ||||||
| del 29 aprile 2021 (H+L) | (1.488) | 2.847 | 1.359 | (1.001) | 2.679 | 1.678 |
| N. Crediti finanziari non correnti | - | 66 | 66 | - | 61 | 61 |
| O. Attività per leasing | 16 | 51 | 67 | 30 | 46 | 76 |
| P. Indebitamento finanziario netto | ||||||
| (M-N-O) | (1.504) | 2.730 | 1.226 | (1.031) | 2.572 | 1.541 |
Per l'analisi delle suddette voci della situazione finanziaria netta della Società si rinvia alle note illustrative specifiche della Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2021, coincidente con il bilancio al 31 dicembre 2021, disponibile sul sito internet della Società.
Come osservato in precedenza, in data 24 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha approvato l'aggiornamento del Piano Strategico e la Manovra Finanziaria di rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria della Società.
La Manovra Finanziaria prevede, tra l'altro, l'Aumento di Capitale la cui realizzazione è prevista entro la fine dell'esercizio 2022.
Gli Azionisti Rilevanti hanno assunto l'impegno a sottoscrivere complessivamente circa il 43% dell'Aumento di Capitale, in proporzione alle partecipazioni rispettivamente detenute nel capitale della Società; mentre a garanzia della restante porzione (pari a circa il 57%) è stato sottoscritto un accordo di pre-underwriting con primarie banche italiane e internazionali.
La Società ha sottoscritto accordi per far fronte alle esigenze di liquidità a breve termine per Euro 1,5 miliardi circa, di cui Euro 646 milioni circa messi a disposizione dagli Azionisti Rilevanti quali versamenti in conto futuro aumento di capitale, ed Euro 855 milioni da un pool di banche a titolo di finanziamento.
Dal punto di vista operativo e finanziario, il Piano Strategico evidenzia le seguenti principali dinamiche:
un assorbimento di cassa in termini di free cash flow per circa Euro 1 miliardo nel corso del 2022 e il ritorno a una generazione di cassa tra il 2023 e il 2024, con free cash flow previsto a circa Euro 700 milioni nell'anno 2025. Il free cash flow previsto nel Piano Strategico è condizionato dagli esborsi connessi ai risultati della backlog review per circa Euro 1 miliardo nei quattro anni, di cui circa Euro 500 milioni nel 2022;
un piano di investimenti (CAPEX) per circa Euro 300 milioni medi annui;
La realizzazione del Piano Strategico si basa sulla nuova organizzazione per linee di business che supera quella divisionale, con l'obiettivo di consentire una maggiore efficienza, un controllo del rischio centralizzato e uno sviluppo di modelli esecutivi innovativi e flessibili, in linea con le esigenze della transizione energetica.
Il Piano Strategico, posto alla base della Manovra Finanziaria, consente quindi di perseguire un profilo rischio rendimento maggiormente bilanciato e un percorso di progressivo deleveraging.
Relativamente alla Manovra Finanziaria si rimanda a quanto più dettagliatamente rappresentato nel Paragrafo 6.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto che dalla Situazione Patrimoniale della Società al 31 dicembre 2021 emergono perdite, pari ad Euro 2.382.569.149,09, a fronte di un capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 2.191.384.692,79, e che, pertanto, il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza delle suddette perdite, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile, sottopone all'Assemblea Straordinaria la proposta di procedere alla copertura delle perdite per complessivi Euro 2.382.569.149,09 mediante l'utilizzo di riserve disponibili per Euro 661.643.754,60 come di seguito elencato.
| Totale riserve disponibili | 661.643.754,60 |
|---|---|
| Utili relativi a esercizi precedenti | 7.278.499,28 |
| Riserva da fair value piani di incentivazione a lungo termine | 1.899.632,02 |
| Riserva per adeguamento partecipazioni | 3.703.422,00 |
| Riserva di applicazione dei principi IFRS | 465.087,17 |
| Riserva art. 13, D. Lgs. N. 124/1993 | 43.650,00 |
| Riserva per emissione azioni ai sensi dell'art. 2349 c.c. | 56.400,00 |
| Riserva contributi a fondo perduto | 3.633.601,91 |
| Riserva valutazione partecipazione al fair value | 570.139,41 |
| Riserva di rivalutazione | 2.285.980,78 |
| Riserva legale | 88.282.180,00 |
| Riserva da soprapprezzo azioni | 553.425.162,03 |
In considerazione dell'utilizzo di riserve disponibili pari a Euro 661.643.754,60, l'ammontare residuo delle perdite che devono essere oggetto di copertura risulta pari a Euro 1.720.925.394,49.
La riduzione del capitale sociale rende necessario, al fine di mantenere la medesima parità contabile implicita delle azioni ordinarie e di quelle di risparmio (tenuto conto che queste ultime sono postergate nelle perdite ai sensi dell'art. 6 dello statuto sociale), il raggruppamento delle sole azioni ordinarie nel rapporto di n. 21 nuove azioni ordinarie ogni n. 100 azioni ordinarie, previo annullamento di n. 41 azioni proprie detenute dalla Società; nel medesimo contesto, e per meri fini di quadratura contabile, si riportano a nuovo utili per Euro 10.250.383,50.
A fronte della riduzione del capitale sociale si propone dunque la riduzione del numero di azioni ordinarie di complessive n. 798.663.813 azioni (di cui n. 798.663.772 azioni per effetto del raggruppamento delle azioni ordinarie e n. 41 azioni per effetto dell'annullamento di azioni proprie detenute dalla Società) prive dell'indicazione del valore nominale, con conseguente mantenimento della medesima parità contabile implicita delle azioni ordinarie e di quelle di risparmio.
Al fine di facilitare la gestione dei resti derivanti dall'annullamento delle azioni ordinarie è previsto che la Società incarichi, ove necessario, un intermediario autorizzato, il tutto nel rispetto della vigente normativa.
Il capitale sociale sottoscritto e versato sarà pertanto pari ad Euro 460.208.914,80, suddiviso in 212.303.028 azioni ordinarie e 10.598 azioni di risparmio, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, e rimane superiore al limite legale stabilito per le società per azioni dall'art. 2327 del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione, in linea con la definizione dei provvedimenti di cui all'art. 2446 del Codice Civile nonché la realizzazione del Piano Strategico, propone in questo contesto, la ricapitalizzazione della Società da attuarsi attraverso l'Aumento di Capitale.
La proposta relativa all'Aumento di Capitale oggetto della presente relazione si inquadra all'interno della più ampia operazione, la quale, previo ripianamento delle perdite, a seguito dell'approvazione dei provvedimenti di cui all'art. 2446 del Codice Civile e alla conseguente riduzione del capitale, è finalizzata al riequilibrio finanziario e al rafforzamento della struttura patrimoniale della Società e del Gruppo al fine di disporre di ulteriori mezzi finanziari per la copertura del fabbisogno patrimoniale e finanziario connesso alla piena realizzazione del Piano Strategico.
In particolare, l'Aumento di Capitale consentirà, nel più ampio ambito e con l'attuazione della complessiva Manovra Finanziaria, il perseguimento degli obiettivi del Piano Strategico.
La proposta in esame concerne l'attribuzione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione della facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2023, di aumentare, in via inscindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo di Euro 2.000.000.000,00 (come eventualmente arrotondato per difetto a seguito della determinazione del prezzo di offerta e del numero di azioni oggetto della medesima), comprensivo di eventuale sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, da offrire in opzione agli
azionisti ordinari e di risparmio ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto.
Le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori gli stessi diritti di quelle in circolazione alla data della loro emissione.
La proposta di inserire nello statuto sociale di Saipem la Delega è motivata dall'opportunità di assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria flessibilità nell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, così da cogliere con una tempistica adeguata le condizioni più favorevoli per l'effettuazione dell'operazione e fissare altresì termini e condizioni di esecuzione coerenti con la situazione di mercato in prossimità dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale. Tale esigenza di flessibilità è particolarmente rilevante in considerazione dell'elevato grado di incertezza e volatilità che caratterizza i mercati finanziari nell'attuale contesto macroeconomico.
In base alla Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'Aumento di Capitale, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo) nonché il rapporto di opzione.
Si rimanda a quanto precedentemente rappresentato nel Paragrafo 3 con riferimento per quanto concerne la composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve e medio/lungo termine a livello consolidato al 31 dicembre 2021.
In data 24 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un accordo sottoscritto da BNP PARIBAS, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, HSBC, Intesa Sanpaolo | IMI Corporate & Investment Banking e UniCredit Bank AG, Milan Branch (in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunner, congiuntamente i "Garanti"), di pre-garanzia relativo all'Aumento di Capitale avente ad oggetto l'impegno (a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari) a stipulare con la Società, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, un accordo di garanzia per la sottoscrizione delle azioni ordinarie eventualmente rimaste non sottoscritte all'esito dell'offerta in borsa dei diritti inoptati per un ammontare complessivo pari a circa 1.138 milioni di euro.
Prima dell'avvio dell'offerta relativa all'Aumento di Capitale, potrebbero essere individuate ulteriori istituzioni finanziarie che parteciperanno al consorzio di garanzia dell'Aumento di Capitale.
Trattandosi di un'offerta in opzione, le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte agli azionisti direttamente dalla Società. Non sono previste altre forme di collocamento.
I termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale, ivi incluso l'esatto numero di azioni da emettersi, il rapporto di assegnazione in opzione e il relativo prezzo di emissione, saranno definiti
dal Consiglio di Amministrazione di Saipem in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei relativi volumi delle azioni ordinarie esistenti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e/o del Gruppo e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, potendo anche ricorrere all'applicazione di uno sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni di Saipem (c.d. TERP – theoretical ex right price – calcolato secondo le metodologie correnti), nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione prima dell'avvio dell'offerta in opzione.
5.2.7. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le azioni di nuova emissione, nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati
Alla data della presente Relazione, i soci ENI e CDP Industria hanno fatto pervenire alla Società separate lettere di assunzione degli Impegni dei Soci, ivi incluso l'impegno a sottoscrivere la quota di propria pertinenza del proposto aumento di capitale, complessivamente, per circa il 43% del capitale sociale ordinario, al netto delle azioni ordinarie di proprietà della Società.
L'efficacia degli impegni assunti da ENI e CDP Industria è stata subordinata al verificarsi, entro la data del 30 marzo 2022, di talune condizioni sospensive, tutte verificatesi alla data della presente Relazione, e in particolare:
L'impegno di CDP Industria è inoltre risolutivamente condizionato, e quindi verrà meno (con conseguente obbligo di restituzione degli importi corrisposti a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, fermo restando che il credito di CDP Industria non dovrà intendersi antergato rispetto a quello delle Banche Finanziatrici relativo al Liquidity Facility e al SACE Facility), in caso di: (i) mancata integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale entro il termine del 31 marzo 2023; (ii) effettivo esercizio da parte delle Banche Finanziatrici del diritto di ottenere, per qualsiasi motivo, il rimborso anticipato degli importi dovuti ai sensi del Liquidity Facility Agreement (ovvero del contratto di finanziamento relativo alla SACE Facility che dovesse rifinanziare gli importi in essere a valere sul predetto Liquidity Facility Agreement).
Subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, si prevede che il periodo di offerta in opzione ai soci delle azioni di nuova emissione in opzione possa completarsi entro la fine del corrente anno.
Le azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale avranno godimento regolare. Le azioni ordinarie attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie in circolazione della Società alla data della loro emissione.
L'Aumento di Capitale comporterà un incremento del valore del patrimonio netto della Società per un ammontare pari, in quanto inscindibile, a Euro 2 miliardi, anche tenuto conto degli impegni sottoscrizione di cui ai precedenti paragrafi 5.2.4 e 5.2.7, da cui andranno dedotti i costi direttamente imputabili all'operazione.
I mezzi finanziari raccolti saranno indirizzati al perseguimento degli obiettivi del Piano Strategico. Con tale finalità parte di essi saranno destinati ad estinguere i debiti in scadenza nei confronti delle banche.
Alla data della presente Relazione non sono state ancora determinate le condizioni dell'offerta in opzione, ivi inclusi il prezzo di sottoscrizione delle azioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, e il numero di azioni da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale. Come anticipato nel precedente paragrafo 5.2.6, tali condizioni saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione.
Trattandosi di un aumento di capitale offerto in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli azionisti della Società che decideranno di aderirvi.
L'Aumento di Capitale prevede infatti che a ciascun azionista ordinario e di risparmio della Società spetti il diritto di opzione.
Al contrario, gli azionisti ordinari e di risparmio che non eserciteranno il proprio diritto di opzione potrebbero subire, a seguito dell'emissione delle azioni, una diluizione significativa della propria partecipazione per effetto delle dimensioni dell'offerta rispetto alla capitalizzazione e dello sconto sul prezzo teorico ex diritto (TERP) dell'azione Saipem che verrà fissato in prossimità dell'avvio dell'offerta.
Nel contesto dell'operazione di Aumento di Capitale, si propone altresì di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere (i) al raggruppamento delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio nel medesimo rapporto, da definirsi a cura del Consiglio di Amministrazione, nel limite di una nuova azione ordinaria ogni massime n. 20 azioni ordinarie esistenti e di una nuova azione di risparmio ogni massime n. 20 azioni di risparmio esistenti, previo annullamento delle azioni ordinarie e di risparmio nel numero massimo necessario per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale, e (ii) alla conseguente modifica e aggiornamento dell'articolo 6 dello statuto sociale al fine di recepire il ricalcolo, derivante dal raggruppamento azionario, delle espressioni numeriche dei privilegi delle azioni di risparmio ivi contenuti.
L'operazione di raggruppamento azionario è finalizzata a ridurre il numero di azioni in circolazione all'esito dell'Aumento di Capitale e a semplificarne la gestione amministrativa,
consentendo, al contempo, di migliorare la percezione del titolo sul mercato in considerazione degli effetti del raggruppamento sul prezzo di borsa unitario delle azioni. Il raggruppamento non ha influenza sul valore della partecipazione detenuta nella Società, in quanto, a fronte della riduzione del numero di azioni esistenti, comporta il contemporaneo incremento di valore delle azioni, senza impatti sul controvalore complessivo della partecipazione detenuta, a parità di altre condizioni.
L'eventuale annullamento delle azioni ordinarie e di risparmio che si renda necessario per consentire la quadratura complessiva dell'operazione non comporterà la riduzione del capitale sociale in quanto, trattandosi di azioni prive dell'indicazione del valore nominale, a fronte dell'annullamento delle azioni si verificherà un accrescimento del valore nominale implicito delle residue azioni esistenti.
Al fine di consentire agli azionisti di venire a detenere un numero intero di azioni ordinarie e/o di risparmio, si propone di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di mettere a disposizione degli azionisti - per il tramite di intermediari aderenti a Monte Titoli S.p.A. - un servizio per l'acquisto o la vendita delle frazioni delle nuove azioni mancanti o eccedenti necessarie per raggiungere un numero intero di azioni.
Poiché il raggruppamento riguarda sia le azioni ordinarie che le azioni di risparmio, e sempre nel medesimo rapporto da definirsi a cura del Consiglio di Amministrazione, l'operazione non incide sulla facoltà di conversione delle azioni di risparmio in ordinarie attribuita dall'Assemblea Straordinaria del 16 dicembre 1998, alla pari senza limite di tempo e senza oneri di spesa.
Per quanto riguarda i piani di incentivazione in essere basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea dei Soci di Saipem, il Consiglio di Amministrazione adeguerà il numero di azioni ed i termini dell'assegnazione, applicando coefficienti correttivi al fine di garantire una sostanziale invarianza di condizioni rispetto a quelle sussistenti al momento della comunicazione della promessa di assegnazione. Le azioni proprie in portafoglio al servizio dei piani di incentivazione ammontano, alla data odierna, a n. 21.379.496.
Si prevede che il raggruppamento azionario sarà eseguito nel medesimo contesto dell'Aumento d Capitale e, in ogni caso, entro il termine del 31 marzo 2023.
Ulteriori informazioni sull'operazione di raggruppamento saranno fornite in sede di esecuzione dell'operazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
Come anticipato in premessa, in data 24 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, ha preso atto della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo che al 31 dicembre 2021 evidenziava perdite superiori al terzo del capitale sociale, integrando i presupposti previsti dall'art. 2446 del Codice Civile. In pari data, il Consiglio di Amministrazione, ha approvato l'aggiornamento del Piano Strategico e ha definito la struttura patrimoniale e finanziaria a supporto dello stesso.
Il Piano Strategico si basa, nel suo complesso, sulle dinamiche dei mercati di riferimento di Saipem presentate ad ottobre 2021 e, nello specifico, sui trend in crescita nel business E&C offshore e drilling offshore.
I mercati di riferimento previsti a maggior crescita sui quali il Gruppo si focalizzerà sono:
Il Piano Strategico non prevede acquisizioni di nuove commesse in Russia, che peraltro ad oggi rappresenta una porzione limitata del portafoglio ordini esistente.
L'attuale contesto del mercato energetico potrebbe inoltre favorire lo sviluppo di nuove infrastrutture energetiche per la diversificazione dell'approvvigionamento energetico in molti paesi.
Come anticipato, il Piano Strategico pone le basi per la Manovra Finanziaria di rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale di Saipem (come illustrato in Premessa).
Il verificarsi dei presupposti previsti dall'art. 2446 del Codice Civile può determinare, successivamente al decorso dei termini contrattuali (ove previsti) e salvo ottenimento di apposito waiver dalle controparti bancarie, l'insorgenza del diritto delle stesse di accelerare la scadenza di alcuni finanziamenti in essere in favore del Gruppo Saipem.
Alla luce di tali fattori di incertezza, si è ritenuto opportuno accertare se, ai fini della redazione dei documenti di bilancio della Società, possa ritenersi verificato il presupposto della continuità aziendale (c.d. going concern) di Saipem alla data del 31 dicembre 2021.
In particolare, gli eventi e le circostanze che possono far sorgere dei dubbi significativi sulla capacità dell'impresa di continuare a operare come un'entità in funzionamento per un periodo di almeno dodici mesi dalla data di chiusura del bilancio al 31 dicembre 2021 possono essere raggruppati come segue:
Pur in presenza di tali elementi di incertezza, alla luce delle mitigating actions realizzate e/o pianificate (illustrate nel prosieguo), il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha ritenuto che sussistano gli elementi necessari per potere redigere la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 adottando il presupposto della continuità aziendale, mantenendo i criteri di valutazione propri di un'azienda in funzionamento.
Si precisa altresì che, tenuto conto della documentazione definitiva disponibile alla data di approvazione del progetto di bilancio e degli ulteriori documenti a supporto delle previsioni di realizzazione di tali mitigating actions, la Società ha ritenuto che, anche considerando queste ultime, permangano talune material uncertainties in merito al presupposto della continuità aziendale. Pertanto, alla luce di quanto precede, nell'ambito degli scenari definiti nel documento "Going concern - a focus on disclosure" emanato nel mese di gennaio 2021 dallo IASB con
riferimento alla verifica della sussistenza del presupposto della continuità aziendale, appare ragionevole concludere che Saipem si collochi nella fattispecie di cui allo Scenario 3.
Per quanto concerne gli scenari definiti da Consob nel Documento n. 2 emesso in data 6 febbraio 2009, appare ragionevole concludere che la Società si collochi nella fattispecie di cui allo Scenario 2 relativo al caso in cui gli amministratori hanno identificato fattori che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, ma considerano che sia comunque appropriato utilizzare il presupposto della continuità aziendale per redigere il bilancio.
Ai fini della risoluzione delle incertezze di natura strategico-operativa le mitigating actions realizzate o pianificate dalla Società sono le seguenti:
La Società ritiene che le "mitigating actions" pianificate possano consentire di superare le incertezze di natura patrimoniale e finanziaria rilevate al 31 dicembre 2021 e nello specifico di:
In tale contesto e prospettiva:
2446 del Codice Civile con riferimento al bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2021.
* * * * *
Nel quadro della complessiva Manovra Finanziaria, il Comitato Parti Correlate di Saipem (il "Comitato") ha analizzato, con il supporto di un proprio consulente legale e di un proprio consulente finanziario, entrambi indipendenti, i profili di eventuale rilevanza, ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, degli impegni assunti dagli Azionisti Rilevanti nei confronti di Saipem.
All'esito di tale analisi il Comitato, dopo aver dato atto di esser stato destinatario di continui flussi informativi sul progredire della Manovra Finanziaria, ha condiviso la valutazione delle competenti strutture della Società secondo la quale l'assunzione di tali impegni risulta esente dall'applicazione della predetta disciplina.
In particolare, il Comitato ha condiviso, in data 23 marzo 2022:
La Società non ha approvato né ha in corso di approvazione piani di ristrutturazione dell'indebitamento.
Qualora le proposte di riduzione del capitale sociale per perdite ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e di Aumento del Capitale di cui alla presente Relazione Illustrativa vengano approvate, sarà necessario procedere alla modifica e integrazione dell'art. 5 dello statuto sociale nei termini di seguito indicati.
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Art. 5 | Art. 5 |
| Il capitale sociale è di Euro 2.191.384.693 (duemiliardi centonovantunomilioni trecentoottantaquattromila seicentonovantatre euro) rappresentato da n. 1.010.977.439 (unmiliardo diecimilioni novecentosettantasettemila quattrocentotrentanove) di azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, delle quali n. 1.010.966.841 (unmiliardo diecimilioni novecentosessantaseimila ottocentoquarantuno) azioni ordinarie e n. 10.598 (diecimila cinquecentonovantotto) azioni di risparmio. Le azioni di risparmio potranno essere emesse sia mediante aumento di capitale sia mediante conversione di azioni di altra categoria; l'emissione di azioni di risparmio, convertibili ma aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, non richiede l'approvazione delle Assemblee degli azionisti di risparmio. |
Il capitale sociale è di Euro 460.208.914,80 (quattrocentosessantamilioni duecentoottomila novecentoquattordici euro e ottanta centesimi) rappresentato da n. 212.313.626 (duecentododicimilioni trecentotredicimila seicentoventisei) di azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, delle quali n. 212.303.028 (duecentododicimilioni trecentotremila ventotto) azioni ordinarie e n. 10.598 (diecimila cinquecentonovantotto) azioni di risparmio. Le azioni di risparmio potranno essere emesse sia mediante aumento di capitale sia mediante conversione di azioni di altra categoria; l'emissione di azioni di risparmio, convertibili ma aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, non richiede l'approvazione delle Assemblee degli azionisti di risparmio. |
|---|---|
| - | L'Assemblea straordinaria dei soci del 17 maggio 2022 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2023, di aumentare, in via inscindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo di Euro 2.000.000.000,00 (come eventualmente arrotondato per difetto a seguito della determinazione del prezzo di offerta e del numero di azioni oggetto della medesima), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, da offrire in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione; il tutto con (i) contestuale raggruppamento delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio nel medesimo rapporto, da definirsi a cura del Consiglio di Amministrazione, nel limite di una nuova azione ordinaria ogni massime n. 20 azioni ordinarie esistenti e di una nuova azione di risparmio ogni massime n. 20 azioni di risparmio esistenti, previo annullamento delle azioni ordinarie e di |
| dell'operazione senza modifiche e aggiornamento dell'articolo 6 statuto sociale al fine di recepire delle azioni di risparmio ivi contenuti. |
risparmio nel numero massimo necessario per consentire la quadratura complessiva del capitale sociale, e (ii) conseguente modifica dello il ricalcolo, derivante dal raggruppamento azionario, delle espressioni numeriche dei privilegi |
|
|---|---|---|
| ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | -- | ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ |
La proposta di deliberazione di riduzione del capitale sociale di cui all'unico punto all'ordine del giorno con riduzione del numero di azioni ordinarie di complessive n. 798.663.813 azioni (di cui n. 798.663.772 azioni per effetto del raggruppamento delle azioni ordinarie e n. 41 azioni per effetto dell'annullamento di azioni proprie detenute dalla Società) non richiede l'approvazione dell'assemblea speciale delle azioni di risparmio, ai sensi dell'art. 2376 del Codice Civile e dell'art. 146, comma 1, lett. b), del TUF, in quanto esse non subiscono alcun pregiudizio, tenuto conto del fatto che le azioni sono senza indicazione del valore nominale e che, ad esito del prospettato annullamento di azioni ordinarie, sarà mantenuta la medesima parità contabile implicita delle azioni ordinarie e di quelle di risparmio postergate nelle perdite ai sensi dell'art. 6 dello statuto sociale. Inoltre, si rileva che i privilegi patrimoniali delle azioni di risparmio sono parametrati ad un valore monetario assoluto e non alla parità contabile delle azioni.
La Delega, avendo ad oggetto un aumento di capitale sociale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto, non è soggetta all'approvazione dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del TUF. Analoghe considerazioni valgono per l'operazione di raggruppamento azionario, non comportando alcun pregiudizio per i diritti della categoria.
Le modifiche dello statuto sociale sopra illustrate non configurano alcun diritto di recesso in capo ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Saipem S.p.A.:
1) di prendere atto, anche ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, dell'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 da parte dell'Assemblea ordinaria di Saipem S.p.A.;
2) di procedere alla copertura integrale della perdita dell'esercizio 2021, pari a Euro 2.382.569.149,09, risultante dalla situazione patrimoniale della Società al 31 dicembre 2021 mediante l'utilizzo di riserve disponibili pari a Euro 661.643.754,60 e la riduzione del capitale sociale da Euro 2.191.384.692,79 ad Euro 460.208.914,80; in tale ambito verrà realizzato il raggruppamento di n. 21 azioni ordinarie ogni n. 100 azioni ordinarie (da cui consegue una riduzione del numero di azioni ordinarie di n. 798.663.772 azioni), previo annullamento di n. 41 azioni proprie detenute dalla Società; nel medesimo contesto e, per meri fini di quadratura contabile, viene proposto di riportare a nuovo utili per Euro 10.250.383,50;
3) di modificare conseguentemente il primo comma dell'articolo 5 dello statuto sociale (capitale, azioni) che assumerà, pertanto, la seguente formulazione:
"Il capitale sociale è di Euro 460.208.914,80 (quattrocentosessantamilioni duecentoottomila novecentoquattordici Euro e ottanta centesimi) rappresentato da n. 212.313.626 (duecentododicimilioni trecentotredicimila seicentoventisei) azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, delle quali 212.303.028 (duecentododicimilioni trecentotremila ventotto) azioni ordinarie e n. 10.598 (diecimila cinquecentonovantotto) azioni di risparmio."
4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di adottare e anche definire, di concerto con le Autorità competenti, tempi e modalità delle operazioni conseguenti all'annullamento delle azioni ordinarie, quali in particolare la gestione dei resti incaricando, se necessario, un intermediario autorizzato, il tutto nel rispetto della vigente normativa, nonché il potere di apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso il deposito presso il competente Registro delle Imprese dello statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
(B)
1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2023, di aumentare, in via inscindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo di Euro 2.000.000.000,00 (come eventualmente arrotondato per difetto a seguito della determinazione del prezzo di offerta e del numero di azioni oggetto della medesima), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, da offrire in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenute, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione; il tutto con (i) contestuale raggruppamento delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio nel medesimo rapporto, da definirsi a cura del Consiglio di Amministrazione, nel limite di una nuova azione ordinaria ogni massime n. 20 azioni ordinarie esistenti e di una nuova azione di risparmio ogni massime n. 20 azioni di risparmio esistenti, previo annullamento delle azioni ordinarie e di risparmio nel numero massimo necessario per consentire la quadratura complessiva dell'operazione, senza modifiche del capitale sociale, e (ii) conseguente modifica e aggiornamento dell'articolo 6 dello statuto sociale al fine di recepire il ricalcolo, derivante dal raggruppamento azionario, delle espressioni numeriche dei privilegi delle azioni di risparmio ivi contenuti;
2) di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire ogni altro termine o condizione dell'aumento di capitale delegato nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla presente deliberazione di delega, ivi incluso il prezzo di emissione e l'eventuale sovrapprezzo, il numero di azioni ordinarie da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni;
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per stabilire i termini finali dell'operazione di raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio nei limiti sopra indicati nonché per provvedere a quanto necessario od opportuno per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte per il buon fine dell'operazione di raggruppamento, ivi incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo:
il potere di determinare in accordo con le tempistiche tecniche necessarie ed indicate dai competenti soggetti e comunque entro e non oltre il 31 marzo 2023 il momento in cui si procederà al raggruppamento;
la facoltà di mettere a disposizione degli azionisti - per il tramite di intermediari aderenti a Monte Titoli S.p.A. - un servizio per l'acquisto o la vendita delle frazioni delle nuove azioni mancanti o eccedenti, necessarie per consentire agli azionisti di venire a detenere un numero intero di azioni ordinarie e/o di risparmio;
4) di modificare conseguentemente l'art. 5 dello statuto sociale mediante l'inserimento di un nuovo comma, secondo la formulazione di seguito indicata: "L'Assemblea straordinaria dei soci del 17 maggio 2022 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2023, di aumentare, in via inscindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo di Euro 2.000.000.000,00 (come eventualmente arrotondato per difetto a seguito della determinazione del prezzo di offerta e del numero di azioni oggetto della medesima), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, da offrire in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione; il tutto con (i) contestuale raggruppamento delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio nel medesimo rapporto, da definirsi a cura del Consiglio di Amministrazione, nel limite di una nuova azione ordinaria ogni massime n. 20 azioni ordinarie esistenti e di una nuova azione di risparmio ogni massime n. 20 azioni di risparmio esistenti, previo annullamento delle azioni ordinarie e di risparmio nel numero massimo necessario per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale, e (ii) conseguente modifica e aggiornamento dell'articolo 6 dello statuto sociale al fine di recepire il ricalcolo, derivante dal raggruppamento azionario, delle espressioni numeriche dei privilegi delle azioni di risparmio ivi contenuti";
5) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; (ii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso
ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale e del suo articolo 6.".
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San Donato Milanese, 22 aprile 2022
Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Silvia Merlo
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