Saipem

AGM Information • Apr 22, 2022

OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SAIPEM SPA IN MERITO ALL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL 17 MAGGIO 2022, AVENTE AD OGGETTO: "Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile per la ricapitalizzazione della Società: (i) proposta di riduzione del capitale sociale per le perdite risultanti dalla situazione patrimoniale della Società al 31 dicembre 2021; (ii) proposta di attribuzione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile al Consiglio di Amministrazione della delega ad aumentare il capitale sociale da offrire in opzione ai soci a pagamento, per Euro 2 miliardi, da eseguirsi entro il 31 marzo 2023, in via inscindibile, mediante emissione di azioni ordinarie e connessa operazione di raggruppamento azionario funzionale all'aumento di capitale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Signori Azionisti,

premesso che:

• il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 24 marzo 2022, ha approvato il progetto di bilancio di Saipem S.p.A. al 31 dicembre 2021, che chiude con una perdita di 2.382.569.149,09 euro e che, al netto di riserve disponibili pari a Euro 661.643.754,60, l'erosione del capitale al 31 dicembre 2021 risulta pari ad Euro 1.720.925.394,49;
• tale importo supera di oltre un terzo il capitale sociale di Euro 2.191.384.692,79, con conseguente sussistenza dei presupposti dell'art. 2446 del Codice Civile;
• il Consiglio di Amministrazione, nella medesima riunione del 24 marzo 2022, ai sensi dell'art. 2446 comma 1, c.c., ha deliberato di convocare l'Assemblea degli azionisti per il giorno 17 maggio 2022, per l'assunzione di deliberazioni sulla riduzione del capitale sociale per perdite ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e sulla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile di una delega ad aumentare il capitale sociale da offrire ai soci a pagamento, per Euro 2 miliardi, da eseguirsi entro il 31 marzo 2023, in forma inscindibile, mediante emissione di azioni ordinarie e connessa operazione di raggruppamento azionario funzionale all'aumento di capitale con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale;
• il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 24 marzo 2022, ha inoltre approvato l'aggiornamento del Piano Strategico quadriennale per gli esercizi 2022-2025, prevedendo tra l'altro l'apporto di nuove risorse a titolo di capitale per il rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo (di seguito "Manovra Finanziaria");

• il Consiglio di Amministrazione, nella riunione consiliare del 20 aprile 2022, ha approvato la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (di seguito "Relazione") in merito all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria convocata per il giorno 17 maggio 2022, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art.74 primo comma del Regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971;

• la suddetta Relazione contiene la proposta che viene formulata all'Assemblea degli Azionisti, in ottemperanza alle previsioni di cui all'art.2446 del Codice Civile, per la ricapitalizzazione della Società: (i) proposta di riduzione del capitale sociale per le perdite risultanti dalla situazione patrimoniale della Società al 31 dicembre 2021 e (ii) proposta di attribuzione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione della delega ad aumentare, in via inscindibile, il capitale sociale da offrire in opzione ai soci a pagamento, per Euro 2 miliardi, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro il 31 marzo 2023, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, da offrire agli azionisti ordinari e di risparmio ai sensi dell'art 2441 del Codice Civile in proporzione al numero di azioni da essi detenute, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, (iii) connessa operazione di raggruppamento azionario funzionale all'aumento di capitale e (iv) conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale;

• il Collegio Sindacale ha ricevuto dal Consiglio di Amministrazione copia della documentazione di cui ai punti precedenti che, unitamente alle Osservazioni di questo Collegio, sarà messa a disposizione degli Azionisti;
• il verificarsi dei presupposti previsti dall'art. 2446 del Codice Civile può determinare, successivamente al decorso dei termini contrattuali (ove previsti) e salvo ottenimenti di apposito waiver da controparti bancarie, l'insorgenza del diritto delle stesse di accelerare la scadenza di alcuni finanziamenti in essere in favore del Gruppo Saipem;
• per quanto sopra indicato sono emersi eventi e circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità dell'impresa di continuare ad operare come un'entità in funzionamento per un periodo di almeno 12 mesi alla data di chiusura del bilancio al 31 dicembre 2021;
• tale incertezze possono essere raggruppate in (i) incertezze di natura strategico operativa, connesse all'andamento attuale e prospettico dell'operatività di Saipem che hanno condotto all'aggiornamento del Piano strategico del Gruppo rispetto a alla versione approvata a nel mese d ottobre 2021 e (ii) incertezze di natura patrimoniale e finanziaria principalmente riconducibili alle rilevanti perdite emerse nel corso del quarto trimestre 2021 che hanno determinato la necessità di implementare un'adeguata manovra volta al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria della Società;
• pur in presenza di tali elementi di incertezza alla luce delle mitigating actions realizzate e/o pianificate ed analiticamente indicate nella Relazione, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha ritenuto che sussistano elementi necessari per potere redigere la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 adottando il presupposto della continuità aziendale mantenendo i criteri di valutazione propri di un'azienda in funzionamento, pur permanendo talune material uncertainties con riferimento ad essa;
• nel quadro della complessiva Manovra Finanziaria il Comitato Parti Correlate di Saipem ha analizzato, con il supporto di un proprio consulente legale e di un proprio consulente finanziario, i profili di eventuale rilevanza ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate degli impegni assunti dagli azionisti rilevanti Eni e CDP come indicati nella Relazione nei confronti di Saipem, condividendo la valutazione secondo la quale l'assunzione di tali impegni risulta esente dall'applicazione della predetta disciplina;

il Collegio Sindacale osserva quanto segue:

• a) il progetto di Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato messo a disposizione dal Consiglio di Amministrazione nei termini di legge. A tale riguardo, come riportato nella Relazione annuale agli azionisti, il Collegio Sindacale ha esaminato, con l'assistenza del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, oltre che nel corso delle frequenti interlocuzioni intercorse con la Società incaricata della revisione legale dei conti, le procedure amministrative e contabili relative all'attività di formazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021, del bilancio consolidato oltre che gli altri documenti contabili periodici. Il Collegio Sindacale ha, inoltre, avuto evidenza del processo che consente al Dirigente Preposto e all'Amministratore a ciò delegato, di rilasciare le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF, al fine di controllare il processo di informativa finanziaria, oltre che l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio dell'impresa, per quanto attiene l'informativa finanziaria, senza con ciò violarne l'indipendenza (ai sensi dell'art.19 del D Lgs 39/2010, come aggiornato dal D.lgs.135/2016). All'esito di tale attività svolta, il Collegio Sindacale ritenere che ii sistema amministrativo cantabile di Saipem sia in grado di assicurare la corretta rappresentazione degli accadimenti gestionali;
• b) la relazione degli Amministratori predisposta con riferimento al progetto di Bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, ai sensi dell'art. 2446 comma 1 del Codice Civile ha lo scopo di illustrare: (i) la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Saipem S.p.A. al 31 dicembre 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2022 e (ii) la proposta di attribuzione, a seguito delle perdite che hanno diminuito di oltre un terzo il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione della delega ad aumentare, in via inscindibile, il capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, primo comma del Codice Civile, e connessa operazione di raggruppamento azionario funzionale all'aumento di capitale. Tale relazione, prende in esame la fondatezza delle ragioni che hanno determinato le perdite, la natura e le caratteristiche delle stesse, oltre che i criteri di valutazione adottati e la prevedibile evoluzione della gestione, nonché le iniziative che si intendono assumere per il rilancio della gestione e il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale; con riferimento a tale circostanza, il 24 marzo 2022 l'organo amministrativo ha approvato l'aggiornamento del Piano Strategico quadriennale per gli esercizi 2022-2025, prevedendo tra l'altro l'apporto di nuove risorse a titolo di capitale per il rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo;
• c) riguardo al presupposto della continuità aziendale, analogamente a quanta riportato nella Relazione annuale agli Azionisti, il Collegio Sindacale ha acquisito dal Management il parere redatto da un esperto incaricato dalla Società, in tema di continuità aziendale prendendo atto del fatto che tale elaborato:

ha identificato i principali elementi di incertezza che caratterizzano la situazione presente e prospettica di Saipem;

ha individuato i relativi elementi di mitigazione identificati dalla Società;

ha concluso che, in considerazione degli elementi di mitigazione identificati dalla Società e delle evidenze disponibili in merito al loro ottenimento, alla data di approvazione del progetto di bilancio 2021 di Saipem si configuri per la Società una situazione di going concern in presenza di incertezze significative in merito alla capacità della stessa di continuare ad operare in continuità (secondo scenario indicato nel Documento Congiunto di fonte Banca d'Italia/CONSOB/ISVAP; terzo scenario indicato nel documento "Going concern – a focus on disclosure" di fonte IASB);

d) il Collegio Sindacale di Saipem, in definitiva, ha preso atto della decisione, presa dal Consiglio di Amministrazione della Società sulla base dell'attività istruita dal Management e degli elementi che questo ha sottoposto all'attenzione dello stesso organo amministrativo al fine di offrire ad esso una base adeguata per l'assunzione consapevole del proprio orientamento in

merito al going concern, di redigere il bilancio separato al 31 dicembre 2021 di Saipem, ritenendo configurata una situazione di continuità aziendale in presenza di incertezze significative (conclusione in linea con quanto espresso nell'elaborato predisposto dall'esperto incaricato dalla Società);

e) le proposte dell'organo amministrativo in ordine alle azioni da adottare e le relative misure attuative, sono improntate ai principi di corretta amministrazione e rispettose dei limiti di legge e delle previsioni statutarie.

La Relazione degli Amministratori, unitamente alle presenti osservazioni del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, sarà trasmessa alla CONSOB e messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito Internet della medesima (www.saipem.com), nonché presso Borsa Italiana S.p.A., nei termini di legge.

San Donato Milanese (MI), 22 aprile 2022

(Presidente)