Remuneration Information • Apr 27, 2022
Remuneration Information
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Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari
Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti
| Premessa | 3 |
|---|---|
| Definizioni | 4 |
| 1 Piano ILT Performance Share 2022-2024 |
10 |
| 1.1 I soggetti Destinatari |
10 |
| 1.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano | 12 |
| 1.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti |
16 |
| 1.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti |
19 |
| 2 Piano di incentivazione a breve termine 2022 basato su strumenti finanziari, per il Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta |
24 |
| 2.1 I soggetti Destinatari | 24 |
| 2.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano | 26 |
| 2.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti | 31 |
| 2.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti | 34 |
Signori Azionisti,
il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), ha a oggetto la proposta di adozione dei "Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari" approvati dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. (la "Società" o "Poste Italiane").
In data 13 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, convocata per il 27 maggio 2022, l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), dei "Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari".
Il presente Documento Informativo, pertanto, fornisce informazioni circa i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari con riferimento ai seguenti sistemi incentivanti (i "Sistemi Incentivanti"):
Il presente Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, qualora la proposta di adozione dei Sistemi Incentivanti venisse approvata dall'Assemblea degli Azionisti e conformemente alle deliberazioni adottate dalla stessa Assemblea.
Si precisa che i Sistemi Incentivanti, descritti nel presente Documento Informativo, sono da considerarsi di "particolare rilevanza", ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.
Il presente Documento Informativo è predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Poste Italiane, sulla piattaforma autorizzata "eMarket STORAGE" (), nonché sul sito internet della Società (https://www.posteitaliane.it/it/remunerazione.html).
Salvo ove diversamente precisato, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che le espressioni e i termini definiti al maschile si intenderanno definiti anche al femminile e che le espressioni e i termini definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale.
| "Altri Beneficiari" | Piano ILT Performance Share |
|---|---|
| indica le "risorse chiave" per l'execution delle direttrici del Piano Strategico non appartenenti al personale BancoPosta e incluse nel Piano; |
|
| "Assemblea" o "Assemblea degli Azionisti" |
indica l'Assemblea degli Azionisti della Società, che è chiamata a deliberare – inter alia – in merito alla proposta di adozione di piani basati su strumenti finanziari e sull'attribuzione al Consiglio, con facoltà di subdelega, di tutti i necessari poteri per attuare e modificare i piani stessi; |
| "Azioni" | indica le Azioni ordinarie della Società; |
| "Azioni Disponibili" | indica le Azioni derivanti dai Sistemi Incentivanti per le quali si sono completati eventuali vincoli di Retention/Lock-up e che non siano sottoposte ad adempimenti fiscali e/o contributivi, ove applicabili; |
| "Beneficiari" | indica i soggetti destinatari dei Sistemi Incentivanti; |
| "Beneficiari BancoPosta" o "Beneficiari BP" |
Piano ILT Performance Share indica le "risorse chiave" per l'execution delle direttrici del Piano Strategico appartenenti al personale BancoPosta e incluse nel Piano (incluso il Direttore Generale); |
| "Comitato Remunerazioni" | indica il Comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società sulla base dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance (edizione 2020 – già articolo 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, edizione 2018) e, stante la specificità della Società, allineato alla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti; |
| "Condizione Cancello" e "Condizioni di Accesso" "Condizioni di Malus" |
indica le condizioni, verificate al termine del Periodo di Performance, in assenza delle quali non maturano i Diritti (e di conseguenza non vengono attribuite le Azioni), anche a fronte del raggiungimento degli Obiettivi di Performance; indica le condizioni da verificare al termine dei Periodi di Differimento e Retention ai fini dell'attribuzione delle quote differite e/o sottoposte a Retention; |
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|---|---|---|---|
| "Consiglio" o "Consiglio di Amministrazione" |
indica il Consiglio di Amministrazione della Società; | ||
| "Controllo" | ha il significato a esso attribuito dall'art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile; "Controllato" e "Controllante" dovranno essere interpretati di conseguenza; |
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| "Data di Assegnazione" | Piano ILT Performance Share | ||
| indica la data concomitante o successiva alla delibera del Consiglio in cui viene comunicata al Beneficiario la partecipazione al Piano; |
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| "Data di Attribuzione dei Diritti" | Piano ILT Performance Share • per la quota up-front, coincide con la Data di Maturazione dei Diritti; • per le quote differite dei Beneficiari BP (incluso il Direttore Generale), è la data del Consiglio di Amministrazione che verifica la sussistenza di eventuali Condizioni di Malus con riferimento all'anno precedente al termine del Periodo di Differimento di tali quote determinando, di conseguenza, se attribuire o meno i Diritti relativamente alle quote differite stesse; |
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| MBO | |||
| • per la quota up-front, coincide con la Data di Maturazione dei Diritti; • per le quote differite è la data del Consiglio di Amministrazione che verifica la sussistenza di eventuali Condizioni di Malus con riferimento all'anno precedente al termine del Periodo di Differimento di tali quote determinando, di |
| conseguenza, se attribuire o meno i Diritti relativamente alle quote differite stesse; |
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|---|---|
| "Data di Consegna delle Azioni" | indica la data in cui il Beneficiario diventa effettivamente titolare delle Azioni, previa effettuazione di tutti gli adempimenti contabili e amministrativi necessari; |
| "Data di Maturazione dei Diritti" | indica la data della delibera del Consiglio di Amministrazione che verifica il conseguimento della Condizione Cancello e delle Condizioni di Accesso (ove previste), oltre al livello di conseguimento degli Obiettivi di Performance, determinando il numero complessivo di Diritti maturati dai Beneficiari; |
| "Direttore Generale" | indica il Direttore Generale della Società nonché Amministratore Delegato della stessa (anche AD DG); |
| "Diritto" | indica il diritto assegnato ai Beneficiari di ricevere una Azione secondo quanto previsto nei Regolamenti; |
| "Giorno Lavorativo" | indica un giorno diverso da sabato, domenica e altro giorno festivo; |
| "Gruppo Poste Italiane" o "Gruppo" |
indica collettivamente: (i) la Società e (ii) le società Controllate direttamente o indirettamente dalla Società; |
| "Leggi" | indica tutte le norme primarie e secondarie, o regolamentari, ovvero qualsiasi altra disposizione |
| vincolante o avente efficacia sul soggetto nei confronti del quale tale fonte operi; "Legge" significa ciascuna di esse; |
|
| "Linee Guida di Possesso |
Piano ILT Performance Share |
| Azionario" | indica le "Linee Guida di Possesso Azionario" approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 13 aprile 2022, previo parere del Comitato Remunerazioni, che disciplinano l'impegno a non trasferire fino al termine del rapporto di lavoro o permanenza nel perimetro dei dirigenti con responsabilità strategiche, una percentuale delle Azioni Disponibili ricevute sulla base del Piano; |
| dei quali matura il Premio MBO e i Diritti del Piano | |
|---|---|
| ILT Performance Share; | |
| "Patrimonio BancoPosta" | indica il Patrimonio BancoPosta, separato dal patrimonio di Poste Italiane, che costituisce un compendio di beni e rapporti giuridici destinato esclusivamente al soddisfacimento delle obbligazioni, sorte nell'ambito dell'esercizio delle attività di BancoPosta, e rappresenta il parametro di applicazione degli istituti di vigilanza prudenziale della Banca d'Italia riferiti a tali attività; |
| "Periodo di Differimento" | Piano ILT Performance Share |
| per i Beneficiari BP (incluso il Direttore Generale) indica il periodo quinquennale, decorrente dalla Data di Maturazione dei Diritti, al termine del quale viene verificata, per ciascuna quota differita, la sussistenza delle Condizioni di Malus per l'attribuzione del 60% dei Diritti; |
|
| MBO | |
| indica il periodo successivo al Periodo di Performance, la cui durata varia da quattro a cinque anni in base alla categoria di appartenenza dei Beneficiari, al termine del quale viene verificata la sussistenza delle Condizioni di Malus per l'attribuzione di ciascuna quota differita; |
|
| "Periodo di Lock-up" | per gli Altri Beneficiari del Piano ILT Performance Share indica il periodo di due anni decorrente dalla Data di Maturazione dei Diritti, decorso il quale sarà trasferita ai Beneficiari la titolarità delle Azioni corrispondenti al 60% dei Diritti maturati, inclusa la possibilità di disporne; |
| "Periodo di Performance" | indica il periodo annuale (2022) per quanto riguarda l'MBO o triennale (2022-2024) con riferimento al Piano ILT Performance Share in riferimento al quale sono individuati gli Obiettivi di Performance; |
| "Periodo di Retention" | Piano ILT Performance Share |
| per i Beneficiari BP (incluso il Direttore Generale) indica il periodo di un anno decorrente dalla Data di Maturazione dei Diritti per la quota up-front e dalla Data di Attribuzione dei Diritti per le quote differite, al termine del quale, verificato il superamento delle |
condizioni collegate all'adeguatezza patrimoniale, alla liquidità e alla redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta come previste nel Regolamento, sarà trasferita ai Beneficiari la effettiva titolarità, inclusa la possibilità di disporne, delle Azioni corrispondenti ai Diritti attribuiti, fatti salvi gli impegni presi con riferimento alle Linee Guida di Possesso Azionario, ove applicabili;
| indica, con riferimento alla quota in Azioni, il periodo di un anno decorrente dalla Data di Maturazione dei Diritti per la quota up-front e dalla Data di Attribuzione dei Diritti per le quote differite, al termine del quale, verificato il superamento delle condizioni collegate all'adeguatezza patrimoniale e alla liquidità del Patrimonio BancoPosta come previste nel Regolamento, sarà trasferita ai Beneficiari la effettiva titolarità, inclusa la possibilità di disporne, delle Azioni corrispondenti ai Diritti attribuiti; |
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|---|---|
| "Personale più rilevante" o "Material Risk Takers" |
indica i Beneficiari in possesso dei requisiti qualitativi e quantitativi declinati nella Direttiva 2013/36/UE, come modificata dalla Direttiva (UE) n. 878/2019 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 20 maggio 2019 e dal Regolamento Delegato UE 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021, per la quale si applicano le disposizioni di vigilanza per le banche1 in tema di remunerazione e incentivazione secondo quanto definito nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta"; |
| "Premio" | MBO indica il premio erogato in parte in denaro e in parte |
| in Diritti a ricevere Azioni ai termini e alle condizioni previste dal piano di incentivazione a breve termine; |
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| "Regolamenti" | indica i regolamenti dei Sistemi Incentivanti che prevedono i termini e le condizioni applicabili ai sistemi stessi; |
1 Circolare n. 285/2013 della Banca d'Italia, aggiornamento 37 del 24 novembre 2021.
| "Senior Management" | MBO |
|---|---|
| indica il personale che risponde al criterio C3.a.2 individuato dalla Direttiva (UE) 2019/878 (recepita nell'ordinamento italiano con l'art. 10 della Legge del 22 aprile 2021 n. 53) ovvero "Tutti i membri dell'alta dirigenza", identificati nei responsabili delle funzioni istituite a diretto riporto del Responsabile BancoPosta; |
|
| "Sistemi Incentivanti" | indica il "Piano ILT Performance Share 2022-2024" e il "Piano di incentivazione a breve termine 2022 basato su strumenti finanziari, per il Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta" ("MBO"); |
| "Società" | indica Poste Italiane S.p.A.; |
| "Testo Unico Bancario" o "TUB" |
"Testo Unico Bancario" ovvero il D. Lgs. 1º settembre 1993, n. 385, e successive modifiche ed integrazioni; |
| "Testo Unico della Finanza" o "TUF" |
"Testo Unico della Finanza" ovvero il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche ed integrazioni; |
| "Trasferimento" e "Trasferire" |
indica la cessione dei Diritti o di diritti sui Diritti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi circostanza, inclusa la costituzione di diritti reali o personali, a titolo universale o particolare, oneroso o gratuito, volontaria o forzata, inclusa la vendita, il conferimento, la permuta, la locazione, l'usufrutto, la conclusione di accordi fiduciari o trust, o altri accordi od operazioni aventi effetto equivalente; |
| "Valore Normale" | indica la media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto a una determinata data. |
L'Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG) della Società, Matteo Del Fante, è Beneficiario del Piano in qualità di Direttore Generale.
Si segnala che alcuni dei potenziali Beneficiari del Piano, oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo svolto, possono ricoprire cariche in organi amministrativi di società Controllate dalla Società. Tuttavia, considerato che detti soggetti sono tra i Beneficiari del Piano in quanto dipendenti della Società, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti Beneficiari ma si fa rimando per essi alle informazioni di seguito riportate.
Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 22 febbraio 2022, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha approvato il numero di Beneficiari complessivi, fino ad un massimo di 210 risorse.
Tra i potenziali Beneficiari del Piano potranno rientrare le "risorse chiave", dirigenti e quadri, che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo Poste Italiane.
I Beneficiari sono stati nominalmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, o da un soggetto delegato dal Consiglio di Amministrazione stesso.
Resta inteso che potranno essere inseriti ulteriori Beneficiari anche dopo la data di approvazione del presente documento prima che sia decorso metà del Periodo di Performance, ferma restando – in ogni caso – la competenza esclusiva dell'Assemblea degli Azionisti a individuare eventuali ulteriori categorie di destinatari del Piano rispetto a quanto illustrato nel presente documento.
Tra i Beneficiari del Piano ILT Performance Share è compreso il Direttore Generale della Società, Matteo Del Fante.
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso
complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero dal consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile in quanto non vi sono dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'ultimo esercizio un compenso complessivo superiore a quello del soggetto rilevante ai fini di questo paragrafo (ossia l'AD-DG).
c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni
Non applicabile in quanto non vi sono persone fisiche controllanti la Società.
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.1.3;
I dirigenti con responsabilità strategiche, Beneficiari del Piano alla data di redazione del presente documento, sono 9.
b) nel caso di società di minori dimensioni ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile in quanto la Società non si qualifica come società di minori dimensioni.
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)
Il Piano è destinato a un numero complessivo massimo di 210 Beneficiari a livello di Gruppo, differenziati con riferimento alle caratteristiche specifiche del Piano.
A tal proposito sono individuate due macro-categorie:
Resta inteso che potranno essere inseriti ulteriori Beneficiari anche dopo la data di approvazione del presente documento prima che sia decorso metà del Periodo di Performance, ferma restando – in ogni caso – la competenza esclusiva dell'Assemblea degli Azionisti a individuare eventuali ulteriori categorie di destinatari del Piano rispetto a quanto illustrato nel presente documento.
L'obiettivo del Piano è quello di rafforzare il collegamento della componente variabile della remunerazione alla strategia di medio-lungo termine del Gruppo, in linea con il budget e gli obiettivi del Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus", su un orizzonte temporale pluriennale. Il Piano prevede l'utilizzo di Azioni ordinarie di Poste Italiane e, attraverso la previsione di adeguati periodi di indisponibilità delle medesime, garantisce un costante allineamento tra gli interessi dei Beneficiari e quelli degli Azionisti, favorendo la fidelizzazione delle risorse chiave della Società e del Gruppo.
In sintesi, il Piano intende perseguire i seguenti obiettivi:
I Beneficiari, come anticipato nel punto 1.1.4, sono suddivisi in due macro-categorie rispetto alle quali il Piano assume caratteristiche differenziate:
Per i Beneficiari BP (incluso il Direttore Generale), il Piano prevede l'attribuzione di Diritti a ricevere Azioni al termine di un Periodo di Performance triennale, secondo il seguente schema:
Per i Beneficiari BP (incluso il Direttore Generale), inoltre, è prevista l'applicazione di un ulteriore Periodo di Retention della durata di un anno, da applicarsi sia in relazione alla quota attribuita up-front sia in relazione alle quote attribuite in via differita.
Per i Beneficiari BP (incluso il Direttore Generale) la maturazione dei Diritti e, pertanto, la maturazione delle Azioni, è subordinata alla verifica:
Nello specifico, la Condizione Cancello e le Condizioni di Accesso sono indicate nella tabella che segue:
| Condizione Cancello | Condizioni di Accesso | ||
|---|---|---|---|
| Redditività di Gruppo: EBIT 6,2 mld € | Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1 livello risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework |
||
| Valore arrotondato alla prima cifra decimale | Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR livello risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework |
||
| Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC livello risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework |
Gli Obiettivi di Performance, misurati su un periodo di Performance triennale (2022-2024), sono indicati nella tabella che segue:
| Indicatori di Performance | Pesi |
|---|---|
| EBIT cumulato triennale di Gruppo | 40% |
| Total Shareholder Return relativo ("rTSR") | 40% |
| Equa rappresentanza di genere nei piani di successione | 20% |
L'obiettivo legato al "Total Shareholder Return relativo2 " ("rTSR") prevede un correttivo di "negative threshold": qualora il TSR di Poste Italiane risultasse negativo, ancorché con performance superiore al TSR dell'indice FTSE MIB, si provvederà a ridurre la maturazione (collegata al rTSR) alla soglia minima del 50%.
L'obiettivo ESG è collegato al rafforzamento della presenza femminile nei piani di successione manageriale, funzionale a incrementare la presenza delle donne nelle posizioni a maggiore responsabilità del Gruppo Poste Italiane. Lo scopo dell'introduzione del nuovo obiettivo è quello di favorire la diversità, che costituisce, mediante un ampliamento delle competenze e delle capacità, una risorsa strategica chiave per la creazione di valore aggiunto per tutti gli attori coinvolti (tra gli altri azionisti, dipendenti, fornitori, clienti, pubblica amministrazione e sistema Paese). Il KPI si inserisce in un più ampio percorso di rafforzamento della leadership femminile che si articola, altresì, in piani di sviluppo e formazione, percorsi di mentoring e coaching dedicati alle donne. L'ottica è sempre di lungo periodo per garantire la crescita interna di un management ancor più allineato all'evoluzione del mercato e sempre più pronto all'assunzione di ruoli a maggiore responsabilità.
In particolare, l'indicatore viene calcolato rapportando il numero di candidature alla successione occupate da donne rispetto al numero di candidature complessivo. Si evidenzia che la baseline di inizio periodo è pari a circa il 30% del numero di candidature alla successione occupate da donne rispetto al numero di candidature complessivo.
La metodologia alla base dei piani di successione nel triennio 2022-2024 è strutturata e coinvolge il management del Gruppo nel rispetto delle normative di riferimento e di quanto definito nei processi di Corporate Governance. Le posizioni chiave, oggetto dei piani di successione, sono circa 150 e includono, tra gli altri, tutti i primi livelli di riporto dell'AD-DG di Poste Italiane S.p.A. e gli Amministratori Delegati delle principali Società del Gruppo.
2 Il Total Shareholder Return (TSR) è un indicatore che misura il rendimento complessivo di un'Azione come somma delle componenti: (i) capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell'Azione (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all'inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all'inizio del periodo stesso; (ii) dividendi: rapporto tra i dividendi per Azione distribuiti nel periodo di riferimento e la quotazione rilevata all'inizio del periodo stesso. È relativo in quanto prevede diversi livelli di raggiungimento a fronte del posizionamento del TSR di Poste Italiane rispetto al TSR dell'indice FTSE MIB nell'orizzonte triennale.
Tali posizioni sono state individuate sulla base della complessità organizzativa dei ruoli e dell'impatto degli stessi sulle direttrici strategiche del Piano "2024 Sustain & Innovate Plus".
Sono previsti un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo collegato al singolo indicatore di performance rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale non si genera alcuna erogazione collegata all'indicatore di performance.
Con riferimento agli Altri Beneficiari, il Piano prevede l'attribuzione di Diritti a ricevere Azioni di Poste Italiane interamente up-front al termine di un Periodo di Performance triennale, con l'applicazione, sul 60% delle stesse, di un ulteriore Periodo di Lock-up della durata di 2 anni.
ESG – Gender diversity Equa rappresentanza di genere nei piani di successione Total Shareholder Return relativo (rTSR) EBIT cumulato triennale di Gruppo Min Target Max 6,2* mld € (Budget) Budget +8% Budget +4% Min Target Max TSR PI = TSR FTSE MIB TSR PI +15% vs TSR FTSE MIB TSR PI +5% vs TSR FTSE MIB Min Target Max 45% 47,5% 50% 40% 40% 20% * Valore arrotondato alla prima cifra decimale
I valori degli obiettivi di performance risultano essere i seguenti:
Per gli Altri Beneficiari l'attribuzione di Diritti a ricevere Azioni è subordinata alla verifica:
Il valore target dell'assegnazione (al raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance) è determinato come percentuale dei compensi fissi ed è differenziato in base al ruolo ricoperto dal Beneficiario e alla strategicità della risorsa. Il valore target delle assegnazioni varia da un minimo del 20% fino a un massimo dell'85% dei compensi fissi.
Il numero di Diritti assegnati a ciascun Beneficiario è ottenuto dividendo il valore target dell'assegnazione per la media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti alla Data di Assegnazione.
La maturazione dei Diritti e, pertanto, l'attribuzione delle Azioni, è condizionata al raggiungimento della Condizione Cancello, delle Condizioni di Accesso (solo per Beneficiari BP) e al raggiungimento di determinati livelli di Obiettivi di Performance descritti al punto 1.2.2. In caso di mancato raggiungimento della Condizione
Cancello e/o delle Condizioni di Accesso e/o del livello soglia degli Obiettivi di Performance, i Diritti non matureranno e, pertanto, non sarà attribuita alcuna Azione.
Al termine del Periodo di Performance (e, quindi, nel corso del 2025), il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, provvederà alla verifica della sussistenza della Condizione Cancello e delle Condizioni di Accesso (queste ultime solo per i Beneficiari BP incluso il Direttore Generale), nonché del livello di conseguimento degli Obiettivi di Performance determinando, di conseguenza, il numero di Diritti maturati e, pertanto, i Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario che verranno trasformati in Azioni secondo le modalità previste nei Regolamenti in base alla specifica categoria di appartenenza del Beneficiario.
Per i Beneficiari BP (incluso il Direttore Generale), l'attribuzione delle quote differite avverrà previa verifica della sussistenza del livello risk tolerance delle Condizioni di Malus collegate all'adeguatezza patrimoniale, alla liquidità a breve termine e alla redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta con riferimento all'anno precedente alla loro attribuzione.
Per l'attribuzione delle Azioni ai Beneficiari BP (incluso il Direttore Generale), inoltre:
L'attribuzione delle Azioni è soggetta ai meccanismi di correzione ex-post descritti al paragrafo 1.4.5 e verrà effettuata, previa applicazione delle ritenute fiscali e contributive, ove previste.
1.2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non siano negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile
Non applicabile.
Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.
Non applicabile.
In data 22 febbraio 2022 il Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, convocata per il prossimo 27 maggio 2022.
All'Assemblea degli Azionisti verrà richiesto di attribuire al Consiglio, con facoltà di subdelega, ogni potere riguardo la concreta attuazione del Piano.
Resta inteso che nessun Beneficiario potrà prendere parte alle decisioni di competenza del Consiglio riguardanti l'implementazione del Piano in suo favore.
Fermo restando quanto indicato nel precedente paragrafo 1.3.1, il Consiglio - o soggetti da esso delegati - è responsabile della gestione del Piano avvalendosi delle funzioni aziendali competenti.
Non sono previste procedure per la revisione del Piano, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o soggetti da esso delegati, su proposta del Comitato Remunerazioni, sentiti se del caso altri Comitati endoconsiliari, di proporre eventuali variazioni degli Obiettivi di Performance, sia verso l'alto sia verso il basso, e/o altre caratteristiche del Piano nel caso di variazioni significative del perimetro del Gruppo, dei principi contabili di riferimento rilevanti ai fini del calcolo degli obiettivi economico-finanziari ovvero in presenza di circostanze eccezionali, in modo tale da garantire una situazione che sia sostanzialmente equa rispetto a quella precedentemente in essere. Resta inteso che il Direttore Generale, in quanto Beneficiario del Piano, non parteciperà alle eventuali discussioni e deliberazioni consiliari al riguardo.
In data 13 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, convocata per il prossimo 27 maggio 2022, la delibera di acquisto Azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter.
Per l'implementazione del Piano, pertanto, la Società si avvarrà delle Azioni proprie che verranno acquisite a seguito della delibera favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2022.
Nell'individuazione degli elementi essenziali del Piano è stato coinvolto, nelle varie fasi di elaborazione, il Comitato Remunerazioni, interamente composto da amministratori non esecutivi - la maggioranza dei quali (tra cui il Presidente) dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF - nel novero dei quali è assicurata la presenza del necessario numero di componenti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e di gestione del rischio.
Il Consiglio, con l'astensione dell'AD-DG, su proposta del Comitato Remunerazioni sentito il Comitato Controlli e Rischi, ha deliberato l'assegnazione del Piano e di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione dello stesso.
In data 22 febbraio 2022, il Consiglio ha deliberato – su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 21 febbraio 2022 – l'assegnazione del Piano ai Beneficiari e di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione dello stesso.
In data 22 febbraio 2022, il Consiglio ha deliberato – su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 21 febbraio 2022 – l'assegnazione del Piano ai Beneficiari subordinatamente all'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea degli Azionisti prevista per il 27 maggio 2022 in unica convocazione.
In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, e/o un soggetto opportunamente sub delegato, a seconda del caso, assumeranno le decisioni rilevanti in merito all'implementazione del Piano medesimo.
Il prezzo di riferimento del titolo Poste Italiane rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ai sensi del punto 1.3.7, in data 22 febbraio 2022, è risultato pari a Euro 10,7250.
Si specifica che il numero di diritti assegnati ai Beneficiari sarà definito sulla base del Valore Normale dell'Azione al 22 febbraio 2022, pari a Euro 11,3612.
1.3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione e, (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee già ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato
L'effettiva efficacia del Piano avverrà previa approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea.
Si precisa che il diritto in capo ai Beneficiari di ricevere le Azioni oggetto di assegnazione maturerà dopo un Periodo di Performance triennale e solo a seguito della verifica della Condizione Cancello, delle Condizioni di Accesso (per i Beneficiari BP incluso il Direttore Generale), nonché del raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance e quindi senza impatti sulla diffusione di informazioni rilevanti.
Si specifica, inoltre, che ai Beneficiari è fatto divieto di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi della retribuzione variabile.
Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Diritti a ricevere Azioni, ai termini e alle condizioni previste dai Regolamenti e dalla documentazione attuativa. Il numero dei Diritti che verranno attribuiti ai Beneficiari è subordinato al raggiungimento di Obiettivi di Performance nell'arco del Periodo di Performance, previa verifica della sussistenza della Condizione Cancello, delle Condizioni di Accesso e di Malus (quest'ultime per i Beneficiari BP incluso il Direttore Generale).
I Diritti attribuiti al Beneficiario come sopra descritto, saranno convertiti in Azioni, decorso un Periodo di Retention/Lock-up, ad eccezione dei Diritti relativi alla quota del 40% prevista per gli Altri Beneficiari che saranno convertiti al momento della maturazione.
L'attuazione del Piano è differenziata in base alla categoria di appartenenza del Beneficiario.
Per i Beneficiari BP, incluso il Direttore Generale, il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Diritti a ricevere Azioni di Poste Italiane al termine di un Periodo di Performance triennale, secondo il seguente schema:
Per i Beneficiari BP è prevista, inoltre, l'applicazione di un ulteriore Periodo di Retention della durata di un anno, da applicarsi sia in relazione alla quota attribuita up-front, sia in relazione alle quote attribuite in via differita.
Le fasi sopra elencate sono riassunte nel seguente schema:
L'attribuzione delle quote di Azioni differite avverrà a seguito della verifica della sussistenza dei livelli di risk tolerance di patrimonializzazione, liquidità e redditività corretta per il rischio adeguati ai rischi assunti e a patto che non si verifichino i presupposti per l'attivazione di Meccanismi di Malus.
Si sottolinea, altresì, che:
Con riferimento agli Altri Beneficiari, il Piano prevede l'attribuzione di Azioni di Poste Italiane interamente upfront al termine di un Periodo di Performance triennale, con l'applicazione, sul 60% delle stesse, di un ulteriore Periodo di Lock-up della durata di 2 anni, secondo lo schema di seguito rappresentato:
Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 1.4.2.
Il numero di Diritti assegnati sarà determinato sulla base dei meccanismi descritti nei paragrafi 1.2.2, 1.2.3 e 1.4.8.
Si specifica che, per i Beneficiari BP (incluso il Direttore Generale), la componente variabile complessiva (comprensiva anche del sistema incentivante di breve termine) assegnata non può superare il rapporto rispetto alla componente fissa tempo per tempo vigente.
L'attribuzione dei Diritti è subordinata al raggiungimento della Condizione Cancello, delle Condizioni di Accesso e di Malus (per i Beneficiari BP, incluso il Direttore Generale), nonché degli Obiettivi di Performance, nell'arco del Periodo di Performance.
In linea con quanto previsto dalla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione" e dalle "Linee guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta", la Società può chiedere la restituzione delle Azioni consegnate ovvero il relativo controvalore monetario, tenendo altresì conto dei profili
di natura legale, contributiva e fiscale in materia, indipendentemente dal fatto che il rapporto di lavoro con la Società o con una società del Gruppo sia ancora in essere o cessato. Entro 5 anni dall'attribuzione di ciascuna quota e comunque entro i termini di prescrizione previsti, la Società può chiedere la restituzione di quanto già corrisposto fino all'intero controvalore, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, in caso di:
Il verificarsi di una o più delle suddette fattispecie può comportare, inoltre, l'applicazione di Meccanismi di Malus per le quote differite non ancora consegnate.
I Diritti, sia up-front sia differiti, sono sottoposti a un vincolo di Retention/Lock-up: per i Beneficiari BP (incluso il Direttore Generale), il Periodo di Retention applicabile a tutte le quote up-front oppure differite nei 5 anni successivi, è pari ad un anno; per gli Altri Beneficiari il Periodo di Lock-up (applicabile al 60% dei Diritti maturati) è pari a due anni.
Inoltre, con riferimento ai Beneficiari BP (incluso Direttore Generale), le Azioni saranno consegnate, al termine del Periodo di Retention, solo una volta verificato:
Durante il Periodo di Retention/Lock-up e, per i Beneficiari BP (incluso il Direttore Generale) anche durante il Periodo di Differimento, i relativi Beneficiari non hanno la disponibilità dei diritti amministrativi e patrimoniali.
I Beneficiari si impegnano, ove previsto, in virtù della sottoscrizione di "Linee Guida di Possesso Azionario" approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 13 aprile 2022 su proposta del Comitato Remunerazioni, a non Trasferire fino al termine del rapporto di lavoro o permanenza nel perimetro dei dirigenti con responsabilità strategiche, una percentuale delle Azioni Disponibili ricevute sulla base del Piano.
È vietata ai Beneficiari – e comporta la decadenza del diritto alla consegna delle Azioni – l'effettuazione di operazioni di hedging che consentano di alterare o inficiare l'allineamento al rischio insito nei meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari.
Nel caso in cui, prima della Data di Consegna delle Azioni, si verifichi la cessazione del rapporto di lavoro e il Beneficiario venga qualificato come "good leaver" è previsto che l'attribuzione delle Azioni ai sensi del Piano avvenga alla scadenza naturale del relativo Periodo di Performance e dei Periodi di Differimento e Retention/Lock-up previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei Regolamenti, nonché del raggiungimento degli Obiettivi di Performance previsti; in tal caso, tuttavia, i Diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le Azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei Regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del Beneficiario.
Nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della Data di Consegna delle Azioni, il Beneficiario qualificato come "bad leaver" perderà automaticamente tutti i Diritti derivanti dal Piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.
Non sussistono cause di annullamento del Piano.
1.4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti oggetto del Piano, disposto ai sensi dell'art. 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto precisando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Non applicabile.
1.4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile
Non applicabile.
1.4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base dei termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano
L'onere atteso sull'intero arco del Piano, così come descritto nel presente documento, in caso di raggiungimento di performance al target e ipotizzando che il prezzo dell'Azione rimanga stabile nel periodo è di circa 14 milioni di Euro per un massimo di 210 Beneficiari.
In considerazione del fatto che le Azioni, da attribuire ai Beneficiari sulla base del Piano, saranno rese disponibili attraverso l'acquisto di Azioni proprie della Società (Paragrafo 1.3.4), non sono previsti effetti diluitivi sul capitale.
Le Azioni disponibili avranno godimento regolare, non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti.
Non applicabile.
Non applicabili.
* * *
Di seguito si riporta Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.
| QUADRO 1 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Strumenti finanziari diversi dalle stock option | ||||||||||
| Nome e cognome o categoria |
Carica | Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: del C.d.A. di proposta per l'Assemblea |
||||||||
| Data della delibera assembleare |
Tipologia degli strumenti finanziari |
Numero strumenti finanziari assegnati |
Data della assegnazione |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Periodo di vesting | ||||
| Matteo Del Fante | Direttore Generale (rapporto di lavoro dipendente) |
27/05/2022 | Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A |
84.973 | 22/02/2022 | (1) € 11,3612 |
3 anni | |||
| Dirigenti con responsabilità strategiche (n.92 ) |
27/05/2022 | Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A |
190.949 | 22/02/2022 | (1) € 11,3612 |
3 anni | ||||
| Beneficiari BancoPosta (n.11) | 27/05/2022 | Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A |
40.079 | 22/02/2022 | (1) € 11,3612 |
3 anni | ||||
| Altri Beneficiari (n.1723 | ) | 27/05/2022 | Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A |
644.689 | 22/02/2022 | (1) € 11,3612 |
3 anni | |||
| Note: | ||||||||||
| (1) Valore convenzionale stimato come media aritmetica dei prezzi dell'Azione di Poste Italiane rilevata nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di assegnazione. | ||||||||||
| (2) Sono compresi 2 Beneficiari BancoPosta. | ||||||||||
| (3) Sono comprese 15 risorse delle Società del Gruppo. |
Le informazioni sopra illustrate si riferiscono alla data di redazione del presente documento (13 aprile 2022).
2.1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate
L'Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG) della Società, Matteo Del Fante, è Beneficiario del Piano in qualità di Direttore Generale.
Si ricorda che il Direttore Generale rientra nel perimetro di applicazione delle "Linee guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta" ed è pertanto assoggettato alla vigente normativa di vigilanza bancaria.
Si segnala che alcuni dei potenziali Beneficiari del Sistema MBO, oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo svolto, possono ricoprire cariche in organi amministrativi di società Controllate dalla Società. Tuttavia, considerato che detti soggetti sono tra i Beneficiari del Sistema MBO in quanto dipendenti della Società e rientranti nel perimetro del Patrimonio BancoPosta, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti Beneficiari ma si fa rimando per essi alle informazioni di seguito riportate.
Tra i potenziali Beneficiari del Piano potranno rientrare dirigenti e quadri, individuati tra coloro che rivestono posizioni organizzative all'interno del perimetro di applicazione delle "Linee guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta". Alla data del presente documento si tratta di circa 35 Material Risk Takers identificati attraverso un processo basato sulla ricognizione e valutazione puntuale di ciascuna posizione all'interno dell'organizzazione, utile per valutare la rilevanza di ciascun ruolo in termini di assunzione di rischi. L'identificazione ha seguito un processo strutturato di analisi basato su criteri qualitativi e criteri quantitativi e declinato nelle "Linee guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta".
a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari
Tra i Beneficiari del Sistema MBO è compreso il Direttore Generale della Società, Matteo Del Fante.
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero dal consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile in quanto non vi sono dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'ultimo esercizio un compenso complessivo superiore a quello del soggetto rilevante ai fini di questo paragrafo (ossia l'AD-DG).
c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni
Non applicabile in quanto non vi sono persone fisiche controllanti la Società.
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 2.1.3;
Al momento della redazione del presente Documento Informativo, i dirigenti con responsabilità strategiche della Società Beneficiari del Sistema MBO oggetto del presente Documento Informativo sono:
Non applicabile in quanto la Società non si qualifica come società di minori dimensioni.
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)
Tra i potenziali Beneficiari del Piano potranno rientrare dirigenti e quadri, individuati tra coloro che rivestono posizioni organizzative all'interno del perimetro di applicazione delle "Linee guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta". Alla data del presente documento si tratta di circa 35 Material Risk Takers così suddivisi:
Coerentemente con la normativa di riferimento, l'obiettivo del Piano è quello di collegare la componente variabile della remunerazione alla strategia del Patrimonio BancoPosta, al budget e al Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus", ai risultati di breve periodo conseguiti su un periodo annuale. Il Piano rappresenta, inoltre, uno strumento utile a rafforzare l'attenzione alla creazione di valore, alla gestione per obiettivi, alla cultura dell'integrazione e dell'efficienza nonché a ingaggiare tutti gli owner dei progetti strategici e favorire la continuità del management nel lungo periodo generando un effetto di retention. Il Piano poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati.
L'utilizzo di Azioni per l'erogazione di una quota parte del Premio, contestualmente alla previsione di Periodi di Differimento e Retention, ha l'obiettivo di garantire un costante allineamento degli interessi del management a quelli degli Azionisti nel corso del tempo (si vedano, in particolare, i punti 2.2.2 e 2.4.2 del presente documento).
Il Sistema MBO prevede il diritto ad un Premio erogato in parte in forma monetaria e in parte in Diritti a ricevere Azioni, condizionato al raggiungimento degli Obiettivi di Performance definiti per il Periodo di Performance. La maturazione del Premio (e quindi anche l'attribuzione dei Diritti a ricevere Azioni) è subordinata alla sussistenza della Condizione Cancello e delle Condizioni di Accesso, di seguito descritte:
| Condizione Cancello | Condizioni di Accesso |
|---|---|
| Redditività di Gruppo: EBIT 2,0 mld € | Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1 livello risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework |
| Valore arrotondato alla prima cifra decimale | Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR livello risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework |
La Condizione Cancello "EBIT di Gruppo" è fissata al livello budget, mentre per quanto riguarda le condizioni di Accesso, i parametri definiti sono fissati al livello di risk tolerance del Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta.
Oltre alle Condizioni Cancello e di Accesso sopra descritte, è previsto un meccanismo di bonus pool, strutturato sulla base di un aggiustamento definito in ottica prudenziale con riferimento al RORAC, come di seguito rappresentato:
Per l'AD-DG, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i Responsabili delle funzioni di controllo non è prevista l'applicazione del bonus pool, mentre restano confermate le Condizioni di Accesso su LCR e CET 1.
Si precisa che, oltre alle Condizioni Cancello e di Accesso appena menzionate, per il Direttore Generale si prevede l'applicazione di una ulteriore Condizione di Accesso collegata al Solvency II Ratio del Gruppo Assicurativo Poste Vita a livello di risk tolerance.
Gli Obiettivi di Performance del Sistema MBO per il Direttore Generale sono i seguenti:
NOTA: I valori di EBIT di Gruppo, Costi Fissi di Gruppo e Ricavi da mercati in crescita/new business sono arrotondati alla prima cifra decimale. Con riferimento all'EBIT, verranno neutralizzate eventuali variazioni di perimetro (in positivo e negativo) generate da M&A e costi di ristrutturazione legati agli esodi incentivati (pari a budget nel 2022 a € 0,2 mld).
Gli Obiettivi di Performance del Sistema MBO per gli altri Beneficiari sono assegnati individualmente con un focus sugli indicatori di performance corretti per il rischio (ad es. RORAC BancoPosta) e sostenibilità (ad es. Customer Experience). La corresponsione del Premio è commisurata al grado di conseguimento di tali Obiettivi di Performance.
Il Sistema MBO prevede l'erogazione del Premio in parte in forma monetaria e in parte sotto forma di Diritti a ricevere Azioni sia per la quota up-front che per la quota differita (modalità non applicate per remunerazioni variabili d'importo inferiore a € 50.000 e che non rappresentino più di un terzo della remunerazione totale annua). Il numero di Diritti dipenderà dal Premio maturato e dal Valore Normale dell'Azione alla data di maturazione del Premio.
Le modalità di erogazione del Premio in base al Sistema MBO sono differenziate sulla base della categoria di appartenenza del Beneficiario:
I Diritti a ricevere Azioni sono soggetti ad un Periodo di Retention di un anno sia per la quota up-front sia per le quote differite.
In tutti i casi sopra descritti l'erogazione delle quote differite avverrà ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli risk tolerance di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta. Gli stessi livelli risk tolerance dovranno essere rispettati anche al termine del Periodo di Retention.
Per un maggior dettaglio dell'orizzonte temporale e delle modalità di erogazione del Sistema MBO si rimanda al successivo paragrafo 2.4.2.
Con riferimento alla componente variabile nel suo complesso assegnata al Personale più rilevante, la stessa non supera il rapporto con la componente fissa approvato dall'Assemblea degli Azionisti, tenuto conto di tutti i piani di incentivazione (0,33:1 per le Funzioni di Controllo).
In conformità con quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative e dalle politiche della Società, la componente variabile in favore del Personale più rilevante rispetta le seguenti caratteristiche:
i. viene determinata attraverso l'utilizzo di indicatori di Performance, misurata tenendo conto del livello di rischio assunto e deve essere coerente con la propensione al rischio definita (Risk Appetite Framework – RAF) e con le politiche di governo e di gestione dei rischi adottate;
ii. viene sottoposta a meccanismi di correzione ex-post (malus e claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e dei comportamenti individuali, possono condurre a una riduzione, anche significativa, fino all'azzeramento o alla restituzione della remunerazione variabile stessa (si veda il paragrafo 2.4.5).
Coerentemente con le politiche della Società, ai Beneficiari appartenenti alle Funzioni di Controllo vengono riconosciuti meccanismi d'incentivazione a breve termine coerenti con i compiti assegnati, attribuendo obiettivi qualitativi oltre che indipendenti dai risultati conseguiti dalla Società e dal Patrimonio BancoPosta (fatta salva l'applicazione delle condizioni di attivazione). Fra i principali obiettivi assegnati al personale appartenente alle Funzioni di Controllo nell'ambito del Sistema MBO vi sono il costante supporto nello sviluppo di una forte e sostenibile cultura della conformità e gestione del rischio e il raggiungimento degli obiettivi progettuali nelle materie di competenza.
Si ricorda che le retribuzioni variabili del personale appartenente alle Funzioni di Controllo incidono sulla remunerazione complessiva in misura inferiore rispetto alla regola generale prevista per il Personale più rilevante. Pertanto, il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per il personale appartenente alle Funzioni di Controllo non può eccedere il limite di un terzo.
L'ammontare del Premio è rappresentato da una percentuale dei compensi fissi del Beneficiario in base alle responsabilità affidate al ruolo e alla strategicità della risorsa. L'entità del Premio a target (al raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance) è differenziata in relazione a quanto sopra, da un minimo del 10% fino a un massimo di circa il 55% dei compensi fissi.
La maturazione del Premio (e quindi anche l'attribuzione dei Diritti a ricevere Azioni) è condizionata al raggiungimento della Condizione Cancello, delle Condizioni di Accesso e di determinati livelli di Obiettivi di Performance già descritti al punto 2.2.2. In caso di mancato raggiungimento della Condizione Cancello e/o delle Condizioni di Accesso e/o del livello soglia complessivo degli Obiettivi di Performance, non sarà erogato alcun Premio in base al Sistema MBO.
Con riferimento al Sistema MBO, successivamente alla conclusione del Periodo di Performance, nel corso del 2023 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, provvederà alla verifica della sussistenza della Condizione Cancello e delle Condizioni di Accesso nonché del livello di conseguimento degli Obiettivi di Performance determinando, di conseguenza, l'ammontare del Premio dovuto al Direttore Generale e al responsabile della funzione BancoPosta (e, di conseguenza, il numero di Diritti). Per quanto riguarda i rimanenti Beneficiari, la valutazione verrà effettuata dallo stesso AD-DG ovvero, su sua delega, dal responsabile della funzione BancoPosta. La sussistenza delle Condizioni di Accesso verrà verificata anche al termine di ciascun Periodo di Differimento e di Retention.
L'erogazione del Premio è soggetta ai meccanismi di correzione ex-post descritti al paragrafo 2.4.5 e verrà effettuata, previa applicazione delle ritenute fiscali e contributive, ove applicabili.
2.2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non siano negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile
Non applicabile.
2.2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani
Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.
2.2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003 n. 350
Non applicabile.
In data 13 aprile 2022, il Consiglio ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazioni, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, convocata per il prossimo 27 maggio 2022.
All'Assemblea degli Azionisti verrà richiesto di attribuire al Consiglio, con facoltà di subdelega, ogni potere riguardo la concreta attuazione del Piano.
Resta inteso che nessun Beneficiario può prendere parte alle decisioni di competenza del Consiglio riguardanti l'implementazione del Piano in suo favore.
Fermo restando quanto indicato nel precedente paragrafo 2.3.1, il Consiglio - o soggetti da esso delegati3 - è responsabile della gestione del Piano avvalendosi delle funzioni aziendali competenti.
Non sono previste procedure per la revisione del Piano, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o soggetti da esso delegati, su proposta del Comitato Remunerazioni, sentiti se del caso altri Comitati endoconsiliari, di proporre eventuali variazioni degli Obiettivi di Performance, sia verso l'alto sia verso il basso, e/o altre caratteristiche del Piano nel caso di variazioni significative del perimetro del Gruppo, dei principi contabili di riferimento rilevanti ai fini del calcolo degli obiettivi economico-finanziari ovvero in presenza di circostanze eccezionali, in modo tale da garantire una situazione che sia sostanzialmente equa rispetto a quella precedentemente in essere. Resta inteso che il Direttore Generale, in quanto Beneficiario del Piano, non parteciperà alle eventuali discussioni e deliberazioni consiliari al riguardo.
In data 13 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, convocata per il prossimo 27 maggio 2022, la delibera di Acquisto Azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter.
Per l'implementazione del Piano, pertanto, la Società si avvarrà delle Azioni proprie che verranno acquisite a seguito della delibera favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2022.
3 I possibili soggetti delegati dal Consiglio di Amministrazione sono il Direttore Generale e/o il responsabile della funzione BancoPosta.
Nell'individuazione degli elementi essenziali del Piano è stato coinvolto, nelle varie fasi di elaborazione, il Comitato Remunerazioni, interamente composto da amministratori non esecutivi - la maggioranza dei quali (tra cui il Presidente) dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF - nel novero dei quali è assicurata la presenza del necessario numero di componenti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e di gestione del rischio.
Il Consiglio, con l'astensione dell'AD-DG, su proposta del Comitato Remunerazioni sentito il Comitato Controlli e Rischi, ha deliberato l'assegnazione del Piano e di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione dello stesso.
In data 13 aprile 2022, il Consiglio ha deliberato – su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 12 aprile 2022 – di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione del Piano.
L'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il Piano è prevista per il 27 maggio 2022 in unica convocazione. In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, e/o un soggetto opportunamente sub delegato, a seconda del caso, assumeranno le decisioni rilevanti in merito all'implementazione del Piano medesimo, ivi inclusa la conversione di quota parte del Premio in Diritti a ricevere Azioni sulla base del Valore Normale delle stesse alla Data di maturazione dei Diritti.
Le informazioni richieste a quest'ultimo riguardo dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, al momento non disponibili, saranno fornite in conformità alla normativa vigente.
Il prezzo di mercato ai sensi del punto 2.3.7 non è disponibile poiché l'Assemblea di approvazione del Piano è fissata per il 27 maggio 2022 e l'effettiva assegnazione delle Azioni è prevista a valle del periodo di performance.
Di seguito si indica il prezzo di mercato delle Azioni registrato nella data indicata nel paragrafo 2.3.6 che precede:
• prezzo di riferimento del titolo Poste Italiane rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 13 aprile 2022: Euro 9,7340.
2.3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione e, (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee già ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato
L'attuazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione avverrà previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, acquisito il parere del Comitato Remunerazioni, nel rispetto della normativa vigente.
Si precisa che il diritto in capo ai Beneficiari di ricevere il Premio (e, di conseguenza, i Diritti e le Azioni) maturerà al termine del Periodo di Performance e solo a seguito della verifica delle Condizioni Cancello e di Accesso e del raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance.
Si specifica inoltre che ai Beneficiari è fatto divieto di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi della retribuzione variabile.
Il Sistema MBO prevede l'erogazione di una quota parte del Premio maturato sotto forma di Diritti a ricevere Azioni ai termini e alle condizioni previste dai Regolamenti. La maturazione del Premio (e quindi anche l'attribuzione dei Diritti e, conseguentemente delle Azioni) è subordinata alla verifica della Condizione Cancello, delle Condizioni di Accesso e al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, in base ai criteri esposti al precedente paragrafo 2.2.2.
Le modalità di erogazione del Sistema MBO sono differenziate sulla base della categoria di appartenenza del Beneficiario.
Per il Direttore Generale e il responsabile della funzione BancoPosta è previsto il differimento del 60% del Premio, su un orizzonte temporale di 5 anni (pro rata). L'erogazione avviene complessivamente per il 45% in forma monetaria e per il 55% in Diritti a ricevere Azioni, prevedendo una incidenza più elevata delle Azioni nella componente differita, secondo lo schema rappresentato di seguito:
Per i Beneficiari appartenenti al Senior Management è previsto il differimento del 40% del Premio, su un orizzonte temporale di 5 anni (pro rata). L'erogazione avviene complessivamente per il 45% in forma monetaria e per il 55% in Diritti a ricevere Azioni, prevedendo una incidenza più elevata delle Azioni nella componente differita, secondo lo schema rappresentato di seguito:
In caso di remunerazione variabile superiore a € 435.011 lo schema dei pagamenti si uniformerà a quello previsto per il Direttore Generale e il responsabile della funzione BancoPosta.
Per gli altri Beneficiari (non rientranti nelle due categorie precedenti) è previsto il differimento del 40% del Premio, su un orizzonte temporale di 4 anni (pro rata), e l'erogazione del 50% in forma monetaria e del 50% in Diritti a ricevere Azioni, sia per la quota up-front sia per la parte differita, secondo lo schema rappresentato di seguito:
In caso di remunerazione variabile superiore a € 435.011 lo schema dei pagamenti verrà modificato prevedendo una componente differita pari al 60% su 4 anni; sia la quota up-front sia la quota differita saranno erogate per il 50% in forma monetaria e per il 50% in Diritti a ricevere Azioni secondo lo schema rappresentato di seguito:
Le quote in Azioni sono soggette ad un Periodo di Retention pari ad un anno sia per la quota up-front sia per le quote differite.
In tutti i casi sopra descritti l'erogazione delle quote differite avverrà ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli di risk tolerance di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta. Gli stessi livelli di risk tolerance dovranno essere rispettati anche al termine del Periodo di Retention.
Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 2.4.2.
Fermo restando che la componente variabile assegnata al Personale più rilevante (circa 35 Beneficiari) non può superare il rapporto con la componente fissa approvato dall'Assemblea degli Azionisti e ferma restando l'entità degli incentivi assegnati a target ai Beneficiari (paragrafo 2.2.3), non è definibile l'esatto numero massimo di Diritti assegnati in ogni anno. Il numero di Diritti maturati sarà, infatti, determinato sulla base dei meccanismi descritti nei paragrafi 2.2.2, 2.2.3 e 2.4.8.
L'erogazione del Premio connesso al Sistema MBO è condizionata al raggiungimento della Condizione Cancello, delle Condizioni di Accesso e degli Obiettivi di Performance, nell'arco del Periodo di Performance.
In linea con quanto previsto dalle "Linee guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta", la Società si riserva di chiedere la restituzione del Premio corrisposto, tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia, indipendentemente dal fatto che il rapporto di lavoro con la Società o con una società del Gruppo sia ancora in essere o cessato. Entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di Premio e comunque entro i termini di prescrizione previsti, la Società può chiedere la restituzione di quanto già erogato fino all'intero Premio, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, in caso di:
Il verificarsi di una o più delle suddette fattispecie può comportare inoltre l'applicazione di Meccanismi di Malus per le quote differite non ancora erogate.
I Diritti maturati sono sottoposti a un vincolo di Retention pari ad un anno, sia per la quota up-front sia per le quote differite. Alla fine del Periodo di Retention, verificato il rispetto dei livelli di risk tolerance di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, i Diritti verranno trasformati in Azioni che entreranno effettivamente nella titolarità del Beneficiario.
È vietata ai Beneficiari – e comporta la decadenza del diritto alla corresponsione del Premio – l'effettuazione di operazioni di hedging che consentano di alterare o inficiare l'allineamento al rischio insito nei meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari.
Nel caso in cui, prima della data di erogazione del Premio (e quindi di effettiva consegna delle Azioni), si verifichi la cessazione del rapporto di lavoro e il Beneficiario venga qualificato come "good leaver" è previsto che l'attribuzione del Premio (e quindi della relativa quota in Azioni) ai sensi del Piano avvenga alla scadenza naturale del relativo Periodo di Performance e dei Periodi di Differimento e Retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei Regolamenti, nonché del raggiungimento degli Obiettivi di Performance previsti; in tal caso, tuttavia, i Diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le Azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei Regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del Beneficiario.
Nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di erogazione del Premio (e quindi anche della effettiva consegna della quota in Azioni), il Beneficiario qualificato come "bad leaver" perderà automaticamente tutti i Diritti derivanti dal Piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.
Tutti i compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto di lavoro a cui il Beneficiario avrà diritto, sono corrisposti secondo le modalità previste dal Sistema MBO per quanto attiene le modalità di differimento, il pagamento in strumenti finanziari (Azioni) e la verifica dei livelli di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta. Ulteriori dettagli sono forniti al paragrafo 4.5 delle "Linee guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta".
Non sussistono clausole di annullamento del Piano.
2.4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti oggetto del Piano, disposto ai sensi dell'art. 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto precisando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Non applicabile.
2.4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile
Non applicabile.
Tale valore non è allo stato determinabile in quanto dipenderà dal valore (i) della componente variabile a breve termine, nonché (ii) dell'Azione al momento dell'attribuzione dei Diritti. Il costo stimato sull'intero arco del Piano, così come descritto nel presente Documento Informativo in coerenza con quanto riportato nel paragrafo 2.4.8 e ipotizzando che il prezzo dell'Azione rimanga stabile (rispetto al prezzo rilevato nei trenta giorni lavorativi di Borsa precedenti alla data in cui il Consiglio ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione del Piano) è di circa 8 milioni di Euro.
In considerazione del fatto che le Azioni, da attribuire ai Beneficiari sulla base del Piano, saranno rese disponibili attraverso l'acquisto di Azioni proprie della Società (Paragrafo 2.3.4), non sono previsti effetti diluitivi sul capitale.
Le Azioni disponibili avranno godimento regolare, non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti.
Non applicabile.
2.4.16. – 2.4.23
Non applicabili.
* * *
La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.
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