Poste Italiane

AGM Information • Apr 27, 2022

Poste Italiane spa

Sede Legale in Roma 00144 – Viale Europa, n. 190 Capitale sociale € 1.306.110.000,00 interamente versato Codice Fiscale e Registro delle Imprese di Roma n. 97103880585 R.E.A. di Roma n. 842633. Partita I.V.A. n. 01114601006

Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Roma, 27 maggio 2022

Relazioni illustrative e Proposte di deliberazione del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti sui punti n. 1, 2, 7 e 8 all'ordine del giorno

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

Signori Azionisti,

in apposito fascicolo che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini di legge, cui pertanto si fa rinvio, sono contenuti (i) il progetto di bilancio di esercizio di Poste Italiane S.p.A. al 31 dicembre 2021 – comprendente il Rendiconto separato del Patrimonio BancoPosta (costituito dalla Società con effetto dal 2 maggio 2011, con delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 14 aprile 2011 e il cui funzionamento è disciplinato da apposito regolamento disponibile sul sito della Società www.posteitaliane.it) – che chiude con un utile netto di 797 milioni di euro, e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo Poste al 31 dicembre 2021, che chiude con un risultato netto di 1.580 milioni di euro, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2022. Tenuto conto di quanto precede, Vi sottoponiamo pertanto la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A.:

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 con le relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale;
• preso atto della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario", redatta ai sensi del D.Lgs. 254/16 e inclusa nella Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021, con la relativa relazione della Società di revisione legale;

preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 con le relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e della Società di revisione legale;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di Poste Italiane S.p.A., comprendente il Rendiconto separato del Patrimonio BancoPosta.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di riserve disponibili.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che la politica dei dividendi adottata dalla Società – quale precedentemente approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2018 e del 2019 – prevede la distribuzione del dividendo annuale in due soluzioni: una tranche a titolo di acconto ed una tranche a titolo di saldo.

In aggiunta a quanto sopra, si ricorda che nello scorso mese di marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione – nell'ambito dell'aggiornamento del Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate" – ha altresì aggiornato la suddetta politica dei dividendi, prevedendo un aumento del dividendo a valere sull'esercizio 2021 del 21% rispetto all'esercizio precedente e un ulteriore aumento negli anni successivi fino al 2024 pari al 7% annuo.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 10 novembre 2021, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2433-bis del codice civile e dell'art. 26.3 dello Statuto sociale, la distribuzione di un acconto sul dividendo dell'esercizio 2021 pari a 0,185 euro per azione (per complessivi 240,6 milioni di euro circa), che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 24 novembre 2021.

In considerazione dell'importo dell'acconto sul dividendo già distribuito e tenuto conto che l'utile netto consolidato del Gruppo Poste Italiane relativo all'esercizio 2021 risulta pari a circa 1.580 milioni di euro, in coerenza con la politica di distribuzione dei dividendi pattuita, si propone la distribuzione di un saldo del dividendo pari a 0,405 euro per azione, da mettere in pagamento nel mese di giugno 2022, secondo le date comunicate al mercato in data 26 gennaio 2022 in occasione della diffusione del calendario degli eventi societari dell'anno 2022 e, precisamente: (i) 22 giugno 2022, quale data di pagamento, (ii) 20 giugno 2022,

quale "data stacco", e (iii) 21 giugno 2022, quale record date (ossia data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso).

In tal modo il dividendo complessivo relativo all'esercizio 2021 risulta ammontare a 0,590 euro per azione, in aumento del 21% rispetto al dividendo di 0,486 euro per azione relativo all'esercizio 2020 ed in linea quindi con la sopra indicata politica dei dividendi.

Tenuto altresì conto che l'utile netto civilistico di Poste Italiane S.p.A. relativo all'esercizio 2021, disponibile per la distribuzione, ammonta a circa 592 milioni di euro, al fine di consentire la distribuzione del saldo del dividendo sopra indicato si prevede di utilizzare, in aggiunta all'utile civilistico, una somma riveniente dalla parziale distribuzione delle riserve distribuibili (la cui consistenza al 31 dicembre 2021 è pari a circa 676,5 milioni di euro), per un ammontare che sarà determinato al momento del pagamento del saldo del dividendo medesimo, sulla base delle azioni in circolazione alla data di "stacco cedola".

Tutto ciò premesso, considerato che:

• la riserva legale eccede la misura massima pari ad un quinto del capitale sociale (secondo quanto previsto dall'articolo 2430, comma 1, cod. civ.); e
• come previsto dall'art. 8.3 del Regolamento del Patrimonio BancoPosta (il cui testo è disponibile sul sito internet della Società www.posteitaliane.it), tenuto conto dell'assenza di apporti di terzi nel Patrimonio BancoPosta, l'Assemblea delibera – anche su proposta del Consiglio di Amministrazione – sull'attribuzione del risultato economico della Società, e nel dettaglio: (i) della quota afferente il Patrimonio BancoPosta, come risultante dal relativo rendiconto, tenendo conto della sua specifica disciplina e, in particolare, della necessità di rispettare i requisiti patrimoniali di vigilanza prudenziale e quindi, (ii) della quota residuale, ivi inclusa la parte dell'utile di cui al punto precedente non allocata al patrimonio destinato;

sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di destinare l'utile del Patrimonio BancoPosta di 508.354.242 euro come segue:
• a "Riserva di utili" per 200.000.000 euro;
• a disposizione della Società per l'eventuale distribuzione per 308.354.242 euro;
• 1. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2021 di Poste Italiane S.p.A., pari a 797.191.544 euro come segue:
• 2.1) alla sopra indicata "Riserva di utili", afferente il Patrimonio BancoPosta, per 200.000.000 euro;
• 2.2) a riserva denominata "Risultati portati a nuovo", quota non disponibile alla distribuzione, per 4.941.966 euro;
• 2.3) alla distribuzione in favore degli Azionisti per il residuo di 592.249.578 euro;
• 1. alla luce di quanto precede, di distribuire un dividendo complessivo di 0,590 euro per azione a valere (i) sull'utile netto dell'esercizio 2021 di Poste Italiane S.p.A., disponibile per la distribuzione, pari a 592.249.578, e (ii) per il residuo, per un ammontare che sarà determinato al momento del pagamento del saldo del dividendo, sulla base delle azioni in circolazione alla data di "stacco cedola", mediante utilizzo di somme rivenienti dalla parziale distribuzione delle riserve distribuibili (ammontante al 31 dicembre 2021 a complessivi 676.459.407 euro);
• 1. di distribuire il predetto dividendo di 0,590 euro per azione come segue:

• l'importo di 0,185 euro per ognuna delle azioni ordinarie risultate in circolazione alla data di "stacco cedola", escluse le azioni proprie in portafoglio a tale data, a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 24 novembre 2021, previo stacco in data 22 novembre 2021 della cedola n. 9 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 23 novembre 2021, per un importo complessivo di 240.662.260 euro;

• l'importo di 0,405 euro per ognuna delle azioni ordinarie che risulteranno in circolazione il 20 giugno 2022, data prevista per lo "stacco cedola", escluse le azioni proprie in portafoglio a tale data, a titolo di saldo del dividendo;

• 1. di porre in pagamento l'indicato saldo del dividendo dell'esercizio 2021 di 0,405 euro per azione ordinaria – al lordo delle eventuali ritenute di legge – a decorrere dal 22 giugno 2022, con "data stacco" della cedola n. 10 coincidente con il 20 giugno 2022 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.), coincidente con il 21 giugno 2022.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SETTIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare – secondo quanto indicato dall'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – in merito all'approvazione dei seguenti Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, i cui schemi sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

In particolare, si tratta dei seguenti sistemi incentivanti (insieme anche i "Piani"):

• 1) Piano ILT Performance Share 2022-2024;
• 2) Piano di incentivazione a breve termine 2022 basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta.

Si segnala che entrambi i Piani prevedono l'attribuzione di Diritti a ricevere Azioni di Poste Italiane S.p.A. a favore dei beneficiari.

Per tale motivo, entrambi i Piani risultano qualificabili quali piani di compenso basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, le caratteristiche dei Piani sono descritte in dettaglio in un apposito documento informativo messo a disposizione contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sui Piani predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni,

delibera:

• 1. di approvare i Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e sul sito internet della Società;
• 2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione dei Piani, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla esecuzione di tali Piani nonché all'approvazione dei regolamenti di attuazione dei Piani stessi.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OTTAVO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rilascio al Consiglio di Amministrazione di un'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società, secondo quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento, per adempiere agli obblighi derivanti dalla remunerazione variabile da corrispondersi in azioni di Poste Italiane destinata ad Amministratori e dipendenti del gruppo Poste Italiane S.p.A. ("Poste Italiane" o la "Società").

Più precisamente, le azioni proprie saranno destinate a servire i "Piani di Incentivazione", vale a dire:

• il piano di incentivazione a lungo termine "ILT Performance Share";
• il piano, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta.

In particolare il piano di incentivazione a lungo termine "ILT Performance Share" ha l'obiettivo di rafforzare il collegamento della componente variabile della remunerazione alla strategia di medio-lungo termine del gruppo Poste Italiane, in linea con il budget e gli obiettivi del Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus", su un orizzonte temporale pluriennale. Tale piano prevede l'utilizzo di azioni ordinarie di Poste Italiane e, attraverso la

previsione di adeguati periodi di indisponibilità delle medesime, garantisce un costante allineamento tra gli interessi dei beneficiari e quelli degli azionisti, favorendo la fidelizzazione delle risorse chiave della Società e del gruppo Poste Italiane. I beneficiari sono l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e le "risorse chiave", dirigenti e quadri, del gruppo Poste Italiane che svolgono funzioni rilevanti per l'esecuzione delle direttrici del Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus".

Con riferimento al piano basato su strumenti finanziari per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta, ivi incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, coerentemente con la normativa di riferimento, l'obiettivo è quello di collegare la remunerazione alla strategia del Patrimonio BancoPosta. Tale piano rappresenta, inoltre, uno strumento utile a rafforzare l'attenzione alla creazione di valore, alla gestione per obiettivi e favorire la continuità del management nel lungo periodo generando un effetto di retention, alla cultura dell'integrazione e dell'efficienza nonché a ingaggiare i responsabili dei progetti strategici.

Sulla base delle esigenze sopradescritte l'operazione di acquisto di azioni proprie potrà riguardare un numero di azioni fino ad un massimo di n. 2,6 milioni di azioni proprie, per un controvalore massimo pari a 40 milioni di euro.

Qualora, una volta effettuata l'assegnazione prevista dai piani di incentivazione, residuino azioni proprie in eccedenza, le stesse potranno essere alienate secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione o dai soggetti da esso delegati, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente.

Si ricorda altresì che nel febbraio 2019 la Società aveva effettuato un primo programma di acquisto di azioni proprie – autorizzato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2018 per un numero massimo di 65,3 milioni di azioni e per un controvalore massimo di euro 500 milioni – nell'ambito del quale ha acquistato un totale di n. 5.257.965 azioni per un controvalore di euro 39.999.993,98.

Le azioni proprie attualmente in possesso di Poste Italiane, dopo la consegna nel corso del 2021 al personale Banco Posta di n. 25.044 azioni nell'ambito di piani di incentivazione a breve e lungo termine, ammontano a n. 5.232.921 azioni, sufficienti a coprire il fabbisogno

derivante dai piani di incentivazione assegnati fino al 2021, rendendo necessario procedere con nuovi acquisti di azioni proprie.

2. Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino al limite massimo di n. 2,6 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dello 0,20% circa del capitale sociale di Poste Italiane, che ammonta attualmente a euro 1.306.110.000,00 suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, e per un esborso complessivo fino a 40 milioni di euro.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Si informa in proposito che le riserve disponibili risultanti dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2021 di Poste Italiane, sottoposto all'approvazione della presente Assemblea, ammontano ad un importo complessivo di circa 501 milioni di euro, una volta deliberata la distribuzione di dividendi.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché di riacquistare eventualmente le azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

3. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Poste Italiane S.p.A. è pari a 1.306.110.000,00 euro, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

La Società detiene ad oggi n. 5.232.921 di azioni proprie in portafoglio, come in precedenza indicato acquistate nel febbraio 2019 e destinate a coprire il fabbisogno derivante dai piani di incentivazione già assegnati.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento.

In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione richiesta non prevede invece alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate.

5. Corrispettivo minimo e massimo

L'autorizzazione richiesta prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie e che gli acquisti siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 (il "Regolamento 1052") attuativo del Regolamento (UE) n. 596/2014, ove applicabili. In particolare, ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento 1052, gli acquisiti potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto. Inoltre, ad ulteriore cautela, tale prezzo non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Poste Italiane nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione. L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri sopra illustrati, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento di volta in volta vigente e applicabile e dalle indicazioni eventualmente ricevute dalle competenti Autorità di Vigilanza.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

In considerazione delle diverse finalità indicate nel precedente paragrafo 1, l'autorizzazione richiesta prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo larga parte delle modalità contemplate dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento, in particolare nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052.

Il programma di riacquisto sarà effettuato con le modalità disciplinate dall'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza"), dall'art. 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132, comma 1, del Testo Unico della Finanza, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob nell'ambito dell'art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Con riferimento alle modalità operative di attuazione del programma di acquisto, si prevede che esso potrà essere eseguito mediante acquisti diretti o indiretti, nel quadro di un mandato da conferirsi a un intermediario finanziario specializzato che, nel caso di acquisti diretti, eseguirà gli ordini impartiti da Poste Italiane e, nel caso di acquisti indiretti, agirà con piena indipendenza nell'ambito di parametri generali e limiti forniti da Poste Italiane, tutto ciò in conformità alla normativa applicabile e dei limiti sopra previsti.

Dal punto di vista della trasparenza, l'operazione sarà comunicata al mercato secondo quanto previsto dalla normativa applicabile. In particolare, saranno pubblicati:

un comunicato stampa price sensitive recante le caratteristiche del programma all'inizio del programma di acquisto, vale a dire (i) in caso di acquisti effettuati in via diretta, il giorno precedente al momento del conferimento delle istruzioni di acquisto all'intermediario, e (ii) in caso di acquisti effettuati in via indiretta, alla conclusione del

contratto con l'intermediario (art. 2, comma 1, del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052); entrambi i comunicati stampa saranno pubblicati a mercati chiusi;

• con periodicità almeno settimanale, comunicati sugli acquisti effettuati (art. 2, comma 2, del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052);
• inoltre, come prassi, un comunicato per informare il mercato della conclusione del programma.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie possano invece avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento.

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile – a procedere all'acquisto di azioni della Società, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
• o il numero massimo di azioni da acquistare è pari a n. 2,6 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dello 0,20% circa del capitale sociale di Poste Italiane

S.p.A., che ammonta attualmente a euro 1.306.110.000,00 suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, per un esborso complessivo fino a 40 milioni di euro; gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

• o gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che tale prezzo non dovrà in ogni caso discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Poste Italiane S.p.A. nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;
• o gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e comunque secondo le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile – a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 1. Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

• o le azioni proprie saranno destinate a servire i piani di incentivazione descritti in narrativa (vale a dire (i) il piano di incentivazione a lungo termine "ILT Performance Share" e (ii) il piano, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta) e tali azioni saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;

• o la vendita o gli altri atti dispositivi delle azioni proprie in portafoglio che dovessero residuare una volta effettuata l'assegnazione prevista dai piani di incentivazione, potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento;
• o la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio che dovessero residuare una volta effettuata l'assegnazione prevista dai piani di incentivazione, potranno avvenire secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione o dai soggetti da esso delegati, in conformità alle finalità e ai criteri di cui alla presente autorizzazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento.