Aeffe

M&A Activity • Apr 28, 2022

AEFFE S.p.A.

Sede in San Giovanni in Marignano - RN Via delle Querce 51 Capitale sociale € 26.840.626,00 interamente versato Iscritta al Registro delle Imprese di Rimini con codice fiscale 01928480407 R.E.A. di Rimini iscrizione n. 227228

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2501-QUINQUIES DEL CODICE CIVILE

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La presente relazione illustrativa, relativa al progetto di fusione per incorporazione di Velmar S.p.A. ("Velmar") in Aeffe S.p.A. ("Aeffe"), è redatta dal Consiglio di Amministrazione di quest'ultima ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del Codice Civile nonché dell'articolo 70, comma 2, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato; il "Regolamento Emittenti") e in osservanza alle disposizioni dello schema n. 1 del relativo Allegato 3A.

Si precisa che, essendo la società incorporante Aeffe S.p.A. una società emittente quotata sul Segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A., il progetto di fusione e la documentazione prevista dalla vigente normativa saranno messi a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dall'articolo 70 del Regolamento Emittenti.

Trattandosi di incorporazione di società interamente posseduta, le deliberazioni concernenti la fusione di competenza della società incorporante Aeffe verranno adottate, decorsi i termini di legge, dal Consiglio di Amministrazione di Aeffe in esecuzione della facoltà prevista dallo Statuto con riferimento alle disposizioni degli articoli 2365, comma 2 e 2505, comma 2 del Codice Civile.

Resta salva, ai sensi dell'ultimo comma del citato articolo 2505 del Codice Civile, la facoltà da parte degli azionisti che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale di richiedere che le delibere in merito alla fusione vengano adottate in sede di assemblea straordinaria.

Si precisa che la fusione proposta non configura un'ipotesi di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento di cui all'articolo 2501-bis del Codice Civile.

Con riferimento alla normativa di cui al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato), si rileva anche che la fusione proposta intercorre tra parti correlate, così come individuate dalla normativa citata, ma è peraltro esclusa dall'applicazione delle disposizioni del Regolamento citato ai sensi dell'articolo 14, comma 2 del Regolamento medesimo

e delle relative procedure adottate da Aeffe S.p.A., trattandosi di operazione con società (interamente) controllata rispetto alla quale non sono configurabili interessi qualificabili come significativi da parte di altre parti correlate di Aeffe.

DESCRIZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE

1a. Illustrazione dell'operazione e le motivazioni della stessa, con particolare riguardo agli obiettivi gestionali delle società partecipanti alla fusione e ai programmi formulati per il loro conseguimento.

Le società partecipanti alla fusione sono:

• AEFFE S.p.A., con sede in San Giovanni in Marignano (RN) (47842), Via Delle Querce n. 51, capitale sociale euro 26.840.626,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Rimini 01928480407, partita I.V.A. 01928480407, iscritta con il numero R.E.A. 227228, società incorporante; e
• VELMAR S.p.A., con sede in San Giovanni in Marignano (RN) (47842), Via Delle Querce n. 51, capitale sociale euro 120.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Rimini 02348440401, partita I.V.A. 02348440401, iscritta con il numero R.E.A. 259268, società incorporata.

Il capitale sociale di Velmar è posseduto interamente da Aeffe e Velmar è società sottoposta a direzione e coordinamento della stessa Aeffe.

L'operazione di fusione per incorporazione di Velmar in Aeffe si colloca nell'ambito di una semplificazione della struttura societaria e della catena di controllo, da cui deriveranno notevoli benefici sia in termini gestionali che organizzativi. In particolare la fusione in un'unica struttura della società interamente controllata consentirà di semplificare i processi di gestione, di rendere più organici i relativi sistemi di programmazione, monitoraggio e governo, di valorizzare gli assets della società incorporanda Velmar, oltre che di generare una maggiore flessibilità e sinergia anche con le altre società del Gruppo Aeffe. Essa dunque permetterà di unificare i processi decisionali e di creare un'organizzazione di impresa in grado di assumere con maggiore reattività e tempestività le decisioni necessarie al perseguimento e alla realizzazione degli obiettivi imprenditoriali.

Inoltre la fusione determinerà una riduzione dei costi della struttura societaria grazie allo snellimento degli organici amministrativi, dei consulenti e degli adempimenti amministrativi in genere.

1.a.bis) In caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, illustrazione delle informazioni contenute nell'articolo 2501-bis, comma 3, del codice civile.

La fusione non prevede alcun indebitamento.

1.b) Ove la fusione comporti un concambio di titoli, illustrazione dei valori attribuiti alle

società interessate all'operazione ai fini della determinazione del rapporto di cambio, indicando l'eventuale esistenza di perizie.

La fusione non prevede alcun concambio di titoli.

1.c) Il rapporto di cambio stabilito ed i criteri seguiti per la determinazione di tale rapporto, con particolare riguardo ad eventuali arrotondamenti che si siano resi necessari rispetto ai rapporti emergenti dal mero raffronto tra i valori attribuibili alle azioni delle società interessate sulla base delle valutazioni citate al precedente punto.

Trattandosi di incorporazione di società interamente posseduta, la fusione avverrà mediante l'annullamento di tutte le azioni rappresentative del capitale sociale della società incorporanda Velmar senza che si proceda ad alcuna attribuzione di azioni della società incorporante.

Inoltre, poiché la fusione per incorporazione riguarda una società le cui azioni sono interamente possedute dalla società incorporante, per effetto della disposizione prevista dall'articolo 2505 del Codice Civile, non risulta necessaria la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio prevista dall'articolo 2501-sexies del Codice Civile.

1.d) Le modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante o di quella risultante dalla fusione e la data di godimento delle stesse.

Si veda quanto indicato al precedente punto 1.c).

1.e) La data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio della società incorporante o di quella risultante dalla fusione.

Le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante a partire dal primo giorno dell'esercizio sociale della società incorporante nel corso del quale sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del Codice Civile.

1.f) I riflessi tributari dell'operazione sulle società partecipanti alla fusione.

Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 172, comma 9 del T.U.I.R. si precisa che, ai fini delle imposte sui redditi delle società, gli effetti della fusione decorreranno anch'essi a partire dal primo giorno dell'esercizio sociale della società incorporante nel corso del quale sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del Codice Civile.

1.g) Le previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante nonché sull'assetto di controllo della società risultante dalla fusione o della società incorporante a seguito dell'operazione.

In considerazione del fatto che la fusione comporterà l'annullamento di tutte le azioni rappresentative del capitale sociale della società incorporanda Velmar senza che si proceda ad alcuna attribuzione di azioni della società incorporante, a seguito della fusione non si

verificheranno cambiamenti rispetto dell'attuale azionariato rilevante di Aeffe né sull'assetto di controllo di Aeffe stessa.

1.h) Gli effetti della fusione sui patti parasociali, rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico, aventi ad oggetto le azioni delle società partecipanti alla fusione, ove tali effetti siano comunicati dagli aderenti ai patti medesimi.

Non esistono patti parasociali tra gli azionisti della società incorporante né tra i soci della società incorporanda.

1.i) Le valutazioni dell'organo amministrativo in ordine alla eventuale ricorrenza del diritto di recesso qualora l'operazione di fusione comporti l'esclusione dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del codice civile.

Non applicabile. La fusione non comporta alcuna modifica dell'oggetto sociale della società incorporante né l'esclusione di Aeffe dalla quotazione; pertanto, non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 cod. civ. né dell'art. 2437-quinquies cod. civ.

1.l) nell'ipotesi di ricorrenza del diritto di recesso, l'indicazione dei soggetti legittimati al suo esercizio, delle modalità e dei termini previsti per l'esercizio del diritto e per il pagamento del relativo rimborso, con specifica indicazione dei criteri per la determinazione di quest'ultimo. Non applicabile.

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Si precisa infine che:

• non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o privilegiato;
• non sussistono benefici o vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione;
• nella stesura del progetto di fusione non sono state riscontrate difficoltà di valutazione;
• per effetto dell'operazione di fusione lo statuto sociale dell'incorporante Aeffe avrà identico contenuto rispetto a quello attualmente vigente, non procedendosi ad alcun aumento di capitale;
• ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, Aeffe si avvale della deroga prevista dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti con riferimento alla messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della documentazione inerente alle operazioni di fusione, scissione, aumenti di capitale, acquisizioni, cessioni.

Con riguardo alla situazione patrimoniale ai sensi dell'articolo 2501-quater del Codice Civile, si fa presente l'opportunità di utilizzare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 delle società

partecipanti alla fusione.

Ai sensi dell'articolo 2501-septies del Codice Civile, il progetto di fusione, i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione unitamente all'altra documentazione prevista dalla Legge, rimarranno depositati, nei 30 giorni che precedono la data prevista per l'adozione delle rispettive delibere, presso la sede delle società partecipanti alla fusione e presso la società di gestione del mercato affinché i Soci possano prenderne visione ed ottenerne copia.

La suddetta documentazione verrà inoltre trasmessa alla Consob a cura della società incorporante Aeffe S.p.A.

La documentazione relativa alla fusione sarà messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet www.aeffe.com e sul sito di stoccaggio autorizzato a cura della società Incorporante Aeffe S.p.a.

San Giovanni in Marignano (RN), 28 aprile 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Massimo Ferretti