Pierrel

Delisting Announcement • Jan 24, 2024

Informazione Regolamentata n. 0808-2-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 24 Gennaio 2024 12:25:38		Euronext Milan
Societa'	:	PIERREL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	185583
Utenza - Referente	:	PIERRELN01 - Citaredo
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	24 Gennaio 2024 12:25:38
Data/Ora Inizio Diffusione	:	24 Gennaio 2024 12:25:38
Oggetto	:	Pierrel S.p.A.: OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI PIERREL S.P. A. PROMOSSA DA PRL S.P.A.

Testo del comunicato

Pierrel S.p.A.: OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI PIERREL S.P.A. PROMOSSA DA PRL S.P.A.

PRL S.p.A.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI PIERREL S.P.A. PROMOSSA DA PRL S.P.A.

Comunicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti") emesso da PRL S.p.A. e diffuso da Pierrel S.p.A. per conto di PRL S.p.A.

Il presente documento non deve essere diffuso, pubblicato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Australia e in Giappone, nonché in ogni altro paese in cui la sua diffusione, pubblicazione o distribuzione costituisca una violazione delle leggi o regolamentazioni applicabili in tale giurisdizione ovvero non sarebbe consentita in assenza di una autorizzazione da parte delle autorità competenti

* * *

PRL S.P.A. HA DATO CORSO ALLA PROCEDURA CONGIUNTA PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO EX ART. 111 DEL TUF E PER L'ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO EX ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

DELISTING DELLE AZIONI DI PIERREL S.P.A.

Napoli, 24 gennaio 2024 – Si fa riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da PRL S.p.A. (l'"Offerente"), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del d.lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") ed avente ad oggetto massime n. 5.518.975 azioni ordinarie (le "Azioni") di Pierrel S.p.A. (l'"Emittente"), rappresentative di circa il 10,05% del capitale sociale, finalizzata al delisting (l'"Offerta").

Si fa inoltre riferimento ai seguenti comunicati stampa:

• il comunicato stampa diffuso in data 20 dicembre 2023, con il quale l'Offerente ha reso noti i risultati definitivi dell'Offerta e ha confermato la propria intenzione di esercitare il diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), riservandosi di rendere noti i termini e le condizioni per lo svolgimento della procedura congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, co. 1, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto"), allorquando Consob avesse provveduto alla determinazione del corrispettivo da riconoscere agli azionisti nell'ambito della Procedura Congiunta;
• il comunicato stampa diffuso in data 17 gennaio 2023, con il quale l'Offerente ha reso noti i termini e le condizioni per lo svolgimento della procedura congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ad esito della delibera n. 22970 del 17 gennaio 2024, con cui Consob ha determinato il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto da riconoscersi nell'ambito della Procedura Congiunta in misura pari al Corrispettivo dell'Offerta, ossia pari a Euro 1,75 per ciascuna Azione Residua.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato dalla Consob con delibera n. 22896 del 22 novembre 2023 e pubblicato in data 24 novembre 2023 sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pierrelgroup.com (il "Documento di Offerta").

Delisting delle azioni ordinarie Pierrel S.p.A.

L'Offerente comunica che, in data odierna, ha dato corso alla Procedura Congiunta, avente ad oggetto le n. 2.373.878 Azioni ancora in circolazione, pari a circa il 4,32% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue").

In particolare, l'Offerente rende noto di aver comunicato all'Emittente la disponibilità di una somma corrispondente al corrispettivo complessivo per l'acquisto delle Azioni Residue, pari ad Euro 4.154.286,5, depositata su un conto corrente intestato ad Intermonte SIM S.p.A., che ha agito in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nell'ambito dell'Offerta, e destinata esclusivamente al pagamento del predetto corrispettivo complessivo agli azionisti titolari delle Azioni Residue nell'ambito della Procedura Congiunta. Dal momento della comunicazione dell'avvenuto deposito, in data odierna ha avuto efficacia, ai sensi dell'art. 111, co. 3, del TUF, il trasferimento delle Azioni Residue in favore dell'Offerente, con conseguente annotazione sul libro dei soci da parte dell'Emittente dell'Offerente quale titolare delle Azioni Residue.

I titolari delle Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del corrispettivo per la Procedura Congiunta – pari al Corrispettivo dell'Offerta, ossia Euro 1,75 per ogni Azione Residua – direttamente presso i rispettivi Intermediari Depositari. L'obbligo di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.

Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 2949 del Codice Civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo complessivo per la Procedura Congiunta, ossia dalla data odierna, il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del corrispettivo per la Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate e non riscosse dagli aventi diritto, salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. del Codice Civile.

Infine si comunica che, con provvedimento n. 8982 del 18 gennaio 2024, adottato ai sensi dell'art. 2.5.1, co. 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana ha disposto, a decorrere dalla data odierna, la revoca dalle negoziazioni da Euronext Milan delle Azioni dell'Emittente (ISIN: IT0005549644), negoziazioni già sospese per le sedute del 22 e 23 gennaio 2024.

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L'Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria di cui alla presente comunicazione sulla totalità delle azioni ordinarie di Pierrel S.p.A. annunciata da Fin Posilippo S.p.A. è promossa dall'Offerente sulla totalità delle azioni ordinarie di Pierrel S.p.A.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate su Euronext Milan, è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano ed è rivolta, indistinamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Pierrel S.p.A.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone, Australia nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente ("Altri Paesi"), né utilizzando mezzi o strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di qualsiasi intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o in qualsiasi o da qualsiasi altro Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti dell'Emittente. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli, mediante qualsiasi mezzo o strumento, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese.

Qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non costituisce e non può essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi o a U.S. Person, come definite dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni né verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari dell'Emittente in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti sono tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

I soggetti coinvolti nell'Offerta (tra cui l'Offerente e le persone che agiscono di concerto) non potranno essere ritenuti responsabili della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

Fine Comunicato n.0808-2	Numero di Pagine: 5
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