Gas Plus

Audit Report / Information • Apr 29, 2022

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Gas Plus S.p.A. ai sensi dell'art. 153 D. Lgs. 58/98 e dell'art. 2429 co. 2 del Codice Civile ***********

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

Signori Azionisti,

il presente documento (nel seguito anche la "Relazione") è stato redatto dal Collegio Sindacale (nel seguito anche il "Collegio" ovvero l'"Organo di controllo") della società Gas Plus S.p.A. (nel seguito anche la "Società" ovvero l'"Emittente"), ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/98 (anche il "TUF") e dell'art. 2429 co. 2, c.c., al fine di riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sull'attività di vigilanza svolta nel corso dello stesso esercizio nonché su eventuali omissioni e/o fatti censurabili rilevati.

Nomina del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione, composto dalla Dott.ssa Laura Guazzoni (Presidente), dal Dott. Manuel Menis e dal Dott. Claudio Raimondi (Sindaci effettivi), è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 giugno 2021, con riferimento al triennio 2021-2023 e resterà in carica sino all'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2023. Sono stati inoltre nominati Sindaci supplenti il Dott. Sandro Vecchione e la Dott.ssa Gloria Francesca Marino.

Si evidenzia in primo luogo che i Sindaci sono stati nominati in conformità ai requisiti di onorabilità e professionalità di cui al D.M. 30 marzo 2000, n. 162 richiamato dall'art. 148, co. 4, TUF, nonché nel rispetto del criterio di indipendenza di cui al comma 3 dello stesso articolo e dell'art. 144-novies del Regolamento emittenti adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (nel seguito anche il "Regolamento emittenti"). Il Collegio rispetta inoltre il criterio dell'equilibrio tra i generi, di cui al novello comma 1-bis del citato art. 148, applicando l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore come da interpretazione della CONSOB nella Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 ed in combinazione con l'art. 144-undecies.1, co. 3 del Regolamento emittenti. Il Collegio provvede a monitorare costantemente il rispetto di tutti i precedenti requisiti, mediante adeguato processo di autovalutazione, in aderenza ai Principi e alle Raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa

Italiana (nel seguito anche il "Codice CG"), nonché seguendo le linee guida sull'argomento del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili – CNDCEC (in particolare il documento "L'Autovalutazione del Collegio Sindacale" del maggio 2019).

Con la presente Relazione, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla CONSOB con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 (come successivamente modificata ed integrata), l'Organo di controllo riferisce di seguito in merito alle attività svolte nel corso dell'esercizio 2021.

Sintesi dell'attività di vigilanza del Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Collegio ha svolto l'attività di vigilanza in ottemperanza al disposto dell'art. 149 del TUF, tenendo altresì conto delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" raccomandate dal CNDCEC, delle comunicazioni CONSOB (inclusi i richiami di attenzione) in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale nonché delle indicazioni del Codice CG. Si evidenzia inoltre che il Collegio Sindacale o "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ha svolto le relative attività di vigilanza e controllo disciplinate dall'art. 19, D. Lgs. 39/2010.

L'incarico di revisione legale dei conti, a norma del D. Lgs. 58/1998 e del D. Lgs. 39/2010, è svolto dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (nel seguito anche la "Società di revisione"), come conferito dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2015, per un periodo di nove anni, e quindi sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

In particolare, nel corso dell'esercizio 2021, il Collegio ha vigilato, ai sensi dell'art. 149 del TUF:

• sull'osservanza della legge e dello statuto societario;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite da Gas Plus alle società controllate ai sensi dell'art. 114, co. 2 del TUF;

su cui non si hanno osservazioni da formulare.

Si evidenzia inoltre che l'Organo di controllo ha vigilato, in ottemperanza all'art. 149, co. 1, lett c-bis, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice CG, in vigore dal 1º gennaio 2021, cui Gas Plus aderisce, come dichiarato nella "Relazione sul

governo societario e sugli aspetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis TUF" (anche la "Relazione sulla governance") redatta dall'Organo amministrativo con riferimento all'esercizio 2021, su cui non si hanno osservazioni da formulare.

Nel corso dello stesso esercizio il Collegio ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza a esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, l'audizione del management e dell'internal audit della Società, nonché apposite attività di analisi e approfondimento condotte direttamente ovvero in sede di riunioni tenute congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi.

Il Collegio ha verificato che le delibere assunte ed eseguite fossero conformi alla Legge ed allo Statuto e non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi e in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Il Collegio dà atto di aver ricevuto dagli Amministratori entro i termini di legge, ed in particolare nel rispetto dell'art. 154-ter, co. 1-ter del TUF, la relazione finanziaria annuale dell'esercizio 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 13 aprile 2022, che include il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 della Società, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Gas Plus, la Relazione sulla gestione nonché l'attestazione prevista dall'art. 154-bis, co. 5 del TUF.

Con riferimento alle indicazioni fornite dalla CONSOB con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti (inclusi i richiami di attenzione della stessa CONSOB) per la redazione della presente Relazione, il Collegio attesta e sottopone alla Vostra attenzione quanto segue per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo

L'Organo di controllo ha ricevuto, in conformità all'art. 150, co. 1 del TUF, dall'Amministratore Delegato e dagli altri amministratori della Società, durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione, a cui il Collegio ha sempre partecipato, adeguate e tempestive informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate, nel rispetto quindi della periodicità stabilita a norma di legge e di statuto. In merito all'andamento generale dell'attività sociale delle società controllate da Gas Plus e sui loro sistemi di amministrazione e controllo, il Collegio è stato altressi

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adeguatamente informato dai corrispondenti organi di tali società, nell'ambito dello scambio di informazioni ex art. 151, co. 2 del TUF.

Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società del Gruppo sono adeguatamente descritte ed analiticamente dettagliate nella Relazione sulla gestione, nel bilancio separato della Società nonché nel bilancio consolidato del Gruppo, a cui si rinvia per maggiori dettagli. Sulla base delle informazioni ricevute e in esito all'attività svolta, il Collegio può dare atto che dette operazioni risultino conformi alla legge, all'atto costitutivo e ai principi di corretta amministrazione e ritiene che le stesse non siano manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Con riguardo alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute nel corso del 2021, il Collegio ritiene opportuno riferire in sintesi che:

• in merito alle attività di sviluppo di Exploration & Production (anche "E&P") in Italia si segnala che, nel mese di novembre, è stata avviata la realizzazione del primo dei tre nuovi pozzi di sviluppo del progetto Longanesi;
• inoltre, sempre in ambito E&P, si rammenta che con riferimento all'esercizio 2020 i test di impairment effettuati, nell'ambito dell'evoluzione del quadro normativo e dei relativi impatti desumibili dal documento PITESAI (Piano per la Transizione Energetica Sostenibile delle Aree Idonee) e del prevedibile andamento degli scenari dei prezzi energetici nel lungo periodo, nonché a seguito della revisione negativa delle previsioni di sfruttamento di determinate riserve, avevano comportato l'iscrizione di svalutazioni delle attività materiali e immateriali relative alle concessioni di coltivazione di idrocarburi per 99,5 milioni. Si evidenzia che con riferimento all'esercizio 2021, viste le mutate circostanze (eccezionale ripresa dei prezzi del gas naturale sia nel corso del 2021 sia nelle previsioni dei prossimi anni), sono stati effettuati ripristini di valore su alcune delle immobilizzazioni precedentemente svalutate per complessivi Euro 17 milioni. Inoltre, è stata operata una svalutazione di 4,1 milioni di euro sulle immobilizzazioni immateriali di una concessione E&P operata dal Gruppo la cui produzione è ripresa ad inizio 2022 su livelli, tuttavia, sinora inferiori alle attese.
• per quanto riguarda invece le attività di sviluppo E&P in Romania, il progetto di sviluppo dei due giacimenti a gas si avvia verso la fase finale del programma ed il relativo gas-in è previsto nel corso del secondo semestre del 2022. Nello specifico il progetto ha

raggiunto oltre l'80% del programma di sviluppo, per il quale sono state impiegate in parte le disponibilità del Gruppo e in parte apposito finanziamento, contratto con primario pool di banche, che prevede una linea di credito complessiva aumentata a Euro 190 milioni (Euro 19 milioni in quota Gas Plus Dacia), con effetto dal 6 luglio 2021, di cui ne sono stati utilizzati alla fine dell'esercizio Euro 16,6 milioni da parte della controllata di diritto rumeno, Gas Plus Dacia, mentre ulteriori Euro 2,4 milioni sono stati utilizzati dopo la chiusura dell'esercizio 2021.

Indicazione dell'eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate

Si evidenzia in primo luogo che, nell'ambito dell'attività di vigilanza svolta, in base alle informazioni riscontrate e ricevute e per quanto a conoscenza dello scrivente Collegio, non sono emerse, nell'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021, operazioni atipiche e/o inusuali, né con terzi, né con società del Gruppo, né con parti correlate, così come disciplinato dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Si dà atto che l'informazione resa nella Relazione sulla Gestione e nelle Note Esplicative al bilancio separato e consolidato in ordine ad eventi e operazioni significative non ricorrenti e ad eventuali operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate, nonché i relativi effetti sui risultati economici e la situazione patrimoniale, risulta adeguata.

Per quanto concerne le caratteristiche delle operazioni infragruppo e con parti correlate, individuate sulla base dei principi contabili internazionali e delle disposizioni emanate in materia da CONSOB, effettuate dalla Società e dalle sue controllate nel corso del 2021, i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari sono riportati dagli Amministratori nelle Note Esplicative del bilancio d'esercizio e consolidato, a cui si rinvia. Sul punto il Collegio riferisce che nel corso dell'esercizio 2021 risultano essere state poste in essere operazioni infragruppo, rientranti nell'ambito delle attività ordinarie di gestione e concluse in linea con la prassi di mercato, di natura commerciale, amministrativa, di assistenza e consulenza, nonché di natura finanziaria e di gestione della tesoreria. L'Organo di controllo ritiene che l'informativa, resa in merito dagli Amministratori nei documentati citati, sia adeguata.

Ancora in tema di operazioni con parti correlate, il Collegio Sindacale evidenzia che la Società ha adottato, in conformità a quanto disciplinato dall'art. 2391-bis c.c. nonché alle prescrizioni regolamentari CONSOB contenute nella Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche e integrazioni) e vigenti nel periodo di riferimento, una specifica procedura che

classifica le operazioni in diverse categorie, applicando a ciascuna di esse un percorso specifico di validazione e approvazione. Nello specifico si segnala che, in data 15 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (anche il "CCR"), ha approvato la versione aggiornata della "Procedura per le operazioni con parti correlate", che recepisce le modifiche alla predetta Delibera apportate dalla CONSOB con la delibera n. 21624 del 20 dicembre 2020, in vigore dal 1º luglio 2021. Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità delle procedure adottate dalla Società alle disposizioni di legge ed ai principi indicati dalla CONSOB, oltre che sulla loro osservanza.

Rapporti con la Società di revisione

Si evidenzia preliminarmente che l'Organo di controllo, nell'ambito del reciproco scambio di informazioni ex art. 150, co. 3 del TUF, ha provveduto periodicamente a svolgere incontri con la Società di revisione (Deloitte & Touche S.p.A.), al fine di monitorare il processo di formazione dell'informativa finanziaria, la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato. Il Collegio illustra che dai predetti incontri non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione e non sono emerse da parte della predetta Società di revisione informative, ex art. 155 co. 2 del TUF, su fatti ritenuti censurabili rilevanti nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul bilancio d'esercizio e quello consolidato del Gruppo.

Inoltre, il Collegio Sindacale, anche in veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ex art. 19, D. Lgs. 39/2010, ha svolto l'attività di vigilanza ivi prescritta.

La società Deloitte & Touche S.p.A. ha rilasciato, in data odierna, la relazione ai sensi del combinato disposto degli artt. 14 D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, relativa al bilancio d'esercizio ed al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, in cui sostanzialmente illustra, ove presenti, gli aspetti chiave della revisione legale dei conti e, con riferimento a ciascuno dei predetti bilanci, attesta che:

• gli stessi sono conformi ai principi contabili internazionali ("International Financial Reporting Standards" – "IFRS") adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38 del 2005, sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa della Società e del Gruppo, esprimendo un giudizio senza rilievi e senza richiami di informativa;
• la Relazione sulla Gestione e la Relazione sulla governance, limitatamente alle specifiche informazioni indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D. Lgs. 58/98, sono coerenti con il

Bilancio d'esercizio della Società e con il Bilancio consolidato del Gruppo e sono redatte in conformità alle norme di legge;

• nella dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lett. e) del D. Lgs. 39/2010, circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella Relazione sulla Gestione, ha indicato di non avere nulla da riportare sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto, acquisite nel corso dell'attività di revisione;
• la relazione finanziaria annuale, che contiene i predetti bilanci, risulta conforme alle disposizioni del Regolamento delegato (UE) 2019/815 in materia di formato elettronico unico per le relazioni finanziarie annuali di emittenti.

Inoltre, in pari data la Società di revisione ha trasmesso e illustrato al Collegio Sindacale (in veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile) la relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento (UE), ove attesta che non sono state individuate significative carenze nel sistema di controllo interno relativamente all'informativa finanziaria e nel sistema contabile della Società e non sono state identificate differenze di revisione da portare all'attenzione del citato Comitato. Pertanto, il Collegio Sindacale, in conformità all'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, provvede a Sua volta a trasmettere tale relazione al Consiglio di Amministrazione di Gas Plus.

La Società di revisione ha confermato per iscritto al Collegio, così come richiesto dall'art. 19 del D. Lgs. 39/2010 e dall'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, la sussistenza del requisito di indipendenza. Sul punto, il Collegio da inoltre atto che Deloitte & Touche S.p.A. ha pubblicato sul proprio sito internet la "Dichiarazione di trasparenza 2021" del dicembre 2021, in ottemperanza all'art. 13 del citato Regolamento ed all'art. 18 del D. Lgs. 39/2010.

Il Collegio Sindacale ha inoltre provveduto, nel corso del 2021, a monitorare e verificare costantemente, in ossequio all'art. 19, co. 1, lett. e) del D. Lgs. 39/2010 ed all'art. 4, par. 3 del Regolamento (UE) n. 537/2014, il conferimento da parte dell'Emittente di incarichi diversi dalla revisione legale dei conti, come da art. 5, par. 1 del citato Regolamento. In merito, l'Organo di controllo evidenzia che tali incarichi, ove conferiti, sono conformi alle disposizioni di legge e vengono preventivamente approvati, a valle di un'adeguata valutazione, dallo stesso Collegio, come previsto dall'art. art. 5, par. 4 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Il dettaglio dei corrispettivi di competenza dell'esercizio riconosciuti alla Società di revisione è riportato in allegato alle note del bilancio consolidato 2021, come richiesto dall'art. 149duodecies del Regolamento Emittenti.

Nel corso dell'anno 2021 la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha svolto i seguenti incarichi diversi dalla revisione dei bilanci:

- Attestazione conformità covenants finanziari		6.000
- Certificazione tariffe joint ventures	ਵ	10.000
- Revisione conti annuali separati relativamente alle attività
settore gas (Gas Plus)	ਵ	4.000
- Revisione conti annuali separati relativamente alle attività
settore gas (società controllate)	ਵ	10.000

Nel corso dell'anno 2021 la Società ha conferito a soggetti legati alla rete della società di revisione incarichi per un importo complessivo pari a Euro 17.000 riferiti alle seguenti attività:

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi (Euro)
Revisione contabile società controllate estere	Rete Deloitte	Società controllate	17.000
Totale			17.000

Eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 c.c. ed eventuali esposti pervenuti; eventuali iniziative intraprese e relativi esiti

Il Collegio informa che, nel corso dell'esercizio e fino alla data odierna, non sono ad Esso pervenute denunce ex art. 2408 c.c. ovvero esposti di qualsiasi natura.

Pareri rilasciati dal Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio 2021, il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri e le osservazioni richiesti dalla normativa vigente, ed in particolare ha espresso:

• parere favorevole per la determinazione del compenso del Consigliere nominato per cooptazione e del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché del compenso straordinario/una tantum attribuito ad un Consigliere non esecutivo, verificando la coerenza delle proposte sia con la delibera in materia di compensi degli Amministratori di cui all'Assemblea del 23 giugno 2021, sia con la politica sulle remunerazioni; sul punto si evidenzia inoltre che il Collegio ha esaminato la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", relativa all'esercizio 2021, redatta dall'Organo amministrativo ai sensi dell'art. 123-ter del TUF ed in conformità agli schemi

di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, la quale si ritiene conforme alla normativa corrispondente;

• parere favorevole sull'approvazione del Piano di Audit 2021, come prescritto dall'art. 6 (Raccomandazione 33, lett. c) del Codice CG;
• parere favorevole sul corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato 2020, ai sensi dell'art. 6 (Raccomandazione 35, lett. a) del Codice CG;
• parere favorevole, ai sensi dell'art. 2386, co. 1 c.c. e dell'art. 15 dello Statuto societario, in merito alla nomina, in data 9 settembre 2021, per cooptazione dell'Ing. Stefano Cao, quale Consigliere di Amministrazione, in sostituzione del Dott. Giovanni Dell'Orto.

Frequenza e numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Nello svolgimento dell'attività di vigilanza sopra descritta, nel corso dell'esercizio 2021, il Collegio Sindacale si è riunito complessivamente n. 8 volte, ha assistito alle n. 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, si evidenzia che l'Organo di controllo, per il tramite del proprio Presidente ovvero altro Sindaco designato, ha partecipato alle n. 3 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e alle n. 3 riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione. Nel corso dell'esercizio 2022, più precisamente sino alla data della presente Relazione, il Collegio si è riunito n. 3 volte. Nel perdurare degli effetti derivanti dall'evento pandemico COVID-19, il Collegio Sindacale ha svolto da remoto una parte delle proprie attività, senza rilevare impatti sull'efficacia dell'attività di controllo.

Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del TUF, ha acquisito conoscenza e vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite audizioni, osservazioni dirette e incontri con il management della Società e non ha osservazioni da riportare. In particolare, per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati istituiti al suo interno, il Collegio ha vigilato, anche mediante la partecipazione alle adunanze consiliari, sulla conformità alla legge e allo statuto sociale delle scelte di gestione assunte dagli Amministratori, nonché sulla loro compatibilità con le risorse ed il patrimonio della Società, e ha verificato che le relative delibere fossero supportate da processi di informazione adeguati.

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Per quanto a sua conoscenza, il Collegio ritiene che non siano state compiute operazioni estranee all'oggetto sociale, manifestamente imprudenti, azzardate e palesemente idonee a pregiudicare l'integrità del patrimonio sociale.

Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

ll Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo, mediante la raccolta costante di informazioni da parte del Consiglio di Amministrazione, ed in particolare dall'Amministratore Delegato, nonché informazioni acquisite nell'ambito della partecipazione ai Comitati endoconsiliari, informazioni e documenti acquisiti nell'ambito di incontri con i responsabili delle funzioni aziendali competenti, incontri e scambi di informazione con la Società di revisione, con gli organi di controllo delle controllate e con l'Organismo di Vigilanza. Il Collegio Sindacale, in relazione alle dimensioni della Società, all'oggetto sociale ed alle caratteristiche della stessa, ritiene che la struttura organizzativa della Società sia adeguata, per gli aspetti di propria competenza.

Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Collegio ha acquisito conoscenza e ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno anche con periodici incontri sia con il Responsabile della funzione Internal Audit, sia con l'Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, nonché con la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e con l'acquisizione della relativa documentazione. In particolare, il Collegio ha acquisito e visionato le relazioni periodiche predisposte dal Responsabile della funzione Internal Audit nonché il Piano annuale di Audit, ottenendo rassicurazione da parte dello stesso circa l'adeguatezza delle risorse assegnate per lo svolgimento della propria attività. Alla luce delle verifiche effettuate, attesa la natura dinamica ed evolutiva del sistema di controllo interno e considerate le azioni del management finalizzate alla manutenzione e al miglioramento del sistema medesimo, il Collegio ritiene che non vi siand criticità significative da segnalare. Si evidenzia che nella Relazione sulla governance ex art. 123 bis del TUF, viene fornita un'adeguata illustrazione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riferimento al Decreto Legislativo n. 231/2001 e successive modifiche, la Società ha in essere un modello di organizzazione e gestione, il cui ultimo aggiornamento è stato effettuato

nel dicembre 2021. Nello svolgimento della propria attività, il Collegio ha incontrato l'Organismo di Vigilanza per il reciproco scambio di informazioni.

In merito all'emergenza sanitaria COVID 19, il Collegio è stato periodicamente informato dalla Società riguardo alle procedure adottate al fine di ridurre la diffusione dei contagi e all'attuazione dei presidi per fronteggiare la crisi pandemica, in linea con le disposizioni normative ed i protocolli di regolamentazione delle misure per il contrasto e il contenimento della diffusione del virus negli ambienti di lavoro.

Il Collegio Sindacale ritiene sostanzialmente adeguato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Gas Plus.

Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità dello stesso a rappresentare correttamente i fatti di gestione; ciò mediante l'ottenimento di informazioni dal responsabile della funzione, l'esame della documentazione aziendale e lo scambio di informazioni con la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.

Ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Emittenti e dell'art. 154-bis del TUF, l'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato: a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio; b) la conformità del contenuto dei documenti contabili ai principi contabili internazionali IFRS/IAS omologati dalla Comunità Europea; c) la corrispondenza dei documenti stessi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a rappresentare correttamente la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società; d) che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento del risultato della gestione, nonché dell'Emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti. Analoga attestazione è stata rilasciata con riguardo al Bilancio Consolidato del Gruppo Gas Plus. Tali attestazioni sono allegate ai fascicoli di bilancio. Il Collegio ha inoltre vigilato sul processo di informativa finanziaria, verificando, anche mediante assunzione di informazioni dal management della Società, l'adeguatezza e l'efficacia del procedimento attraverso cui le informazioni finanziarie vengono prodotte e diffuse al pubblico.

Il Collegio ha inoltre esaminato il processo di Impairment Test, ritenendolo adeguato e conforme agli standard IAS/IFRS. Il Collegio dà atto che la Società, nella Relazione sulla

Gestione, ha fornito idonea informativa in merito alle questioni attinenti alla diffusione del Covid-19, nonché sui potenziali effetti derivanti dall'attuale situazione di crisi geopolitica, come tra l'altro raccomandato nei Richiami CONSOB del 7 e 18 marzo 2022.

A parere del Collegio, non sussistono elementi che possano far ritenere non adeguato il sistema amministrativo-contabile e la sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione e non emergono carenze o fatti da segnalare all'Assemblea degli Azionisti.

Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate

Il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. 58/98, tramite l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali ed incontri con la società di revisione, ai fini del reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti, ritenendo congruo e conforme alla normativa citata il sistema di disposizione indirizzate alle predette società.

Indicazione dell'eventuale adesione della Società al Codice di Corporate Governance

Si conferma preliminarmente che la Società aderisce al Codice CG, come peraltro riportato nella Relazione sulla governance. Il Collegio ha vigilato, ai sensi dell'art. 149, co. 1, lett. c-bis del TUF, sulle modalità di concreta attuazione del Codice CG di Gas Plus S.p.A., adottato dal Consiglio di Amministrazione, senza riscontrare criticità. Con riferimento alle raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance, di competenza del Collegio Sindacale, si comunica che:

• a. è stata verificata la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di valutazione dell'indipendenza, adottati dal Consiglio di Amministrazione, non individuando rilievi;
• b. per quanto riguarda la c.d. "autovalutazione" del requisito di indipendenza dei propri componenti, il Collegio ne ha verificato la sussistenza utilizzando i medesimi principi previsti per gli Amministratori;
• c. Ia Società ha adottato una procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni societarie riservate e privilegiate. Tale procedura disciplina in particolare: (i) le procedure da seguire per l'individuazione delle informazioni privilegiate e la loro comunicazione all'interno del Gruppo e all'esterno; (ii) presupposti e la procedura da seguire qualora Gas Plus, in presenza delle condizioni richieste dalla normativa applicabile, ritenga necessario ritardare la diffusione al pubblico delle informazioni privilegiate; (iii) i rapporti con i media

e con gli analisti finanziari; (iv) la comunicazione di dati previsionali e di obiettivi quantitativi; (v) l'istituzione e la tenuta del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate;

Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

Nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono stati rilevati fatti censurabili, omissioni e irregolarità che richiedano di essere segnalati nella presente Relazione.

Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D. Lgs. 58/98

Il Collegio Sindacale non ritiene sussistano elementi tali da esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 153, co. 2 del TUF.

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Tenuto conto di tutto quanto precede, a compendio dell'attività di vigilanza svolta, il Collegio ritiene che non sussistano motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 così come predisposto dal Consiglio di Amministrazione e non ha obiezioni da formulare con riguardo alle proposte di destinazione del risultato di esercizio.

Milano, 29 aprile 2022

I SINDACI
Laura Guazzoni
Claudio Raimondi
We niny Manuel Menis 121, 5