GAS PLUS S.P.A.

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari ai sensi dell'Articolo 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Esercizio 2021

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 aprile 2022

INDICE

	DEFINIZIONI4
1	PROFILO DI GAS PLUS5
2	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, TUF)5
	a) Struttura del capitale sociale (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)5
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)6
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)6
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)6
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)6
	f) Restrizioni al diritto di voto (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 6
	g) Accordi tra azionisti (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 6
	h) Clausole di change of control (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di offerta pubblica di acquisto (ai sensi degli Articoli 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)6
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)7
	j) Attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'Articolo 2497 e ss del Codice Civile)7
3	COMPLIANCE (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 8
4	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE8
	4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 8
	4.2 Nomina e sostituzione (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 9
	4.3 Composizione (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF) 12
	4.4 Funzionamento (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)15
	4.5 Ruolo del Presidente 16
	4.6 Consiglieri esecutivi17
	4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director21
5	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE23
6	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ai sensi dell'Articolo 123- bis, comma 2, lettera d), TUF)23
7	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE24
	7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori24

	7.2	Comitato Nomine24
8		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E PER
		LA REMUNERAZIONE24
	8.1	Remunerazione degli Amministratori24
	8.2	Comitato per le Nomine e per la Remunerazione25
9		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO
		CONTROLLO E RISCHI27
	9.1	Chief Executive Officer31
	9.2	Comitato Controllo e Rischi 32
	9.3	Responsabile della Funzione Internal Audi 35
	9.4	Modello Organizzativo ai sensi del Decreto Legislativo 231/200137
	9.5	Società di Revisione38
	9.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari38
	9.7	Coordinamento tra soggetti i coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi39
10		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 40
11		COLLEGIO SINDACALE40
	11.1	Nomina e sostituzione40
	11.2	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF) 43
12		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 45
13		ASSEMBLEE (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera l), seconda parte, e comma 2, lettera c), TUF)46
14		ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma
		2, lettera a), seconda parte, TUF)49
15		CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 202149
16		CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA INVIATA AGLI EMITTENTI DALLA PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 49
		TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 51
		TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2021 52
		TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 202155
		TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 202156

DEFINIZIONI

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Autodisciplina il Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e previgente all'attuale Codice CG, ai cui principi e in vigenza dello stesso Gas Plus si è conformato

Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, ai cui principi Gas Plus si conforma

CCR: il Comitato Controllo e Rischi di Gas Plus

CNR: il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione di Gas Plus

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Gas Plus

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Gas Plus

Gas Plus e/o Società: Gas Plus S.p.A.

Gruppo: Gas Plus congiuntamente all'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento

Esercizio 2021: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione e chiuso in data 31 dicembre 2021

EXM: Euronext Milan (già MTA: il Mercato Telematico Azionario), mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del giorno 14 maggio 1999, come successivamente modificato, in materia di emittenti

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 20249 del 2017, in materia di mercati

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), in materia di operazioni con parti correlate

Relazione: la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'Articolo 123-bis TUF

Statuto: lo Statuto di Gas Plus

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato

1 PROFILO DI GAS PLUS

Gas Plus è il quarto produttore italiano di gas naturale (stime dell'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente, ARERA, già AEEGSI) dopo Eni, Energean Italy e Shell Italia E&P. È attivo nei principali settori della filiera del gas naturale, in particolare nell'esplorazione, produzione, acquisto, distribuzione e vendita al cliente finale. Al 31 dicembre 2021, il Gruppo detiene 43 concessioni di coltivazione distribuite su tutto il territorio italiano, gestisce complessivamente 1.800 chilometri di rete di distribuzione e di trasporto regionale localizzati in 40 Comuni, serve complessivamente circa 60.000 clienti finali, con un organico di 159 dipendenti.

In conformità allo Statuto, il modello di amministrazione e controllo adottato da Gas Plus è quello c.d. tradizionale; pertanto, la gestione sociale è attribuita al Consiglio di Amministrazione e le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale. Gas Plus ha inoltre nominato nel corso dell'anno 2014 un Direttore Generale.

La revisione legale dei conti è demandata, ai sensi di legge, a una società di revisione legale.

Il sistema di Corporate Governance di Gas Plus, nei suoi tratti essenziali, si fonda sul recepimento dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance. La Relazione contiene una descrizione del sistema di governo societario adottato da Gas Plus e le informazioni sugli assetti proprietari, in ottemperanza a quanto previsto dalla vigente normativa; la stessa è disponibile sul sito internet di Gas Plus www.gasplus.it, sezione investor relations.

Il Consiglio di Amministrazione, i cui compiti e funzioni sono illustrati nelle successive Sezioni della Relazione, assume il ruolo guida nella predisposizione, pianificazione e attuazione delle strategie aziendali per il perseguimento degli obiettivi aziendali, anche a medio-lungo termine.

Gas Plus rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, avuto riguardo al valore della capitalizzazione media pari a Euro 99,61 milioni nel 2019, a Euro 83,40 milioni nel 2020 e a Euro 106,78 milioni nel 2021.

Gas Plus rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" di cui al Codice di Corporate Governance.

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data di pubblicazione della Relazione, il capitale sociale di Gas Plus è pari a Euro 23.353.002,40, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 44.909.620 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, di cui n. 1.336.677 azioni proprie di Gas Plus, con diritto di voto sospeso ai sensi dell'Articolo 2357-ter, comma 2, Codice Civile.

	Numero di azioni	Numero diritti di voto	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	44.909.620*	44.909.620*	Euronext Milan	Diritti e obblighi previsti per le azioni ordinarie

(*) Di cui Azioni Proprie n. 1.336.677, con diritto di voto sospeso ai sensi dell'Articolo 2357-ter, comma 2, Codice Civile.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Al 1° marzo 2022, le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale, sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'Articolo 120 del TUF e delle risultanze del libro soci, nonché delle altre informazioni a disposizione di Gas Plus, sono le seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante (*)
Davide Usberti	US.FIN S.r.l.	73,94	73,94
FINDIM INVESTMENTS S.A.	FINDIM INVESTMENTS S.A.	14,60	14,60 (**)

(*) Per le azioni proprie il diritto di voto è solo temporaneamente sospeso ai sensi di legge.

(**) Al 31 dicembre 2021 la quota di Findim Investments S.A. era pari al 15,51%.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non vi sono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non sono noti accordi tra azionisti.

h) Clausole di change of control (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di offerta pubblica di acquisto (ai sensi degli Articoli 104, comma 1-ter, e 104 bis, comma 1, TUF)

Ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto in data 6 agosto 2019, tra Gas Plus, in qualità di prenditore, da una parte, e Banca IMI S.p.A. (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) e Banco BPM S.p.A., in qualità di banche finanziatrici, dall'altra parte, Gas Plus sarà obbligata a rimborsare integralmente in via anticipata i finanziamenti erogati qualora US.FIN S.r.l. cessi di controllare, ai sensi dell'Articolo 93 del TUF, Gas Plus o di essere titolare di una partecipazione nel capitale sociale di Gas Plus superiore al 50% dello stesso.

Inoltre, nel contratto di finanziamento revolving sottoscritto in data 1̊dicembre 2021 tra Gas Plus, in qualità di prenditore, e Banco BPM S.p.A., in qualità di banca finanziatrice, è previsto un analogo obbligo di rimborso anticipato in capo al prenditore qualora US.FIN S.r.l. cessi di possedere direttamente più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Gas Plus e/o di esprimere, direttamente o indirettamente, la maggioranza dei voti, ancorché qualificata ai sensi di legge e di statuto, necessaria per la nomina della maggioranza degli amministratori di Gas Plus.

Lo Statuto non contiene alcuna deroga alle disposizioni in tema di passivity rule previste dai commi 1 e 1-bis dell'Articolo 104 del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste ai commi 2 e 3 dell'Articolo 104-bis del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data di pubblicazione della Relazione, non vi sono deleghe ad aumentare il capitale sociale. Non vi sono inoltre autorizzazioni dell'Assemblea per l'acquisto di azioni proprie.

j) Attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'Articolo 2497 e ss del Codice Civile)

Gas Plus non è soggetta ad alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'Articolo 2497 e seguenti del Codice Civile, nonostante sia controllata da altra società (Articolo 16, comma 4, Regolamento Mercati Consob). Ciò in quanto Gas Plus opera in condizioni di autonomia gestionale rispetto alla controllante, né sussiste nessuno degli indicatori fattuali comunemente riconosciuti come significativi per l'accertamento dell'attività di direzione e coordinamento. In particolare, e in via esemplificativa, Gas Plus gestisce autonomamente la tesoreria e i rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori e definisce autonomamente i propri piani industriali e i budget.

***

Le informazioni richieste da:

Articolo 123-bis, comma 1, lett. i), TUF (eventuali indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto), sono contenute nella Sez. 8.1 della Relazione, dedicata alla remunerazione;
Articolo 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte del TUF (norme applicabili alla nomina e sostituzione degli Amministratori, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva) sono illustrate nella Sezione 4.2 della Relazione, dedicata al Consiglio di Amministrazione;
Articolo 123-bis, comma 1, lettera l), seconda parte, del TUF (norme applicabili alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva) sono illustrate nella Sezione 13 della Relazione, dedicata all'Assemblea.

3 COMPLIANCE (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

Gas Plus ha aderito al Codice di Corporate Governance, accessibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice2020).

Né Gas Plus né alcuna delle sue società controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di Gas Plus.

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione – al quale spettano i compiti e le funzioni di cui alla normativa vigente, allo Statuto e al Codice CG - è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria di Gas Plus, esclusi soltanto gli atti che la legge o lo Statuto stesso riservano alla competenza dell'Assemblea. Per alcune deliberazioni dell'Assemblea, che ai sensi dell'Articolo 2365, comma 2, del Codice Civile, lo Statuto ha attribuito la competenza al Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Sezione 13 della Relazione.

Inoltre, ai sensi dell'Articolo 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori, definendone i limiti e le modalità di esercizio; può altresì istituire comitati con funzioni consultive e propositive, anche con competenze su materie specifiche, determinandone la composizione e le competenze.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione: (i) può nominare Direttori Generali, Dirigenti di Gas Plus, procuratori e institori, per operazioni di carattere generale o per specifiche operazioni, conferendo loro i necessari poteri e, ove ritenuto opportuno, la rappresentanza sociale con firma congiunta e/o disgiunta; e (ii) previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, provvede alla nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scegliendolo tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario e determinandone la durata dell'incarico, le attribuzioni, i poteri e il compenso.

Il Consiglio di Amministrazione, esercita un'attività di indirizzo, monitoraggio e verifica in relazione alla strategia ed al governo di Gas Plus e del Gruppo nel perseguimento del successo sostenibile.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari di Gas Plus e del Gruppo anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, monitorandone periodicamente la relativa attuazione valutando il generale andamento della gestione;
definisce il sistema di governo societario di Gas Plus e la struttura del Gruppo;
valuta, anche attraverso l'attività del Comitato Controllo e Rischi, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Gas Plus e delle società controllate predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di interesse;

valuta il generale andamento della gestione tenendo in considerazione le informazioni almeno trimestrali ricevute dall'Amministratore Delegato e confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione 9 della Relazione);
esamina e approva preventivamente le operazioni di Gas Plus e delle controllate, nel rispetto dell'autonomia di queste ultime, quando queste abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per Gas Plus stessa;
adotta una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti Gas Plus, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione 5 della Relazione).

Si rinvia alle successive sezioni della Relazione per: eventuali proposte all'Assemblea sul sistema di governo societario (Sezione 13); sulla gestione del dialogo con gli azionisti (Sezione 12); sulle ulteriori attribuzioni del Consiglio in ordine alla sua composizione, funzionamento nomina e autovalutazione (successivi punti della presente Sezione e Sezione 7); sulla politica di remunerazione (Sezione 8); sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Sezione 9).

4.2 Nomina e sostituzione (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo.

Hanno diritto di presentare o concorrere a presentare le liste soltanto i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa misura stabilita da CONSOB con regolamento. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ciascun Socio, i Soci appartenenti a un medesimo gruppo e i Soci che aderiscono a un patto parasociale avente per oggetto azioni di Gas Plus, non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, presentare più di una lista o concorrere alla presentazione di più di una lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile.

Ciascuna lista dovrà indicare almeno un candidato, ovvero due nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri, che presenti i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'Articolo 148, comma 3, TUF.

Relativamente al primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione in relazione al quale trovi applicazione la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inerente l'equilibrio tra i generi, le liste che presentino un numero di candidati superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi,

in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati.

Per i rinnovi del Consiglio di Amministrazione successivi al primo in relazione ai quali trovi applicazione la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inerente l'equilibrio tra i generi, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati.

Le liste presentate dovranno essere depositate presso la sede di Gas Plus entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste da CONSOB con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta, (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e la sussistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto e (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione della propria candidatura quale Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'Articolo 148, comma 3, TUF.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni sopra descritte sarà considerata come non presentata.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore; i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste. A tal fine (i) i voti ottenuti da tali altre liste saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro, e così via secondo il rimanente numero degli Amministratori da eleggere, (ii) i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna delle predette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto, (iii) i quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste saranno disposti in un'unica graduatoria decrescente e (iv) risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea limitatamente all'Amministratore o agli Amministratori ancora da eleggere, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora, in caso di presentazione di più liste, nessuno dei candidati indicati nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo – neppure indirettamente – con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (la "Lista di Minoranza per il Consiglio di Amministrazione") sia risultato eletto ai sensi delle disposizioni che precedono, risulterà comunque eletto, in sostituzione dell'ultimo candidato in ordine di presentazione eletto nella lista che ha ottenuto il numero di voti immediatamente superiore a quello conseguito dalla Lista di Minoranza per il Consiglio di Amministrazione, il candidato primo in ordine di presentazione della Lista di Minoranza per il Consiglio di Amministrazione.

Qualora non sia stata assicurata la nomina di almeno un Amministratore (ovvero due nel caso di Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni di legge, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo in base alla lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo candidato indipendente non eletto estratto dalla medesima lista ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle previsioni di legge.

Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inerente l'equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inerente l'equilibrio tra i generi.

Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista.

Per la nomina degli Amministratori che, per qualsiasi ragione, ivi inclusa la mancata presentazione di liste nei termini sopra indicati, non siano stati nominati con la procedura prevista nei paragrafi che precedono, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Cessazione, sostituzione, decadenza e revoca degli Amministratori sono regolate dalle norme di legge di volta in volta vigenti.

In ogni caso la sostituzione dei Consiglieri cessati è effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea assicurando (i) la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni di legge e (ii) il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inerente l'equilibrio tra i generi.

Qualora per dimissioni o per altra causa venga meno la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio di Amministrazione si intende dimissionario e la sua cessazione avrà effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito a seguito delle nuove nomine effettuate dall'Assemblea, che dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica.

***

Si precisa che per i richiami di cui sopra all'equilibrio tra generi e alla normativa/diposizioni "pro tempore" vigente, occorre far riferimento alle nuove disposizioni in materia, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF (come modificato dall'art. 1, comma 302, della legge 27 dicembre 2019, n. 160), le quali stabiliscono che il riparto degli amministratori da eleggere deve essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto – che trova applicazione con decorrenza dal primo rinnovo dell'organo di amministrazione, successivo alla data di entrata in vigore delle nuove disposizioni - per Gas Plus ha trovato applicazione nell'Esercizio 2021, nel corso del quale è avvenuto il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

***

Per le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della Relazione.

4.3 Composizione (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, nell'attuale composizione, risulta formato da 9 membri, di cui due esecutivi e sette non esecutivi, tra questi ultimi 4 sono in possesso dei requisiti di indipendenza. Tutti i Consiglieri sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati e, per competenze e numero, gli Amministratori non esecutivi hanno un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e garantiscono un efficace monitoraggio della gestione.

L'Articolo 15, comma 1, dello Statuto prevede che Gas Plus sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 a 13 membri.

L'Assemblea dei Soci tenutasi in data 23 giugno 2021 ha fissato in 9 il numero degli Amministratori e nominato il Consiglio di Amministrazione, il quale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2023.

In tale Assemblea, è stata presentata una sola lista, da parte del Socio US.FIN S.r.l., Socio di maggioranza.

Il Socio US.FIN S.r.l. ha proposto le seguenti persone:

1) Davide Usberti
2) Lino Gilioli
3) Lisa Orlandi
4) Roberto Pistorelli
5) Cinzia Triunfo
6) Anna Maria Varisco
7) Giovanni Dell'Orto
8) Nicola De Blasio
9) Margherita Usberti

La lista presentata da US.FIN S.r.l. è stata approvata con 33.206.175 voti, su un totale di numero di azioni presenti pari a 33.208.091.

L'Assemblea ha, pertanto, deliberato di nominare il seguente Consiglio di Amministrazione composto da 9 Amministratori, 4 dei quali indipendenti:

1. Davide Usberti
1. Lino Gilioli Amministratore Indipendente
1. Lisa Orlandi Amministratore Indipendente
1. Roberto Pistorelli
1. Cinzia Triunfo
1. Anna Maria Varisco Amministratore Indipendente
1. Giovanni Dell'Orto
1. Nicola De Blasio Amministratore Indipendente
1. Margherita Usberti.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 23 giugno 2021 dopo l'Assemblea, oltre ad aver verificato i requisiti di indipendenza degli Amministratori neo-eletti, ha provveduto a nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Davide Usberti. Inoltre il Consiglio di

Amministrazione, nella medesima riunione, ha nominato il Consigliere Lino Gilioli Vice Presidente e Lead Independent Director.

In data 5 agosto 2021 e con decorrenza dalla stessa data, il Dottor Giovanni Dell'Orto ha rassegnato le dimissioni dal Consiglio di Amministrazione a causa di sopraggiunti e maggiori impegni professionali all'estero.

In data 9 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione:

con effetto a decorrere dalla stessa data e sino alla prossima Assemblea (ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 15 dello Statuto), ha nominato, con l'approvazione del Collegio Sindacale, per cooptazione l'Ingegner Stefano Cao quale Consigliere di Amministrazione, in sostituzione del Dottor Giovanni dell'Orto;
con effetto immediato, ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione, il neo eletto Consigliere Stefano Cao, in sostituzione di Davide Usberti, il quale, in occasione della stessa riunione consiliare, ha rinunciato alle funzioni di Presidente, per potersi dedicare in pieno alla sua carica di Amministratore Delegato;
ha preso atto ed accettato la rinuncia, con effetto immediato, da parte dell'Architetto Lino Gilioli alle funzioni di Lead Independent Director, essendo venuti meno – a seguito della nomina del nuovo Presidente - i presupposti per la designazione di un lead independent director.

Alla data di pubblicazione della Relazione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non ha subito ulteriori variazioni e risulta pertanto essere la seguente:

1. Stefano Cao: Presidente/Amministratore non esecutivo
1. Davide Usberti: Amministratore esecutivo/Amministratore Delegato/Chief Executive Officer
1. Lino Gilioli: Amministratore non esecutivo/Amministratore Indipendente/Vice-Presidente
1. Lisa Orlandi: Amministratore non esecutivo/Amministratore Indipendente
1. Roberto Pistorelli: Amministratore non esecutivo
1. Cinzia Triunfo: Amministratore esecutivo
1. Anna Maria Varisco: Amministratore non esecutivo/Amministratore Indipendente
1. Nicola De Blasio: Amministratore non esecutivo/Amministratore Indipendente
1. Margherita Usberti: Amministratore non esecutivo.

Per informazioni in merito alle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri, si rimanda al curriculum vitae di ciascun Amministratore, consultabile sul sito www.gasplus.it (sezione investor relations/corporate governance/assemblee/2021/documentazione assemblea ordinaria 23 giugno 2021. Per il

Presidente, la cui nomina ad Amministratore è avvenuta per cooptazione, si rimanda a: sezione investor relations/corporate governance/consiglio di amministrazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e di gestione (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non adottare alcuna specifica politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, di gestione e di controllo, in ragione delle dimensioni e della struttura di Gas Plus, nonché della composizione degli organi societari, ritenuta idonea a garantire una composizione equilibrata degli organi di amministrazione, di gestione e di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Per quanto riguarda l'equilibrio tra i generi, nell'attuale composizione:

del Consiglio di Amministrazione, il genere meno rappresentato ha ottenuto i due quinti (arrotondato per eccesso) degli Amministratori eletti, nell'osservanza delle disposizioni normative di cui all'Articolo 147-ter, comma 1-ter, TUF e dell'Articolo 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti;
del Collegio Sindacale, il genere meno rappresentato ha ottenuto i due quinti (arrotondato per difetto) dei componenti effettivi eletti nell'osservanza delle disposizioni normative di cui all'art. 148, comma 1-bis, TUF e dell'Articolo 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti.

La Società per prassi rispetta la parità di trattamento e di opportunità all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

In particolare, la parità di trattamento e di opportunità rappresenta uno dei valori etici fondamentali ed elemento base della cultura aziendale, cui deve essere ispirato il comportamento all'interno della Società e del Gruppo, come definito e illustrato nel Codice Etico adottato da Gas Plus (v. Sezione 9.4 della Relazione).

Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

In relazione al numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti dai membri del Consiglio di Amministrazione in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, alla luce degli esiti della procedura annuale di autovalutazione e in considerazione della professionalità sempre manifestata dagli Amministratori e della verifica dell'impegno, della fattiva e costante partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei comitati endo-consiliari e alle varie attività gestionali di Gas Plus da parte degli stessi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto più opportuno affidarsi alla sensibilità dei Consiglieri sul tema, non rilevandosi, nel caso di Gas Plus – che non rientra tra le "società grandi"-, una specifica esigenza di preventiva determinazione di un numero massimo di incarichi compatibile con un efficace svolgimento della carica.

4.4 Funzionamento (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione, mediante invio di lettera raccomandata, e-mail o telefax, e con

un preavviso di 24 (ventiquattro) ore per e-mail o telefax nei casi di urgenza. In mancanza delle sopra indicate formalità di convocazione, il Consiglio di Amministrazione si reputa regolarmente costituito quando sono intervenuti tutti gli Amministratori e i Sindaci Effettivi in carica.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un proprio regolamento: Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Gas Plus S.p.A. (il "Regolamento CdA"), nonché appositi regolamenti per i comitati, Comitato Controllo e Rischi e Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, istituiti al suo interno.

Il Regolamento CdA, disciplina le modalità di funzionamento del Consiglio stesso, ivi incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa degli Amministratori.

La verbalizzazione delle riunioni risulta da appositi verbali - riportati nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, tenuto a norma di legge -, sottoscritti dal presidente e dal segretario della riunione.

La documentazione relativa alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno viene messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci appena disponibile e, fatti salvi i casi di riservatezza o di urgenza - almeno 2 (due) giorni di calendario prima della data della riunione, a mezzo posta elettronica o con altro mezzo idoneo a preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite. Qualora particolari esigenze di riservatezza lo impongano ovvero in caso di urgenza, l'informativa può essere fornita entro un più breve termine ovvero durante la riunione; in tal caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Nel corso dell'Esercizio 2021 e in riferimento alle riunioni consiliari di seguito indicate, la verbalizzazione e l'informativa pre-consiliare è avvenuta in linea con i principi sopra esposti.

Nel corso dell'Esercizio 2021 le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono state 8.

La durata media delle riunioni dell'organo gestorio è stata di circa 1 ora e 15 minuti.

Nel corso dell'esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2022, alla data di pubblicazione della Relazione, si sono tenute 3 riunioni dell'organo gestorio su un totale di riunioni previste pari a 5.

Le riunioni consiliari si sono svolte anche mediante l'utilizzo di sistema di teleconferenza per consentire ad Amministratori e Sindaci la partecipazione da remoto.

4.5 Ruolo del Presidente

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e, con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. Egli ha cura che venga riservato agli argomenti all'ordine del giorno il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo e incoraggia, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei singoli Amministratori.

In particolare, il Presidente, con l'ausilio del Segretario (e delle funzioni/strutture a supporto della Società), nel corso dell'Esercizio 2021, ha avuto cura a che, fatti salvi casi di riservatezza e di urgenza, la documentazione a supporto della trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, fosse trasmessa a tutti gli Amministratori (nonché ai Sindaci) per tempo e, comunque, almeno due giorni prima della riunione, assicurando una informativa complementare in sede di riunione, anche grazie agli interventi dell'Amministratore Delegato/Chief Excutive Officer, Direttore Generale, nonché del Chief Financial Officer (il quale ha partecipato alle riunioni su invito del Presidente, d'intesa con il Chief Excutive Officer).

Il Presidente, inoltre, coordinandosi con il presidente rispettivamente del CNR e del CCR, ha assicurato che le tematiche di competenza dei comitati, fossero trattate in sede di comitato e poi sottoposte al Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei principi normativi e regolamentari.

Il Presidente, con il supporto del CNR e del suo presidente, ha avuto cura altresì dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente ha curato che l'informativa pre-consiliare e in sede di Consiglio, grazie anche agli interventi dell'Amministratore Delegato/Chief Excutive Officer, fosse esaustiva ed adeguata per consentire agli Amministratori e ai Sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Gas Plus, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Tenuto conto delle caratteristiche dell'informativa pre-consiliare e consiliare, la Società non ha previsto specifiche iniziative a ciò finalizzate.

Per quanto riguarda il dialogo con gli azionisti, si rinvia alla Sezione 12 della Relazione.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione, come consentito dall'Art. 16 dello Statuto, ha nominato, su proposta del Presidente, un proprio Segretario (esterno a Gas Plus), in possesso di elevati requisiti di professionalità e con esperienza anche in ambito societario e di corporate governance (in linea con le previsioni del Regolamento CdA).

Il Segretario, come sopra illustrato, nel corso dell'Esercizio 2021 ha supportato l'attività del Presidente e ha fornito, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 23 giugno 2021 ha nominato il Consigliere Davide Usberti quale Amministratore Delegato, conferendogli pieni poteri per tutti gli affari di ordinaria amministrazione. In particolare, e a titolo esemplificativo, rientrano tra i poteri dell'Amministratore Delegato:

delineare i piani strategici di Gas Plus e delle controllate da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

1. adottare, nel rispetto della disciplina sulla separazione funzionale, una politica di direzione unitaria di Gas Plus e delle società da questa controllate, per il raggiungimento degli obiettivi reddituali;
1. acquistare e vendere beni mobili, immobili e partecipazioni sociali strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale, nonché compiere o subdelegare ogni operazione di carattere industriale fino al limite di Euro 20.000.000,00 per singolo affare; per le operazioni industriali di importo superiore a Euro 20.000.000,00 deliberate dal Consiglio di Amministrazione, compiere qualsiasi atto e attività di esecuzione e di integrazione anche modificativa delle operazioni medesime (ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo, compiere ogni azione e/o negoziare e sottoscrivere ogni ulteriore documento, atto o contratto, nei confronti delle pubbliche autorità o di terzi, che risultassero necessari ai sensi di legge o che si rendessero comunque opportuni al fine di perfezionare, dare efficacia o eseguire le operazioni in questione, ivi compresi la concessione e/o la modifica di garanzie, anche reali e il pagamento di tasse, imposte e onorari) fermo l'importo massimo dell'operazione quale deliberato dal Consiglio di Amministrazione;
1. rappresentare Gas Plus, con le più ampie e opportune facoltà, in Italia e all'estero presso l'Amministrazione dello Stato, gli uffici pubblici e privati e presso ogni altra autorità, comprese quelle valutarie e tributarie, le organizzazioni di categoria e sindacali, le dogane, le imprese ferroviarie, di navigazione e di trasporti in genere, gli uffici postali e telegrafici, in tutte le operazioni di spedizione, svincolo e ritiro di merci, valori, pacchi, lettere, anche raccomandate e assicurate e di ogni altra specie;
1. proporre istanze e ricorsi, reclami, esperire azioni in sede di contenzioso civile (ivi compreso il contenzioso in materia di lavoro e di previdenza o assistenza obbligatorie), penale, amministrativo e fiscale di Gas Plus, rappresentare Gas Plus presso autorità di qualsiasi specie e in tutti i rapporti, anche di carattere tributario, con facoltà di transigere e conciliare le singole controversie;
1. gestire, in totale autonomia e con i più ampi poteri, decisionali e di spesa, in qualità di "datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti di cui al Decreto Legislativo 81/2008, ogni aspetto e ogni adempimento relativo agli obblighi presenti e futuri in materia di (a) relazioni industriali con le organizzazioni sindacali e rappresentanze dei lavoratori a livello nazionale e territoriale, (b) igiene e sicurezza sul lavoro, (c) prevenzione infortuni e (d) tutela dell'ambiente;
1. gestire i rapporti ordinari con dipendenti, procuratori e collaboratori di Gas Plus, assumere e licenziare personale dipendente, determinandone i livelli retributivi; fanno eccezione l'assunzione, il licenziamento e la determinazione o modifica della struttura retributiva (inclusa la fissazione dei limiti massimi della componente variabile della remunerazione e l'adozione di piani di remunerazioni basati su azioni) dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
1. assumere ogni iniziativa per la corretta applicazione della normativa in materia di protezione dei dati personali, gestendo la materia per le finalità necessarie all'esercizio dell'attività di Gas Plus, con i più ampi poteri, decisionali e di spesa, compresa la nomina di tutte le funzioni previste dalla normativa applicabile;

1. coordinare gestione, direzione e controllo delle attività di Gas Plus e delle controllate (anche esprimendo il voto nelle relative assemblee, incluse quelle di modifica dello statuto) relativamente alle aree industriale, commerciale, marketing, business development, pianificazione strategica, finanza, tesoreria e crediti, amministrazione e controllo di gestione, affari legali e societari, politica e amministrazione del personale, organizzazione;
1. ricercare, valutare, elaborare e implementare nuove idee di business e i relativi piani a medio e lungo termine nonché elaborare e implementare proposte relative a operazioni di corporate finance, ponendo, a tale scopo, in essere tutti gli atti a ciò utili o funzionali – ivi inclusi, a titolo esemplificativo, le nomine di consulenti legali e/o finanziari, la stipula di contratti ed il conferimento di mandati – e, successivamente alla relativa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, concludere, gestire e realizzare tali operazioni;
1. compiere, fino al limite di Euro 20.000.000,00 per singolo affare, qualsiasi operazione finanziaria attiva e passiva, girare effetti cambiari all'incasso, aprire conti correnti a nome di Gas Plus, chiedere e ottenere fidi e aperture di credito, rilasciare garanzie e fideiussioni nonché prelevare, senza limitazioni, somme da qualunque istituto di credito nei limiti dei fidi e delle aperture di credito concesse, emettendo i relativi assegni o con bonifici bancari; per le operazioni finanziarie attive e passive di limite superiore a Euro 20.000.000,00 deliberate dal Consiglio di Amministrazione, compiere qualsiasi atto e attività di esecuzione e di integrazione anche modificativa delle operazioni medesime (ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo, compiere ogni azione e/o negoziare e sottoscrivere ogni ulteriore documento, atto o contratto, nei confronti dei soggetti finanziatori, delle pubbliche autorità o di terzi, che risultassero necessari ai sensi di legge o che si rendessero comunque opportuni al fine di perfezionare, dare efficacia o eseguire le operazioni finanziarie in questione, ivi compresi la concessione e/o la modifica di garanzie, anche reali e il pagamento di tasse, imposte e onorari) fermo l'importo massimo dell'operazione quale deliberato dal Consiglio di Amministrazione;
1. esigere crediti di qualsiasi natura ed entità, rilasciandone ampia e definitiva quietanza, sia nei confronti di privati sia di entità pubbliche; esigere quietanze e girare vaglia postali, mandati e assegni bancari e circolari presso qualsiasi privato e persona giuridica pubblica o privata;
1. verificare, anche attraverso gli indicatori economici a disposizione, la coerenza delle attività delle funzioni operative con i budget approvati dagli organi societari competenti, e definire e implementare le misure richieste per il mantenimento di tale coerenza;
1. firmare la corrispondenza e ogni altro documento relativo agli oggetti di cui al presente mandato;
1. autorizzare, previo parere favorevole dell'Organismo di Vigilanza e nel rispetto della relativa procedura, le sponsorizzazioni fino a un importo di Euro 20.000,00;
1. nominare il Chief Operating Officer, rilasciando procura, nell'ambito dei poteri conferiti;

nominare procuratori speciali (sia dipendenti di Gas Plus, sia terzi) per determinati atti o categorie di atti, conferendo e revocando, se del caso, il potere di rappresentare Gas Plus e stabilendo le modalità di esercizio di tali poteri.

All'Amministratore Delegato, limitatamente alle attribuzioni a lui delegate, spetta la legale rappresentanza nei confronti dei terzi e in giudizio.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione di Gas Plus e, il Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2021, ha individuato nel medesimo la figura del Chief Executive Officer. Davide Usberti è indirettamente l'azionista di controllo di Gas Plus.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea dei Soci del 23 giugno 2021, nell'osservanza delle disposizioni di legge e di Statuto, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la nomina del suo Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2021 ha nominato come Presidente Davide Usberti, il quale nelle funzioni di Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali né ha avuto uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Il Consigliere e Amministratore Delegato Davide Usberti ha rinunciato alla funzione di Presidente del Consiglio di Amministrazione in data 9 settembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione del 9 settembre 2021 ha nominato Presidente il neo eletto (per cooptazione) Consigliere, Ingegner Stefano Cao. Il mandato di Amministratore e, di conseguenza, la carica di Presidente, hanno efficacia sino alla prossima Assemblea, la quale provvederà ai sensi dell'art. 2386, comma 1, Codice Civile (per maggiori dettagli si rinvia alla precedente Sezione 4.3 della Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione all'atto di nomina dell'Ingegner Stefano Cao a Presidente ha deliberato di:

di riconoscere a favore del Presidente le funzioni e i compiti al medesimo spettanti per legge e per Statuto in ragione di tale carica, come la legale rappresentanza della Società e le facoltà in materia di funzionamento degli organi sociali (quali Assemblea e Consiglio di Amministrazione);
di attribuire, in particolare, al Presidente la facoltà di rappresentare su linee condivise con l'Amministratore Delegato - la Società presso enti e istituzioni in generale, siano esse di natura pubblica o privata:
di assegnare, inoltre, al Presidente compiti e facoltà di coadiuvo dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale:
- (i) nell'analisi, valutazione ed elaborazione di strategie aziendali di medio e lungo periodo, ivi compreso lo sviluppo di nuovi settori di attività, come, a titolo esemplificativo, quelli legati alla transizione energetica in atto e la costruzione nel tempo di una organizzazione sempre più sostenibile;

(ii) nella verifica e vaglio, con finalità propositive, di tematiche industriali, commerciali, organizzative, economiche e finanziarie, che sorgono nell'ambito e/o che attengono allo svolgimento dell'attività sociale, nonché nella conseguente elaborazione di proposte sulle tematiche oggetto di analisi.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF

Non è stato costituito alcun comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

L'Amministratore Delegato, con cadenza almeno trimestrale, informa il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sull'andamento della gestione di Gas Plus e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da Gas Plus o dalle altre società del Gruppo. Nel corso dell'Esercizio 2021 l'Amministratore Delegato ha regolarmente fornito l'informativa periodica.

Altri consiglieri esecutivi

In considerazione della definizione di "amministratore esecutivo" di cui al Codice CG, il Consigliere, Ingegner Cinzia Triunfo, è da considerarsi esecutivo, in quanto Direttore Generale di Gas Plus, nonché Amministratore Unico di Società Padana Energia S.r.l., società controllata avente rilevanza strategica per la Società e il Gruppo.

Deroghe al divieto di concorrenza ai sensi dell'Articolo 2390 del Codice Civile

L'Assemblea del 23 giugno 2021 ha deliberato di "autorizzare gli Amministratori privi di deleghe e non partecipanti al comitato esecutivo, ove dovesse essere nominato, di Gas Plus S.p.A., nonché gli Amministratori, anche ove muniti di eventuali deleghe e poteri, ad agire in deroga al divieto posto dall'art. 2390, comma 1 c.c., fatto salvo l'obbligo di tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione".

Nel corso dell'Esercizio 2021 Gas Plus non ha ricevuto alcuna comunicazione in merito.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori Indipendenti

Tra gli Amministratori non esecutivi, quattro si qualificano Indipendenti sulla base dei requisiti previsti nel TUF e nel Codice CG e precisamente si tratta dei Consiglieri: Lino Gilioli, Lisa Orlandi, Anna Maria Varisco e Nicola De Blasio.

Il numero degli Amministratori Indipendenti e le relative competenze sono adeguati alle esigenze di Gas Plus, al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla costituzione di comitati al suo interno.

Il Consiglio di Amministrazione, all'inizio del proprio mandato ha definito i criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza, come raccomandato dal Codice CG (v. Art. 2, Raccomandazione 7).

Il Consiglio di Amministrazione, oltre a valutare la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori successivamente alla loro nomina, valuta annualmente la permanenza dei requisiti di indipendenza nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice CG. Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti e ne dà notizia nella relazione annuale del Collegio Sindacale all'Assemblea.

Alla luce di quanto appena esposto e in riferimento all'Esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data:

23 giugno 2021, subito dopo la sua nomina, sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori non esecutivi, ha valutato positivamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori Lino Gilioli, Lisa Orlandi, Anna Maria Varisco e Nicola De Blasio, con riferimento a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4, e dall'art. 148, comma 3, del TUF e alle raccomandazioni del Codice CG, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante comunicato diffuso al mercato (tramite SDIR e pubblicato sul sito www.gasplus.it) in pari data;
7 aprile 2022, con riferimento all'Esercizio 2021, ha valutato la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa di riferimento e dalle raccomandazioni del Codice CG in capo agli Amministratori Lino Gilioli, Lisa Orlandi, Anna Maria Varisco e Nicola De Blasio.

Nel corso dell'Esercizio 2021 gli Amministratori Indipendenti hanno tenuto una riunione.

In riferimento all'Esercizio 2021, in apposita riunione tenutasi in data 7 aprile 2022, gli Amministratori Indipendenti hanno confermato l'adeguatezza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e la correttezza della gestione di Gas Plus; hanno, inoltre, ritenuto il flusso informativo ricevuto completo e adeguato al fine di garantire un'appropriata conoscenza dei principali fatti relativi a Gas Plus, e tale da consentire di assumere con la dovuta preparazione le decisioni consiliari.

Per le altre informazioni relative agli Amministratori Indipendenti, si rimanda alla precedente Sezione 4.2 della Relazione.

Lead Independent Director

In aderenza alle raccomandazioni del Codice CG il Consiglio di Amministrazione - per il periodo in cui le funzioni di Presidente del Consiglio di Amministrazione erano in capo al Consigliere Davide Usberti, il quale è indirettamente l'azionista di controllo di Gas Plus e riveste le funzioni anche di Amministratore Delegato/Chief Executive Officer - ha nominato l'Amministratore Indipendente Lino Gilioli quale Lead Independent Director.

Le funzioni di Lead Independent Director sono venute meno a seguito della cessazione, in data 9 settembre 2021, delle funzioni di Presidente del Consiglio di Amministrazione in capo al Consigliere Davide Usberti e, per rinuncia in pari data a dette funzioni da parte dell'Architetto Lino Gilioli (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione 4.3 della Relazione).

Tale figura, nel periodo di sua sussistenza, ha avuto il compito di rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi, e in particolare di quelli indipendenti (potendo a tal proposito convocare autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione di temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione di Gas Plus), e di collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

5 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In considerazione della rilevanza dell'informativa tanto per gli investitori quanto per la regolare formazione dei prezzi delle azioni di Gas Plus su EXM, Gas Plus dedica particolare cura alla gestione interna e alla divulgazione delle informazioni che la riguardano, soprattutto quando si tratti di informazioni privilegiate.

Gas Plus si è dotata di una procedura interna - che è parte integrante del Modello 231 (come definito e illustrato nella Sezione 9.4 della Relazione) - per la gestione, in forma sicura e riservata, di tali informazioni; la procedura in argomento è volta altresì a evitare che la divulgazione delle informazioni possa avvenire in forma selettiva. Gas Plus ha inoltre adottato una procedura interna per disciplinare le operazioni su azioni Gas Plus compiute da soggetti che ricoprono una posizione apicale (c.d. internal dealing). Nel corso dell'Esercizio 2021 (in data 15 dicembre 2021), il Consiglio di Amministrazione di Gas Plus – su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con il Chief Executive Officer - ha aggiornato le citate procedure.

La Procedura per la gestione e la diffusione al pubblico delle informazioni privilegiate, come modificata nel corso dell'Esercizio 2021, disciplina in particolare (i) le procedure da seguire per l'individuazione delle informazioni privilegiate e la loro comunicazione all'interno del Gruppo e all'esterno, (ii) i presupposti e la procedura da seguire qualora Gas Plus, in presenza delle condizioni richieste dalla normativa applicabile, ritenga necessario ritardare la diffusione al pubblico delle informazioni privilegiate (iii) i rapporti con i media e con gli analisti finanziari, (iv) la comunicazione di dati previsionali e di obiettivi quantitativi e (v) l'istituzione e la tenuta del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate.

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 23 giugno 2021 ha costituito al suo interno due Comitati, ovverosia il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nel rispetto delle condizioni previste dal Codice CG.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi sono composti da due Amministratori non esecutivi e indipendenti; ciascun comitato è dotato di apposito regolamento (approvato dal Consiglio di Amministrazione), che definisce le relative regole di funzionamento.

Per maggiori dettagli si rinvia: per il CNR alle Sezioni 7.2 e 8.2 e per il CCR alla Sezione 9.2 della Relazione.

7 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del CNR, effettua annualmente (come previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione) l'autovalutazione raccomandata dal Codice CG (in precedenza dal Codice di Autodisciplina) in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento dell'organo gestorio e dei Comitati istituiti al suo interno. L'autovalutazione è effettuata tramite la compilazione in forma anonima di un questionario (aggiornato ove necessario) da parte di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione. Gli esiti del questionario sono successivamente riportati in forma tabellare e aggregata (oltre che anonima).

Con riferimento all'Esercizio 2021, i risultati del questionario sono stati esaminati nel corso della riunione tenutasi in data 7 aprile 2022. All'esito dell'autovalutazione il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguati dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei Comitati istituiti al suo interno.

Piani di successione

In data 23 giugno 2021, in occasione della nomina dell'Amministratore Delegato/Chief Executive Officer il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di non adottare piani di successione per gli Amministratori esecutivi in considerazione della struttura e delle dimensioni del Gruppo e, in particolare, non essendo la Società di grandi dimensioni.

7.2 Comitato Nomine

Nel rispetto delle condizioni e delle raccomandazioni del Codice CG, e in ragione della struttura e delle dimensioni di Gas Plus, le funzioni di comitato per le nomine sono state accorpate con le funzioni in materia di remunerazione in capo al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione. Riguardo alla composizione e al funzionamento del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e alle funzioni attribuite si rinvia quindi a quanto descritto nella Sezione 8.2 della Relazione.

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Politica per la remunerazione

La politica di Gas Plus in materia di remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (nonché dei Sindaci), per l'esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2022 e l'informativa sui compensi complessivi relativi all'Esercizio 2021 di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche sono illustrate nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che, approvata dal Consiglio di Amministrazione, con le modalità e nei termini di legge,

sarà pubblicata e resa altresì disponibile sul sito www.gasplus.it (sezione investor relations/corporate governance/assemblee/2022).

Indennità per gli Amministratori ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lett. i), TUF

Non sono previste indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

8.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito, al suo interno e nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice CG, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e, per il suo funzionamento, ha approvato un apposito regolamento (il Regolamento del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione di Gas Plus S.P.A.).

(a) Composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Alla data di pubblicazione della Relazione, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto da due Amministratori Indipendenti nelle persone dell'Architetto Lino Gilioli, in qualità di Presidente, e della Dottoressa Anna Maria Varisco. Al momento della nomina dei componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che entrambi fossero in possesso di un'adeguata conoscenza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Nel corso dell'Esercizio 2021 il CNR si è riunito 3 volte; la durata media delle singole riunioni è stata di 40 minuti.

Ai lavori del CNR partecipa, senza diritto di voto, il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro Sindaco da lui designato. Inoltre, come previsto anche dal Regolamento del CNR, possono partecipare, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Chief Executive Officer/Amministratore Delegato.

Il Presidente del CNR può invitare a partecipare alle riunioni uno o più degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e degli altri componenti del Collegio Sindacale, e, previa informativa fornita al Chief Executive Officer, gli esponenti delle funzioni aziendali, ovvero qualsivoglia collaboratore e/o dipendente della Società competenti per materia, nonché consulenti esterni. In linea con le raccomandazioni del Codice CG, l'Amministratore non partecipa alle riunioni del CNR per quanto attiene alla formulazione di proposte relative alla propria remunerazione da sottoporsi al Consiglio di Amministrazione.

Oltre al Collegio Sindacale in persona del Sindaco designato, alle riunioni del Comitato le Nomine e per la Remunerazione tenutasi nel corso dell'Esercizio 2021 ha partecipato, in ragione delle materie trattate, l'Amministratore Delegato, il quale non ha preso parte alla trattazione e formulazione di proposte relative alla propria remunerazione.

I lavori del CNR sono coordinati dal suo Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate e trascritte nel libro delle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione. Il Presidente del CNR cura che il

Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima riunione utile, riceva adeguata informativa sulle attività svolte dallo stesso comitato.

Nel corso dell'esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2022, alla data di pubblicazione della Relazione, si è tenuta 1 riunione del CNR su un totale di riunioni previste pari a 2.

(b) Funzioni attribuite al CNR

Al CNR sono attribuiti compiti istruttori, di natura propositiva e consultiva, come segue.
(b.1) Compiti in materia di nomina degli amministratori:
(i) istruire e curare il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati istituiti al suo interno, analizzando i risultati di tale procedimento, al fine di formulare eventuali osservazioni e/o suggerimenti sui temi di propria competenza in vista della successiva condivisione e presentazione al Consiglio di Amministrazione dei risultati stessi;
(ii)formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e di altri comitati;
(iii) esprimere raccomandazioni in merito:
- 1. alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
- 1. al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore di Gas Plus, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di Consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al Gruppo;
- 1. alle fattispecie problematiche da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione nei casi in cui l'Assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva una deroga al divieto di concorrenza previsto dall'Articolo 2390 del Codice Civile;
(iv) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione nei casi di cooptazione indicando i soggetti da candidare alla carica di Amministratore.

(b.2) Compiti in materia di remunerazione:

(i) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, sottoponendo al Consiglio di Amministrazione, per la relativa approvazione, una politica per la remunerazione;
(ii) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato;

(iii) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche anche con riferimento alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora, inoltre, l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(iv) elaborare, sottoporre al Consiglio di Amministrazione e monitorare l'adozione di sistemi di incentivazione basati su azioni rivolti agli Amministratori esecutivi che ricoprono particolari cariche e incarichi, nonché, su indicazione dell'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto della normativa sulla separazione funzionale.

Le funzioni del CNR, come sopra indicate, rappresentano un elenco meramente esemplificativo e non esaustivo, attesa la funzione propositiva e consultiva che il CNR svolge nei confronti del Consiglio di Amministrazione per tutte le tematiche afferenti le nomine degli organi sociali e la politica di gestione e di remunerazione del personale.

Il Comitato, nello svolgimento delle sue funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e di avvalersi di consulenti esterni; in quest'ultimo caso, il CNR dovrà preventivamente verificare che i consulenti non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Con riferimento alle funzioni svolte relativamente alla remunerazione, il CNR, nel corso dell'Esercizio 2021, ha formulato proposte e pareri in merito: (i) alla politica di remunerazione di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche per tale esercizio e (ii) alle politiche retributive in esecuzione nell'anno in corso; nonché (iii) alla nomina per cooptazione ad Amministratore dell'Ingegner Stefano Cao, a seguito delle dimissioni del Consigliere Giovanni Dell'Orto.

Sempre nel corso del 2021 il CNR ha, inoltre, valutato l'adeguatezza, la coerenza e la concreta attuazione della politica sulla remunerazione di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche, relativamente alla componente variabile, per l'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2020.

Gas Plus provvede di volta in volta alle esigenze di spesa che si rendono necessarie da parte del CNR.

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire - attraverso un adeguato processo di effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti Gas Plus e le sue controllate - una conduzione dell'impresa corretta e coerente con gli obiettivi prefissati e di contribuzione al successo sostenibile della Società.

La responsabilità del sistema di controllo interno compete al Consiglio di Amministrazione che provvede, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, a fissarne le linee di indirizzo e a verificarne periodicamente

l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti idoneamente e coerentemente con gli obiettivi strategici.

Per gli altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché per il coordinamento tra tutti i soggetti interessati, si rimanda ai successivi paragrafi della presente Sezione.

Inoltre, Gas Plus nell'ambito di policy interne per la gestione dei rischi di mercato, relativi al Business in cui opera il Gruppo, ha costituto un apposito comitato, la cui struttura e i cui compiti sono descritti nella Sezione 14 della Relazione, cui si rinvia.

Gas Plus – in linea con le best practicesinternazionali – ha configurato un unico e integrato sistema di controllo interno capace di rispondere in maniera efficace ed efficiente alle seguenti molteplici esigenze e finalità:

affidabilità delle informazioni contabili (dominio amministrativo-contabile);
efficacia ed efficienza delle attività operative di business (dominio operativo);
conformità a leggi e regolamenti (dominio di conformità).

Conformemente alle migliori pratiche internazionali di riferimento (COSO - Internal Control - Integrated Framework, pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission nel mese di maggio 2013), l'approccio di tipo integrato è stato adottato sia nella progettazione e nel mantenimento (verifica dell'allineamento alle prassi e procedure operative, valutazione della adeguatezza ed eventuale aggiornamento) del sistema di controllo interno, sia nelle attività di verifica dell'effettiva ed efficace esecuzione dei controlli interni da parte degli incaricati (testing). Le verifiche sono state coordinate dai responsabili dei sistemi di gestione della qualità e della salute e sicurezza sul lavoro (II livello), e dal Responsabile della Funzione di Internal Audit (III livello).

Le verifiche della Funzione di Internal Audit sono state svolte in conformità al Piano di Audit per l'annualità 2021 (v. successiva Sezione 9.3 della Relazione).

In relazione al processo di informativa finanziaria, si illustra quanto segue

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

1) Premessa

Il Gruppo si avvale di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi relativo al processo di informativa finanziaria, che è parte integrante del più ampio sistema di controllo interno, volto ad adempiere alle disposizioni contenute nell'Articolo 154-bis del TUF relative all'attestazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

2) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

L'impostazione di tale sistema fa riferimento al COSO - Internal Control - Integrated Framework integrato dalle linee guida e best practices quali:

Linee Guida ANDAF;
International Standards on Auditing;
International Professional Practices Framework of the Institute of Internal Auditors.

L'adozione di standard e di normative sia a livello nazionale sia a livello internazionale ha consentito di costruire un programma di lavoro metodologicamente adeguato e finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Tale approccio può essere sintetizzato nelle seguenti fasi metodologiche:

definizione del perimetro di attività in termini di entità e voci di bilancio rilevanti ai fini del programma di conformità in esame (fase di scoping);
analisi e valutazione dei rischi relativi alla informazione finanziaria sulle voci di bilancio giudicate rilevanti ai fini dell'attestazione del bilancio relativo all'Esercizio 2021 (fase di risk assessment);
identificazione e definizione del set dei controlli interni tra le entità incluse nel programma di conformità per l'Esercizio 2021, attraverso l'integrazione dei sistemi di controllo interno di ciascuna entità in un unico Modello di "Sistema di controllo interno" uniforme e applicabile a Gas Plus e a tutte le controllate coinvolte nel progetto, caratterizzato da pratiche di controllo, principi e metodologie per il mantenimento e la valutazione del sistema di controllo interno unici e validi per tutto il Gruppo (fase di mappatura) nonché conformi, come sopra menzionato, alle best practices;
monitoraggio sullo stato di attuazione delle azioni migliorative condivise e approvate con il management di Gas Plus emerse durante il precedente periodo di attestazione;
predisposizione e svolgimento delle procedure di test di conformità sui controlli interni amministrativo-contabili e documentazione dei risultati ottenuti, a fondamento del giudizio sulla loro efficacia e effettiva applicazione nel periodo di riferimento da parte delle entità e lungo i processi inclusi nel perimetro progettuale (fase di testing);
condivisione dei risultati ottenuti dall'attività di test con il management aziendale di ciascuna entità coinvolta nel perimetro del programma per poter incentivare le azioni di miglioramento sul sistema di controllo interno.
a. Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

L'ambito del programma di conformità prende avvio dalla definizione, con l'ausilio di metodologie quantitative di analisi, del perimetro di attività, e quindi delle entità coinvolte e delle poste di bilancio rilevanti

associate ai cicli operativi che alimentano il processo di chiusura e di formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

Avvalendosi di approcci metodologici "risk-based" è stato condotto, per Gas Plus e per le entità coinvolte nel perimetro di attività, un processo di identificazione e valutazione dei principali rischi legati all'informazione contabile.

L'attività di risk assessment amministrativo-contabile ha portato all'individuazione, per ogni entità oggetto di analisi, della voce contabile rilevante associata al relativo processo/flusso contabile alimentante.

Ciascuna voce di bilancio è stata sottoposta a una valutazione qualitativa del rischio inerente attraverso l'associazione e la successiva valutazione delle asserzioni di bilancio definite con riferimento a classi di operazioni ed eventi¹ , ai saldi contabili di fine periodo amministrativo² ed alla presentazione e all'informativa di bilancio³ .

Si è quindi proceduto alla successiva rilevazione delle attività di controllo a presidio dei rischi precedentemente identificati, valutandone l'adeguatezza (il disegno) e l'efficacia (l'operatività) e pertanto definendo qualitativamente il rischio residuo.

I rischi e le attività di controllo individuati sono stati integrati in un apposito framework popolato di specifici obiettivi di controllo classificati nello standard CAVR⁴ e direttamente correlati con le asserzioni di bilancio di cui sopra.

Al fine di esprimere un giudizio professionale sull'effettiva esecuzione ed efficacia dei controlli interni amministrativo-contabili nell'annualità 2021 e sulla base dei risultati del follow-up, le procedure di test di conformità sono state, se necessario, aggiornate e successivamente pianificate ed eseguite, documentandone i relativi risultati sulla base delle evidenze raccolte.

Durante lo svolgimento dei test previsti dal programma di conformità sopra descritto, il gruppo di lavoro ha fornito aggiornamenti sul piano di attività, sul suo stato di avanzamento e sugli esiti finali al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e alla

¹ Manifestazione: le operazioni e gli eventi che sono stati registrati si sono verificati e riguardano l'impresa. Completezza: tutte le operazioni e gli eventi che avrebbero dovuto essere registrati sono stati effettivamente registrati. Accuratezza: gli importi e gli altri dati relativi agli eventi registrati sono stati registrati in modo appropriato. Competenza: le operazioni e gli eventi sono stati registrati nel corretto periodo amministrativo. Classificazione: le operazioni e gli eventi sono stati registrati nei conti appropriati.

² Esistenza: le attività, le passività e il Patrimonio Netto esistono. Diritti e Obblighi: l'impresa possiede o controlla, i diritti sulle attività, mentre le passività sono effettivamente obbligazioni dell'impresa. Completezza: tutte le attività, le passività ed il Patrimonio Netto che avrebbero dovuto essere registrati sono stati effettivamente registrati. Valutazione e allocazione: le attività, le passività ed il Patrimonio Netto sono esposti in bilancio per un importo appropriato ed ogni rettifica di valutazione e classificazione è valutata separatamente. Classificazione: le attività e le passività sono state registrate nei conti appropriati.

³ Manifestazione, Diritti e Obblighi: gli eventi, le operazioni e gli altri aspetti rappresentati si sono verificati e riguardano l'impresa. Completezza: tutte le informazioni che avrebbero dovuto essere incluse nel bilancio vi sono state effettivamente incluse. Classificazione e comprensibilità: le informazioni finanziarie sono presentate e descritte in modo adeguato e l'informativa è espressa con chiarezza. Accuratezza e Valutazione: le informazioni finanziarie e le altre informazioni sono presentate correttamente per il loro esatto ammontare.

⁴ Completezza, Accuratezza, Validità e Accesso ristretto.

Società di Revisione, sia attraverso incontri periodici organizzati da tali organi, sia attraverso la condivisione della rappresentazione di sintesi (Audit Report) a supporto dell'attestazione del Dirigente preposto.

Sulla base dei risultati di tale programma di conformità, l'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno per l'Esercizio 2021, nei termini e nelle forme previste dal Regolamento Emittenti.

b. Ruoli e funzioni coinvolte

La progettazione, l'implementazione, il monitoraggio e la verifica dell'efficacia del sistema di controllo interno di Gas Plus a presidio dei rischi relativi al processo di informativa finanziaria è supervisionata dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che si avvale della collaborazione della Funzione di Internal Audit.

Nel corso dell'Esercizio 2021, in data 20 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo esprimendo un giudizio favorevole.

***

La valutazione ha tenuto conto dei lavori svolti dai responsabili dei controlli di II livello (quali i responsabili dei sistemi di gestione della qualità, il responsabile del sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari), dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi/Chief Executive Officer, dalla Funzione di Internal Audit, dall'OdV, dal Comitato Controllo e Rischi e dal Collegio Sindacale.

9.1 Chief Executive Officer

Il Consiglio di Amministrazione di Gas Plus, in data 23 giugno 2021 ha individuato nella persona dell'Amministratore Delegato, Davide Usberti (già Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, "Amministratore Incaricato", in vigenza del Codice di Autodisciplina e nell'ambito del Consiglio di Amministrazione uscente a seguito dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020), il Consigliere con la carica di Chief Executive Officer, determinandone compiti e prerogative come da Codice CG e, in particolare, affidando al medesimo l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio 2021, il Chief Executive Officer: (i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Gas Plus e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; (ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; (iii) ha curato l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Nel corso dell'Esercizio 2021, il Chief Executive Officer non ha invece ravvisato la necessità di chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, né di riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il CCR (o il Consiglio di Amministrazione) potesse prendere le opportune iniziative.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito, al suo interno e nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice CG, il Comitato Controllo e Rischi e, per il suo funzionamento, e ha approvato un apposito regolamento (il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi di Gas Plus S.P.A.).

(a) Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Alla data di pubblicazione della Relazione, il Comitato Controllo e Rischi è composto da due Amministratori Indipendenti nelle persone dell'Architetto Lino Gilioli, in qualità di Presidente, e della Dottoressa Anna Maria Varisco. Al momento della nomina dei componenti del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che entrambi fossero in possesso di una adeguata conoscenza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio 2021 il CCR si è riunito 3 volte; la durata media delle riunioni è stata di circa 40 minuti.

Ai lavori del CCR partecipa, senza diritto di voto, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato. Inoltre, (come previsto anche dal Regolamento del CNR) possono partecipare, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Chief Executive Officer/Amministratore Delegato.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi può invitare a partecipare alle riunioni dello stesso, senza diritto di voto, uno o più degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, degli altri componenti del Collegio Sindacale, i responsabili della Società di Revisione di volta in volta nominata e/o, previa informativa fornita al Chief Executive Officer, gli esponenti delle funzioni aziendali, qualsivoglia collaboratore e/o dipendente della Società competenti per materia, nonché consulenti esterni.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi tenutesi nel corso dell'Esercizio 2021, oltre ai componenti del Collegio Sindacale, hanno partecipato, il Presidente e l'Amministratore Delegato, nonché Chief Excutive Officer. Inoltre, a due delle suindicate riunioni e in ragione delle materie trattate, su invito del CCR, hanno partecipato: la Società di Revisione, il Chief Financial Officer del Gruppo Gas Plus, il Responsabile della Funzione di Internal Audit e il Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Gas Plus ("OdV").

I lavori del CCR sono coordinati dal Presidente del comitato stesso e le riunioni sono regolarmente verbalizzate e trascritte nel libro delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi cura che il Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima riunione utile, riceva adeguata informativa sulle attività svolte dal Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso dell'esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2022, alla data di pubblicazione della Relazione, si è tenuta 1 riunione del Comitato Controllo e Rischi su un totale di riunioni previste pari a 2.

(b) Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il CCR ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

(i) Pareri a supporto delle attività del Consiglio di Amministrazione in materia di controllo delle attività aziendali e di gestione dei rischi

Il CCR tramite la formulazione di appositi pareri, supporta il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei seguenti compiti:

1. definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;
1. valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche di Gas Plus e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
1. approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
1. valutazione sull'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
1. attribuzione all'Organismo di Vigilanza delle funzioni e dei compiti di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza, nonché sull'aggiornamento, del modello 231 della Società, valutando l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo - ove l'Organismo di Vigilanza non coincida con l'organo di controllo - di un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
1. descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, comprensiva della propria valutazione sull'adeguatezza dello

stesso e delle modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, comprensiva della propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza

valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale in eventuali lettere di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'art. 11, Regolamento UE 537/2014

Il CCR, inoltre, supporta il Consiglio di Amministrazione, tramite la formulazione di apposito parere e sentiti il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Chief Executive Officer/Amministratore Delegato, nei compiti di nomina e revoca del Responsabile della funzione di internal audit, nella definizione della relativa remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché nella previsione delle risorse adeguate all'espletamento delle relative funzioni. Ove la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, venga affidata ad un soggetto esterno alla Società, occorre assicurare che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi:

1. valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, rimanendo inteso che tale valutazione può avvenire anche riguardo alla relazione finanziaria semestrale, in occasione della riunione precedente alla riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sull'approvazione della medesima relazione finanziaria semestrale;
1. valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
1. esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
1. esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
1. esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
1. monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
1. può affidare alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
1. riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

1. supporta, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
1. svolge le funzioni previste dalla Procedura OPC, esprimendo i pareri richiesti sull'interesse di Gas Plus al compimento delle Operazioni con Parti Correlate (come definite nella Procedura OPC), sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, formulando apposito parere sulle sue eventuali modifiche, e valutando, con cadenza almeno triennale, la necessità di revisionare la Procedura OPC;
1. svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Nel corso dell'Esercizio 2021, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto le seguenti principali attività:

esame degli impairment test (analisi degli indicatori di impairment);
analisi delle situazioni finanziarie periodiche e valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini del bilancio consolidato;
valutazione del piano delle attività effettuate dalla Funzione di Internal Audit nell'annualità 2020 e degli esiti delle stesse;
valutazione del Piano Audit per l'annualità 2021;
valutazione dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
esame della relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, relativa al bilancio di esercizio e consolidato dell'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2020, emessa dalla Società di Revisione.

Gas Plus provvede di volta in volta alle esigenze di spesa che si rendono necessarie da parte del Comitato Controllo e Rischi.

9.3 Responsabile della Funzione Internal Audi

A partire dall'annualità 2014 Gas Plus, in conformità ai principi del previgente Codice di Autodisciplina e al vigente Codice CG (Raccomandazione 33, lett. b), ha esternalizzato la Funzione di Internal Audit, affidando i compiti previsti a carico della stessa e del suo Responsabile alla società Operari S.r.l. Società Benefit, soggetto esterno a Gas Plus ritenuto dotato di adeguati requisiti di professionalità, di indipendenza e di organizzazione.

In particolare e in riferimento al 2021, il Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2021 ha rinnovato il contratto di esternalizzazione della Funzione di Internal Audit alla medesima società - nominando quale

Responsabile della Funzione di Internal Audit il Dottor Vittorio Gennaro, Amministratore Delegato della società Operari S.r.l. Società Benefit - per una ulteriore annualità e in ogni caso fino alla presentazione della relazione annuale dell'annualità 2021 e all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione del 9 settembre 2021, ha esteso l'esternalizzazione della Funzione di Internal Audit, come sopra descritta, anche alle successive annualità 2022 e 2023, e in ogni caso fino alla presentazione della relazione relativa all'annualità 2023 e all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Il compenso del Responsabile della Funzione di Internal Audit è da intendersi compreso nei complessivi onorari previsti nel contratto di esternalizzazione delle attività della Funzione di Internal Audit e i volumi di attività previsti dalla citata proposta contrattuale sono ragionevolmente adeguati all'espletamento dei compiti propri del Responsabile della Funzione, come previsto dal Codice CG (Raccomandazione 33, lett. b).

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit non è a capo di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

***

Il Piano di Audit per l'annualità 2021 è stato predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e approvato in data 20 aprile 2021 dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale, e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione rischi/Chief Financial Officer, e previo parere del Comitato Controllo e Rischi.

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Nel corso dell'annualità 2021, la Funzione di Internal Audit ha verificato in via continuativa l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attraverso lo svolgimento degli incarichi previsti dal Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2021.

In particolare, la Funzione di Internal Audit ha svolto le seguenti attività in riferimento all'annualità 2021:

pianificazione delle attività di verifica, in preparazione di ciascun incarico, anche attraverso tecniche di walk-through testing; raccolta di informazioni aggiornate sui controlli, eventualmente descritti nelle procedure operative, limitatamente agli ambiti oggetto di audit;
predisposizione ed esecuzione delle relative procedure di verifica per ciascun incarico previsto dal Piano di Audit;
emissione del documento Executive Summary sulla Relazione Semestrale Consolidata del Gruppo chiusa al 30 giugno 2021 a supporto dell'attestazione del Dirigente preposto alla redazione dei

documenti contabili societari, nonché il documento Risultanze del Compliance Audit sulla Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata del Gruppo chiusa al 30 giugno 2021 5 ;

emissione di 7 Audit Report⁶ , in conformità con il Piano di Audit 2021;
monitoraggio (Follow-up) dell'effettiva applicazione ed implementazione delle proposte migliorative degli incarichi precedenti in conformità con il Piano di Audit;
emissione del documento Executive Summary sul Bilancio d'esercizio e Consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2021 a supporto dell'attestazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il documento Risultanze del Compliance Audit sul bilancio d'esercizio e consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2021 7 .

La Funzione di Internal Audit ha predisposto relazioni e report periodici contenenti informazioni sulla propria attività, sulle modalità di gestione dei rischi, oltre che valutazioni sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, relazionando sugli esiti il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato/Chief Executive Officer. Nell'annualità 2021, il Responsabile della Funzione di Internal Audit non ha ravvisato la necessità di predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza. Nello svolgimento della propria attività, egli ha verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile, con particolare riferimento agli incarichi di consulenza a supporto al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

9.4 Modello Organizzativo ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001

In data 11 febbraio 2008 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Codice Etico (disponibile, nella versione aggiornata al 15 dicembre 2021, sul sito www.gasplus.it, sezione investor relations/corporate governance/codice etico) e il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001 (il "Modello 231"), che è stato successivamente adottato dalle società del Gruppo aventi sede in Italia.

Il Codice Etico e il Modello 231 sono stati più volte aggiornati e, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 15 dicembre 2021.

In particolare, gli aggiornamenti del Modello 231 sono stati finalizzati a recepire, tra l'altro, le modifiche e integrazioni intervenute nel corso del tempo al D.Lgs. 231/2001.

⁵ Tale documento riporta il dettaglio delle eventuali opportunità di miglioramento individuate durante le attività di verifica e i risultati dei relativi follow-up relativi all'attività di assistenza al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'Articolo 154-bis del Testo Unico.

⁶ Si segnala che dei 7 report citati, 5 sono stati emessi nel 2021 e 2 sono stati emessi nei primi mesi del 2022. Si segnala, altresì. che un incarico originariamente previsto nel Piano di Audit è stato riprogrammato nell'annualità successiva per ragioni organizzative, come concordato con la Società.

⁷ Tale documento riporta il dettaglio delle eventuali opportunità di miglioramento individuate durante le attività di verifica e i risultati dei relativi follow-up relativi all'attività di assistenza al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'Articolo 154-bis del Testo Unico.

Il Modello 231, composto da una Parte Generale e da Parti Speciali (sulle singole aree di reati presupposti), nella versione ad oggi vigente intende prevenire in particolare i reati: (a) contro la Pubblica Amministrazione; (b) societari; (c) ed illeciti amministrativi di abuso di mercato; (d) commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro; (e) di criminalità organizzata e profili transazionali; (f) informatici e trattamento illecito di dati; (g)di ricettazione, riciclaggio, auto riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita; (h) contro l'amministrazione della Giustizia; (i) ambientali; (j) contro la personalità individuale, impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, di razzismo e xenofobia; (k) tributari.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data in data 23 giugno 2021 ha nominato quali componenti dell'OdV il Dottor Marco Manzoli, Presidente dell'OdV, il Dottor Claudio Raimondi e l'Architetto Lino Gilioli, designati sulla base della loro comprovata professionalità. La presenza di un Sindaco effettivo, Dottor Claudio Raimondi, e di un Amministratore indipendente/Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Architetto Lino Gilioli consente di assicurare un coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'OdV ha predisposto un proprio regolamento, definendo gli elementi necessari al corretto funzionamento dell'organismo.

L'OdV vigila sull'osservanza e sull'efficacia del Modello 231, gestendo i flussi di informazioni necessari e coordinandosi con le funzioni aziendali di volta in volta competenti.

9.5 Società di Revisione

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 11 maggio 2015 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione Deloitte & Touche ("Società di Revisione") per gli esercizi 2015-2023.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione del 20 maggio 2021, ha preso atto della "Relazione aggiuntiva del revisore ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014", redatta dalla Società di Revisione incaricata per la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2020 di Gas Plus.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scegliendolo tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario e determinandone le attribuzioni, i poteri e il compenso. Ne dispone, occorrendo, anche la revoca. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito, che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

Il Consiglio di Amministrazione del giorno 14 novembre 2011, sulla base della comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, ha nominato, con efficacia dal giorno 16 novembre 2011, il Dottor Germano

Rossi – Chief Financial Officer del Gruppo – quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è attribuito ogni più ampio potere direttamente e/o indirettamente correlato allo svolgimento dei compiti assegnatigli, ivi compreso, a titolo meramente esemplificativo, il potere di accedere a ogni tipo di informazione e/o documento riguardante Gas Plus e/o le società del Gruppo, ritenuto rilevante e/o opportuno per l'assolvimento dei compiti attribuitigli dalla legge.

9.7 Coordinamento tra soggetti i coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi è perseguito attraverso la ripartizione dei ruoli tra i diversi attori e la condivisione tra gli stessi di tutte le informazioni di rilievo inerenti al predetto sistema.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e di periodica valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Nell'espletamento di questo ruolo è assistito dal Comitato Controllo e Rischi, il quale ha funzioni istruttorie, propositive e consultive, esercitate anche mediante il rilascio di pareri al Consiglio di Amministrazione. Il Chief Executive Officer (già Amministratore Incaricato), coadiuvato dalla Funzione di Internal Audit, cura l'identificazione dei principali rischi aziendali e la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.

Alla Funzione di Internal Audit, compete, tra l'altro, il compito di verificare l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi di Gas Plus e del Gruppo, e di assistere il Gruppo nell'identificazione e nella valutazione delle maggiori esposizioni al rischio.

Al Dirigente preposto spetta, in primo luogo, identificare e valutare i rischi sull'informativa finanziaria, identificare e realizzare gli opportuni controlli, diretti a mitigare la possibilità che tali rischi si concretizzino, e monitorare e valutare l'effettività dei controlli nel contesto di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, adeguato e funzionante.

L'OdV ha il compito di vigilare sull'efficacia del Modello Organizzativo volto alla prevenzione di talune fattispecie di reati, e sull'opportunità di un suo aggiornamento a seguito di mutamenti nella struttura aziendale e/o nella normativa di riferimento.

Il Collegio Sindacale - anche nelle funzioni di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", di cui all'Articolo 19 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 19 -, ha il compito di vigilare sull'efficacia e funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In particolare, il Collegio Sindacale può provvedere ad autonome valutazioni riguardo all'efficacia e al funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e formulare, ogni qualvolta lo ritenga necessario od opportuno, eventuali raccomandazioni agli organi competenti allo scopo di promuovere il rafforzamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Presidente del Collegio Sindacale o altro membro dal medesimo designato partecipa alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Infine, in capo a ciascuno dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi sono previsti specifici obblighi di relazione e di reportistica tra loro, al fine, in ultima istanza, del riferimento al Consiglio di Amministrazione.

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione di Gas Plus, in attuazione di quanto previsto dall'Articolo 2391-bis del Codice Civile, dal Regolamento Parti Correlate Consob (e dal previgente Codice di Autodisciplina), ha adottato in data 12 novembre 2010, una procedura per disciplinare le modalità di approvazione e di gestione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Gas Plus direttamente ovvero per il tramite di società controllate (la "Procedura OPC"), al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni medesime e dell'informativa che le riguarda.

In ottemperanza alla raccomandazione di CONSOB di valutare, con cadenza almeno triennale, se procedere a una revisione delle procedure interne, tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari e dell'efficacia dimostrata dalla Procedura OPC nella prassi operativa, il Consiglio di Amministrazione, in più occasioni, ha aggiornato la Procedura OPC e, da ultimo, in data 15 dicembre 2021, al fine di recepire le più recenti disposizioni in materia.

Al Comitato Controllo e Rischi è affidato l'onere di garantire la correttezza sostanziale dell'operatività con parti correlate.

Nella Procedura OPC è disciplinata, tra l'altro, anche la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi. Al riguardo è stabilito che:

… l'Amministratore Coinvolto nell'Operazione [Amministratore che abbia nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società] informa il Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, e qualora l'Operazione con Parti Correlate ricada nella competenza del Consiglio di Amministrazione, lo stesso si astiene dalla votazione sulla relativa deliberazione…

Per maggiori dettagli si rinvia alla Procedura OPC, il cui testo aggiornato, è pubblicata sul sito www.gasplus.it (sezione investor relations/corporate governance/parti correlate).

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'Articolo 22 dello Statuto la nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste presentate dai Soci al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo, il quale assume la carica di Presidente del Collegio (nonché la nomina di un Sindaco Supplente).

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate da Soci che, da soli o insieme ad altri,

sono complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto, ovvero la diversa misura stabilita da CONSOB con regolamento.

Relativamente al primo rinnovo del Collegio Sindacale in relazione al quale trova applicazione la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inerente l'equilibrio tra i generi, le liste che presentano un numero complessivo di candidati superiore a tre (considerando entrambe le sezioni) devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato della lista almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati, essi devono appartenere a generi diversi. Per i rinnovi del Collegio Sindacale successivi al primo in relazione ai quali trova applicazione la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inerente l'equilibrio tra i generi, le liste che presentano un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre (considerando entrambe le sezioni) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato della lista almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate dovranno essere depositate presso la sede di Gas Plus entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste da CONSOB con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i Soci che da soli o insieme ad altri Soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale individuata nello Statuto.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta, (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per ricoprire la carica di Sindaco di Gas Plus e (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza

relativa nel capitale di Gas Plus, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei Soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più Soci di riferimento, come definiti nella normativa vigente.

Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel registro dei revisori legali.

Risultano eletti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; il terzo sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente saranno tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo – neppure indirettamente – con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (la "Lista di Minoranza per il Collegio Sindacale"). Il sindaco effettivo eletto dalla Lista di Minoranza per il Collegio Sindacale sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale.

In caso di parità di voti, si ricorrerà al ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell'intera Assemblea.

Qualora sia proposta un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza, sindaci effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e quinto candidato, fermo il rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Qualora, con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui vengano a mancare i requisiti previsti dalla legge vigente o dallo Statuto con riferimento a ciascun sindaco, tale Sindaco decade dalla carica.

In caso di cessazione per qualsiasi motivo di un sindaco effettivo, subentrerà il sindaco supplente individuato secondo il seguente meccanismo. In caso di cessazione di un Sindaco eletto nella lista di maggioranza, subentrerà il primo sindaco supplente eletto nella medesima lista, ovvero, ove ciò non consenta di assicurare

il rispetto del requisito di equilibrio dei generi, il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, consenta di soddisfare tale requisito. In caso di cessazione del sindaco effettivo eletto nella Lista di Minoranza per il Collegio Sindacale, subentrerà il sindaco supplente eletto nella medesima lista, fermo restando il rispetto del requisito di equilibrio dei generi e che il Presidente del Collegio Sindacale dovrà essere uno dei sindaci eletti dalla Lista di Minoranza per il Collegio Sindacale.

Se le sostituzioni sopra menzionate non consentono il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

In aggiunta a quanto sopra, a seguito di cessazione anticipata dalla carica di Sindaco, l'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o dei Sindaci Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale nel modo seguente, assicurando in ogni caso alla minoranza la rappresentanza nel Collegio prevista e il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi. In particolare:

qualora occorra sostituire uno o più sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea li sostituirà, con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui facevano parte i sindaci da sostituire, i quali abbiano confermato almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica. Uno dei sindaci così eletti sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale;
qualora invece si debba provvedere alla sostituzione di uno o più sindaci eletti nella lista di maggioranza ovvero in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del Paragrafo che precede, la nomina del sindaco o dei sindaci, con l'eventuale indicazione del Presidente del Collegio Sindacale, avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista.

Si precisa che per i richiami di cui sopra all'equilibrio tra generi e alla normativa/diposizioni "pro tempore" vigente, occorre far riferimento alle nuove disposizioni in materia, di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF (come modificato dall'art. 1, comma 303, della legge 27 dicembre 2019, n. 160), le quali stabiliscono che il riparto dei membri effettivi del collegio sindacale "sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale". Tale criterio di riparto – che trova applicazione con decorrenza dal primo rinnovo dell'organo di controllo, successivo alla data di entrata in vigore delle nuove disposizioni-, per Gas Plus ha trovato applicazione nell'Esercizio 2021, nel corso del quale è avvenuto il rinnovo del Collegio Sindacale.

***

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale di Gas Plus è stato nominato dall'Assemblea dei Soci in data 23 giugno 2021.

In Assemblea è stata presentata una sola lista dal Socio US.FIN S.r.l., Socio di maggioranza. Il Socio US.FIN S.r.l. ha proposto le seguenti persone per la nomina a Sindaco Effettivo:

Laura Guazzoni
Manuel Menis
Claudio Raimondi

e la nomina a Sindaco Supplente di:

Gloria Francesca Marino
Sandro Vecchione

L'Assemblea ha pertanto deliberato di nominare il Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, nelle persone di Laura Guazzoni (Presidente), Manuel Menis e Claudio Raimondi (Sindaci Effettivi), Gloria Francesca Marino e Sandro Vecchione (Sindaci Supplenti).

Nel corso dell'Esercizio 2021 il Collegio Sindacale si è riunito 8 volte e le riunioni sono durate in media circa 1 ora e 15 minuti.

Per l'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022 sono previste indicativamente 8 riunioni, di cui 2 già tenutesi.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

I componenti del Collegio Sindacale sono dotati di requisiti di indipendenza e di comprovata professionalità, tali da assicurare adeguata indipendenza e professionalità nello svolgimento della funzione cui sono preposti.

Per informazioni in merito alle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci, si rimanda al curriculum vitae di ciascun Sindaco, consultabile sul sito www.gasplus.it (sezione investor relations/corporate governance/assemblee/2021/documentazione assemblea ordinaria 23 giugno 2021).

Politiche di diversità nella composizione degli organi di controllo (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d-bis), TUF)

Come indicato alla Sezione 4.2, cui si rimanda, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non adottare alcuna specifica politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, di gestione e di controllo.

Indipendenza

Come già indicato nella precedente Sezione 4.7 della Relazione, il Consiglio di Amministrazione, all'inizio del proprio mandato ha definito i criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza, come raccomandato dal Codice CG (v. Art. 2, Raccomandazione 7). Tali criteri, come da Codice CG (Art. 2, Raccomandazione 9), trovano applicazione anche per il Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, nella prima riunione dopo la nomina, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri in base alle previsioni di legge e a tutti i criteri in materia di cui al Codice CG. L'esito delle valutazioni è stato reso noto nell'ambito del comunicato al mercato (tramite SDIR e pubblicato sul sito www.gasplus.it) del 23 giugno 2021. Successivamente alla chiusura dell'Esercizio 2021 il Collegio Sindacale ha valutato la permanenza di tali requisiti.

Remunerazione

La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è illustrata nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che, approvata dal Consiglio di Amministrazione, -con le modalità e nei termini di legge - sarà pubblicata e resa altresì disponibile sul sito www.gasplus.it (sezione: investor relations/corporate governance/assemblee/2022).

Gestione degli interessi

In coerenza con il Codice CG, la Procedura OPC prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione di Gas Plus deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

***

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato sia con la Funzione di Internal Audit, analizzando insieme alla predetta Funzione il programma di audit svolto nel corso dell'Esercizio 2021, sia con il Comitato Controllo e Rischi, partecipando alle riunioni di questo e prendendo atto del lavoro svolto nel corso dell'Esercizio 2021.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Gas Plus ha istituito un'ampia sezione (sezione investor relations) del proprio sito internet www.gasplus.it nella quale è possibile reperire la documentazione contabile (bilanci e relazioni semestrali), gli atti societari (Relazione annuale sulla Corporate Governance, Statuto, Regolamento delle Assemblee, documentazione preassembleare e assembleare), la documentazione di informativa al mercato (comunicati stampa, calendario eventi societari, dati sull'andamento del titolo), e, più in generale, le informazioni relative a Gas Plus che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei loro diritti.

Il Dottor Germano Rossi è stato nominato Responsabile della Funzione Investor Relations, con il compito di favorire il dialogo con gli azionisti e gli investitori istituzionali.

Dialogo con gli azionisti

Il Codice Etico di Gas Plus (v. Sezione 9.4 della Relazione) illustra i principi e le regole di comportamento per mantenere un costante dialogo con la comunità degli azionisti, il quale deve avvenire "nel rispetto delle leggi e delle norme che richiedono che ogni investitore e ogni potenziale investitore abbia il diritto di ricevere le

medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento, fermi e impregiudicati i diritti dei terzi". A tal fine il Codice Etico stabilisce che

Il Gruppo tutela e fa prevalere il suo interesse e quello degli azionisti nel loro complesso rispetto all'interesse particolare di singoli azionisti o gruppi di essi.

Il Gruppo si impegna quindi, in conformità alla normativa vigente, a:

(a) informare tempestivamente gli azionisti e i potenziali azionisti di ogni azione o decisione che possa avere effetti rilevanti nei riguardi del loro investimento. In particolare, il Gruppo garantisce:

• la disponibilità sul sito internet www.gasplus.it (sezione Investor relations) dei comunicati stampa e degli avvisi di Gas Plus relativi all'esercizio dei diritti inerenti i titoli emessi, dei documenti contabili periodici da essa predisposti e dell'informativa e dei documenti riguardanti le assemblee degli azionisti;

• la disponibilità di un indirizzo e-mail e di un contatto telefonico della persona incaricata delle relazioni con gli investitori;

(b) mantenere un sistema di corporate governance conforme a quanto previsto dalle disposizioni vigenti, al Codice di Corporate Governance e alle best practices riconosciute a livello internazionale;

(c) assicurare che i rapporti tra i Collaboratori, da un lato, e i Sindaci e i soggetti incaricati della revisione legale, dall'altro siano sempre improntati ai principi del Codice Etico;

(d) assicurare agli azionisti la disponibilità, con ragionevole anticipo, dei documenti predisposti per l'assemblea;

(e) assicurare la regolare partecipazione degli Amministratori ai lavori assembleari;

(f) garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, nel rispetto del fondamentale diritto di ciascun azionista di richiedere chiarimenti sui diversi argomenti in discussione e di esprimere la propria opinione;

(g) assicurare efficienti e specifiche strutture dedicate ai rapporti con gli azionisti (…).

Gas Plus, inoltre, ha adottato una apposita procedura interna, La Procedura Operativa Gestione relazioni con la comunità finanziaria, che ha la finalità di individuare le attività svolte dall'Investor Relator per relazionarsi con gli investitori, nel rispetto degli obblighi informativi previsti dalla normativa di riferimento, oltre che delle procedure interne Gas Plus in tema di corporate governance.

13 ASSEMBLEE (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera l), seconda parte, e comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità degli azionisti.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge, e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

L'Assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, in sede ordinaria, per l'approvazione del bilancio, essendo Gas Plus tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

Sia l'Assemblea in sede ordinaria sia quella in sede straordinaria si tengono in un'unica convocazione.

Fermi i poteri previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata, in sede ordinaria e straordinaria, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, dal Consiglio di Amministrazione, presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione purché in Italia.

L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e dell'elenco delle materie da trattare, dovrà essere pubblicato nei termini di legge sul sito di Gas Plus e con le modalità previste da CONSOB con proprio regolamento.

L'Articolo 10 dello Statuto specifica che sono legittimati a intervenire in Assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto, i quali risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, che abbiano comunicato la propria volontà di intervento mediante l'intermediario abilitato.

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica quando previsto da apposite norme di legge e/o regolamentari e con le modalità in esse stabilite. La notifica elettronica della delega a Gas Plus potrà essere effettuata mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione può specificare che rispetto a quella specifica adunanza è ammesso l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e consentano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

L'Assemblea delibera su tutte le materie riservate dalla legge o dallo Statuto alla sua competenza.

Al riguardo si precisa che l'Articolo 19 dello Statuto, come consentito dall'Articolo 2365, comma 2, del Codice Civile, ha attribuito alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni inerenti:

− la fusione, nei casi previsti dagli Articoli 2505 e 2505-bis Codice Civile, e la scissione nei casi in cui i predetti Articoli si applichino in virtù del rinvio contenuto nell'Articolo 2506-ter Codice Civile;
− l'istituzione o soppressione di sedi secondarie ovvero di unità locali di qualsiasi tipo in Italia e all'estero;
− l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza di Gas Plus;
− la riduzione del capitale sociale a seguito del recesso del Socio;
− l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
− il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Alle Assemblee ordinarie e straordinarie si applicano le norme di legge, per quanto riguarda la regolare

costituzione delle stesse e la validità delle deliberazioni da assumere.

***

Sul sito www.gasplus.it, (sezione investor relations/corporate governance/regolamento assemblee), è consultabile, oltre allo Statuto, il Regolamento delle Assemblee, approvato dall'Assemblea ordinaria del 14 novembre 2006 e successivamente modificato dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2014, con la finalità di garantire un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni dei Soci.

L'Articolo 6 del Regolamento delle Assemblee esplicita le modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun Socio di prendere la parola sugli argomenti in discussione:

1. Il Presidente dell'assemblea regola la discussione dando la parola agli Amministratori, ai sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta a norma del presente articolo.

2. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte in ordine agli argomenti all'ordine del giorno. La richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa.

3. Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta di intervento e l'ordine degli interventi.

4. Il Presidente e, su suo invito coloro che lo assistono ai sensi dell'Articolo 4, comma 3, del presente regolamento, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai titolari del diritto di voto prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della società.

5. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

6. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola, predetermina la durata degli interventi e delle repliche al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione. Prima della prevista scadenza del termine dell'intervento o della replica, il Presidente invita l'oratore a concludere.

7. Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

***

Nel corso dell'Assemblea dei Soci del 23 giugno 2021 erano presenti 2 Amministratori su 8.; in tale sede l'Amministratore Delegato ha riferito sull'attività svolta in modo da assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa sugli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione piena, le decisioni di competenza assembleare.

***

Le informazioni relative alle modalità di funzionamento dei comitati nell'Esercizio 2021 sono contenute nella Relazione, messa a disposizione precedentemente all'Assemblea.

***

Nel corso dell'Esercizio 2021 non si sono verificate variazioni nella capitalizzazione di mercato delle azioni di Gas Plus o nella composizione della sua compagine sociale tali da richiedere valutazioni riguardo a possibili modifiche dello Statuto.

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Gas Plus, oltre a quanto descritto nei precedenti paragrafi, ha costituito un Comitato Rischi. Tale Comitato opera nell'ambito della "Policy di gestione dei rischi di mercato", che definisce i criteri e le regole per l'analisi dell'esposizione, la successiva gestione e il controllo di rischio prezzi, volumi e tassi di interesse, cui il business del Gruppo è soggetto.

Il Comitato è composto:

dall'Amministratore Delegato di Gas Plus;
dal Chief Financial Officer del Gruppo;
dal Responsabile della Funzione Risk Management;
dal Direttore Generale.

Il Comitato si riunisce in funzione delle necessità e comunque almeno con cadenza quindicinale; riceve dal Responsabile della Funzione Risk Management la reportistica periodica sulla base della quale analizza l'esposizione di Gruppo ai rischi di mercato, valuta e approva le linee guida e le strategie di Risk Management, definendo i limiti operativi riferiti alla negoziazione degli strumenti derivati e le soglie di esposizione sul cui superamento deve ricevere tempestiva comunicazione.

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2021

Dalla data di chiusura dell'Esercizio 2021 non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance di Gas Plus.

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA INVIATA AGLI EMITTENTI DALLA PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera inviata agli emittenti dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance in data 3 dicembre 2021 è stata trasmessa al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale. Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state prese in considerazione.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Si rinvia alla Sezione 2 della Relazione.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2021

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice CG	Indip TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente (1)	Stefano Cao	1951	09.09.2021	09.09.2021	Assemblea approvazione Bilancio 2021	_	_	_	X	_	_	1	2/2
CEO/ Amministratore Delegato •	Davide Usberti	1962	02.04.1993	23.06.2021	Bilancio 2023	Azionisti	M	X	_	_	_	1	8/8
Vice Presidente (2)	Lino Gilioli	1957	14.11.2013	23.06.2021	Bilancio 2023	Azionisti	M	_	X	X	X	_	8/8
Amministratore	Lisa Orlandi	1977	11.05.2015	23.06.2021	Bilancio 2023	Azionisti	M	_	X	X	X	_	8/8
Amministratore	Roberto Pistorelli	1953	26.04.2012	23.06.2021	Bilancio 2023	Azionisti	M	_	X	_	_	1	7/8
Amministratore	Cinzia Triunfo	1974	11.05.2015	23.06.2021	Bilancio 2023	Azionisti	M	X	_	_	_	_	8/8
Amministratore	Anna Maria Varisco	1969	11.05.2015	23.06.2021	Bilancio 2023	Azionisti	M	_	X	X	X	_	8/8

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2021

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice CG	Indip TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Amministratore	Nicola De Blasio	1970	16.05.2018	23.06.2021	Bilancio 2023	Azionisti	M	_	X	X	X	_	8/8
Amministratore	Margherita Usberti	1994	23.06.2021	23.06.2021	Bilancio 2023	Azionisti	M	_	X	_	_	_	4/4
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2021
Amministratore	Giovanni Dell'Orto	1945	30.04.2009	23.06.2021	05.08.2021	Azionisti	M	_	X	_	_	1	5/5
N. riunioni svolte durante l'Esercizio 2021: 8
Quorum richiesto per la presentazione delle liste per le minoranze per l'elezione di uno o più membri (ai sensi dell'Articolo 147-ter, TUF): 2,5%.

NOTE:

(1) Nomina ad Amministratore per cooptazione in data 09.09.2021, con attribuzione della carica di Presidente.
(2) Lead Independent Director sino al 09.09.2021.
Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
(*) Data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione di Gas Plus.
(**) Lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore (se presentata da Azionisti o dal Consiglio di Amministrazione).

(***) Lista da cui è stato tratto ciascun amministratore: se lista di maggioranza - "M", o se lista di minoranza - "m". Per la nomina del Consiglio di Amministrazione è stata presentata una sola lista, da parte del Socio di maggioranza.

(****) Numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal medesimo soggetto in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, o di rilevanti dimensioni.

(*****) Numero di riunioni cui ha partecipato ciascun Amministratore rispetto al numero complessivo cui avrebbe potuto partecipare.

INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI) O DI RILEVANTI DIMENSIONI

Nominativo	Carica	Società (1)
Stefano Cao (2)	Amministratore Delegato	SAIPEM S.p.A.
Davide Usberti	Amministratore Unico	US.FIN S.r.l.
Giovanni Dell'Orto (2)	Consigliere	Archer Limited
Roberto Pistorelli	Consigliere	Autostrade per l'Italia S.p.A.

NOTE:

(1) Le società di cui alla presente colonna non appartengono al Gruppo Gas Plus.
(2) L'Ingegner Stefano Cao è stato nominato per cooptazione Consigliere in Gas Plus in data 9 settembre 2021. Egli ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato in SAIPEM S.p.A. sino al 30 aprile 2021.
(3) Il Dottor Giovanni Dell'Orto è stato Consigliere in Gas Plus sino al 5 agosto 2021.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2021

CdA		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Remunerazione
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Vice Presidente Amministratore Non Esecutivo Amministratore Indipendente (da TUF e/o da Codice CG)	Lino Gilioli	3/3	P	3/3	P
Amministratore Non Esecutivo Amministratore Indipendente (da TUF e/o da Codice CG)	Anna Maria Varisco	3/3	M	3/3	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio 2021: 3

NOTE:

(*) Numero di riunioni cui ha partecipato ciascun Amministratore rispetto al numero complessivo cui avrebbe potuto partecipare.

(**) Qualifica dell'Amministratore all'interno del comitato di riferimento: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2021

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	n. altri incarichi (****)
Presidente	Laura Guazzoni	1965	11.05.2015 (1)	23.06.2021	Bilancio 2023	M	X	8/8	10
Sindaco effettivo	Manuel Menis	1985	11.05.2015 (2)	23.06.2021	Bilancio 2023	M	X	3/3	3
Sindaco effettivo	Claudio Raimondi	1944	11.05.2015	23.06.2021	Bilancio 2023	M	X	8/8	_
Sindaco supplente	Gloria Francesca Marino	1968	16.05.2018	23.06.2021	Bilancio 2023	M	N/A	N/A	N/A
Sindaco supplente	Sandro Vecchione	1988	23.06.2021	23.06.2021	Bilancio 2023	M	N/A	N/A	N/A
Sindaci cessati durante l'esercizio
Presidente	Lorenzo Pozza	1966	30.04.2009	16.05.2018	Bilancio 2020	m	X	5/5	10
N. riunioni svolte durante l'Esercizio 2021: 8
Quorum richiesto per la presentazione delle liste per le minoranze per l'elezione di uno o più membri (ai sensi dell'Articolo 148 TUF): 2,5%. Tale quorum può ridursi a 1,25% in caso di proroga dei termini di presentazione delle liste a favore di soci di minoranza, come da disposizioni normative e regolamentari (v. Sezione 11.1 della Relazione)

NOTE:

(1) Si riferisce alla data di prima nomina come Sindaco effettivo in Gas Plus.
(2) Si riferisce alla data di prima nomina come Sindaco Supplente in Gas Plus.
(*) Data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale.

(**) Lista da cui il Sindaco è stato nominato: lista di maggioranza - "M"; lista di minoranza: "m". Per l'elezione del Collegio Sindacale è stata presentata una sola lista, da parte del Socio di maggioranza.

(***) Numero di riunioni a cui il Sindaco effettivo ha partecipato rispetto al numero di riunioni alle quali avrebbe potuto partecipare.

(***) Numero di incarichi, sia come amministratore sia come sindaco, ricoperti alla data di pubblicazione della Relazione dai Sindaci Effettivi, rilevanti ai sensi dell'Articolo 148-bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato da CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'Articolo 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

AI Terminal

Gas Plus

4146_cgr_2022-04-29_aac40f4b-d0f5-40b5-a9bf-4f765f3c564b.pdf

GAS PLUS S.P.A.

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari ai sensi dell'Articolo 123-bis TUF

INDICE

DEFINIZIONI

1 PROFILO DI GAS PLUS

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

j) Attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'Articolo 2497 e ss del Codice Civile)

3 COMPLIANCE (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

4.3 Composizione (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e di gestione (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d-bis), TUF)

Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

4.4 Funzionamento (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 Ruolo del Presidente

Segretario del Consiglio

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

Deroghe al divieto di concorrenza ai sensi dell'Articolo 2390 del Codice Civile

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori Indipendenti

Lead Independent Director

5 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

Piani di successione

7.2 Comitato Nomine

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Politica per la remunerazione

Indennità per gli Amministratori ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lett. i), TUF

8.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

(a) Composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

(b) Funzioni attribuite al CNR

(b.2) Compiti in materia di remunerazione:

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In relazione al processo di informativa finanziaria, si illustra quanto segue

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

1) Premessa

b. Ruoli e funzioni coinvolte

9.1 Chief Executive Officer

9.2 Comitato Controllo e Rischi

(a) Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

(b) Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

9.3 Responsabile della Funzione Internal Audi

9.4 Modello Organizzativo ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001

9.5 Società di Revisione

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

9.7 Coordinamento tra soggetti i coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Politiche di diversità nella composizione degli organi di controllo (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d-bis), TUF)

Indipendenza

Remunerazione

Gestione degli interessi

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Dialogo con gli azionisti

13 ASSEMBLEE (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera l), seconda parte, e comma 2, lettera c), TUF)

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2021