Poste Italiane

Remuneration Information • Apr 29, 2022

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021

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Lettera del Presidente del Comitato Remunerazioni

Signore e Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni sono lieto di presentare, insieme alle Consigliere Daniela Favrin ed Elisabetta

Lunati, la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021" (la "Relazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2022.

Desidero ringraziarVi per aver rinnovato la fiducia verso il Gruppo in occasione della scorsa adunanza assembleare, testimoniata dal livello di consenso raggiunto, fra i più alti in Italia anche sui temi di remunerazione.

Mantenere costante l'impegno nell'indirizzare la politica di remunerazione verso i più alti standard di mercato e ricercare proattivamente un dialogo proficuo con Voi azionisti e con i proxy advisor rientra fra le priorità del Comitato Remunerazioni, che trovano particolare espressione nella definizione dei principi ispiratori della Reward Strategy di Poste Italiane.

Equità e sobrietà, riconoscimento del merito, orientamento al lungo termine, trasparenza, dialogo con gli investitori e no pay for failure sono gli elementi fondanti della strategia di remunerazione di Poste Italiane, definiti in stretta coerenza con la visione valoriale e gli indirizzi strategici del Gruppo e funzionali anche ad attrarre, motivare e trattenere le migliori professionalità in questa fase di evoluzione del business.

La Reward Strategy, nell'ambito della più ampia People Strategy di Gruppo, costituisce, infatti, una leva fondamentale per attuare efficacemente il Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus", così come illustrato al mercato nell'ultimo Capital Markets Day del 23 marzo 2022.

Nonostante gli ultimi due anni siano stati caratterizzati dal perdurare dello stato di emergenza connesso all'epidemia da COVID-19, il Gruppo ha saputo cogliere e creare nuove opportunità, grazie all'impegno e alla dedizione delle proprie persone. La strategia anti-fragile

adottata, in effetti, ha consentito di reagire con successo a questa fase di forte incertezza e superare gli obiettivi fissati per il 2021 e permette di confermare gli impegni secondo le direttrici strategiche definite, nonostante gli eventi di significativa straordinarietà che stanno caratterizzando lo scenario globale. In ogni caso, resta alta l'attenzione verso tutte le circostanze eccezionali, che verranno rigorosamente valutate, in coerenza con il processo appositamente definito per queste evenienze, descritto anche in questa Relazione.

In tale contesto di profonda trasformazione e innovazione, il Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus" conferma come la "Valorizzazione delle persone" sia uno dei pilastri per il raggiungimento di risultati sostenibili di lungo periodo e nella Relazione, al fine di evidenziare ulteriormente la coerenza della politica di remunerazione con gli indirizzi strategici di Gruppo, è stato introdotto un paragrafo dedicato proprio alla People Strategy.

Poste Italiane pone da sempre il benessere delle proprie persone al centro dei propri interessi, promuove l'impegno alla salute e alla sicurezza sul lavoro, coltiva e valorizza il talento con attività di formazione e percorsi di crescita, investe nella collaborazione in ottica inclusiva grazie al welfare e alla conciliazione vita-lavoro, senza ovviamente rinunciare mai a premiare il merito. Questi sono gli elementi cardine che connettono la People Strategy con la politica di remunerazione e la strategia di sostenibilità del Gruppo e che contribuiscono alla creazione di valore condiviso.

In continuità con il percorso avviato negli ultimi anni, la politica di remunerazione rafforza ulteriormente il collegamento tra la remunerazione variabile di breve e lungo termine e le priorità indicate nella strategia di sostenibilità del Gruppo, nell'ambito delle quali la cultura aziendale inclusiva e la "neutralità di genere" assumono un rilievo sempre più concreto. Quest'anno, pertanto, una particolare evidenza è assegnata agli esiti delle analisi di "gender pay gap" che mostrano, con soddisfazione, un sostanziale allineamento in termini retributivi, a parità di ruolo e competenze, tra donne e uomini. Tali risultati sono peraltro rafforzati anche dalla

scelta di monitorare efficacemente, perseguire e mantenere nel tempo la neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere.

A testimonianza di tale impegno, per l'AD-DG e per gli altri manager, all'interno del nuovo piano di incentivazione di lungo termine ILT Performance Share 2022-2024, è prevista l'adozione di un obiettivo a supporto della "Diversità e Inclusione", volto a favorire una maggiore presenza del genere femminile in posizioni manageriali di rilievo.

In conclusione, il Comitato Remunerazioni ritiene che la presente Relazione, ispirandosi ai principi di trasparenza, sobrietà e equità, tenuto anche conto delle indicazioni pervenute dai proxy advisor e da Voi azionisti, orientata a riconoscere il merito e il raggiungimento di risultati durevoli, confermi l'approccio di miglioramento continuo e presenti una strategia retributiva efficace ed equilibrata nel supportare il Gruppo a perseguire gli obiettivi di creazione di valore sostenibile nell'interesse di tutti gli stakeholder.

Per il significativo contributo e il costante impegno alle attività del Comitato ringrazio sentitamente le Consigliere Daniela Favrin ed Elisabetta Lunati e, in un contesto particolarmente complesso, sfidante e in continua evoluzione, auspico vivamente che le migliorie apportate alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021" possano trovare, ancora una volta, un riscontro positivo e contribuiscano a consolidare il percorso virtuoso e di alto gradimento condiviso, a testimonianza e riconoscimento dell'impegno profuso da Poste Italiane.

Cordiali saluti,

Giovanni Azzone

Presidente del Comitato Remunerazioni Poste Italiane S.p.A.

INDICE GENERALE

Premessa, quadro di sintesi e novità	5
Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022	11
Relazione sui compensi corrisposti 2021	66
Allegato: Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta	92

Premessa

Il presente documento che contiene la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021 è redatto da Poste Italiane S.p.A. (di seguito anche "Poste Italiane", "Capogruppo", "Società" o "Azienda") ai sensi del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), aggiornato con le modifiche apportate dal D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 – artt. 114-bis e 123-ter – e del "Regolamento Emittenti", aggiornato con le modifiche apportate dalle delibere n. 21623 e n. 21625 del 10 dicembre 2020 e n. 21639 del 15 dicembre 2020 – art. 84-quater.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 (di seguito anche "Relazione sulla Remunerazione") illustra in modo chiaro e comprensibile:

• a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, degli organi di controllo (fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile), dei direttori generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento al 2022;
• b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Inoltre, la prima parte illustra il contributo della politica di remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli obiettivi di creazione del valore sostenibile nell'interesse di tutti gli stakeholder, tenuto conto, altresì, delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società. Vengono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione 2022 le principali aree di azione della People Strategy evidenziando, con particolare attenzione, le tematiche più rilevanti nella valorizzazione delle persone nel Gruppo Poste Italiane a conferma della connessione tra la People Strategy, le politiche di remunerazione e la strategia di business.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 illustra, inoltre, come Poste Italiane ha tenuto conto del voto espresso in occasione dell'Assemblea degli azionisti svoltasi in data 28 maggio 2021.

La Relazione sui compensi corrisposti 2021, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche:

• a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento 2021;
• b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da Poste Italiane e da Società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento 2021 ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento 2021, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento 2021;
• c) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della Relazione.

In linea con le best practice di mercato, la presente Relazione è accompagnata da un documento aggiuntivo denominato "Remuneration Highlights 2022", predisposto al fine di fornire al mercato un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave delle politiche di remunerazione e incentivazione 2022.

Per quanto attiene al personale rientrante nel perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta e, in particolare, per la categoria dei cosiddetti Material Risk Takers ("Risk Takers" o "Personale più rilevante" o "MRTs"), la descrizione di dettaglio è illustrata nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta" o "Allegato", redatto ai sensi della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 e dell'articolo 450 del Regolamento

(UE) n. 575 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (c.d. "CRR"), integrato dal Regolamento di esecuzione (UE) n. 637, adottato il 15 marzo 2021.

Le politiche di remunerazione e incentivazione di Poste Italiane sono definite in coerenza con il modello di governance della Società, con la normativa tempo per tempo vigente, e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (nonché del previgente Codice di Autodisciplina) cui la Società ha aderito il 17 dicembre 2020 (con la precisazione che l'adesione al previgente Codice di Autodisciplina era stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2015).

Le politiche descritte nel presente documento si applicano a Poste Italiane S.p.A. e alle Società da questa controllate (di seguito, collettivamente, anche "Gruppo" o "Gruppo Poste Italiane"). Per le Società controllate soggette a normativa di settore, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo Poste Vita S.p.A., Poste Assicura S.p.A. oppure BancoPosta Fondi S.p.A. SGR, che adottano specifiche politiche di remunerazione coerenti con le normative alle stesse applicabili, il testo della presente Relazione funge da principio ispiratore.

Si evidenzia che nella predisposizione della Relazione e del relativo Allegato, Poste Italiane si è avvalsa del supporto fornito dalla società di consulenza WTW.

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, in data 13 aprile 2022, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre (i) al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio 2021, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022, e (ii) al voto consultivo la Relazione sui compensi corrisposti nel 2021. Nella medesima adunanza del 13 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha parimenti deliberato di sottoporre al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio 2021, l'Allegato riferito al Patrimonio BancoPosta.

Il testo del presente documento è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione Remunerazione del sito internet della Società per almeno dieci anni, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2021, secondo quanto previsto dalla normativa vigente. I Documenti Informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari sono reperibili nella medesima sezione del sito internet della Società https://www.posteitaliane.it/it/remunerazione.html.

Quadro di sintesi

COMPENSI FISSI	AD-DG L'importo fisso complessivo è pari a 1.255.000 euro annui, invariato rispetto al precedente mandato. DIRS (Dirigenti con responsabilità strategiche) La retribuzione annua lorda fissa è coerente con il ruolo ricoperto, l'ampiezza delle responsabilità assegnate, l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, anche tenuto conto di appositi benchmark di mercato. La Società, di norma, prende a riferimento la mediana del mercato.
BENEFIT	I benefit sono definiti in linea con le prassi di mercato e attribuiti tenendo in considerazione il ruolo e le responsabilità assegnate.
SISTEMA DI INCENTIVAZIONE VARIABILE A BREVE TERMINE MBO 2022	AD-DG Condizione Cancello: EBIT di Gruppo. Condizioni di Accesso: CET1 e LCR BancoPosta e Solvency II Ratio Poste Vita. Obiettivi di Performance: economico-finanziari (peso 40%), redditività corretta per il rischio (peso 20%), ESG (peso 40%), con un focus sulla transizione green. Modalità di erogazione: differimento del 60% dell'incentivo su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata); corresponsione per il 45% in forma monetaria e per il 55% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno. Livello di incentivazione: l'assegnazione potrà essere al massimo pari a € 900.000. È prevista l'applicazione di meccanismi di non conformità, malus e claw back. DIRS Performance Gate: EBIT di Gruppo. Obiettivi di Performance differenziati e riconducibili alle seguenti categorie: economico finanziari (peso 20%), ESG (peso 40%), obiettivi di funzione (peso 40%). Modalità di erogazione: differenziate, in linea con la normativa di riferimento. Livelli di incentivazione: differenziati per livello di responsabilità e complessità del ruolo e ricompresi, a target, tra il 30% e il 50% della retribuzione annua lorda fissa (livello soglia 70% del target e livello massimo 140% del target). Resta inteso il rispetto delle normative di riferimento. È prevista l'applicazione di meccanismi di non conformità, malus e claw back.
UNA TANTUM	All'AD-DG e ai DIRS di Poste Italiane non possono essere attribuite Una Tantum.

	AD-DG Condizione Cancello: EBIT cumulato di Gruppo. Condizioni di Accesso: CET1, LCR e RORAC BancoPosta. Obiettivi di Performance: EBIT cumulato di Gruppo (peso 40%), relative Total Shareholder Return (peso 40%) e ESG (peso 20%), con un focus sulla gender diversity.
SISTEMI DI INCENTIVAZIONE VARIABILE A MEDIO-LUNGO	Modalità di erogazione: le Azioni ordinarie di Poste Italiane maturate vengono attribuite per il 40% (quota up-front), al termine del periodo di performance, per il 60% in cinque quote annuali differite su un arco temporale quinquennale (le prime tre pari al 10% delle Azioni complessivamente maturate e le restanti due quote pari al 15%). Livello di incentivazione: l'assegnazione potrà essere al massimo pari a € 1.255.000.
TERMINE PIANO ILT	È prevista l'applicazione di meccanismi di non conformità, malus e claw back.
2022-2024	DIRS Condizione Cancello: EBIT cumulato di Gruppo. Obiettivi di Performance: EBIT cumulato di Gruppo (peso 40%), relative Total Shareholder Return (peso 40%) e ESG (peso 20%), con un focus sulla gender diversity.
	Modalità di erogazione: differenziate, in linea con la normativa di riferimento. Livelli di incentivazione: il valore target delle assegnazioni varia da un minimo del 20% fino a un massimo dell'85% della retribuzione annua lorda fissa.
	Resta inteso il rispetto delle normative di riferimento. È prevista l'applicazione di meccanismi di non conformità, malus e claw back.
LINEE GUIDA DI POSSESSO	AD-DG Ammontare target: 1 annualità di retribuzione annua lorda. Tempi e modalità di raggiungimento: fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto; 50% di Azioni disponibili derivanti dal Piano ILT Performance Share da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target.
AZIONARIO	DIRS Ammontare target: ½ annualità di retribuzione annua lorda. Tempi e modalità di raggiungimento: fino alla permanenza nel perimetro dei DIRS; 25% di Azioni disponibili derivanti dal Piano ILT Performance Share da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target.

CONCLUSIONE

RAPPORTO

DEL

L'importo derivante dall'applicazione di clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione globale convenzionale lorda, comprensiva di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

L'importo di cui sopra viene determinato sulla base della seguente formula predefinita:

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di servizio;
• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di servizio;
• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di servizio e successivi.

DIRS

L'importo derivante dall'applicazione delle clausole che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto non può superare un numero massimo di mensilità della retribuzione globale di fatto, comprensiva della retribuzione annua lorda fissa, della media di quanto percepito a titolo di componente variabile a breve termine nell'ultimo triennio (o nel minor periodo di lavoro prestato) e, di norma, del valore dei benefit assegnati, come di seguito definito:

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di attività su un ruolo di DIRS;
• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di attività su un ruolo di DIRS;
• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di attività su un ruolo di DIRS e successivi.

Si precisa che l'importo, come sopra definito, è comprensivo di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

La Società non stipula "patti di non concorrenza" per l'AD-DG e i DIRS.

Resta inteso che per i DIRS sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione, i pagamenti per la conclusione del rapporto saranno riconosciuti nel rispetto delle normative di riferimento.

Novità della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022

In ottica di miglioramento continuo, tenuto conto delle risultanze di voto dell'Assemblea degli azionisti 2021 e degli esiti dell'attività di engagement con gli investitori istituzionali e proxy advisor, di seguito sono sintetizzate le principali novità introdotte nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022:

NOVITÀ PROPOSTE PER IL 2022

L'obiettivo è quello di essere un punto di riferimento sul mercato, come è stato riconosciuto da investitori e proxy advisor, in tema di completezza e ampiezza informativa.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2022

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021

Sommario

1		La politica di remunerazione 2022: introduzione, principi e durata14
	1.1.	La Reward Strategy 15
	1.2.	Il collegamento tra la Reward Strategy e la Strategia di Business16
	1.3.	Il contributo di tutte le persone alla creazione di valore: la People Strategy 18
	1.4. genere	Preservare il valore di tutte le persone: la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al 21
	1.5.	La misurazione del valore generato nell'interesse degli azionisti23
2		Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione 26
	2.1.	Assemblea degli azionisti26
	2.2.	Consiglio di Amministrazione 27
	2.3.	Collegio Sindacale 32
	2.4.	Altri soggetti 32
3		Prassi di mercato 33
4 Politiche di remunerazione e incentivazione 202234
	4.1	Elementi della remunerazione34
	4.2	Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs) 35
	4.3	Consiglio di Amministrazione 35
		4.3.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione 37
		4.3.2 Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG)37
	4.4	Collegio Sindacale 53
	4.5	Dirigenti con responsabilità strategiche ("DIRS")53
5		Meccanismi di claw back63

1 La politica di remunerazione 2022: introduzione, principi e durata

La politica di remunerazione costituisce una leva fondamentale per promuovere il successo sostenibile di Poste Italiane che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine condiviso a beneficio di investitori, dipendenti, clienti, fornitori, cittadini e dell'intero sistema Paese.

Poste Italiane è il primo datore di lavoro in Italia, unico per dimensioni, riconoscibilità, complessità organizzativa, capillarità su tutto il territorio e diversificazione dei settori di mercato in cui opera. Il Gruppo è una piattaforma distributiva omnicanale ("Platform Company"), impegnato da 160 anni nei servizi di corrispondenza e logistica che poggiano sulla più estesa infrastruttura in Italia ed è, inoltre, riconosciuto fra i principali protagonisti a livello nazionale nell'ambito dei servizi finanziari e assicurativi e dei sistemi di pagamento. Infine, oltre ad essere presente nel mercato delle telecomunicazioni, si prevede l'ingresso, nel corso del 2022, nel settore dell'energia e Poste Italiane si è posta l'obiettivo di ampliare i servizi offerti per diventare un operatore logistico a 360 gradi, entrando in ambiti ad alta specializzazione della catena del valore logistico. Questo anche grazie al fatto che il Gruppo, negli anni, ha sviluppato e rafforzato il suo modello di piattaforma di distribuzione omnicanale, anticipando l'evoluzione dei bisogni dei clienti e permettendo allo stesso tempo di migliorare la qualità della vita.

Con il Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus", Poste Italiane conferma l'attuazione di una strategia anti-fragile che si fonda sulla continua evoluzione della piattaforma omnicanale in ottica "cliente centrica" che negli ultimi anni ha consentito al Gruppo di adattarsi e reagire con successo anche a fasi di incertezza.

Secondo un approccio consolidato, la politica di remunerazione segue l'evoluzione dei diversi ambiti di attività nei quali l'Azienda opera - soprattutto in un contesto di forte trasformazione e innovazione tecnologica - incentivando l'allineamento con gli obiettivi fissati nel Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus", la People Strategy di Gruppo e le strategie di business.

La politica di remunerazione illustrata nella presente Relazione ha durata annuale.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021

1.1. La Reward Strategy

Tutte le componenti della politica di remunerazione, sono ispirate e sviluppate in modo organico, in coerenza con la visione strategica e valoriale di Gruppo, alla luce di cinque principi, già illustrati nel Capital Markets Day 2022, offrendone opportuni dettagli.

FIGURA 1. I PRINCIPI ISPIRATORI DELLA REWARD STRATEGY

Equità e Sobrietà

Comportamenti virtuosi a sostegno di un percorso di crescita duraturo e sostenibile possono emergere solo in un contesto incentrato sul riconoscimento volto a premiare il merito e l'oggettivo contributo, indipendentemente dal genere, dall'età e/o da altre caratteristiche personali.

Al contempo, senza rinunciare alla competitività, gli elementi della remunerazione sono caratterizzati da un approccio sobrio. I livelli retributivi si attestano, di norma, su valori non superiori alla mediana di mercato. A dimostrazione che il principio di sobrietà caratterizza anche la remunerazione di tutto il top management, ogni anno viene proposto uno specifico approfondimento sull'analisi di pay for performance dell'AD-DG che, oltre a mostrare una performance significativamente superiore ai

peer, evidenzia un posizionamento della remunerazione complessiva inferiore alla mediana del peer group.

Orientamento al lungo termine

Poste Italiane è considerato, dagli stakeholder, un partner con il quale perseguire la creazione di valore sostenibile. L'adozione di una vision di lungo termine caratterizza, da un lato, le scelte strategiche di business, anche in ambito ESG, dall'altro, la Reward Strategy che prevede per i piani di incentivazione variabile a lungo termine un orizzonte temporale su un arco decennale, garantendo il collegamento tra incentivi e risultati di Gruppo.

Trasparenza

Il rispetto delle regole, l'integrità dei comportamenti adottati, la lealtà, la correttezza e la chiarezza sono valori prioritari per garantire il buon funzionamento dei processi organizzativi, la reputazione e l'affidabilità di Poste Italiane. Tali valori sono indispensabili per il conseguimento degli obiettivi di breve termine ma, soprattutto, per attivare un circolo virtuoso nel lungo periodo.

Il principio della trasparenza e il rispetto delle regole rappresentano dei capisaldi sia per le relazioni interne che per quelle esterne alla Società stessa. In tale contesto i sistemi di incentivazione rappresentano in maniera puntuale tutti gli indicatori di performance sia in fase di assegnazione sia di consuntivazione.

La trasparenza, in sintesi, è un valore condiviso per lo sviluppo di relazioni durature.

Dialogo con gli investitori

Promuovere una interlocuzione costante con gli investitori sui temi di remunerazione è nelle priorità di Poste Italiane, perché il confronto, da un lato, facilita l'implementazione delle migliori pratiche di mercato e, dall'altro, rappresenta uno stimolo attivo al processo di miglioramento continuo, con effetti positivi sulla creazione di valore condiviso.

A partire da tale dialogo, annualmente, vengono condotte analisi al fine di individuare, alla luce del contesto, possibili evoluzioni dei sistemi di remunerazione e delle modalità di rappresentazione degli stessi in ottica di continuous improvement.

No pay for failure

La politica di remunerazione è chiamata a supportare il perseguimento della strategia di business, con riferimento a performance economico-finanziarie e ESG. Gli indicatori chiave sono fissati su livelli sfidanti il cui raggiungimento garantisce, in particolare, l'autofinanziamento di tutti i sistemi di incentivazione. È prassi consolidata nella politica di remunerazione di Poste Italiane definire i valori soglia degli indicatori economico-finanziari pari almeno ai livelli di budget e di Piano Strategico. Inoltre, a garanzia della sostenibilità finanziaria nel tempo, i sistemi di incentivazione variabile sono sottoposti a stringenti clausole di malus e claw back e a periodi di lock-up/differimento/retention.

1.2. Il collegamento tra la Reward Strategy e la Strategia di Business

I principi ispiratori della Reward Strategy sopra illustrati, rappresentano gli elementi costitutivi della politica di remunerazione che prevede un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile, a breve e a medio-lungo termine.

La politica di remunerazione garantisce, attraverso la remunerazione variabile, un collegamento al Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus". In particolare, i sistemi di incentivazione includono indicatori di performance economico-finanziari e ESG a breve e a lungo termine.

L'EBIT, obiettivo chiave dei sistemi di incentivazione che ne garantisce la sostenibilità, rappresenta, oramai da diversi anni, l'indicatore di sintesi dei risultati comuni a tutti i business del Gruppo ed è misurato a livello annuale e pluriennale. La novità del Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus" è quella di affiancare al focus sulla cost discipline anche una forte attenzione ai ricavi da nuovi business e mercati in crescita. Lo sviluppo dei ricavi si qualifica attraverso una crescita interna ed esterna con acquisizioni mirate e funzionali al conseguimento delle sfide strategiche.

Il Gruppo, inoltre, è pienamente consapevole che per la realizzazione degli obiettivi del Piano Strategico è necessaria l'adozione di un modello di business che contribuisca al raggiungimento di un'economia low carbon, che sia inclusivo e che tuteli le persone e le comunità in cui opera, mantenendo con queste un dialogo e una cooperazione costanti nel tempo. Tale aspetto trova riscontro nei contenuti del Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus", in cui i temi di innovazione e sostenibilità sono al centro di tutte le strategie come illustrato nella figura che segue.

FIGURA 2. ALCUNI DEGLI IMPEGNI ASSUNTI DA POSTE ITALIANE NEL MEDIO-LUNGO TERMINE, IN MERITO A CIASCUN PILASTRO ESG

	Integrità e trasparenza		Transizione green
	• Nuova piattaforma antifrode integrata • Certificazione ISO 37001	100% di prodotti entro il 2024 100% entro il 2022	• Riduzione delle emissioni - Carbon Neutrality entro il 2030	-30% entro il 2025
	Valorizzazione delle persone		Customer experience
	• Tasso di Frequenza degli infortuni sul lavoro - 8% entro il 2024 • Garantire la formazione continua di tutti i 25 mln entro il dipendenti del Gruppo1 2024	• Aumentare la soddisfazione dei consumatori • Migliorare e semplificare l'interazione tra cliente e Azienda	+4% entro il 2022 +15% chiamate gestite in automatico entro il
	Diversità e inclusione		2022 Innovazione
	• Certificazione della parità salariale • Iniziative a livello di Gruppo volte ad assicurare pari opportunità per le donne nella leadership	Entro il 2022 50% entro il 2021	• Cassette postali SMART2 • Pagamenti tramite QR-code • Carte di pagamento biodegradabili	10.500 unità entro il 2025 500.000 merchant entro il 2022 20 mln di carte entro il 2024
	Valore al territorio		Finanza sostenibile
	• Mantenimento della certificazione del servizio di consulenza finanziaria e delle 100% entro il 2022 competenze delle persone che agiscono secondo lo standard ISO 22222	• Monitoraggio del cambiamento climatico • AUM3 confrontato con gli indici ESG	Tutti i portafogli attivi entro il 2021 50% entro il 2022
1. Ore di f 2. 3. AUM di BancoPosta Fondi	ormazione cumulate 2018-2024. Nel 2021 abbiamo erogato oltre 6 milioni di ore di f ormazione. Permettere agli utenti di controllare il liv ello di inquinamento dell'aria, temperatura e umidità da remoto

La strategia di sostenibilità del Gruppo si articola su otto pilastri fondamentali oggetto di una più ampia trattazione all'interno della Relazione Finanziaria Annuale (Bilancio Integrato). Nell'immagine sopra riportata sono rappresentati, sinteticamente, alcuni impegni assunti dall'Azienda nel medio-lungo termine, in merito a ciascun pilastro.

La Reward Strategy, declinata in una Politica di Remunerazione equa e trasparente, supporta l'efficace implementazione delle priorità strategiche, nell'ambito della People Strategy di seguito presentata.

Poste Italiane è il primo datore di lavoro in Italia e la sfida più importante è valorizzare il talento e le competenze delle quattro diverse generazioni che lavorano nel Gruppo. Favorire la contaminazione di tali competenze ed esperienze a livello inter-generazionale, rappresenta la pietra angolare su cui si fonda la People Strategy di Poste Italiane.

L'organizzazione consegue i propri obiettivi strategici quando le persone si riconoscono al suo interno e sviluppano, in una condizione di benessere, la propria creatività. Per far ciò, è necessario assicurare un ambiente di lavoro in cui le persone possano trovare una corrispondenza con le proprie aspettative e con le proprie aspirazioni.

Poste Italiane pone da sempre il benessere dei suoi dipendenti al centro dei propri interessi con l'obiettivo di migliorare costantemente la loro condizione e quella delle loro famiglie. Promuovendo l'impegno alla salute e alla sicurezza sul lavoro, il sostegno alla genitorialità attiva, l'attenzione alla formazione delle persone, la salvaguardia del loro benessere e la conciliazione vita lavorativa-privata, offrendo strumenti e modelli di lavoro moderni e flessibili in grado di rispondere a specifici bisogni personali e professionali.

Le persone rappresentano l'elemento chiave per il raggiungimento degli obiettivi: il capitale umano, il rispetto della persona, le condizioni di lavoro, il caring, lo sviluppo professionale, le competenze sono elementi determinanti per la creazione di vantaggio competitivo che genera valore sostenibile e condiviso.

La valorizzazione delle competenze distintive delle persone, in tutte le forme e manifestazioni, ai vari livelli dell'organizzazione rappresenta un'altra leva strategica della People Strategy, fondamentale per supportare la crescita del Gruppo.

A seguire, una rappresentazione delle principali aree sulle quali il Gruppo sta investendo significativamente.

FIGURA 3. LE PRINCIPALI AREE DI AZIONE DELLA PEOPLE STRATEGY 2022 DI GRUPPO

Innovazione

Poste Italiane ha consolidato il proprio ruolo di pilastro strategico per il Paese facendo leva sulla piattaforma di distribuzione omnicanale integrata del Gruppo. In tale contesto di profonda evoluzione, sono ridefinite professioni più in linea con le nuove esigenze, i ruoli esistenti sono in trasformazione e si stanno creando nuove professionalità, a ogni livello di responsabilità.

L'obiettivo è partire, quindi, dalla valorizzazione del capitale umano, orientando le competenze verso scenari futuri, allineando in maniera interdipendente l'organizzazione e i processi rispetto alla profonda trasformazione già avviata dal Gruppo e di cui le persone sono un fattore abilitante e determinante.

Una cultura organizzativa orientata al cambiamento, all'apprendimento continuo e all'innovazione, è essenziale per preparare le persone a saper imparare, ascoltare, applicare con flessibilità la conoscenza a nuovi scenari e usare la tecnologia in modo appropriato.

Fra le numerose iniziative si ritiene opportuno segnalare che è stata avviata "INSIEME 24 SI", una piattaforma per la raccolta di idee e contributi rivolta a tutta la popolazione del Gruppo. Essa coinvolge trasversalmente i diversi ambiti dell'organizzazione, coerentemente con l'obiettivo di crescita responsabile, con il processo di digitalizzazione e di coesione sociale, favorendo la proattività, innovando e creando valore condiviso. La piattaforma consente quindi di promuovere idee, iniziative e creare condizioni idonee affinché si possano attivare progetti concreti e proporre soluzioni innovative in grado di generare un impatto positivo dentro e fuori l'Azienda.

Talent Acquisition

Il Gruppo Poste Italiane è chiamato a intercettare l'emergere della necessità di nuove competenze chiave in linea con l'evoluzione dei diversi business in cui la Società opera. Le competenze tecniche e manageriali e i loro differenti profili in termini di età, genere ed esperienze sono un fattore abilitante per il successo del Gruppo nel lungo termine.

Nell'ambito della strategia di Talent Acquisition è prioritario che Poste Italiane si confermi attrattiva, offrendo l'opportunità di costruire profili di competenze ed esperienze unici grazie alla presenza di un business diversificato, innovativo e in forte evoluzione. Poste si impegna anche a sensibilizzare e indirizzare i più giovani, a intraprendere percorsi che possano portare allo sviluppo di professionalità nel medio - lungo termine, diventando quindi azienda leader nell'evoluzione economico-sociale del Paese. Al tempo stesso la Talent Acquisition è orientata ad attrarre professionalità con esperienze e competenze distintive a supporto dello sviluppo del business. L'obiettivo quindi non è solo l'accrescimento del sapere, ma anche del "saper fare", "saper essere", "saper diventare".

Formazione, Sviluppo e Talent Management

Il Gruppo Poste Italiane si impegna a mantenere un mercato interno dei talenti promuovendo azioni di adeguato rinnovamento delle competenze, contribuendo, al contempo, in maniera significativa alla trasformazione dei ruoli esistenti e alla creazione di nuove professionalità a ogni livello di responsabilità (upskilling e reskilling), abbinando le capacità e le aspirazioni delle persone alle esigenze e alle opportunità di business.

Il Gruppo promuove costantemente un'offerta formativa diversificata, anche per fascia d'età, in linea con le esigenze innovative del business in quanto driver principale del vantaggio competitivo sul mercato, valorizzando al contempo il know how distintivo di ciascuna persona.

In considerazione di ciò, Poste Italiane si impegna a migliorare l'esperienza di apprendimento attraverso l'adozione di format innovativi sempre più coinvolgenti e tramite metodologie di knowledge sharing, monitorando periodicamente l'efficacia, l'efficienza e la qualità dei programmi di formazione erogati.

In relazione alla valorizzazione delle persone, il percorso di sviluppo professionale in Poste Italiane può essere letto in un'ottica di employee experience, privilegiando una cultura organizzativa che metta al centro la persona e le sue esigenze.

Poste Italiane rende disponibili numerosi programmi di sviluppo, rivolti a target di dipendenti differenziati, con l'obiettivo di intercettare le potenzialità e i talenti che, una volta messi in luce, possono essere accompagnati anche in funzione di nuove opportunità di carriera e di sviluppo professionale; in questa logica sono sempre più diffusi all'interno dell'organizzazione i percorsi di coaching e mentoring.

Con un approccio orientato al continuous learning, Poste Italiane abilita le persone ad avere un impatto positivo sui risultati individuali e aziendali promuovendo, attraverso una migliore conoscenza delle proprie abilità e capacità, dell'organizzazione e del più ampio contesto esterno, una cultura organizzativa sempre più orientata ad una leadership diffusa e responsabile, ponendo le basi per la crescita e lo sviluppo del talento.

Poste Italiane implementa iniziative di sviluppo con l'obiettivo di sostenere e allineare le competenze funzionali agli obiettivi di business, intercettando il potenziale, le capacità e le skill per alimentare le pipeline dei talenti a vari livelli dell'organizzazione, accelerarne la crescita professionale e sostenerne l'ingaggio attraverso l'implementazione di programmi mirati.

Reward Strategy

La strategia remunerativa del Gruppo Poste Italiane ha la finalità di garantire l'allineamento degli interessi del management e di tutto il resto della popolazione aziendale con quelli degli stakeholder. Coerentemente con la strategia di business e alla luce della People Strategy del Gruppo, la strategia remunerativa è sviluppata su un orizzonte temporale pluriennale, con un focus sulla creazione del valore a lungo termine, e coniuga obiettivi finanziari e non finanziari, nel quadro di una sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici.

Tutti i principi della Reward Strategy, descritti nelle pagine precedenti, trovano applicazione e concretezza negli elementi della remunerazione che sono sviluppati in modo organico con l'obiettivo di attrarre le migliori risorse presenti sul mercato e motivare e trattenere le professionalità chiave.

Caring, Welfare e Relazioni con Parti Sociali

La strategia di welfare del Gruppo Poste Italiane si struttura intorno all'obiettivo di migliorare il benessere della popolazione aziendale e delle rispettive famiglie, sottolineando la centralità dei bisogni dei singoli individui.

L'Azienda si è impegnata ad assumere sempre maggiore responsabilità in tale ambito, attraverso la diffusione della cultura inclusiva con interventi a favore dei dipendenti e delle loro famiglie e una crescente attenzione agli aspetti legati alla personalizzazione del caring, all'equilibrio tra la vita privata e quella lavorativa, al sostegno e alla crescita delle giovani generazioni, alla tutela delle fragilità, alle diverse genitorialità, che favoriscono, al contempo, il senso di appartenenza e identificazione aziendale.

Poste Italiane pone al centro della propria azione il benessere e la tutela dei suoi dipendenti, assicurando, al contempo, un costante dialogo con le parti sociali.

Il miglioramento delle condizioni di lavoro è da sempre una priorità per Poste Italiane; in tale ambito risulta fondamentale mantenere un dialogo costante con i rappresentanti dei lavoratori sia in condizioni di gestione ordinaria, sia nel caso di significativi cambiamenti organizzativi attraverso incontri periodici con le

organizzazioni sindacali. Attraverso il confronto continuo e valorizzando gli esiti costruttivi dell'approccio pluralistico, l'Azienda è in grado di garantire soluzioni adeguate ed eque sui temi che possono avere impatti significativi sull'organizzazione, sul business e, in particolare, sul capitale umano.

Salute e Sicurezza

Poste Italiane ritiene che la cultura della sicurezza in Azienda sia un asset fondamentale per ridurre gli infortuni e incoraggiare il costante miglioramento dei sistemi di gestione adottati.

La tutela della salute e della sicurezza sul lavoro è un valore chiave, al quale tutte le persone devono ispirarsi nello svolgimento delle proprie attività quotidiane. Il Gruppo, inoltre, si impegna ad adottare tutte le misure necessarie per ridurre incidenti, infortuni sul lavoro e malattie professionali, promuovendo il benessere psicofisico delle persone attraverso politiche e programmi di prevenzione e campagne di informazione e sensibilizzazione.

In coerenza con le sfide e gli obiettivi del Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus", la People Strategy è chiamata a rafforzare l'engagement delle persone, quale leva strategica per produrre benefici diffusi e sostenibili nel lungo periodo nell'interesse di tutti gli stakeholder.

1.4. Preservare il valore di tutte le persone: la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere

Il Gruppo Poste Italiane incentiva lo sviluppo di una cultura fondata sul rispetto e sulla valorizzazione della diversità che, in tutte le sue forme e manifestazioni e ai diversi livelli dell'organizzazione, è considerata una delle più grandi risorse per la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo. La gestione consapevole delle diversità in chiave inclusiva, oltre a creare valore sociale condiviso, determina un vantaggio competitivo per l'intero Gruppo, tutelando le risorse e il loro talento, oltre ad essere un elemento abilitante per il coinvolgimento e il commitment delle persone nei confronti degli obiettivi aziendali.

Il Gruppo preserva il valore delle proprie persone e ne promuove la tutela dell'integrità psicofisica, morale e culturale attraverso condizioni di lavoro rispettose della dignità individuale e delle regole comportamentali.

L'approccio adottato punta allo sviluppo e all'evoluzione delle modalità di presidio delle tematiche legate alla diversità, passando da un approccio volto alla tutela e integrazione della diversità a una strategia proattiva per il superamento delle barriere e la risoluzione dei fattori che possano impedire l'inclusione lavorativa degli individui.

In tale quadro, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, sin dal 2020, adotta la Politica Aziendale in materia di Diversità e Inclusione¹ .

Nell'ambito della Politica in materia di remunerazione 2022, il tema della Diversità e Inclusione trova una duplice declinazione:

• la definizione di uno specifico KPI del Piano ILT Performance Share 2022-2024 (con un peso pari al 20%), volto a favorire – con un percorso di crescita strutturato – una maggiore presenza del genere "femminile" in posizioni manageriali in linea con il principio di equità;
• la rappresentazione, introdotta dal 2021 su base volontaria, del Gender Pay Gap, al fine di monitorare costantemente le eventuali differenze retributive, in linea con le politiche della Società e le best practice di mercato.

¹ Per maggiori informazioni sulla Policy:https://www.posteitaliane.it/it/politica-diversity-and-inclusion.html

Il Gruppo Poste Italiane garantisce che le decisioni inerenti la remunerazione, ivi inclusi i sistemi di incentivazione, prescindano dal genere, così come da ogni altra forma di diversità (età, orientamento e identità sessuale, disabilità, stato di salute, origine etnica, nazionalità, lingua, opinioni politiche, condizione socio economica, fede religiosa) e siano basate sul merito e sulle competenze professionali, in allineamento ai principi che ispirano la Reward Strategy.

L'equità retributiva, a parità di ruolo svolto, rappresenta per Poste Italiane uno degli elementi rilevanti della politica di remunerazione, offrendo a tutte le proprie risorse pari accesso alle opportunità aziendali.

Per ciò che attiene la neutralità delle Politiche di remunerazione rispetto al genere, Poste Italiane si impegna a:

• analizzare l'evoluzione del gender pay gap;
• definire un action plan per monitorare efficacemente, perseguire e mantenere nel tempo la neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere;
• motivare eventuali divari retributivi significativi e porre in essere le opportune azioni correttive;
• assicurare pari opportunità di sviluppo e di crescita professionale secondo principi meritocratici.

Valutando il gap retributivo, calcolato ponderando il differenziale misurato per fasce omogenee di popolazione (cioè a parità di grado di complessità e livello di responsabilità associato al ruolo) per il peso relativo del genere più rappresentato in Poste Italiane (femminile), si evidenzia, come rappresentato nell'infografica sottostante, uno scostamento estremamente contenuto, pari allo 0,7%.

FIGURA 4. GENDER PAY GAP CON RIFERIMENTO AL PERSONALE DI POSTE ITALIANE

Poste Italiane ha già posto in essere azioni di sviluppo volte a incrementare la leadership femminile mediante piani di sviluppo e formazione, percorsi di mentoring e coaching – dedicati al personale maggiormente rappresentato in Poste Italiane; tali azioni, così come le iniziative intraprese a favore della conciliazione vita-lavoro, rappresentano un'ulteriore leva utile allo sviluppo della carriera delle donne nell'ambito dell'Azienda.

A supporto della Diversity & Inclusion nell'ambito delle azioni della People Strategy, Poste Italiane è stata riconfermata per il terzo anno consecutivo nel Bloomberg Gender Equality Index (GEI), l'indice di riferimento mondiale sulla parità di genere, che si aggiunge ai risultati già ottenuti da Poste Italiane sul tema della parità

***

di genere, come l'ingresso nella top five della classifica sulla Gender Equality delle società appartenenti all'indice FTSE MIB della Borsa di Milano, stilata da Equileap.

Infine, ma non meno importante e a conferma del percorso virtuoso intrapreso, nel 2022, per il terzo anno consecutivo, Poste Italiane è stata certificata da Top Employers Institute, in particolare per le sue politiche di Learning, Work-environment, Business & Ethics, Sustainability e Diversity & Inclusion.

1.5. La misurazione del valore generato nell'interesse degli azionisti

Pay for performance

Al fine di assicurare competitività ed efficacia, conformemente al principio di Equità e Sobrietà, la Politica di Remunerazione deve essere coerente con la performance sostenibile nel lungo termine.

Un valido riferimento per valutare l'adeguatezza delle remunerazioni, nonché la rispondenza con le aspettative di tutti gli stakeholder, è il pay for performance, che misura il grado di allineamento tra le performance della Società e i livelli retributivi corrisposti, anche rispetto a un campione di riferimento che comprende numerose società, comparabili per dimensione, rappresentative dei business in cui la Società opera, nonché delle specificità derivanti dalla composizione degli azionisti.

Il grafico illustra il posizionamento relativo della Remunerazione Diretta Annua dell'AD-DG al 31/12/2021, intesa come remunerazione fissa, remunerazione variabile a breve e remunerazione variabile a mediolungo termine al massimo, rispetto al Total Shareholder Return (TSR) su un orizzonte temporale triennale (2019-2021).

Poste Italiane ha garantito ai propri azionisti un Total Shareholder Return del 93,9%, tra il 2019 e il 2021, e si colloca nell'area di elevata performance a fronte di un livello di Remunerazione Diretta Annua dell'AD-DG (al 31/12/2021) inferiore alla mediana del campione di riferimento.

FIGURA 5. PAY FOR PERFORMANCE 2019-2021 AD-DG DI POSTE ITALIANE

Campione di riferimento:……………………...

Allianz, AXA, Banco BPM, Bpost, CTT - Correios de Portugal, Deutsche Post, Enel, Eni, Generali Assicurazioni, Intesa Sanpaolo, Leonardo, Nexi (quotata dal 15 aprile 2019), PostNL, Snam, Terna, TIM, UniCredit, Unipol e Poste Italiane.

Elaborazione dati fonte Bloomberg e WTW.

Total Shareholder Return (TSR) dall'1 gennaio 2019 al 31 dicembre 2021.

Retribuzione Diretta Annua (RDA): ultimo dato disponibile.

I livelli di remunerazione complessiva dell'AD-DG sono sobri, in coerenza con i principi ispiratori della Reward Strategy, come risulta dai benchmark retributivi condotti annualmente e, in particolare, rispetto alle performance conseguite.

Il supporto degli azionisti alla politica di remunerazione

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 ha riportato ampio consenso tra gli azionisti, apprezzamento confermato dal voto assembleare - del 28 maggio 2021 - favorevole anche con riferimento al risultato delle sole minoranze.

Di seguito, è riportato lo storico dei risultati dei voti assembleari per la Relazione sulla Remunerazione, negli ultimi cinque anni:

FIGURA 6. ESITO VOTI ASSEMBLEARI RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE (2017-2021)

L'esito di voto dell'Assemblea degli azionisti è analizzato nel quadro della governance complessiva che caratterizza le politiche e i sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo.

In coerenza con i principi ispiratori della Reward Strategy, Poste Italiane si impegna a mantenere un dialogo costruttivo e continuativo con i suoi azionisti anche su tematiche di remunerazione, con l'obiettivo di migliorare e garantire un'informativa al pubblico più efficace, sulla base dei migliori standard italiani e internazionali. Tale approccio, unito alla sobrietà, al continuo allineamento alle best practice e al collegamento con le strategie aziendali, nell'interesse di tutti gli stakeholder, ha permesso di migliorare ulteriormente i risultati rispetto al 2020, già best practice di mercato.

Nel 2021 la Relazione sui compensi corrisposti, sottoposta per la seconda volta a votazione assembleare, ha evidenziato un miglioramento, rispetto al precedente anno, mantenendosi ampiamente al di sopra del consenso medio delle società del FTSE MIB.

FIGURA 7. ESITO VOTI ASSEMBLEARI RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI (2020-2021)

I piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (a breve e a lungo termine) nel 2021 hanno ottenuto un largo consenso di voti favorevoli pari al 99,79% dei votanti complessivi e il 98,82% dei soli azionisti di minoranza (cfr. figura 8).

Tale livello di consenso (incrementato anche rispetto al 2019, anno in cui è stato approvato congiuntamente il piano a breve e a lungo termine così come nel 2021) è la conferma dell'allineamento dei piani di incentivazione alle best practice di settore. Si evidenzia che il risultato ottenuto pari al 99,79% di voti favorevoli risulta il più alto fra i quattro punti (afferenti tematiche di remunerazione) all'ordine del giorno dell'Assemblea 2021 di Poste Italiane.

2017* 2018 2019 2020* 2021 2017* 2018 2019 2020* 2021 2017* 2018 2019 2020* 2021 2017* 2018 2019 2020* 2021

28,68%

Poste Italiane FTSE MIB

FIGURA 8. ESITO VOTI ASSEMBLEARI PIANI DI INCENTIVAZIONE VARIABILI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI (2017- 2021)

Dall'interazione con gli operatori di mercato sono emerse, nel corso degli ultimi anni, preziose indicazioni accolte nella politica in materia di remunerazione, che hanno contribuito al continuo e diffuso apprezzamento, testimoniato anche, come indicato nel presente paragrafo, dai positivi risultati assembleari.

Poste Italiane FTSE MIB

società del FTSE che hanno portato ad approvazione un piano a breve termine. Nb. L'elaborazione non prende in considerazione le azioni "non votanti".

Si ritiene opportuno evidenziare che, nel 2021, i principali proxy advisor hanno emesso per tutti i punti all'ordine del giorno afferenti la remunerazione una raccomandazione di voto favorevole, senza sollevare particolari rilievi.

Infine, nel Capital Markets Day 2022, Poste Italiane ha rinnovato con i principali azionisti, un dialogo consolidato e trasparente al fine di condividere le priorità sulle aree di maggiori interesse, inclusa la remunerazione. Tale interlocuzione è stata successivamente integrata con la consueta attività di engagement, di più ampio respiro, con investitori istituzionali e proxy advisor.

Fonte: Georgeson

2 Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione

Il processo di elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione di Poste Italiane prevede il coinvolgimento di una pluralità di soggetti coerentemente con le previsioni normative, statutarie e con il modello di organizzazione e governo della Società.

Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione (C.d.A.) di Poste Italiane, la politica di remunerazione è definita:

• dall'Assemblea degli azionisti, che determina i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• dal Consiglio di Amministrazione, che determina i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale. Inoltre, il C.d.A., su proposta del Comitato Remunerazioni, definisce i compensi per la partecipazione dei Consiglieri ai Comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, dal Comitato Remunerazioni, composto da Amministratori non esecutivi – la maggioranza dei quali (tra cui il relativo Presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza – avente funzioni propositive e consultive in materia.

Per quanto riguarda i processi di Corporate Governance delle politiche di remunerazione e incentivazione afferenti il Patrimonio BancoPosta, si rinvia a quanto descritto nell'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta".

Con riferimento alle Società controllate sottoposte a vigilanza in materia di remunerazione (ad esempio di Banca d'Italia per le attività di Asset Management o IVASS per le attività assicurative), si rimanda alle politiche di remunerazione e incentivazione dalle stesse predisposte e approvate, in coerenza con i processi di Corporate Governance.

2.1. Assemblea degli azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli azionisti di Poste Italiane:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• delibera su eventuali piani basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti o collaboratori, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• si esprime con voto vincolante in merito all'approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione di Poste Italiane S.p.A., ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF;
• si esprime con voto non vincolante in merito all'approvazione della Relazione sui compensi corrisposti di Poste Italiane S.p.A., ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Si ricorda che, in linea con le previsioni del Regolamento del Patrimonio BancoPosta, l'Assemblea degli azionisti può deliberare sull'eventuale proposta dell'organo con funzione di supervisione strategica di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 e in ogni caso entro i limiti massimi definiti dalla regolamentazione applicabile. L'Assemblea degli azionisti di Poste Italiane il 28 maggio 2021 ha approvato, per alcune categorie appartenenti al personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta incluso l'AD-DG, la proposta di innalzamento del limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale fino al 2:1.

2.2. Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Remunerazioni:

• determina le politiche e i livelli di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il Collegio Sindacale, nonché del Direttore Generale, del Responsabile della funzione Controllo Interno, del Responsabile della funzione BancoPosta e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; resta inteso che Presidente e AD-DG si astengono dalle votazioni collegate alle decisioni sulla determinazione dei compensi che li riguardano;
• fissa gli obiettivi di performance ai quali sono legati i piani di remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi e verifica il raggiungimento dei suddetti obiettivi di performance. Resta inteso che, coerentemente con le previsioni di legge, l'AD-DG si astiene dalle votazioni collegate alle decisioni sulla determinazione degli obiettivi di performance che lo riguardano;
• definisce le principali caratteristiche e le priorità strategiche dei piani di remunerazione variabile rivolti ai Dirigenti con responsabilità strategiche e ne verifica il relativo raggiungimento;
• approva le politiche di remunerazione per l'esercizio in corso con riferimento agli Amministratori ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche e le sottopone al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti;
• approva la relazione sui compensi corrisposti per l'esercizio precedente con riferimento agli Amministratori, Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche e la sottopone al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti;
• delibera gli eventuali piani basati su strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti.

Gli argomenti relativi al governo e alle politiche di remunerazione sono stati affrontati in sei adunanze del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2021.

Il Consiglio di Amministrazione per il mandato 2020-2022 è composto da 7 amministratori – cui si aggiungono il Presidente (non esecutivo e indipendente) e l'Amministratore Delegato, per un totale di 9 membri – non esecutivi (5 dei quali dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 raccomandazione 7 del nuovo Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF), che compongono i cinque Comitati endoconsiliari (come riportato nella figura successiva).

Nell'ambito della Politica in materia di diversità degli Organi di Amministrazione e Controllo di Poste Italiane² sono stati individuati criteri per la composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione funzionale a un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati all'organo di gestione, anche attraverso la presenza di Consiglieri che assicurino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze necessari per una buona comprensione degli affari attuali, dei rischi e delle opportunità a lungo termine relativi all'attività del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. riunitosi il 26 gennaio 2022 ha deliberato una modifica nella composizione del Comitato Nomine e Corporate Governance, al fine di adeguarla all'ultimo aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza bancaria che prevedono, in materia di governo societario, che il Presidente del Comitato Controllo e Rischi non possa coincidere con il Presidente di altri comitati endoconsiliari. In particolare, è stato disposto un avvicendamento nella posizione di Presidente del Comitato Nomine e Corporate Governance tra il Consigliere Bernardo De Stasio (destinato comunque a mantenere la carica di membro del Comitato in questione oltre che la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi) e il Consigliere Giovanni Azzone, già membro dello stesso Comitato Nomine e Corporate Governance.

² Per maggiori informazioni sulla Policy:https://www.posteitaliane.it/it/politica-diversity-and-inclusion.html

Pertanto, all'esito della modifica sopra illustrata, il Comitato Nomine e Corporate Governance risulta composto dai Consiglieri Giovanni Azzone (con funzioni di Presidente), Bernardo De Stasio e Mimi Kung.

FIGURA 9. COMPOSIZIONE C.D.A. E COMITATI PER IL MANDATO 2020-2022 (DAL 26 GENNAIO 2022)

		Comitato Remunerazioni	Comitato Nomine e Corporate Governance	Comitato Controllo e Rischi	Comitato Sostenibilità	Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati
	Giovanni Azzone1,2
	Bernardo De Stasio1,2
	Daniela Favrin1
	Davide Iacovoni1
	Mimi Kung1,2
	Elisabetta Lunati1,2
	Roberto Rossi1,2
Bianca Maria Farina 1,2 Matteo Del Fante

(1) Amministratore non esecutivo.

(2) Amministratore indipendente ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Codice di Corporate Governance delle società quotate.

Come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019, in presenza di circostanze eccezionali Poste Italiane può derogare temporaneamente alle proprie politiche in materia di remunerazione fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Il processo è di seguito sintetizzato.

Il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati e il Comitato Controllo e Rischi (e altri Comitati endoconsiliari eventualmente coinvolti su tematiche di competenza), coerentemente con le Linee Guida sulla Gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati di Poste Italiane S.p.A., limitatamente agli elementi di politica retributiva riportati al paragrafo 4.1 della prima sezione del presente documento, può derogare temporaneamente la politica di remunerazione nelle circostanze sopra individuate. Le informazioni concernenti l'applicazione di eventuali deroghe (in particolare, gli elementi a cui si è derogato, la descrizione delle circostanze eccezionali che hanno reso necessaria la deroga, la procedura seguita per l'applicazione della deroga stessa e le remunerazioni corrisposte in virtù di tale procedura) saranno descritte nella Relazione sui compensi corrisposti, sottoposta al voto dell'Assemblea degli azionisti dell'anno successivo all'applicazione della deroga.

Resta inteso che, in ogni caso, non sarà possibile derogare al principio per cui all'AD-DG e ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Poste Italiane non possono essere attribuite Una Tantum o definite altre componenti variabili diverse da quanto descritto nel presente documento.

Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni è investito di compiti consultivi e propositivi in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione. Composizione, mandato, poteri e modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane.

In via generale, il Comitato Remunerazioni di Poste Italiane è composto da almeno tre Amministratori non esecutivi, di cui uno con funzioni di Presidente. La maggioranza dei membri, tra cui il Presidente stesso, è dotata dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance. Inoltre, almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, in materia finanziaria o di politiche retributive e di gestione del rischio, capitale e liquidità.

Alle riunioni del Comitato partecipano il Collegio Sindacale e, su invito, i competenti organi e funzioni aziendali. Di regola alle riunioni partecipa, inoltre, per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività di BancoPosta, il Responsabile della funzione Risk Management di BancoPosta.

Nella figura seguente si riporta la composizione del Comitato al 31 dicembre 2021. Si ricorda che il Presidente del Comitato Remunerazioni è un consigliere eletto nella lista n.2 degli Investitori Istituzionali.

FIGURA 10. COMPOSIZIONE DEL COMITATO AL 31 DICEMBRE 2021

Al Comitato Remunerazioni sono attribuiti, tra l'altro, i seguenti compiti di natura propositiva e consultiva:

• formulare al Consiglio di Amministrazione proposte o esprimere pareri in merito alla remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con le disposizioni vigenti;
• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica della società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, in

coerenza con le disposizioni vigenti, valutando periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata ed avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato per quanto riguarda l'attuazione di tale Politica;

• formulare proposte in merito alla remunerazione, anche variabile, del Responsabile della Funzione di Controllo Interno di Poste Italiane S.p.A., di concerto con il Comitato Controllo e Rischi costituito nell'ambito del Consiglio di Amministrazione;
• formulare proposte in merito alla remunerazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane S.p.A.;
• esaminare preventivamente la relazione annuale in materia di politica di remunerazione e sui compensi corrisposti da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio;
• svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Per quel che riguarda le competenze del Comitato Remunerazioni riferite al Patrimonio BancoPosta, si rimanda all'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta".

Il Comitato, attraverso il suo Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte dal Comitato stesso alla prima riunione utile e, comunque, ogni qualvolta lo ritenga necessario.

Il Comitato ha facoltà di accesso (nei limiti dei compiti ad esso attribuiti) alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti ed esperti esterni a spese della Società, nei limiti del budget complessivo approvato dal Consiglio di Amministrazione per tutti i Comitati.

Il Comitato Remunerazioni si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività:

FIGURA 11. CICLO DI ATTIVITÀ DEL COMITATO REMUNERAZIONI

Altri Comitati endoconsiliari

Si evidenzia che, ove previsto dalla regolamentazione interna e dai processi di Corporate Governance, su specifici argomenti in materia di remunerazione e incentivazione, viene effettuata una apposita discussione in Comitato Controllo e Rischi, in Comitato Sostenibilità e/o in Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, che formulano il proprio parere, avvalendosi, ove necessario, delle funzioni interne preposte o del supporto di consulenti esterni.

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi ha la responsabilità di supportare il Comitato Remunerazioni nel formulare proposte in merito alla remunerazione, anche variabile, del Responsabile della Funzione Controllo Interno di Poste Italiane S.p.A. e accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta siano coerenti con il Risk Appetite Framework.

2.3. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazioni, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c., verificandone, altresì, la coerenza con le politiche generali adottate dalla Società.

2.4. Altri soggetti

Nell'ambito delle competenze e delle responsabilità assegnate, la funzione Risorse Umane e Organizzazione elabora l'ipotesi tecnica alla base delle politiche di remunerazione e la sottopone al Comitato Remunerazioni, fatto salvo il rispetto di quanto specificatamente previsto per il Patrimonio BancoPosta. La funzione Risorse Umane e Organizzazione – su richiesta del Comitato Remunerazioni – garantisce, inoltre, un ausilio tecnico nel predisporre il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso anche con il supporto di altre funzioni owner di specifici processi.

La funzione Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce alla definizione e alla consuntivazione degli indicatori economico-finanziari previsti nei sistemi d'incentivazione e ne verifica la relativa sostenibilità economico-finanziaria.

La funzione Corporate Affairs assicura il rispetto dei processi di Corporate Governance e contribuisce alla definizione e alla consuntivazione degli indicatori ESG. Si ricorda, inoltre, che il Responsabile della funzione Affari Societari (in ambito Corporate Affairs) è, al momento della stesura del presente documento, anche Segretario del Comitato Remunerazioni e ha il compito di assistere il Presidente e il Comitato stesso nello svolgimento delle relative attività e di redigere il verbale delle riunioni.

Con riferimento al Patrimonio BancoPosta, si rinvia a quanto definito nell'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta" per i compiti e le responsabilità del Responsabile della funzione BancoPosta e delle relative funzioni di controllo.

3 Prassi di mercato

La Società monitora regolarmente l'andamento del mercato anche facendo ricorso a benchmark remunerativi realizzati dai principali player internazionali e di settore, utili a verificare la competitività dell'offerta remunerativa.

Il peer group 2022, definito per il confronto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, presenta, rispetto a quello utilizzato nel 2021, una novità, pur mantenendo invariato il numero complessivo di società identificate: viene infatti inclusa Nexi – in luogo di Saipem – in quanto, alla luce della recente trasformazione di business e in qualità di operatore rilevante nell'ambito dei servizi di pagamento, risulta maggiormente "comparabile" con Poste Italiane secondo i criteri esplicitati di seguito:

FIGURA 12. PEER GROUP

Il peer group è stato costruito selezionando le aziende all'interno di un più ampio campione di società italiane ed europee aventi caratteristiche confrontabili con quelle di Poste Italiane.

In particolare, per la valutazione del parametro "Dimensioni", sono stati considerati la capitalizzazione, i ricavi e il numero di dipendenti. Nel parametro "Business & Complessità" sono tenuti in evidenza i diversi settori in cui il Gruppo Poste Italiane opera (con un focus sul settore bancario italiano, poiché l'AD-DG è sottoposto alla normativa di vigilanza bancaria, ma anche sul settore assicurativo, dei pagamenti e della logistica e pacchi), oltre alle complessità gestite. Infine, nel parametro "Governance" sono state incluse alcune realtà partecipate dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. oppure soggette alla vigilanza dell'AGCOM (Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni), ferma restando l'appartenenza all'indice FTSE MIB.

Per il confronto remunerativo relativo ai Dirigenti con responsabilità strategiche, la Società utilizza un panel di aziende con caratteristiche coerenti con quelle selezionate per l'AD-DG; ove ritenuto significativo si può avvalere di panel di settore (ad esempio per i ruoli nel segmento financial services).

I livelli di remunerazione sono generalmente sobri; la Società, di norma, prende a riferimento la mediana del mercato.

4 Politiche di remunerazione e incentivazione 2022

4.1 Elementi della remunerazione

I principali elementi della remunerazione sono la componente fissa, la remunerazione variabile (a breve e a medio-lungo termine) oltre ai pagamenti per la conclusione del rapporto.

Il mix retributivo fra componente fissa e variabile, bilanciato fra la componente monetaria e non-monetaria, è correlato al ruolo e alle responsabilità assegnate. Al riguardo, Poste Italiane utilizza un sistema di pesatura dei ruoli certificato periodicamente da una società di consulenza indipendente.

Componenti fisse

La retribuzione fissa riflette le competenze tecniche, professionali e manageriali.

Ragioni di competitività, attrattività, meritocrazia e l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di adeguamenti della retribuzione fissa.

Le proposte di adeguamento della retribuzione annua lorda fissa seguono un processo strutturato caratterizzato da parametri oggettivi non discrezionali.

La retribuzione fissa è determinata, altresì, tenuto conto dei valori di equità interna e di benchmark di mercato (come già evidenziato, la Società, di norma, prende a riferimento la mediana del mercato).

Sono previsti alcuni benefici non monetari nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato. I benefit³ sono disciplinati da specifiche linee guida che prevedono l'applicazione di criteri comuni per segmenti di popolazione omogenei.

Componenti variabili

La remunerazione variabile costituisce la componente incentivante direttamente collegata alle performance aziendali e a quelle individuali, secondo un approccio meritocratico, che riconosce e premia risultati e obiettivi raggiunti predeterminati, trasparenti, misurabili e verificabili.

Gli incentivi connessi alla remunerazione variabile sono corrisposti all'esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti.

La remunerazione variabile viene erogata in forma monetaria e in strumenti finanziari, su un orizzonte temporale annuale e pluriennale.

È previsto un tetto massimo alle erogazioni di natura variabile declinato in funzione del segmento di destinatari.

³ Per i Dirigenti non sono, di norma, previste coperture assicurative o previdenziali diverse da quanto definito nelle prassi e nel Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (di seguito "CCNL"). Per la Presidente, il Direttore Generale e per i DIRS è stipulata una copertura sanitaria integrativa a quella prevista dal CCNL. Per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il Direttore Generale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i Dirigenti e i dipendenti con funzioni manageriali o di supervisione è riconosciuta una polizza assicurativa infortuni extra professionali e D&O.

All'AD-DG e ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Poste Italiane non possono essere attribuite Una Tantum o definite altre componenti variabili diverse da quanto descritto nel presente documento.

Tutti i sistemi incentivanti sono correlati al raggiungimento di prefissati livelli di performance e soggetti a meccanismi di malus e claw back, come descritto in maggior dettaglio nei paragrafi successivi.

Altri elementi

In casi straordinari è consentito, per l'assunzione di nuovo personale, attribuire specifici riconoscimenti inclusi bonus d'ingresso (anche in tranche).

In coerenza con le politiche della Società, sussistono ed è possibile stipulare clausole/accordi che regolino gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto al fine di salvaguardare le strategie, i valori e gli interessi a lungo termine della Società.

4.2 Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)

I destinatari delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane sono:

• Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• Dirigenti con responsabilità strategiche inclusi tra i beneficiari del "Piano ILT Performance Share".

Le caratteristiche sono differenziate per categoria di destinatari:

Destinatari	Ammontare target	Tempi e modalità di raggiungimento
AD-DG	1 annualità di Retribuzione Annua Lorda	fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto; 50% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target
DIRS	½ annualità di Retribuzione Annua Lorda	fino alla permanenza nel perimetro dei DIRS; 25% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target

FIGURA 13. SINTESI CARATTERISTICHE SOGS PER AD-DG E DIRS

I suddetti soggetti si impegnano a mantenere una percentuale delle Azioni disponibili, derivanti dal "Piano ILT Performance Share", fino al conseguimento dell'ammontare target.

4.3 Consiglio di Amministrazione

La politica remunerativa per i componenti del Consiglio di Amministrazione è differenziata tra:

• Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG);
• altri Amministratori.

In via generale e per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea degli azionisti, in data 15 maggio 2020, ha definito – sulla base di una proposta presentata dal Ministero dell'Economia e delle

Finanze – i compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2020-2022, importo invariato rispetto a quello definito per il precedente mandato.

Non sono attualmente previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari e alle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

Resta inteso che per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli altri Amministratori, ad eccezione dell'AD-DG, la remunerazione non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane.

Coerentemente con le previsioni di legge, Presidente e Amministratore Delegato e Direttore Generale si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

In particolare, la remunerazione degli altri Amministratori prevede una componente fissa, a titolo di emolumento, stabilita dall'Assemblea degli azionisti per tutta la durata del mandato. Come sopra indicato, l'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2020, per il mandato 2020-2022, ha deliberato i compensi ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 40.000 annui (fatto salvo quanto precisato al successivo paragrafo 4.3.1 con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione), confermando i valori definiti per il precedente mandato. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Agli Amministratori sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2021, la verifica del posizionamento dei compensi previsti per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari rispetto al peer group descritto dalla Relazione sulla politica in materia di remunerazione approvata dall'Assemblea degli azionisti nel 2021, ha evidenziato un sostanziale allineamento al primo quartile di mercato. Poste Italiane, come noto, è caratterizzata dalla presenza in molteplici segmenti di business eterogenei e soggetti a specifiche regolamentazioni di riferimento che richiedono ai membri dei comitati endoconsiliari la profusione di un impegno rilevante e il continuo aggiornamento.

La figura sottostante illustra, pertanto, la revisione dei compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari a partire dal 2022, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale, subordinatamente all'approvazione della presente Relazione sulla Remunerazione da parte dell'Assemblea. La nuova situazione retributiva, in coerenza con il principio di sobrietà che contraddistingue Poste Italiane, colloca i compensi per Presidente e Membri dei Comitati tra il primo quartile e la mediana di mercato.

FIGURA 14. COMPENSI COMITATI ENDOCONSILIARI

	Compenso 1 gennaio 2022

Gli incrementi sono stati deliberati nel pieno rispetto del principio di Equità e Sobrietà della Reward Strategy già descritto in precedenza.

4.3.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione

La retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede una componente fissa quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2020, per il mandato 2020-2022, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 60.000 annui, compenso invariato rispetto a quello definito per il precedente mandato.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione in data 17 dicembre 2020 ha definito, per il mandato 2020-2022, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, un compenso per il Presidente del Consiglio di Amministrazione (ex art. 2389, comma 3 c.c.). Tale compenso aggiuntivo è pari a € 420.000 annui, invariato rispetto a quello definito per il precedente mandato. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Al Presidente sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

A completamento del pacchetto retributivo sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

4.3.2 Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG)

Nell'attuale assetto organizzativo la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale è ricoperta dalla stessa persona e il trattamento economico e normativo applicato riguarda, dunque, sia il rapporto di amministrazione sia il rapporto dirigenziale.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è composta da una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di medio-lungo termine.

A partire dal 2021, come deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2021, il limite di incidenza massima della remunerazione variabile in rapporto alla remunerazione fissa è pari al 2:1.

I compensi annui lordi fissi, in riferimento al mandato 2020-2022, non hanno subito variazioni rispetto al precedente mandato e si confermano pertanto pari a € 1.255.000, mentre il valore dei sistemi di incentivazione complessivi (sia a breve sia a medio-lungo termine) non può essere superiore al doppio del medesimo ammontare fisso (invariato rispetto al 2021).

Sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

Alla luce di tali elementi, si rappresenta di seguito il "Pay-Mix" dell'AD-DG per il 2022, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati a livello "massimo". Sono, inoltre, illustrati il mix fra la componente variabile a breve e a medio-lungo termine, un focus sulle tempistiche di riconoscimento della remunerazione variabile e un focus sulla ripartizione fra la componente monetaria e quella azionaria:

FIGURA 15. PAY-MIX AD-DG AL MASSIMO

Il Pay-Mix è stato calcolato prendendo a riferimento il valore dei sistemi incentivanti a breve e a mediolungo termine al massimo, dunque nell'ipotesi di conseguimento dei risultati ai valori massimi, considerando il valore intero del "Piano ILT Performance Share 2022-2024" e il valore annualizzato del "Piano ILT Deliver 2022". I valori sia della retribuzione fissa sia della remunerazione variabile a breve e a medio-lungo termine sono invariati rispetto al 2021.

Il mix fra la componente variabile a breve e a medio-lungo termine, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati ai valori massimi, prevede una prevalenza di quest'ultima rispetto a quella di breve termine.

In merito alle tempistiche di riconoscimento della remunerazione variabile di nuova assegnazione deliberata nel 2022, meno del 10% potrà essere erogata nel 2023 nel caso di performance al massimo, mentre più del 90% potrà essere erogata tra il 2024 e il 2031.

Sempre con riferimento alla remunerazione variabile a livello massimo, come si evince dall'ultimo grafico, oltre i 2/3 potranno essere riconosciuti in forma azionaria.

In qualità di componente dell'organo consiliare, sono, inoltre, rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato strettamente attinenti ai compiti a esso affidati, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente con le previsioni di legge, l'AD-DG si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

Compensi annui lordi fissi

I compensi annui lordi fissi dell'AD-DG, pari a € 1.255.000 (invariati rispetto a quelli previsti per il precedente mandato), sono costituiti da componenti relative al rapporto di amministrazione e al rapporto dirigenziale in qualità di Direttore Generale⁴ .

Remunerazione variabile

La remunerazione variabile dell'AD-DG è composta dal sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO"), dal "Piano ILT Performance Share 2022-2024" e dal "Piano ILT Deliver 2022" (quest'ultimo approvato nel 2018). Il sistema "MBO" incentiva il conseguimento di obiettivi su base annuale, il "Piano ILT Performance Share" su base triennale e il "Piano ILT Deliver 2022" su base quinquennale.

Il "Piano ILT Performance Share" consente di mantenere una costante correlazione tra remunerazione variabile e performance di medio-lungo periodo, rafforzando l'allineamento rispetto agli interessi degli investitori anche in considerazione della corresponsione dell'incentivo in Azioni ordinarie di Poste Italiane. Il "Piano ILT Performance Share 2022-2024" ha, altresì, l'obiettivo di supportare l'efficace implementazione del Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus". A tale riguardo, si fa presente che i piani di incentivazione a lungo termine sono sottoposti a meccanismi di differimento e retention. Inoltre, ciascuna quota di remunerazione variabile (sia up-front sia differita) è sottoposta a meccanismi di correzione ex-post (malus e/o claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e/o dei comportamenti individuali, possono condurre alla riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa e, ove ricorrano particolari condizioni, alla richiesta di restituzione degli importi già corrisposti.

In tutti i sistemi di incentivazione manageriale è previsto come condizione cancello l'EBIT di Gruppo, quale indicatore sintetico della sostenibilità economico-finanziaria comune a tutti i business in cui Poste Italiane è impegnata. Il conseguimento della condizione cancello abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus, eventualmente maturato, in virtù degli obiettivi assegnati e dell'allineamento almeno ai livelli di risk tolerance del capitale e della liquidità del Patrimonio BancoPosta.

L'AD-DG è incluso nel Personale più rilevante nell'ambito del perimetro di applicazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta" e la relativa struttura remunerativa prevede il contenimento della remunerazione variabile complessiva nell'ambito del rapporto 2:1 tra componente variabile (a breve e a medio-lungo termine) e componente fissa, in aggiunta a periodi di differimento e retention.

Per maggiori dettagli in merito si rimanda ai paragrafi successivi.

⁴ Si ricorda che il rapporto di lavoro dirigenziale del Direttore Generale è, inoltre, disciplinato dalle previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (di seguito "CCNL"). I compensi annui lordi fissi sono così suddivisi: € 490.000 per la carica di Amministratore Delegato (composti da € 40.000 quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti ex art. 2389, comma 1, c.c. e € 450.000 quale compenso ex art. 2389, comma 3, c.c.) e € 765.000 di retribuzione annua lorda per il rapporto dirigenziale in qualità di Direttore Generale.

FIGURA 16. REMUNERAZIONE VARIABILE AD-DG

Come già anticipato, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, fissa gli obiettivi di performance ai quali sono legati i piani di remunerazione variabile dell'AD-DG e ne verifica il raggiungimento sempre con l'astensione dell'AD-DG stesso.

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Il sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") ha il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder attraverso il collegamento dell'incentivo assegnato su obiettivi annuali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche del sistema "MBO" per l'AD-DG sono state definite anche sulla base della normativa applicabile. L'importo maturabile, soggetto alle regole di seguito illustrate, potrà essere al massimo pari a € 900.000 per il 2022, e rientra nel limite del rapporto 2:1, tra componente variabile e componente fissa.

Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati ed è caratterizzato da:

• una condizione cancello e alcune condizioni di accesso;
• obiettivi di performance, a ognuno dei quali è assegnato un peso specifico.

Sono previsti un livello massimo di performance, oltre il quale l'incentivo rimane costante, e un livello di soglia, al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

Condizione cancello e condizioni di accesso

Il sistema "MBO" prevede una condizione cancello, rappresentata dall'obiettivo "EBIT del Gruppo Poste Italiane" fissato al livello budget, il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati. Inoltre, al fine di assicurare la sostenibilità nel tempo del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo Assicurativo Poste Vita, le condizioni per l'attivazione al sistema "MBO" sono integrate con le seguenti previsioni:

FIGURA 17. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL SISTEMA "MBO" AD-DG

Condizione Cancello	Condizioni di Accesso
Redditività di Gruppo: EBIT 2,0 mld €	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1
	Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR
	Parametro di adeguatezza patrimoniale Gruppo Assicurativo Poste Vita: Solvency II Ratio

Con riferimento alle condizioni di accesso, i parametri definiti sono al livello di risk tolerance dei Risk Appetite Framework rispettivamente del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo Assicurativo Poste Vita.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance 2022 sono declinati coerentemente con le direttrici del Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus". Di seguito si riporta la curva di incentivazione per il sistema "MBO" che collega il livello ponderato complessivo di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello di pay-out (per performance inferiori alla soglia di livello "minimo" non è previsto alcun premio):

FIGURA 18. CURVA DI INCENTIVAZIONE "MBO" AD-DG

Nella figura successiva sono riportati gli obiettivi di performance per il sistema "MBO" 2022 dell'AD-DG. Gli obiettivi sono collegati al Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus" ed afferiscono alle seguenti tre aree:

NOTA: I valori di EBIT di Gruppo, Costi Fissi di Gruppo e Ricavi da mercati in crescita/new business sono arrotondati alla prima cifra decimale. Con riferimento all'EBIT, verranno neutralizzate eventuali variazioni di perimetro (in positivo e negativo) generate da M&A e costi di ristrutturazione legati agli esodi incentivati (pari a budget nel 2022 a € 0,2 mld).

Con riferimento al Gruppo Assicurativo Poste Vita, partendo da una forte posizione patrimoniale, si conferma l'ambizione manageriale di mantenere un Solvency II Ratio che, come evidenziato alla figura 17, è una delle condizioni di accesso del Piano MBO 2022.

L'attenzione ai margini è uno degli elementi fondamentali del Piano Strategico: l'EBIT, obiettivo chiave dei sistemi di incentivazione che garantisce la sostenibilità degli stessi, rappresenta l'indicatore di sintesi dei risultati comuni a tutti i business del Gruppo ed è misurato a livello annuale e pluriennale. La novità del Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus" è quella di affiancare al focus sulla cost discipline anche una forte attenzione ai ricavi da nuovi business e mercati in crescita (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, energia, P&C, motor, fibra, pacchi, monetica).

Il focus sugli obiettivi ESG è prioritario anche nel 2022, anno in cui la tutela dell'ambiente e la valorizzazione delle persone sono, ancor di più, elementi cardine della strategia del Gruppo. Inoltre, la qualità del servizio offerto in ambito pacchi è sempre più rilevante per i nostri clienti alla luce della crescita dell'e-commerce in Italia.

Gli obiettivi ESG sono definiti in coerenza con il Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus" rispetto a ciascun pilastro della strategia. In particolare, Poste Italiane intende conseguire l'obiettivo di Carbon Neutrality entro il 2030, in linea con i target definiti dagli Accordi di Parigi, come evidenziato di seguito:

FIGURA 20. FOCUS SU OBIETTIVO CARBON NEUTRALITY

Infine, è incluso un obiettivo legato alla Valorizzazione delle Persone che, in linea con il pilastro della Strategia ESG, prevede un focus sulle ore di formazione (5 milioni di ore) e sulla riduzione degli infortuni (le iniziative per il rafforzamento dei presidi in ambito salute e sicurezza sul lavoro sono sviluppate con l'obiettivo di ridurre gli infortuni del 1% rispetto al periodo pre-pandemico).

Modalità di erogazione

La modalità di erogazione del sistema "MBO" prevede il differimento del 60% dell'incentivo su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata); la corresponsione avviene per il 45% in forma monetaria e per il 55% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, come illustrato nella seguente figura:

FIGURA 21. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER AD-DG

Il numero di diritti a ricevere Azioni maturato verrà definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione che verificherà il conseguimento della condizione cancello, delle condizioni di accesso e il livello di raggiungimento degli obiettivi di Performance.

I diritti a ricevere Azioni sono sottoposti a un vincolo di retention di un anno sia per la parte up-front sia per le parti differite. I periodi di retention di un anno, in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile che comprende anche 5 anni di differimento soggetto a malus e almeno ulteriori 5 anni di claw back, sono compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

L'erogazione delle quote differite avverrà, ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli di risk tolerance di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta. Gli stessi livelli di risk tolerance dovranno essere rispettati anche al termine dei periodi di retention.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di Azioni ordinarie di Poste Italiane, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2022 l'approvazione del Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Si ricorda che per l'AD-DG sono attualmente in corso i differimenti e/o periodi di retention dei Piani MBO riferiti agli anni precedenti, per i quali sono già state verificate la condizione cancello, le condizioni di accesso e gli obiettivi definiti rispetto all'anno di performance. Le componenti differite e/o sottoposte a retention, in linea con le politiche di remunerazione tempo per tempo approvate, sono sottoposte a condizioni di malus e claw back, per le quali si rimanda alle relative Relazioni sulla Remunerazione e Documenti Informativi già approvati.

Sistemi d'incentivazione variabile a medio-lungo termine ("ILT")

I sistemi d'incentivazione variabile a medio-lungo termine hanno il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder, in coerenza con il nuovo Piano Strategico, attraverso il collegamento degli incentivi assegnati su obiettivi pluriennali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche dei Piani ILT, di seguito descritte, sono state definite anche alla luce della normativa applicabile.

L'AD-DG è destinatario del "Piano ILT Performance Share 2022-2024", sottoposto ad approvazione in occasione dall'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2022, le cui specificità sono illustrate nel paragrafo seguente. Il "Piano ILT Performance Share 2022-2024", basato interamente su Azioni ordinarie di Poste Italiane, prevede obiettivi di redditività, di ritorno per gli azionisti e ESG su un orizzonte temporale di 3 anni, volti a massimizzare l'execution delle direttrici del Piano Strategico, nel rispetto della rischiosità prospettica governata nel Risk Appetite Framework.

Il "Piano ILT Performance Share 2022-2024" si integra con l'incentivazione a lungo termine del "Piano ILT Deliver 2022" attivato nel 2018, focalizzato su un'attenzione duratura e costante alla crescita dei ricavi e al contenimento del costo del lavoro oltre all'inclusione di Poste Italiane in indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale. Resta inteso che, nell'ambito della componente variabile a lungo termine dell'attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale, permane il secondo ciclo del "Piano ILT Performance Share" assegnato nel 2020 e il "Piano ILT Performance Share 2021-2023" assegnato nel 2021, per i quali si rinvia alle Relazioni sulla Remunerazione già approvate, da intendersi qui ritrascritte. Si ricorda che, come descritto nel par. 4.2 "Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)", l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è destinatario delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane e, pertanto, fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto si impegna a mantenere il 50% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share", a meno di aver già raggiunto l'ammontare target.

Piano ILT Performance Share 2022-2024

Il "Piano ILT Performance Share 2022-2024", in un'ottica di allineamento alle migliori prassi di mercato, è caratterizzato dai seguenti elementi:

• l'erogazione dell'incentivo in Azioni ordinarie di Poste Italiane;
• l'utilizzo di indicatori economico-finanziari ed ESG;
• l'utilizzo del "Total Shareholder Return relativo" ("rTSR") con diversi livelli di raggiungimento a fronte della performance del TSR di Poste Italiane rispetto al TSR dell'indice FTSE MIB;
• il differimento di una quota significativa dell'incentivo per l'AD-DG (60%) su 5 anni e, in aggiunta, la previsione di un anno di retention, sia sulla quota up-front sia sulle quote differite entrambe soggette a clausole di malus e claw back;
• il mantenimento del 50% delle Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share" per l'intera durata del mandato/rapporto, in linea con quanto previsto dalle "Linee guida di possesso azionario".

L'assegnazione, soggetta alle regole di seguito illustrate, è pari al massimo a € 1.255.000 per l'AD-DG e rientra nel limite del rapporto 2:1, tra componente variabile e componente fissa.

Il numero di diritti a ricevere Azioni assegnato è stato definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto al 22 febbraio 2022, data del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato l'assegnazione del Piano e di sottoporre all'Assemblea degli azionisti l'adozione dello stesso.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di Azioni ordinarie di Poste Italiane, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2022 l'approvazione del Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Condizione cancello e condizioni di accesso

Il "Piano ILT Performance Share 2022-2024" prevede una condizione cancello – rappresentata dall'EBIT cumulato triennale del Gruppo Poste Italiane – il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere all'incentivo collegato al Piano stesso.

Per l'AD-DG, in linea con le normative di riferimento applicabili relativamente al Patrimonio BancoPosta, sono previste, oltre alla condizione cancello, anche le seguenti condizioni di accesso che devono essere tutte contemporaneamente verificate:

FIGURA 22. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2022-2024" PER AD-DG

Condizione Cancello	Condizioni di Accesso
EBIT di Gruppo cumulato triennale: 6,2 mld €	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1
	Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR
	Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC

Valore arrotondato alla prima cifra decimale

L'adeguatezza patrimoniale, il parametro di liquidità e il parametro di redditività corretta per il rischio sono definiti a livello di risk tolerance, nel rispetto del Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta, coerentemente con le previsioni regolamentari in materia.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance del "Piano ILT Performance Share 2022-2024" sono di seguito illustrati:

FIGURA 23. OBIETTIVI DI PERFORMANCE E PESI "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2022-2024" PER AD-DG

È previsto un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

L'obiettivo di EBIT triennale è definito sulla base della somma degli EBIT che saranno consuntivati annualmente.

L'obiettivo legato al "Total Shareholder Return relativo" prevede un correttivo di "negative threshold": qualora il TSR di Poste Italiane risultasse negativo, ancorché con performance superiore al TSR dell'indice FTSE MIB, si provvederà a ridurre la maturazione (collegata al rTSR) alla soglia minima del 50%.

L'obiettivo ESG è collegato al rafforzamento della presenza femminile nei piani di successione manageriale, funzionale a incrementare la presenza delle donne nelle posizioni a maggiore responsabilità del Gruppo Poste Italiane. Lo scopo dell'introduzione del nuovo obiettivo è quello di favorire la diversità che costituisce, mediante un ampliamento delle competenze e delle capacità, una risorsa strategica chiave per la creazione di valore aggiunto per tutti gli attori coinvolti (tra gli altri azionisti, dipendenti, fornitori, clienti, pubblica amministrazione e sistema Paese). Il KPI si inserisce in un più ampio percorso di rafforzamento della leadership femminile che si articola, altresì, in piani di sviluppo e formazione, percorsi di mentoring e coaching dedicati alle donne. L'ottica è sempre di lungo periodo per garantire la crescita interna di un management ancor più allineato all'evoluzione del mercato e sempre più pronto all'assunzione di ruoli a maggiore responsabilità.

In particolare, l'indicatore viene calcolato rapportando il numero di candidature alla successione occupate da donne rispetto al numero di candidature complessivo. Si evidenzia che la baseline di inizio periodo è pari a circa il 30% del numero di candidature alla successione occupate da donne rispetto al numero di candidature complessivo.

La metodologia alla base dei piani di successione nel triennio 2022-2024 è strutturata e coinvolge il management del Gruppo nel rispetto delle normative di riferimento e di quanto definito nei processi di Corporate Governance. Le posizioni chiave, oggetto dei piani di successione, sono circa 150 e includono, tra gli altri, tutti i primi livelli di riporto dell'AD-DG di Poste Italiane S.p.A. e gli Amministratori Delegati delle principali Società del Gruppo (di seguito anche "SdG"). Tali posizioni sono state individuate sulla base della

complessità organizzativa dei ruoli e dell'impatto degli stessi sulle direttrici strategiche del Piano "2024 Sustain & Innovate Plus".

Si ricorda che il Piano ILT Performance Share è, sin dal 2019, un piano che prevede una assegnazione annuale e presenta obiettivi coerenti con le priorità strategiche di Poste Italiane. Pertanto, a fronte del KPI sulla gender diversity definito per il Piano ILT Performance Share 2022-2024, permane il focus sul tema della finanza sostenibile - che resta uno dei pilastri chiave della strategia ESG del Gruppo – incluso nel Piano ILT Performance Share 2021-2023.

FIGURA 24. FOCUS OBIETTIVI ESG

Modalità di erogazione

Il numero di Azioni da attribuire viene quantificato al termine del periodo di performance triennale all'interno del numero massimo identificato al momento dell'assegnazione, una volta verificato il livello di conseguimento degli obiettivi. I diritti a ricevere Azioni vengono attribuiti:

• per il 40% (quota up-front), al termine del periodo di performance;
• per il 60% in cinque quote annuali differite su un arco temporale quinquennale (le prime tre pari al 10% dei diritti complessivamente maturati e le successive due pari al 15% dei diritti complessivamente maturati).

Sia la quota up-front sia le quote differite sono assoggettate a un periodo di retention di un anno. I periodi di retention di un anno, in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile, che comprende anche 5 anni di differimento soggetto a malus e almeno ulteriori 5 anni di claw back (e comunque entro i termini di prescrizione previsti), sono compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

Al termine del periodo di retention sulla quota up-front, le Azioni maturate saranno disponibili previa verifica della sussistenza del livello risk appetite delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Al termine dei periodi di differimento e dei periodi di retention sulle quote differite, verrà invece verificata la sussistenza del livello risk tolerance delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Piano ILT Deliver 2022 (Piano approvato nel 2018)

Si ricorda che a sostegno del piano strategico Deliver 2022 è stato avviato l'omonimo sistema di incentivazione a lungo termine, in un'unica assegnazione nel 2018 per l'AD-DG, collegato al conseguimento degli obiettivi di performance verificati su un orizzonte temporale quinquennale (2018-2022).

FIGURA 26. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL "PIANO ILT DELIVER 2022" PER AD-DG

FIGURA 27. INDICATORI DI PERFORMANCE E PESI "PIANO ILT DELIVER 2022" PER AD-DG

Si ricorda che il piano prevede il riconoscimento di un bonus in forma monetaria, al termine del periodo di performance di cinque anni, che verrà erogato per il 75% up-front e per il restante 25% differito di 2 anni. L'erogazione della parte differita è condizionata all'inclusione di Poste Italiane in indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale, in aggiunta alla verifica del rispetto di predeterminati parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta.

L'ammontare computato per l'AD-DG, in ogni singolo anno è pari al massimo a € 355.000 e rientra nel calcolo del rapporto 2:1, tra componente variabile e componente fissa.

Per ulteriori dettagli si rimanda a quanto già descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2018.

Sintesi dei sistemi d'incentivazione a breve termine e medio-lungo termine 2022

FIGURA 28. PAY-OUT REMUNERAZIONE VARIABILE AD-DG

I sistemi si sviluppano su un orizzonte temporale che arriva fino al 2031, inclusivo dei periodi di performance, differimento e retention. A fronte delle performance conseguite, infatti, meno del 10% della remunerazione variabile di nuova assegnazione per il 2022 viene effettivamente erogata nel 2023, a valle dell'approvazione del Bilancio di Esercizio 2022, mentre la restante parte è distribuita nel tempo. Ciascuna erogazione è sottoposta almeno alla verifica dei parametri di patrimonializzazione e liquidità del Patrimonio BancoPosta.

Resta inteso che nel 2020 e nel 2021 sono stati assegnati Piani ILT Performance Share triennali il cui periodo di performance è, rispettivamente, 2020-2022 e 2021-2023.

FIGURA 29. CONDIZIONI E OBIETTIVI DI PERFORMANCE REMUNERAZIONE VARIABILE AD-DG

COMPLETO AUTOFINANZIAMENTO DI TUTTI I SISTEMI DI INCENTIVAZIONE, ATTRAVERSO LA DEFINIZIONE DEI LIVELLI SOGLIA DEGLI OBIETTIVI ECONOMICO-FINANZIARI IN CORRISPONDENZA ALMENO DEL BUDGET/PIANO STRATEGICO

È prevista l'applicazione di meccanismi di Malus e Claw Back per le quote up-front e differite.

Pagamenti per la conclusione del rapporto

In coerenza con le prassi di riferimento sussistono ed è possibile stipulare clausole/accordi che regolino exante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica sociale e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura, evitando così i rischi inevitabilmente connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, assicurando al contempo maggiore certezza nei rapporti giuridici.

L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione globale convenzionale lorda, calcolata come sotto riportato, comprensiva di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

Fermo restando il rispetto del predetto limite massimo complessivo pari a 24 mensilità di remunerazione globale convenzionale lorda, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e Direttore Generale l'importo di cui sopra viene determinato sulla base della seguente formula predefinita:

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di servizio;
• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di servizio;
• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di servizio e successivi.

A tali fini la remunerazione globale convenzionale lorda viene calcolata tenendo in considerazione la retribuzione annua lorda fissa da ultimo percepita come Dirigente, la remunerazione annua lorda fissa da ultimo percepita come Amministratore Delegato (inclusiva delle componenti ex art. 2389 c.c. comma 1 e comma 3) e la remunerazione annua lorda variabile complessiva a breve assegnata al target e il valore annuo delle componenti di remunerazione variabile a medio e lungo termine, sempre assegnate al target.

L'importo lordo complessivo determinato come sopra indicato è sostitutivo di quanto previsto dalla contrattazione collettiva in caso di licenziamento e verrà riconosciuto a fronte della sottoscrizione di un accordo che contempli ampie rinunce da parte dell'AD-DG relative al rapporto di lavoro intercorso e alle cariche ricoperte, nell'ambito di una transazione generale e novativa.

Non è previsto un patto di non concorrenza.

L'importo finale da corrispondersi dovrà tener conto della performance, al netto dei rischi, e dei comportamenti individuali così come indicati nel paragrafo relativo al claw back. Inoltre, tale compenso potrà essere riconosciuto solo a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità del Patrimonio BancoPosta siano almeno pari ai livelli minimi regolamentari.

Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo in ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro, quali ad esempio il trattamento di fine rapporto.

Alla luce della normativa di settore applicabile, gli eventuali pagamenti spettanti in relazione alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro e del rapporto di amministrazione saranno corrisposti secondo le seguenti modalità:

• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere azioni di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno; tale quota è sottoposta alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in diritti a ricevere azioni di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale; le quote differite sono sottoposte alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in diritti a ricevere azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno;
• resta inteso che una somma equivalente all'eventuale indennità sostitutiva del periodo di preavviso previsto dal CCNL sarà detratta dall'ammontare complessivo e pagata secondo quanto previsto dalla normativa vigente;
• l'importo complessivo eventualmente erogato verrà sottoposto a meccanismi di malus e di claw back fino all'intera quota entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e, comunque entro i termini di prescrizione previsti, in relazione alle circostanze definite nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta";
• il numero di diritti a ricevere azioni attribuito verrà definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di cessazione.

Si ricorda che per il "Piano ILT Performance Share 2022-2024", come evidenziato nel Documento Informativo in approvazione nell'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2022, gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sono i seguenti:

• nel caso in cui, prima della data di consegna delle azioni, si verifichi la cessazione del rapporto e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" è previsto che l'attribuzione delle azioni ai sensi del piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento/retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
• nel caso di cessazione del rapporto prima della data di consegna delle azioni, il beneficiario qualificato come "bad leaver" perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

Si evidenzia, inoltre, che per il "Piano di incentivazione a breve termine 2022" basato su strumenti finanziari, descritto nel Documento Informativo in approvazione nell'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2022, gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sono i seguenti:

• nel caso in cui, prima della data di erogazione del premio (e quindi anche di effettiva consegna delle azioni), si verifichi la cessazione del rapporto di lavoro e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" è previsto che l'attribuzione del premio (e quindi anche della relativa quota in azioni) ai sensi del Piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento e retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti, nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
• nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di erogazione del premio (e quindi della effettiva consegna della quota in azioni), il beneficiario qualificato come "bad leaver" perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

Per maggiori dettagli, e con riferimento agli altri piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, in essere, si rimanda ai relativi Documenti Informativi approvati dal 2016 al 2021 da intendersi qui ritrascritti.

4.4 Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane. L'emolumento corrisposto ai Sindaci è rappresentato solo da una componente fissa, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.

L'Assemblea degli azionisti tenutasi il 28 maggio 2019 ha nominato il Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021. Nella medesima adunanza assembleare è stato determinato – per ciascun anno di incarico – il compenso per il Presidente pari a € 80.000 e il compenso per ciascun componente effettivo del Collegio Sindacale pari a € 70.000.

L'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2022, nel procedere al rinnovo del Collegio Sindacale per scadenza del mandato, provvederà a determinare – per ciascun anno di incarico – il compenso per il Presidente e il compenso per ciascun componente effettivo del Collegio.

Non sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni.

I Sindaci hanno diritto al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.

4.5 Dirigenti con responsabilità strategiche ("DIRS")

La Società identifica, di norma, come Dirigenti con responsabilità strategiche i responsabili delle funzioni a diretto riporto dell'AD-DG, oltre al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Per i DIRS caratterizzati da particolari responsabilità si applicano politiche di remunerazione allineate alla normativa di riferimento e alle previsioni dei processi di Corporate Governance di Gruppo.

Di seguito è illustrata una sintesi degli schemi di incentivazione previsti per i DIRS, con evidenza dei criteri di erogazione definiti in coerenza con la regolamentazione di settore in caso di appartenenza al perimetro del "Personale più rilevante" o "Material Risk Takers" ("MRTs") ⁵ BancoPosta.

FIGURA 30. ILLUSTRAZIONE PAY-OUT REMUNERAZIONE VARIABILE DIRS

⁵ Rif. Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta"

Si fa presente che gli schemi di pay-out dei Material Risk Takers del Patrimonio BancoPosta sono illustrati in dettaglio nell'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta".

Il Responsabile della funzione Controllo Interno è destinatario di sistemi di incentivazione che prevedono alcune caratteristiche peculiari in funzione del ruolo ricoperto.

I sistemi di incentivazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche operanti nei settori regolamentati, prevedono peculiarità correlate alla regolamentazione di settore. Per maggiori dettagli, con riferimento alle Società del Gruppo sottoposte a normative di vigilanza in materia di remunerazione, si rimanda all'ultimo paragrafo della presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022, "Specificità per i settori regolamentati". I Dirigenti con responsabilità strategiche, rientranti nel perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione delle Società del Gruppo sottoposte a normative di vigilanza in materia di remunerazione, sono assoggettati a tali specificità.

Pay-Mix

L'incidenza dei sistemi di incentivazione variabile rispetto alla remunerazione complessiva è definita in linea con gli obiettivi complessivi di orientamento alla creazione di valore nel lungo termine, tenuto conto delle peculiarità dei singoli business in cui Poste Italiane opera.

Di seguito è rappresentato il Pay-Mix relativo ai DIRS calcolato prendendo a riferimento la mediana della retribuzione annua lorda fissa e delle componenti variabili (a breve e a medio-lungo termine) nell'ipotesi di conseguimento dei risultati al target (con riferimento al "Piano ILT Deliver 2022" si considera il valore annualizzato dell'assegnazione):

La componente variabile della remunerazione per i DIRS viene declinata in coerenza con le specificità dei segmenti di business e con le responsabilità dei ruoli rispetto al mercato di riferimento.

Resta inteso il rispetto dei limiti definiti dalle specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione per i DIRS sottoposti alle normative stesse.

Retribuzione annua lorda fissa

La retribuzione annua lorda fissa dei DIRS è coerente con il ruolo ricoperto, l'ampiezza delle responsabilità assegnate, l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché il grado di eccellenza

dimostrato e la qualità complessiva del contributo individuale ai risultati della Società, anche tenuto conto di appositi benchmark di mercato.

Remunerazione variabile

La componente variabile per i DIRS prevede, di norma, la partecipazione al piano d'incentivazione a breve termine "MBO", al "Piano ILT Performance Share 2022-2024" e al "Piano ILT Deliver 2022".

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO" 2022)

Il Sistema "MBO" 2022 prevede:

• performance gate;
• obiettivi di performance, ciascuno con un peso specifico.

Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati. Sono previsti un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo economico rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

Performance gate e obiettivi di performance

Il Sistema "MBO" per i DIRS prevede un performance gate, il cui raggiungimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus, in aggiunta a obiettivi di performance.

Nello specifico, il performance gate è rappresentato dall'"EBIT del Gruppo Poste Italiane", il cui valore soglia consente l'erogazione dell'incentivo al 70% del bonus maturato. Il superamento di tale valore può consentire l'erogazione dell'incentivo fino a un massimo del 120%⁶ del bonus individuale maturato, come evidenziato nella figura di seguito riportata:

FIGURA 32. PERFORMANCE GATE

L'applicazione del performance gate tra il livello Target e Over Performance è vincolata al raggiungimento di determinati livelli di valutazione della prestazione individuale nel suo complesso.

⁶ Per alcuni DIRS sottoposti a normativa di vigilanza in materia di remunerazione il valore massimo è pari al 110%.

Curva di incentivazione

Di seguito si riporta la curva di incentivazione per il sistema "MBO" che collega il livello ponderato complessivo di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello di pay-out:

FIGURA 33. CURVA DI INCENTIVAZIONE "MBO"

I livelli delle assegnazioni al target sono ricompresi tra il 30% e il 50% della retribuzione annua lorda fissa.

Gli obiettivi di performance 2022 sono declinati coerentemente con le direttrici del nuovo Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus" e sono specificamente formalizzati e riconducibili, di norma, alle seguenti macro-categorie:

FIGURA 34. TIPOLOGIE DI INDICATORI DI PERFORMANCE CON FOCUS SU PRINCIPALI OBIETTIVI ESG

	Performance gate: EBIT Gruppo Poste Italiane
	Obiettivi di Performance
20% 40% 40%	Economico- Finanziari	L'attenzione ai «margini» è uno degli elementi fondamentali del Piano Strategico «2024 Sustain & Innovate Plus»; in coerenza con quanto previsto per l'AD-DG, è previsto un focus sui Ricavi, declinati rispetto al perimetro di competenza.
	Obiettivi di Funzione	Si tratta di indicatori quali-quantitativi collegati ai progetti prioritari 2022 che consentiranno di raggiungere gli obiettivi del Piano Strategico «2024 Sustain & Innovate Plus». Lo scopo è valorizzare il contributo di ciascuna funzione all'efficace implementazione del Piano. Gli obiettivi sono ad esempio raccolta netta, volumi, lancio di nuovi business e obiettivi di efficienza organizzativa e gestionale.
	ESC	Rappresentano 2/3 obiettivi differenziati per funzione da individuarsi all'interno dei KPI che alimentano la strategia ESG del Gruppo, riassunta in 8 pilastri, anche sulla base dell'analisi di materialità. A titolo esemplificativo, potranno essere assegnati KPI ESG legati alla Transizione Green, alla Customer Experience e alla Diversity & Inclusion, sempre nell'ambito dell'analisi di materialità.

	Integrità e trasparenza			Transizione green
	· Certificazione ISO 37001	100% entro il 2022		Riduzione delle emissioni - Carbon - Neutrality entro il 2030	-5% entro il 2022
	Valorizzazione delle persone			Customer experience
	Garantire la formazione continua di tutti i dipendenti del Gruppo	5 mln ore di formazione entro il 2022		Aumentare la soddisfazione dei consumatori	+4% entro il 2022
	Diversità e inclusione		Innovazione
	Aumentare il coinvolgimento di donne nel programma di mentoring	+35% entro il 2022 D	· Incrementare le transazioni digitali per i diversi prodotti del Gruppo Poste Italiane	+40% entro il 2022
	Valore al territorio		Finanza sostenibile
	Mantenimento della certificazione del servizio di consulenza finanziaria e delle competenze delle persone che agiscono secondo lo standard ISO 22222	100% entro il 2022		% di prodotti di investimento PV con componente ESG in collocamento	100% entro il 2024

Il bonus teorico maturato in virtù del raggiungimento degli obiettivi assegnati può essere azzerato in relazione al grado di adeguatezza della prestazione individuale nel suo complesso, rilevata nel sistema annuale di valutazione delle prestazioni.

Gli obiettivi assegnati ai DIRS nell'ambito del sistema "MBO" afferiscono, di norma, alle aree sopra menzionate, salvo il rispetto delle normative di riferimento e di quanto definito nei processi di Corporate Governance di Gruppo.

Modalità di erogazione

L'erogazione del bonus individuale maturato nel sistema "MBO" avviene secondo modalità differenziate, in linea con le normative di riferimento. In particolare:

• per i DIRS appartenenti al perimetro dei MRTs, l'erogazione del bonus è differita per 4-5 anni, parte in forma monetaria e parte in Azioni ordinarie di Poste Italiane;
• per i restanti DIRS il bonus viene erogato interamente up-front e in forma monetaria.

La remunerazione variabile attribuita è in ogni caso soggetta a clausole di claw back.

Per alcuni DIRS sono attualmente in corso i differimenti e/o periodi di retention dei sistemi MBO riferiti agli anni precedenti, per i quali sono già state verificate la condizione cancello, le condizioni di accesso e gli obiettivi definiti rispetto all'anno di performance. Le componenti differite e/o sottoposte a retention, in linea con le politiche di remunerazione tempo per tempo approvate, sono sottoposte a condizioni di malus e claw back, per le quali si rimanda alle relative Relazioni sulla Remunerazione e Documenti Informativi già approvati.

Sistemi d'incentivazione variabile di medio-lungo termine

I DIRS sono, di norma, destinatari:

• del "Piano ILT Performance Share 2022–2024";
• del "Piano ILT Deliver 2022".

Tali sistemi incentivanti, salvo alcune differenze descritte nei paragrafi che seguono, sono allineati in termini di finalità, obiettivi e principali caratteristiche con quelli già illustrati in precedenza per l'AD-DG.

Si ricorda che, nell'ambito della componente variabile a lungo termine, permangono per alcuni DIRS anche il secondo ciclo del "Piano ILT Performance Share" assegnato nel 2020 e il "Piano ILT Performance Share 2021-2023" assegnato nel 2021, per i quali si rinvia alle Relazioni sulla Remunerazione già approvate, da intendersi qui ritrascritte.

Si ricorda che, come descritto nel par. 4.2 "Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)", i Dirigenti con responsabilità strategiche inclusi tra i beneficiari del "Piano ILT Performance Share" sono destinatari delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane e, pertanto, fino alla permanenza nel perimetro dei DIRS si impegnano a mantenere il 25% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share", a meno di aver già raggiunto l'ammontare target.

"Piano ILT Performance Share 2022-2024"

Il "Piano ILT Performance Share 2022-2024" per i DIRS prevede, in linea con quanto descritto per l'AD-DG, l'attribuzione di diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane al termine di un periodo di performance triennale. Il numero massimo di Azioni è definito in funzione della complessità e delle responsabilità del ruolo del beneficiario oltreché della strategicità della risorsa.

Per i beneficiari il valore target delle assegnazioni varia da un minimo del 20% fino a un massimo dell'85% della retribuzione annua lorda fissa, in linea con le percentuali descritte nel Documento Informativo sottoposto ad approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2022.

L'effettiva efficacia del Piano è subordinata all'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea degli azionisti prevista per il 27 maggio 2022.

Resta inteso che per i DIRS caratterizzati da particolari responsabilità si applicano politiche di remunerazione allineate alla normativa di riferimento e con le previsioni dei processi di Corporate Governance di Gruppo.

Condizione cancello

La condizione cancello prevista per i DIRS è rappresentata, come per l'AD-DG, dall' "EBIT cumulato triennale del Gruppo Poste Italiane" il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere all'incentivo collegato al "Piano ILT Performance Share 2022-2024".

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance previsti per i DIRS sono gli stessi già descritti per l'AD-DG.

Modalità di erogazione

Per i DIRS non appartenenti al perimetro dei MRTs di BancoPosta il Piano prevede il seguente schema di erogazione:

FIGURA 35. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE" PER I DIRS NON MRTS BP

Periodo di Lock-up

Il numero di diritti a ricevere Azioni verrà quantificato al termine del periodo di performance triennale all'interno del massimale identificato al momento dell'assegnazione; il 60% dei diritti sarà sottoposto a un periodo di lock-up pari a due anni.

Per i DIRS appartenenti al perimetro dei MRTs sono, inoltre, definite condizioni di accesso aggiuntive rispetto alla condizione cancello e meccanismi di erogazione allineati alla normativa stessa, come riportato nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta".

Piano ILT Deliver 2022

Il "Piano ILT Deliver 2022" approvato nel 2018 prevede per i DIRS meccanismi di funzionamento in linea con quanto descritto precedentemente per l'AD-DG e gli stessi obiettivi di performance. Per ulteriori dettagli, si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione approvata nel 2018 disponibile sul sito internet della Società⁷ .

In particolare, si evidenzia che, al momento della redazione del presente documento, i DIRS beneficiari del Piano sono 10 e il valore annualizzato delle complessive assegnazioni al target è di circa un milione di euro.

Per i beneficiari i livelli annuali delle assegnazioni al target sono stati ricompresi tra il 15% e il 30% della retribuzione annua lorda fissa. Resta inteso che per i DIRS caratterizzati da particolari responsabilità sono

⁷ Resta inteso che per alcuni soggetti sottoposti a disciplina di vigilanza, il piano ILT Deliver segue meccanismi specifici.

state applicate le politiche di remunerazione allineate alla normativa di riferimento e con le previsioni dei processi di Corporate Governance di Gruppo.

Pagamenti per la conclusione del rapporto

In coerenza con le prassi di riferimento sussistono ed è possibile stipulare clausole/accordi che regolino exante gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto in linea con le strategie, i valori e gli interessi a lungo termine della Società.

Tali accordi sono definiti tenendo conto delle normative applicabili, dei contratti collettivi o individuali e delle prassi di mercato nell'ambito di una transazione generale e novativa per cui restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizione di legge e di CCNL, quali ad esempio il TFR.

L'importo derivante dall'applicazione delle clausole che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto non può superare un numero massimo di mensilità della retribuzione globale di fatto - comprensiva della retribuzione annua lorda fissa, della media di quanto percepito a titolo di componente variabile a breve termine nell'ultimo triennio (o nel minor periodo di lavoro prestato) e, di norma, del valore dei benefit assegnati - come di seguito definito⁸ :

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di attività su un ruolo di DIRS;
• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di attività su un ruolo di DIRS;
• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di attività su un ruolo di DIRS e successivi.

Si precisa che l'importo, come sopra definito, è comprensivo di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

In caso di risoluzione del rapporto per licenziamento si applica la normativa tempo per tempo vigente e il CCNL di riferimento.

La Società non stipula patti di non concorrenza per i Dirigenti con responsabilità strategiche.

I principi sopra definiti si possono applicare all'atto della risoluzione del rapporto anche nel caso in cui non siano state definite specifiche pattuizioni ex-ante.

Per determinate risorse operanti in ruoli soggetti a normativa di settore sono, inoltre, definite modalità e meccanismi di erogazione specifici allineati alla normativa stessa, come riportato nelle politiche di remunerazione e incentivazione di riferimento. Ad esempio, come evidenziato nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta", per talune categorie di personale del Patrimonio BancoPosta i compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto sono differiti per una componente pari al 40% o al 60%, su un orizzonte temporale di 4 o 5 anni, e corrisposti in parte in azioni ordinarie di Poste Italiane, soggette a meccanismi di retention; i compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto sono, inoltre, sottoposti a meccanismi di malus e claw back.

Si ricorda che per il "Piano ILT Performance Share 2022-2024", come evidenziato nel Documento Informativo in approvazione nell'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2022, gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sono i seguenti:

⁸ Fermo restando il rispetto di norme inderogabili e di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti.

• nel caso in cui, prima della data di consegna delle azioni, si verifichi la cessazione del rapporto di lavoro e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" è previsto che l'attribuzione delle azioni ai sensi del piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento/retention/lock-up previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
• nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di consegna delle azioni, il beneficiario qualificato come "bad leaver" perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

Si evidenzia, inoltre, che per il "Piano di incentivazione a breve termine 2022 basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta" ("MBO"), descritto nel Documento Informativo in approvazione nell'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2022, gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sono i seguenti:

• nel caso in cui, prima della data di erogazione del premio (e quindi anche di effettiva consegna delle azioni), si verifichi la cessazione del rapporto di lavoro e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" è previsto che l'attribuzione del premio (e quindi anche della relativa quota in azioni) ai sensi del piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento e retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti, nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
• nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di erogazione del premio (e quindi della effettiva consegna della quota in azioni), il beneficiario qualificato come "bad leaver" perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

Per i DIRS non sottoposti a normativa di vigilanza in materia di remunerazione il bonus teorico maturato per l'MBO 2022 non sarà corrisposto se al termine del periodo di performance il rapporto di lavoro sia già risolto o in regime di preavviso; resta inteso che, in caso di cessazione del rapporto di lavoro durante il periodo di performance dovuta i) al decesso del beneficiario ovvero ii) all'invalidità permanente del medesimo in misura pari o superiore al 66%, l'eventuale bonus sarà riconosciuto – rispettivamente agli eredi o al beneficiario – pro-rata temporis secondo le regole e le tempistiche previste nel regolamento.

Per maggiori dettagli, e con riferimento agli altri piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in essere, si rimanda ai relativi Documenti Informativi approvati dal 2016 al 2021 da intendersi qui ritrascritti.

5 Meccanismi di claw back

In linea con le migliori prassi di mercato e le normative di riferimento, la remunerazione variabile complessiva è soggetta alla richiesta di restituzione (clausole di claw back) al verificarsi di determinati eventi.

La remunerazione variabile è sottoposta al raggiungimento di prefissati livelli di performance e al rispetto del profilo di rischio della Società e, pertanto, non è garantita.

Al verificarsi delle fattispecie descritte di seguito, la stessa è soggetta a meccanismi di aggiustamento expost che possono comportare la richiesta di restituzione, in tutto o in parte, della remunerazione variabile erogata. Tale disposizione si applica al personale destinatario dei sistemi d'incentivazione variabile sia a breve sia a medio-lungo termine.

Il processo di applicazione dei meccanismi di claw back è condotto in coerenza con la relativa procedura interna adottata dalla Società e approvata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 18 marzo 2019. Tale procedura prevede la partecipazione interdisciplinare di più funzioni aziendali, con differenti competenze, che intervengono nelle diverse fasi del processo ovvero: attivazione, istruttoria, finalizzazione di una relazione informativa, chiusura della procedura e adempimenti obbligatori. Gli organi/funzioni aziendali, responsabili della decisione di procedere al recupero dell'intero ammontare o di parte dei premi variabili già corrisposti, sono differenziati in base al profilo della risorsa oggetto della procedura di claw back. Resta inteso che per l'AD-DG e per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'eventuale decisione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

I meccanismi di claw back, cioè di restituzione di premi già corrisposti, vengono attivati tenendo, altresì, conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia.

Entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e comunque entro i termini di prescrizione previsti, la Società può chiedere la restituzione di quanto già erogato fino all'intero incentivo, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, in caso di:

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società o a una delle Società del Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la Società, per una delle Società del Gruppo o per la clientela;
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari, statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società o a una delle Società del Gruppo, che abbiano determinato un vantaggio in termini di incentivazione per il beneficiario;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società o a una delle Società del Gruppo;
• erogazione del premio sulla base di dati che siano risultati in seguito errati e/o falsi.

Il verificarsi di una o più delle suddette fattispecie comporta, inoltre, l'applicazione di meccanismi di malus per le quote di incentivo differite non ancora corrisposte (con riferimento sia alle quote da erogarsi in forma monetaria sia a quelle da erogarsi in azioni/strumenti ad esse collegate).

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021

6 Specificità per i settori regolamentati

I sistemi di remunerazione e incentivazione descritti sono declinati all'interno del Gruppo Poste Italiane in considerazione delle peculiarità di settore.

In particolare, le specificità relative alle risorse operanti nel Patrimonio BancoPosta e, quindi, correlate alla regolamentazione del settore bancario emanata da Banca d'Italia, sono declinate nell'ambito delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta" allegate alla presente Relazione.

Le specificità correlate al settore assicurativo (Gruppo Assicurativo Poste Vita) e, quindi, alla regolamentazione emanata da IVASS, sono declinate, nel rispetto della solidità patrimoniale e finanziaria e delle politiche di rischio definite, nell'ambito delle politiche di remunerazione e incentivazione predisposte e approvate in coerenza con i processi di Corporate Governance delle controllate stesse.

In particolare, per il "Personale Rilevante" del Gruppo Assicurativo Poste Vita l'attribuzione della remunerazione variabile è condizionata al mantenimento di un adeguato livello di patrimonializzazione della Compagnia e del Gruppo Assicurativo, in coerenza con il principio di sana e prudente gestione del rischio. Con riferimento al sistema di incentivazione variabile a breve termine MBO 2022, la struttura è in linea con quanto descritto per Poste Italiane con alcune specificità: l'erogazione del bonus è differita su 3 anni e sottoposta a retention di un anno per il 50% (collegata a ulteriori elementi di performance riferiti al Gruppo Assicurativo Poste Vita). Sono previste clausole di good leaver / bad leaver in linea con quelle descritte nel paragrafo "Pagamenti per la conclusione del rapporto" relativo ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Anche con riferimento al sistema di incentivazione variabile a lungo termine, nel "Piano ILT Insurance 2022- 2024" vi sono alcune peculiarità legate alla normativa di riferimento. In particolare, sono definite condizioni di accesso aggiuntive (Solvency II Ratio e l'Utile Ante Imposte del Gruppo Poste Vita) rispetto alla condizione cancello (EBIT di Gruppo Poste Italiane) e KPI collegati al Gruppo Assicurativo Poste Vita (oltre all'EBIT di Gruppo Poste Italiane e ai KPI ESG, è presente il RORAC del Gruppo Assicurativo Poste Vita); le modalità di erogazione sono in linea con il "Piano ILT Performance Share 2022-2024" di Poste Italiane ma sottoposte a retention di un anno per il 100% (collegata a ulteriori elementi di performance riferiti al Gruppo Assicurativo Poste Vita). Sono previste clausole di good leaver / bad leaver in linea con quelle descritte nel paragrafo "Pagamenti per la conclusione del rapporto" relativo ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Infine, per il "Personale Rilevante" del Gruppo Assicurativo Poste Vita, i compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto sono differiti per una componente pari al 40% su un orizzonte temporale di 3 anni e sottoposte a meccanismi di malus e claw back.

Le specificità correlate al settore del risparmio gestito (BancoPosta Fondi S.p.A. SGR) sono declinate nell'ambito della politica di remunerazione e incentivazione predisposta e approvata in coerenza con i processi di Corporate Governance da BancoPosta Fondi S.p.A. SGR, in conformità con la normativa di settore emanata congiuntamente da Banca d'Italia e Consob, assicurando la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con i risultati economici e con la situazione patrimoniale e finanziaria del gestore e degli OICVM gestiti; non vi sono, alla data di redazione del presente documento, DIRS sottoposti alla normativa di settore emanata congiuntamente da Banca d'Italia e Consob.

Per tutti i settori sopra evidenziati sono definite politiche di remunerazione e incentivazione più stringenti per specifiche categorie di personale (ad es. i Material Risk Takers del Patrimonio BancoPosta):

• 40 soggetti individuati all'interno del Patrimonio BancoPosta (inclusi i membri del C.d.A. di Poste Italiane S.p.A. e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari);
• 18 soggetti individuati da Poste Vita S.p.A. (inclusi i 4 responsabili delle funzioni fondamentali);

• 11 soggetti individuati da Poste Assicura S.p.A. (inclusi i 4 responsabili delle funzioni fondamentali);
• 20 soggetti individuati da BancoPosta Fondi S.p.A. SGR (inclusi i membri del C.d.A. della SGR).

I numeri sopra elencati sono aggiornati all'ultimo processo di identificazione condotto da ciascuna Società.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2021

SECONDA SEZIONE

Sommario

	INTRODUZIONE69
1	Compensi corrisposti nell'esercizio 202172
	1.1 Comitato Remunerazioni e voto degli azionisti 72
	1.2 Evoluzione delle remunerazioni e delle performance73
	1.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione 75
	1.4 Altri Amministratori 75
	1.5 Collegio Sindacale76
	1.6 Amministratore Delegato e Direttore Generale 76
	1.7 Dirigenti con responsabilità strategiche 81

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021

Poste Italiane, anche per il 2021, ha conseguito performance rilevanti, con risultati migliori delle attese e in crescita anche rispetto al periodo precedente la pandemia confermando la validità del modello di piattaforma distributiva omnicanale, con un business diversificato, resiliente e sostenibile per tutti gli stakeholder. Tali risultati sono stati guidati, in parte, da una forte attenzione ai costi e, in parte, dagli investimenti finalizzati a cogliere opportunità di crescita.

Tutti i segmenti di business hanno contribuito nel 2021 al raggiungimento di solidi risultati ponendo le basi per una crescita futura.

FIGURA 1. PRINCIPALI RISULTATI RAGGIUNTI NEL 2021

Nell'ambito del segmento "Corrispondenza e Pacchi" è stata portata avanti l'integrazione di Nexive, con tempistiche in anticipo rispetto a quanto previsto nel Piano¹ . Inoltre, grazie agli investimenti costanti, si è accelerato il percorso di espansione del business in qualità di operatore logistico ad ampio raggio.

Con riferimento al segmento "Servizi finanziari" e "Servizi assicurativi":

• è stato rinnovato l'accordo con Cassa Depositi e Prestiti sulla distribuzione del Risparmio Postale, che prevede commissioni di gestione ricorrenti crescenti nel tempo e che garantisce la sostenibilità per tutto il periodo di Piano; inoltre, l'investimento nei crediti d'imposta ha consentito un sostegno del margine di interesse;
• i prodotti del comparto assicurativo vita hanno raggiunto in anticipo i target previsti nel Piano Strategico "24SI", con le polizze "multiramo" che rappresentano il 58% dei premi lordi; si è registrata una crescita del business del comparto assicurativo danni in linea con l'obiettivo di diventare una compagnia assicurativa a 360 gradi.

¹ Per Piano si intende Piano Strategico 2024 Sustain & Innovate o "24SI".

Nel segmento "Pagamenti e Mobile", i pagamenti elettronici hanno raggiunto quota 2 miliardi (+29% rispetto al 2020) e le transazioni con carta nell'e-commerce sono cresciute di un 31% a 520 milioni, con un incremento delle attività sui canali digitali di Poste. Nel 2021 gli e-wallet digitali hanno raggiunto quota 9,1 milioni (+23,4% rispetto al 2020), grazie al maggiore utilizzo della app Postepay. Infine, i servizi di telecomunicazione si sono confermati solidi grazie a una base di clienti fidelizzati nel tempo.

Di pari passo con il raggiungimento dei risultati appena descritti, si è portato avanti il Piano con riferimento alla Strategia ESG del Gruppo, attivando, consolidando e migliorando moltissime iniziative nell'ambito degli 8 Pilastri strategici.

FIGURA 2. OVERVIEW PRINCIPALI ACHIEVEMENT CON RIFERIMENTO A INIZIATIVE ESG

1. Cumulato dal 2017 (20 mln di ore dal 2018); 2. Anno di riferimento: 2020; 3. Anno di riferimento: 2018; 4. Standard UN di pianificazione finanziaria del cliente ¹⁶

Nel Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate" è stata definita una roadmap chiara e ambiziosa confermata nel Capital Markets Day del 23 marzo 2022 - verso una riduzione del 30% delle emissioni totali di CO2 entro il 2025 e la carbon neutrality entro il 2030, in linea con l'Accordo di Parigi e il Green Deal europeo, con risultati nel 2021 migliori rispetto ai target.

Anche nel 2021, Poste Italiane ha ricoperto un ruolo chiave nel sostenere il Paese durante la pandemia: sono state consegnate circa 30 milioni di dosi di vaccino e il sistema di prenotazione multicanale sviluppato da Poste ha elaborato oltre 40 milioni di prenotazioni. In termini di valorizzazione delle persone sono state erogate oltre 24 milioni di ore di formazione a partire dal 2017, di cui l'80% fruite a distanza.

Sono stati compiuti ulteriori progressi in materia di politiche di diversità e inclusione. Poste Italiane è entrata nella Top 100 globale sulla parità di genere promossa da Equileap ed è tra le 19 aziende a livello mondiale che hanno adeguatamente gestito il gender pay gap. Inoltre, come già evidenziato in precedenza, Poste Italiane è stata inserita, per il terzo anno consecutivo, nel Bloomberg-Equality Index, ottenendo un punteggio ben al di sopra della media.

Sul tema della finanza sostenibile, Poste Italiane è in linea con il raggiungimento degli obiettivi fissati in termini di offerta di prodotti che integrano i criteri di sostenibilità nelle decisioni di investimento.

Appare evidente come siano state consolidate le basi per continuare a creare valore con l'obiettivo di conseguire ulteriori rendimenti sostenibili a lungo termine per gli azionisti, riconoscendo, al contempo, le esigenze della più vasta platea di stakeholder di Poste Italiane.

1 Compensi corrisposti nell'esercizio 2021

1.1 Comitato Remunerazioni e voto degli azionisti

Nel corso del 2021, il Comitato Remunerazioni si è riunito 7 volte e ha trattato i seguenti argomenti:

FIGURA 3. ARGOMENTI TRATTATI NEL CORSO DEL 2021 DAL COMITATO REMUNERAZIONI

Assemblea degli azionisti

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 ha riportato ampio consenso tra gli azionisti, apprezzamento confermato dal voto assembleare favorevole, anche con riferimento al risultato delle sole minoranze.

L'esito di voto dell'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2021 è stato analizzato nel quadro della governance complessiva che caratterizza le politiche e i sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo. Poste Italiane ha proseguito nel suo impegno a mantenere un dialogo costruttivo e continuativo con investitori e proxy advisor anche su tematiche di remunerazione, con l'obiettivo di migliorare e garantire un'informativa al pubblico sempre più efficace, in linea con i migliori standard italiani e internazionali. Tale approccio unito alla sobrietà e al collegamento diretto delle politiche di remunerazione con le strategie aziendali, nell'interesse di tutti gli stakeholder, ha permesso di migliorare ulteriormente il consenso ottenuto

nel 2020, nonostante la Relazione sulla politica di remunerazione fosse già considerata allineata alle best practice di mercato.

Nel 2021 la Relazione sui compensi corrisposti, sottoposta per la seconda volta a votazione assembleare, ha evidenziato un miglioramento, rispetto al precedente anno, mantenendosi ampiamente al di sopra del consenso medio delle società del FTSE MIB.

Infine, si ritiene opportuno evidenziare che nel 2021 i principali proxy advisor hanno emesso per tutti i punti all'ordine del giorno afferenti la remunerazione una raccomandazione di voto positiva senza sollevare particolari rilievi.

La presente Relazione sui compensi corrisposti è stata sviluppata, pertanto, in un'ottica di crescente disclosure nei confronti del mercato a garanzia degli interessi di tutti gli stakeholder.

Con riferimento al 2021, non è stata applicata alcuna deroga ai sensi di quanto previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019. Inoltre, nel 2021 non si è verificata alcuna circostanza per l'attivazione di meccanismi di correzione ex-post (malus e/o claw back).

1.2 Evoluzione delle remunerazioni e delle performance di Poste Italiane nel

triennio 2019-2021

Sono illustrate nelle figure di seguito riportate le informazioni di confronto sulla variazione dei seguenti elementi:

• i. i risultati della Società;
• ii. la remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Relazione sui compensi corrisposti sono fornite nominativamente;
• iii. la remunerazione annua lorda media per i dipendenti.

FIGURA 4. TABELLA INFORMATIVA DI CONFRONTO: EVOLUZIONE DELLA REMUNERAZIONE TOTALE DELL'AD-DG, REMUNERAZIONE MEDIA DEI DIPENDENTI E PERFORMANCE DELL'AZIENDA²

		2021	2020	2019	Variazione percentuale 2021 vs 2020
Risultati della società	Utile Netto (€ mld)	1,6	1,2	1,3	31,7%
	Dividendi per azione (€)	0,59	0,486	0,46	21,4%
Amministratore Delegato e Direttore Generale	Matteo Del Fante (€ k) (1)	2.415	1.822	2.060	32,6%
Dipendenti	Salari e Stipendi (€ k) (2)	32	31	32	4,0%

Valori arrotondati all'unità tranne per le voci utile netto e dividendi per azione.

(1) Include il compenso fisso, quota monetaria sistema di incentivazione variabile a breve termine (MBO) up-front e differito e il fair value dei compensi equity.

(2) La voce salari e stipendi, rappresentata nella Relazione Finanziaria, è riferita al personale non indicato nominativamente in Tabella 1. Valore pro capite medio per il Gruppo Poste Italiane (nel 2021 circa 121.000 Full Time Equivalent medi annui).

² Ai sensi del Regolamento Emittenti, Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A.

Per l'AD-DG si rileva, rispetto al 2020, un incremento dei compensi complessivi (fissi e variabili) pari al 32,6%: la variazione, come meglio evidenziato successivamente, dipende esclusivamente dall'andamento della componente variabile della remunerazione.

Nel 2021, infatti, i compensi fissi dell'AD-DG sono rimasti invariati nonostante un posizionamento inferiore alla mediana di mercato.

L'incremento, tra il 2021 e il 2020, interessa quindi solo la remunerazione variabile ed è collegato principalmente:

• alla decurtazione del 50% dell'MBO 2020 in considerazione dell'impatto della pandemia sul business, effettuata nel mese di aprile 2020;
• all'innalzamento del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione al 2:1, a partire dal 2021.

Si ricorda che tale innalzamento è stato sottoposto al voto dell'Assemblea degli azionisti 2021 e approvato con il 99,7% dei voti favorevoli (livello di consenso superiore allo straordinario risultato assembleare collegato al voto sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021). La delibera sull'innalzamento è stata approvata, come dettagliato nella documentazione assembleare del 2021, al fine di garantire una maggiore competitività della remunerazione complessiva dell'AD-DG - significativamente inferiore alla mediana di mercato - senza incidere sui compensi fissi.

La media dei compensi dei dipendenti, pur essendo caratterizzata da una forte incidenza della remunerazione fissa, evidenzia, nel confronto tra il 2021 e il 2020, una crescita del 4%.

Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli altri Consiglieri e i Sindaci la remunerazione non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane.

Per maggiori informazioni sulla composizione del compenso si può fare riferimento ai dettagli contenuti in Tabella 1.

FIGURA 5. TABELLA INFORMATIVA DI CONFRONTO: EVOLUZIONE DELLA REMUNERAZIONE TOTALE DEL PRESIDENTE DEL C.D.A., ALTRI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE, PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE E SINDACI EFFETTIVI³

valori in € k		2021	2020	2019	Variazione percentuale 2021 vs 2020	Incarico (ove non indicato carica ricoperta per tutto il periodo)
Presidente Consiglio di Amministrazione	Maria Bianca Farina	480	480	480	0,0%
	Giovanni Azzone	83	83	83	0,0%
	Bernardo De Stasio	118	73	-	60,0%
	Daniela Favrin	83	52	-	60,0%	Incarico ricoperto
Consiglieri di Amministrazione	Davide Iacovoni *	83	52	-	60,0%	dal 15 maggio 2020
	Elisabetta Lunati	83	52	-	60,0%
	Mimi Kung	75	75	75	0,0%
	Roberto Rossi	83	83	83	0,0%
Presidente del Collegio Sindacale	Mauro Lonardo	80	80	80	0,0%
Sindaci Effettivi	Anna Rosa Adiutori	70	70	42	0,0%	Incarico ricoperto
	Luigi Borrè	70	70	42	0,0%	dal 29 maggio 2019

Valori arrotondati all'unità

Equivalent medi annui).

* Compensi riversati

³ Ai sensi del Regolamento Emittenti, Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A.

A seguire, per l'AD-DG viene fornito, sulla base delle migliori stime disponibili per l'anno 2021 (al momento della redazione del presente documento), il focus sulla proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile. Si tratta di una vista ex-post mentre nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione viene fornita una vista ex-ante rispetto alle assegnazioni dell'anno al massimo.

FIGURA 6. PROPORZIONE TRA I COMPENSI DI NATURA FISSA E VARIABILE PER L'AD-DG NELL'AMBITO DEI COMPENSI TOTALI (2020 - 2021)

Si ribadisce che i compensi fissi nel 2021 sono invariati rispetto al 2020 (e anche rispetto al 2022). Inoltre, la componente variabile appare incrementata alla luce dell'MBO 2020, decurtato del 50%, e della variazione del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione, approvata con il 99,7% dei voti favorevoli nell'Assemblea degli Azionisti 2021.

1.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione riconosciuta alla Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata pari a € 480.000 lordi annui, quale somma del compenso fissato dall'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2020 per il mandato 2020-2022, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. e del compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2020 ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., definito su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

1.4 Altri Amministratori

Con riferimento agli altri Consiglieri, sono stati erogati i compensi deliberati dall'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2020 ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., pari a € 40.000 lordi annui.

Sono stati, inoltre, erogati i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari secondo quanto deliberato in data 10 giugno 2020 dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Remunerazioni. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Di seguito si riportano i compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari del 2021.

FIGURA 7. COMPENSI COMITATI ENDOCONSILIARI RIFERITI AL 2021

		Compenso
Comitato Remunerazioni	Presidente	25.000 euro
	Membro	17.500 euro
	Presidente	25.000 euro
Comitato Nomine e Corporate Governance	Membro	17,500 euro
	Presidente	35,000 euro
Comitato Controllo e Rischi	Membro	25,000 euro
Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati	Presidente	25.000 euro
	Membro	17.500 euro
	Presidente	25,000 euro
Comitato Sostenibilità	Membro	17.500 euro

1.5 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2019, che ne ha, altresì, determinato i compensi per l'intero periodo di mandato, ossia fino all'approvazione del Bilancio 2021. In linea con il precedente mandato, al Presidente è stato confermato un compenso pari a € 80.000 lordi annui e, agli altri Sindaci Effettivi del Collegio, un compenso pari a € 70.000 lordi annui.

1.6 Amministratore Delegato e Direttore Generale

Compensi annui lordi fissi

I compensi annui lordi fissi riconosciuti all'AD-DG sono stati pari a € 1.255.000 lordi⁴ .

Benefit

All'AD-DG sono stati riconosciuti benefit in linea con le prassi di mercato per ruoli analoghi e nel rispetto delle normative applicabili.

Remunerazione variabile

Nelle pagine a seguire si descrive la consuntivazione dei sistemi di incentivazione il cui periodo di performance si è concluso nel 2021. Inoltre, si richiamano i sistemi per i quali sono maturate le quote sottoposte a differimento/retention sempre nel corso del 2021, nel rispetto delle condizioni definite.

Con riferimento al sistema di incentivazione variabile a breve termine "MBO", per il periodo di performance 2021, gli obiettivi sono i seguenti.

⁴ Di cui € 490.000 per la carica di Amministratore Delegato (composti da € 40.000 quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti ex art. 2389, comma 1, c.c. e € 450.000 quale compenso ex art. 2389, comma 3, c.c.) e € 765.000 di retribuzione annua lorda per il rapporto dirigenziale in qualità di Direttore Generale.

FIGURA 8. OBIETTIVI DI PERFORMANCE SISTEMA "MBO" 2021 AD-DG

Di seguito, è riportato il livello di conseguimento delle condizioni cancello e di accesso e degli obiettivi di performance deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

FIGURA 9. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL SISTEMA "MBO" 2021 AD-DG

Condizioni (ON/OFF)	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mld)	1,7 (Budget)	Superato
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BP CET 1	15%	Superato
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BP LCR	330%	Superato
Solvency Ratio Gruppo assicurativo Poste Vita	130%	Superato

Valori arrotondati alla prima cifra decimale

In particolare, la condizione cancello e le condizioni di accesso stabilite nel 2021 sono state tutte superate attivando quindi il sistema nel suo complesso.

La seguente figura fornisce, invece, i livelli di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance assegnato, relativamente al sistema di incentivazione a breve termine "MBO" 2021.

FIGURA 10. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI "MBO" 2021 AD-DG

Obiettivi	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mld)	25%	1,7 (Budget)	Budget +4%	Budget +8%	1,9 (massimo)
Costi operativi di Gruppo (€ mld)	15%	8,5 (Budget -0,5%)	Budget -1%	Budget -2%	8,3 (massimo)
RORAC BancoPosta	20%	28,3%	+450 bps	+1.070 bps	35,2% (tra target e massimo)
Salute e Sicurezza	15%	70	100	140	Riduz. Infortuni >2% e Certificazioni (massimo)
Riduzione delle emissioni totali di Gruppo (tCO2e)	15%	-3%	-4%	-5%	-5% (massimo)
Qualità PCL	10%	8	10	12	9 (tra minimo e target)

Valori arrotondati alla prima cifra decimale

Complessivamente, la valutazione rispetto agli obiettivi raggiunti (economico-finanziari, di sostenibilità e di redditività corretta per il rischio) risulta più che positiva, pari al 129,6% (vs un valore massimo pari al 140%).

Pertanto, sulla base della consuntivazione delle condizioni cancello e di accesso e degli obiettivi di performance appena illustrati, in attuazione di quanto descritto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha maturato un incentivo, con riferimento al sistema "MBO" 2021, pari a € 833.143; tale importo verrà corrisposto come di seguito descritto:

• per il 40% up-front nel 2022, di cui il 20% in forma monetaria e il 20% in diritti a ricevere Azioni ordinarie della Società, soggette ad un vincolo di retention di 1 anno;

• il restante 60% differito su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata), per il 25% in forma monetaria e per il 35% in diritti a ricevere Azioni ordinarie della Società, soggette ad un periodo di retention di 1 anno (l'ultima quota differita, pari al 15% dell'incentivo complessivamente maturato, verrà corrisposta nel 2027 in forma monetaria).

Nel 2022 sarà, quindi, erogata una somma di € 166.629 (up-front in forma monetaria).

Anche nel descrivere le performance raggiunte nel 2021, in continuità con il 2020, non si può che iniziare dall'emergenza sanitaria determinata dalla pandemia da Covid-19. Poste Italiane ha continuato ad avere, da un lato, l'obiettivo di garantire i servizi ai cittadini, elemento essenziale per la sostenibilità socioeconomica del sistema Paese, dall'altro, l'obiettivo di assicurare la sicurezza dei clienti e dei lavoratori su tutto il territorio nazionale. L'obiettivo di EBIT nel 2021 è stato raggiunto e, significativamente, superato anche grazie a una robusta disciplina sui costi. Anche con riferimento agli indicatori ESG fissati per l'MBO 2021, Poste Italiane ha raggiunto ottime performance, come di seguito dettagliato.

L'indicatore di Salute e Sicurezza si è attestato al livello massimo (riduzione degli infortuni ">2% vs 2020"; unitamente all'ottenimento della certificazione dei Sistemi di Gestione della Salute e Sicurezza sul Lavoro dalla norma BS OHSAS 18001 alla ISO 45001). Anche per il 2021 tutelare la salute, la sicurezza e l'integrità psicofisica delle persone è stato un obiettivo chiave per Poste Italiane, raggiunto anche attraverso il miglioramento della qualità dei luoghi di lavoro, lo sviluppo costante di una solida cultura interna, continuando a garantire l'adesione ai più alti standard nazionali e internazionali sul tema.

È stato raggiunto un livello leggermente inferiore al target con riferimento all'obiettivo sulla Qualità PCL, indicatore di sintesi della qualità del servizio offerto e dell'efficienza operativa di Posta, Comunicazione e Logistica. Si evidenzia che l'integrazione di Nexive ha canalizzato, in quest'ambito, notevoli energie nel corso del 2021.

Nell'ambito del Piano Strategico, Poste Italiane ha definito una chiara e ambiziosa roadmap con l'obiettivo di ridurre le emissioni totali di tCO2e del 30% entro il 2025. Nel corso del 2021 sono state implementate numerose iniziative per accelerare la transizione green quali, ad esempio, il rinnovo della flotta a disposizione dei portalettere e il miglioramento dell'efficienza energetica degli uffici e degli stabilimenti che hanno condotto ad una riduzione delle emissioni superiori al livello target e pari al -5%.

Infine, si evidenzia che è stata verificata la sussistenza delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, pertanto, a valle dell'approvazione del Bilancio di esercizio 2021, saranno riconosciute le quote monetarie e in strumenti finanziari giunte al termine dei periodi di differimento e/o retention relative ai sistemi di incentivazione a breve termine ("MBO") per gli anni 2017, 2018, 2019 e 2020.

Con riferimento ai piani di incentivazione a medio-lungo termine, il cui periodo di performance è terminato nel 2021, si ricorda che è giunto a maturazione il primo ciclo (2019-2021) del "Piano ILT Performance Share", assegnato a favore dell'AD-DG nel corso del 2019. La consuntivazione di tale ciclo è rappresentata nella Tabella 3A-Schema 7-bis Consob e, di seguito, si riportano ulteriori dettagli sul conseguimento della condizione cancello e delle condizioni di accesso e sul livello di raggiungimento degli obiettivi di performance. Sia la condizione cancello sia le condizioni di accesso sono state raggiunte, consentendo l'attivazione del piano. Per ulteriori dettagli si veda la seguente figura:

FIGURA 11. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2019 – 2021" PER L'AD-DG (ASSEGNATO NEL 2019)

Condizione cancello	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato triennale* (€ mld)	4,9	Superato
	Valore
Condizioni di accesso	soglia	Consuntivo
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BancoPosta: CET 1	15%	Superato
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BancoPosta: LCR	330%	Superato
Parametro di redditività corretta per il rischio Patrimonio BancoPosta: RORAC	19%	Superato

Di seguito è riportato il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati nel 2019, ovvero l'EBIT di Gruppo cumulato triennale (con peso 60%) e il Total Shareholder Return relativo (con peso 40%):

FIGURA 12. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2019-2021" PER L'AD-DG (ASSEGNATO NEL 2019)

Primo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato triennale (€ mld)	60%	4,9 (Budget)	Budget +2%	Budget +4%	5,7 (massimo)
Valori arrotondati alla prima cifra decimale
Secondo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo

TSR Poste Italiane (1/01/2019 – 31/12/2021) +93,9%; TSR dell'indice FTSE MIB (1/01/2019 – 31/12/2021) +64,0%

I due obiettivi di performance hanno registrato un rendimento eccellente nel triennio 2019-2021.

In particolare, il TSR di Poste Italiane risulta superiore rispetto al TSR dell'indice FTSE MIB (+46,7%) e l'EBIT risulta ampiamente oltre il livello massimo stabilito. Il valore considerato è la somma dei valori di EBIT consuntivati negli MBO del triennio 2019-2021 e, conseguentemente, tiene conto di quanto approvato dall'Assemblea 2021 nella Relazione sui compensi corrisposti 2020. Resta inteso che, anche facendo riferimento unicamente ai valori contabili, l'EBIT cumulato è comunque superiore rispetto al livello massimo definito per il triennio 2019-2021 (superiore di circa € 20 milioni a consuntivo al livello massimo definito nel 2019).

Tale aspetto testimonia la solidità dei risultati raggiunti da Poste Italiane e la resilienza delle strategie di business.

Per l'AD-DG il numero di diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane derivanti dalla consuntivazione del "Piano ILT Performance Share" è pari a 49.053, che saranno riconosciuti con le modalità di seguito rappresentate:

FIGURA 13. MODALITÀ CORRESPONSIONE PRIMO CICLO 2019-2021 "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE"

Sia la quota up-front sia le quote differite sono assoggettate a un periodo di retention di un anno. Al termine del periodo di retention sulla quota up-front, le Azioni maturate saranno disponibili previa la verifica della sussistenza del livello risk appetite delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta. Al termine dei periodi di differimento e dei periodi di retention sulle quote differite, verrà invece verificata la sussistenza del livello risk tolerance delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Infine, si evidenzia che è stata verificata la sussistenza delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, pertanto, a valle dell'approvazione del Bilancio di esercizio 2021, saranno riconosciute le Phantom Stock relative al terzo ciclo (2018-2020) del "Piano ILT Phantom Stock" giunte al termine del periodo di retention. In particolare, come già evidenziato nella Relazione sui compensi corrisposti approvata dall'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2021, verranno convertite in denaro 60.645 Phantom Stock⁵ .

1.7 Dirigenti con responsabilità strategiche

Retribuzione annua lorda fissa

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS), nel corso del 2021 sono stati apportati adeguamenti alla retribuzione annua lorda fissa, con riferimento a quei DIRS aventi un posizionamento retributivo inferiore ai valori mediani di mercato, tenuto conto della strategicità e complessità della posizione ricoperta.

Benefit

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati riconosciuti benefit in linea con le prassi di mercato per ruoli analoghi.

Remunerazione variabile

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche i valori relativi agli incentivi a breve termine con riferimento al periodo di performance 2021 sono rappresentati nelle tabelle informative riportate nelle pagine che seguono (Schema 7-bis Tabella 1, Tabella 3A e Tabella 3B).

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati assegnati obiettivi di performance afferenti alle macro aree Costi Operativi, sostenibilità e obiettivi di funzione (economico-finanziari, efficientamento, progettuali). Il livello di raggiungimento degli obiettivi è differenziato su base individuale e generalmente superiore al target.

⁵ Sulla base del valore dell'Azione di Poste Italiane rilevato nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti al C.d.A. del 13 aprile 2022 che ha deliberato la sussistenza delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, pari ad € 10,0305).

FIGURA 14. "MBO 2021" PER I DIRS

	Performance gate: EBIT Gruppo Poste Italiane
	Obiettivi di Performance
20% Economico Finanziari	I l contenimento strutturale dei costi operativi è uno dei fattori chiave per l'implementazione del Piano Strategico. E' presente un moltiplicatore in caso d servizi d i Gruppo, che prevede l'eventuale erogazione d i un incremento del 1	i over-performance nel contenimento dei Costi per beni e 0% del bonus maturato.
40% Obiettivi di Funzione	Obiettivi chiave per l'implementazione del Piano Strategico legati prevalentemente alla Funzione presidiata. Possono essere riconducibili a: • obiettivi economico-finanziari (ad e s. i ricavi d i un segmento d • obiettivi d i efficientamento (ad e s. connessi all'efficienzaorganizzativa e gestionale); • obiettivi progettuali (ad e s. l'implementazione d	i business); i un progetto rilevante della propria funzione).
40% ESG	Rappresentano 2/3 obiettivi differenziati per funzione d a individuarsi all'interno dei KPI che alimentano la strategia ESG del Gruppo, riassunta in 8 pilastri, anche sulla base delle risultanze dell'analisi d i materialità.
emerse dall'analisi d	Ai beneficiari, a titolo esemplificativo e non esaustivo, potranno essere assegnati KPI ESG legati alla Customer Experience, alla sostenibilità ambientale e alla Divesity & Inclusion, sempre nell'ambito delle priorità i materialità.

Il livello di raggiungimento medio degli obiettivi per i DIRS è superiore al target ed è risultato pari al 126,5% del target. Con riferimento alla consuntivazione degli indicatori di performance relativi ai Costi Operativi, alla Riduzione Infortuni, alla Riduzione tCO2e e alla Qualità PCL si può far riferimento a quanto già evidenziato per l'AD-DG.

Con riferimento agli altri KPI, di seguito si illustrano alcuni esempi di obiettivi di funzione (economicofinanziari, di efficientamento e progettuali):

• Implementazione Nexive: l'operazione Nexive, già a partire dal 2021, ha generato sinergie gettando le basi per impatti positivi nel medio-lungo termine da un punto di vista di qualità del servizio e di riduzione di costi operativi;
• Ricavi totali segmento Mercato Impresa e Pubblica Amministrazione: pari a € 3.185 mln di ricavi in particolare da "corrispondenza" e "pacchi", con una crescita record di questi ultimi;
• Certificazione ISO 22222: 7.900 consulenti finanziari certificati.

Si ricorda che nel 2021 è, inoltre, giunto a maturazione il primo ciclo (2019-2021) del "Piano ILT Performance Share", assegnato nel corso del 2019. La consuntivazione di tale ciclo è rappresentata nella Tabella 3A e si rimanda alle figure 11 e 12, già illustrate nel paragrafo dedicato all'AD-DG. Resta inteso il rispetto della normativa di riferimento per il "Personale Rilevante" del Gruppo Assicurativo Poste Vita così come definito nel Regolamento del "Piano ILT Performance Share" 2019-2021.

Tabelle informative – Schema 7-bis Consob* TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

		Perio do p er cu i			Com pens i per	Com pens i var iabil	i non equ ity					Inde nnità di
AA Nom e e c ogno me o cate goria	Caric a	ricop è sta caric erta a ta la	Scad enza dell a ca rica	Com pens i fiss i	parte a co cipaz mita Ia ione ti	Bon incen us e tivi altri	Parte agli cipaz utili ione	Ben mon efici etari non	Altr i com pens i	Tota le	Fair com equi Valu pens ty e de i i	fine cess rapp lavo azio caric orto ro ne d a o d di
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Mari a Bia nca F arina	Pres iden te	01/0 1/20 21 - 31/1 2/20 21	app r. bi lanc io 20 22
(I) C omp ensi nel la so cietà che red ige i	l bil anci o			€ 480. 000				€ 7.59 5		€ 487. 595
(II) C omp ensi da cont rolla te e coll egat	e
(llI) Tota le				€ 480. 000				€ 7.59 5		€ 487. 595
Matt eo D el Fa nte	Amm Diret tore inist Gene rator e De rale lega to e	01/0 1/20 21 - 31/1 2/20 21	app r. bi lanc io 20 22
(I) C omp ensi nel la so cietà che red ige i	l bil anci o			€ 1.25 5.00 0 (1)		€ 374. 914		€ 8.38 8		€ 1 .638 .302	€ 785. 192
(II) C omp ensi da cont rolla te e coll egat	e
Note (llI) Tota : le
Gen (1) Di cu erale i € 4 90.0 00 p er la cari ca d i Am				€ 1.25 5.00 0		€ 374. 914		€ 8.38 8		€ 1 .638 .302	€ 785. 192
	mini stra tore Dele gato (com post i da	€ 40 .000 qua le em olum ento def	inito dal l'Ass emb lea d egli	Azio nisti ex a rt. 2	389, com ma 1	, c.c. e € 450	.000 qua le co mpe	nso ex a rt. 2	389, com ma 3	, c.c. ) e € 765 .000	per quel la di	Dire ttore
Giov anni Azz one	Cons iglie re	01/0 1/20 21 - 31/1 2/20 21	app r. bi lanc io 20 22
(I) C omp ensi nel la so cietà che red ige i	l bil anci o			€ 40.0 00	€ 42.5 00 (1)			€ 548		€ 83.0 48
(II) C omp ensi da cont rolla te e coll egat	e
(llI) Tota le				€ 40.0 00	€ 42.5 00			€ 548		€ 83.0 48
(1) Note Di cu : i € 2 5.00 0 pe r la c arica di P resid	ente del Com itato Rem uner azio ni, €	17.5 00 p er la par tecip azio ne a	l Com itato Nom ine e Cor	pora te G over nan	ce.
Bern ardo De Stas io	Cons iglie re	01/0 1/20 21 - 31/1 2/20 21	app r. bi lanc io 20 22
ensi nel la so cietà che red	l bil anci o			€ 40.0 00	€ 77.5 00 (1)					€ 117. 500
(II) C (I) C omp omp ensi da cont rolla te e coll egat ige i	e

* I valori inseriti nelle tabelle illustrate sono stati calcolati pro-rata temporis per quanto riguarda i compensi fissi e il sistema di incentivazione a breve termine ("MBO"). Il variabile inserito nelle tabelle è una stima definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del Bilancio della Società da parte dell'Assemblea degli azionisti.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021

la i Scad enza dell a ca	Com pens i fiss i part Com	azio i per ne Com Bon pens us e i var altri	i non ecip equ azio ity ne Ben	etar non i Altr i com	i Tota le	Val pens ue d i ei fine cess	azio caric nnità orto ne d a o d di di el i
							lavo ro
							(8)
2/20 21 app r. bi lanc io 2
	€ 40.0 00 €	42.5 00 (1)	€	548	€ 83.0 48
	€ 40.0 00 €	42.5 00	€	548	€ 83.0 48
ne a l Co mita to R emu nera	i.
2/20 21 app r. bi lanc io 2
	€ 40.0 00 €	42.5 00 (1)			€ 82.5 (2) 00
ne a l Co mita to S oste nibi lità.
2/20 21 app r. bi lanc io 2
	€ 40.0 00 €	35.0 00 (1)	€	548	€ 75.5 48
	€ 40.0 00 €	35.0 00	€	548	€ 75.5 48
r la part ecip azio ne a l Co mita	arti Corr elat e e S ogg	Coll ega ti.
2/20 21 app r. bi lanc io 2
	€ 40.0 00 €	42.5 00 (1)			€ 82.5 00
500 per la p arte cipa zion e al	itato Rem une razio ni.
2/20 21 app r. bi lanc io 2
	€ 40.0 00 €	42.5 00 (1)			€ 82.5 00
ti e € do p ecip a	erta 0 pe 31/1 31/1 31/1 31/1 31/1 ta azio er cu 17. azio (D)	zion 022 022 022 022 022 rica to P Com € € € (1) 40.0 40.0 40.0 00 00 00 € € € a co	ecip etti pens (2) mita Ia 42.5 42.5 ti 00 00 ince ntivi	(3) iabil Part agli utili	42.5 00 mon efici (4) (5)	pens € € € (6) 82.5 82.5 82.5 00 00 00	Fair com equi (7) ty Inde rapp

Co lleg io S ind aca le
		Perio do p er cu i			Com pens i per	Com pens i var	iabil i non equ ity				Fair Val ue d ei	fine Inde caric
Nom e e c ogno me	Caric a	ricop è sta caric erta ta a la	Scad enza dell a ca rica	Com pens i fiss i	part a co ecip mita Ia azio ti ne	Bon ince us e ntivi altri	Part agli ecip utili azio ne	Ben mon efici etar non i	Altr i com pens i	Tota le	com equi pens ty i	cess rapp lavo azio
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)
1 Mau ro Lo nard o	Pres iden te de l Col legio Sind acal e	01/0 1/20 21 - 31/1 2/20 21	app r. bi lanc io 2 021
(I) Co mpe nsi n ella socie tà ch e red ige il bila	ncio			€ 80.0 00						€ 80.0 00
(II) C omp ensi da c ontr ollat e e c olleg ate
(llI) T otale				€ 80.0 00						€ 80.0 00
2 Anna Ros a Ad iutor i	Sind aco Effet tivo	01/0 1/20 21 - 31/1 2/20 21	app r. bi lanc io 2 021
(I) Co mpe nsi n ella socie tà ch e red ige il bila	ncio			€ 70.0 00						€ 70.0 00
(II) C omp ensi da c ontr ollat e e c olleg ate
(llI) T otale				€ 70.0 00						€ 70.0 00
3 Luig i Bor rè	Sind aco Effet tivo	01/0 1/20 21 - 31/1 2/20 21	app r. bi lanc io 2 021
(I) Co mpe nsi n ella socie tà ch e red ige il bila	ncio			€ 70.0 00						€ 70.0 00
(II) C omp ensi da c ontr ollat e e c olleg ate				€ 70.0 00

(4)

Sono, inoltre, interamente riversati a Poste Italiane S.p.A. i compensi per particolari incarichi ricoperti nelle Società del Gruppo deliberati ex art. 2389 c.c. pari a un totale di € 335.184.

Nom e e c ogno me o cate goria	Caric a	ricop è sta caric erta ta a la	Scad enza dell a ca rica	Com pens i fiss i	part a co ecip mita Ia azio ti ne	Bon ince us e ntivi altri	Part agli ecip utili azio ne	Ben mon efici etar non i	Altr i com pens i	Tota le	com equi pens ty i	cess rapp lavo azio orto ro ne d di el
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
(12 R Dirig enti isors con e (1) resp ) onsa bilità stra tegic he
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il	bila ncio			€ 4.98 3.76 9		€ 3 .540 .571		€ 168. 536		€ 8 .692 .877	€ 2.08 4.39 0
(II) C omp ens i da con trol late e co lleg ate				(2)	(3)	(4)
(llI) Tota le				€ 4.98 3.76 9		€ 3 .540 .571		€ 168. 536		€ 8 .692 .877	€ 2.08 4.39 0
(2) (1) Note Son Non : o, in sus sisto oltre , int no i pre eram supp ente osti rive prev rsat isti d i a P	oste alla vig Ital ente iane nor S.p mat .A. i com iva p pen er la si pe disc r le c losu	arich re su e di bas Con e ind sigli ividu ere e ale, per ossi par a ne	ticol ssun ari i o de ncar i Dir ichi igen ricop ti co erti	n re nelle spon Soc sabi ietà lità del	stra Grup tegi po d che elibe ha p	rati erce ex a pito nel rt. 2	389 cors c.c. o de pari ll'es a u erciz	n to io 2 tale 021 com di € 937 pen	.617 si co mpl essiv	i ma ggio ri ris pett	o al l'AD -DG
(3) Son o, in oltre , int eram ente rive rsat i a P	oste Ital iane S.p .A. i com pen si pe r la	part ecip azio ne a i Co mita ti en	doco nsili ari d elle Soci età	del G rupp o pa	ri a un t otal e di	€ 9. 000

Periodo per cui

Compensi per

Compensi variabili non equity

Fair Value dei

fine carica o di

Indennità di

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

		prece Strum dent enti f i non inanz veste iari a d nel	ssegn corso ati ne dell' gli es eserc erciz izio i		Strum enti f inanz iari a	ssegn ati ne l cors o del	l'ese rcizio		dell'e veste serci d nel zio e corso non	Strum dell'e enti f serci inanz zio e iari v	attrib ested uibili nel c orso	Strum di co dell'e enti f mpet serci inanz enza zio iari
Nome e cog nome Caric a	Piano	Nume strum ro e t enti f ipolo inanz gia di iari	Perio do di vesti ng	Nume strum ro e t enti f ipolo inanz gia di iari	Fair v asseg data nazio alue di alla ne	Perio vesti do di ng	asseg Data nazio di ne	all'as Prez merc segna zo di ato zione	Nume strum ro e t attrib enti f ipolo uiti inanz gia di iari	tipol strum Nume ogia d enti ro e i	Valo matu re all razio a dat ne a di	Fair V alue
(A) (B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	finan (10) ziari	(11)	(12)
Matt eo D el Fa nte (rapp Diret tore orto Gene di lav rale oro d ipend ente	)
(I) Co mpen si ne lla so cietà che redig e il b ilanc io	rileva 2021 Siste ("MB ma d nte d i ince O"), p el Pa ntiva trimo er il p zione nio B erson a bre anco ale p ve te Posta iù rmine			45.68 4	€ 458.2 33 (1)	5 an ni	13/0 4/20 22	€ 10,03 05 (2)		16.61 (3) 2	€ 166.6 29	€ 166.6 29 (4)
	28/0 Delib 5/20 era A 21 ssem blea degli azio nisti			Poste Azion Italia i ordi ne S. narie p.A. di
(I) Co mpen si ne lla so cietà che redig e il b ilanc io	rileva 2020 Siste ("MB ma d nte d i ince O"), p el Pa ntiva trimo er il p zione nio B erson a bre anco ale p ve te Posta iù rmine	5.072	5 an ni							2.028 (3)	€ 20.34 2	€ 20.34 (4) 2
	15/05 Delib era A /202 ssem 0 blea degli azio nisti	Poste Azion Italia i ordi ne S. narie p.A. di
(I) Co mpen si ne lla so cietà che redig e il b ilanc io	rileva 2019 Siste ("MB ma d nte d i ince O"), p el Pa ntiva trimo er il p zione nio B erson a bre anco ale p ve te Posta iù rmine	5.789	5 an ni							3.862 (3)	€ 38.73 8	€ 38.73 (4) 8
	28/0 Delib 5/20 era A 19 ssem blea degli azio nisti	Poste Azion Italia i ordi ne S. narie p.A. di
(I) Co mpen si ne lla so cietà che redig e il b ilanc io	rileva 2018 Siste ("MB ma d nte d i ince O"), p el Pa ntiva trimo er il p zione nio B erson a bre anco ale p ve te Posta iù rmine	5.533	5 an ni							5.534 (3)	€ 55.50 9	€ 55.50 (4) 9
	29/0 Delib 5/20 era A 18 ssem blea degli azio nisti	Phan Stock tom
(I) Co mpen si ne lla so cietà che redig e il b ilanc io	rileva 2017 Siste ("MB ma d nte d i ince O"), p el Pa ntiva trimo er il p zione nio B erson a bre anco ale p ve te Posta iù rmine									3.709 (3)	€ 37.20 3	€ 37.20 (4) 3
	27/04 Delib era A /201 ssem 7 blea degli azio nisti									Phan Stock tom
	Piano ILT P erfor manc e Sha re - 2 021-2 023							(2)
(I) Co mpen si ne lla so cietà che redig e il b ilanc io	28/0 Delib 5/20 era A 21 ssem blea degli azio nisti			Poste Azion Italia i ordi ne S. narie 111.2 p.A di 93	€ 915.9 41	3 an ni	16/0 2/20 21	€ 8,674 3				€ 323.2 68
io	ciclo Piano 2020 ILT P - 202 erfor 2 manc e Sha re - se cond o
(I) Co mpen si ne lla so cietà che redig e il b ilanc	28/0 Delib 5/20 era A 19 ssem blea degli azio nisti	Poste Azion Italia i ordi ne S. narie 32.53 p.A di 6	3 an ni									€ 67.20 9
io	2019 Piano - 202 ILT P 1 erfor manc e Sha re - p rimo ciclo									(3)
(I) Co mpen si ne lla so cietà che redig e il b ilanc	28/0 Delib 5/20 era A 19 ssem blea degli azio nisti	Poste Azion Italia i ordi ne S. narie 29.43 p.A. di 2	3 an ni							19.62 1	€ 196.8 08	€ 76.29 5
(II) Co mpen si da contr ollat e e co llega te										Phan tom
(llI) T otale					€ 1.374 .175						€ 515.2 29	€ 785.1 92
(1) Note Valo : re ot tenu to m oltip lican do il num ero d	elle A zion i ord inari e di Post e Ita liane S.p.A . per	il pr ezzo di m erca to al	la da ta di asse gnaz ione
(3) (2) Valo Strum re co nven inan zion ziari ale s tima to co ti a r me m tion edia	aritm di 1 etica dei prez zi de ll'Az ione di P oste Italia	ne ri leva ta ne i tren ta gi	orni lavo rativ i di B orsa	ante cede nti ri spet to al	la da ta di asse	gnaz ione
(4) Mig lior s enti f tima sulla bas sott e de opos l val ore a eten lla d	ata d i ma anno turaz ione

Strumenti finanziari

prece Strum dent enti f i non inanz veste iari a	ssegn corso ati ne dell' gli es eserc erciz izio i		enti f inanz iari a	ati ne l cors	l'ese rcizio		dell'e Strum veste serci enti f d nel zio e inanz corso non iari	Strum dell'e enti f serci inanz	attrib ested uibili nel c orso	Strum di co dell'e enti f mpet serci inanz enza zio iari
Nume strum ro e t enti f ipolo inanz gia di iari	Perio do di vesti ng	Nume strum ro e t enti f ipolo inanz gia di iari	Fair v data nazio alue di alla ne	Perio vesti do di ng	asseg Data nazio di ne	all'as Prez merc zo di ato zione	Nume strum ro e t enti f ipolo inanz gia di iari	tipol strum Nume ogia d enti ro e i	Valo matu re all razio a dat ne a di	Fair V alue
(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
		Poste Azion Italia i ordi ne S. narie 18.42 p.A. di 6	€ 184.8 (1) 22	4 / 5 ann i	13/0 4/20 22	€ 10,03 (2) 05		7.625 (3)	€ 76.48 3	€ 76.48 (4) 3
1.952	3 / 5 ann i							965 (3)	€ 9.679	9.679 (4)
Poste Azion Italia ne S. narie p.A.
Poste Azion Italia i ordi ne S. narie 1.008 p.A. di	5 an ni							673 (3)	€ 6.751	6.751 (4)
Phan Stock tom 3.653	5 an ni							3.653 (3)	€ 36.64	36.64 (4) 1
								Phan Stock tom 4.021 (3)	€ 40.33 3	€ 40.33 (4) 3
		Poste Azion Italia i ordi ne S. narie 250.4 p.A di 40	€ 2.280 .295	3 an ni	16/0 2/20 21	€ 8,674 (2) 3				€ 816.0 27
Poste Azion Italia i ordi ne S. narie 283.7 p.A di 11	3 an ni	Phan tom Share Post e								€ 523.7 14
Phan Stock tom 510	3 an ni
Poste Azion Italia i ordi ne S. narie 12.26 p.A. di 6	3 an ni							215.9 (5) 37	€ 2.165 .951	€ 574.7 62
			2.465 .117					Phan tom	€ 2.335 .838	€ 2.084 .390
Italia . per ne ri il pr leva ezzo ta ne di m i tren erca	la da orni ta di lavo rativ asse i di B gnaz	ante cede nti ri spet	la da ta di asse	ione
ioni per i l per sona le de	rimo nio B anco Post	i cui 124. 654 sotto	e ad un p eriod	Lock -up p	2 an ni.
oste o	S.p.A revis mine rmine rmine rmine rmine rmine ciclo 023 i ordi di	l Pat to al ta gi d nel	a e d orsa ione	to al post Strum € asseg	gnaz o di ssegn	ari a o del	segna	attrib uiti	finan ziari	zio e iari v 1 € € €

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021

(5)

Sono, inoltre, interamente riversati a Poste Italiane S.p.A. i compensi per particolari incarichi ricoperti nelle Società del Gruppo deliberati ex art. 2389 c.c. pari a un totale di € 191.923.

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

(2)			(3)
Bonu s de ll'an no			s di anni prec eden ti
(B)	(C)	(A)	(B)	Anco ra D (C)
166. 629 € 208.	5 an ni
			21.2 14	€
				€
				€
				€
				€ 1.36
166. 629 € 208.			21.2 14	€ 1.48
2.88 9.22 6 € 205.	3 / 5 ann i
			6.88
				€
				€
				€
				€ 4.81
€ 288.			62.6 43	€
(3) (4)
2.88 9.22 6 € 493.			69.5 26	€ 5.19
i nel	ile/ di p (A) Erog erfo ato rma nce 201 8-20 Diff 20. erito	012 000 012 286 286 Peri odo di d iffer ime nto	Non più ero gab ili	€ € € € € Bonu Erog abil e/Er oga ti 3 €

TABELLE INFORMATIVE – SCHEMA 7-TER CONSOB TABELLA 1: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine 2020	Numero azioni acquistate nel 2021	Numero azioni vendute nel 2021	Numero azioni possedute a fine 2021	Titolo del possesso
Maria Bianca Farina	Presidente	POSTE ITALIANE S.P.A.	5.255	0	0	5.255	Proprietà
Matteo Del Fante	Amministratore Delegato e Direttore Generale	POSTE ITALIANE S.P.A.	32.547	7.723	0	40.270	Proprietà
Roberto Rossi	Congliere di Amministrazione	POSTE ITALIANE S.P.A.	17.350	0	17.350	0	Proprietà

TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Numero Dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine 2020	Numero azioni acquistate nel 2021	Numero azioni vendute nel 2021	Numero azioni possedute a fine 2021	Titolo del possesso
1 2	POSTE ITALIANE S.P.A.	17.615	1.786	0	19.401	Proprietà

Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob Sistema di incentivazione a breve termine 2021 ("MBO"):

(1) Note:

Valore convenzionale stimato come media aritmetica dei prezzi dell'Azione di Poste Italiane rilevata nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di assegnazione.

Altr i Be nef icia ri R isk	Dir ige nti con res pon	Ma tteo De l Fa nte		Nom e e cat ego cog ria nom e o
Tak er ( n.1 1)	sab ilità str ate gich e (n .2)	(rap Dire por ttor to d e G i lav ene rale oro dip end ent e)		Car ica
28/ 05/ 202 1	28/ 05/ 202 1	28/ 05/ 202 1	ass Dat del em a d ibe blea ella ra re
Pos Azi te oni Ita ord lia ina ne rie S.p di .A.	Pos Azi te oni Ita ord lia ina ne rie S.p di .A.	Pos Azi te oni Ita ord lia ina ne rie S.p di .A.	stru Tip me olo nti gia fina de nzia gli ri	Stru me nti rela tivi
30. 657	18.4 26	45. 684	stru me Num nti fina ero nzia ri	a p ian i, in co rso di v alid	Stru me nti fina
13/ 04/ 202 2	13/ 04/ 202 2	13/ 04/ 202 2	ass egn Dat azio a ne	ità, ap Sez pro ion vat e 1 i su lla	nzia ri d ive rsi d alle	QU AD RO 1
			Eve acq ntu stru uist ale me o d pre nti egl zzo i di	bas e d i pr ece den ti d elib	sto ck o ptio n
€ 10,0 305 (1)	€ 10,0 305 (1) (1)	€ 10,0 305 (1)	Pre all' zzo ass di egn me azio rcat ne o	ere ass em blea ri
4 / 5 a nni	4 / 5 a nni	5 a nni	Per iod o d i ves ting

Allegato: LINEE GUIDA SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 2022 DEL PATRIMONIO BANCOPOSTA

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta

Sommario

		Introduzione94
1.		Ambito normativo e di applicazione 95
	1.1.	Premessa – Obiettivo del documento95
	1.2.	Ambito normativo di riferimento95
	1.3.	Ambito di applicazione 96
2.		Governo e controllo delle politiche di remunerazione e incentivazione 97
	2.1.	Ruolo dell'Assemblea degli azionisti97
	2.2.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione97
	2.3.	Ruolo del Comitato Remunerazioni98
	2.4.	Compiti e responsabilità delle altre funzioni coinvolte99
	2.5.	Processo di determinazione e di controllo delle Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta: sintesi100
	2.6.	Identificazione del Personale più rilevante – Material Risk Takers101
3.		Elementi della politica di remunerazione e incentivazione 105
	3.1.	Componenti della remunerazione del Personale più rilevante 105
4.		I sistemi di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 109
	4.1.	Consiglio di Amministrazione 109
	4.2.	Collegio Sindacale 127
	4.3.	Personale più rilevante128
	4.4.	Personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo134
	4.5.	Pagamenti per la conclusione del rapporto per il Personale più rilevante 136
	4.6.	Remunerazione del restante Personale BancoPosta (non Material Risk Takers)	139
	4.7.	Meccanismi di aggiustamento ex-ante ed ex-post (clausole di malus e claw back)	141
5.		Politiche e prassi di remunerazione del personale, non appartenente al Patrimonio BancoPosta, addetto alla rete di vendita di prodotti bancari, finanziari e di pagamento di supporto al cliente e di trattamento dei reclami143	e alle attività
6.		Attuazione della politica in materia di remunerazione e incentivazione del 2021	146
	6.1.	Governance del processo di remunerazione 146
	6.2.	Informativa ex-post147

Introduzione

Il presente Allegato ("Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta" o "Linee Guida") – in coerenza con la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021" di Poste Italiane S.p.A. (di seguito anche "Poste Italiane", "Società" o "Azienda") – definisce il sistema di remunerazione e incentivazione del personale di Poste Italiane impiegato nel Patrimonio BancoPosta (il "Patrimonio BancoPosta" o "BancoPosta") e perciò rientrante nel perimetro di applicazione meglio definito nel prosieguo. Il suddetto sistema è allineato: (i) al modello di organizzazione e gestione del Patrimonio BancoPosta; (ii) all'assetto organizzativo vigente; (iii) a quanto previsto dallo Statuto della Società e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta. Le presenti Linee Guida sono coerenti con le disposizioni normative di vigilanza.

La Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte Quarta, Capitolo 1 "Bancoposta", ha reso applicabili a tale perimetro le disposizioni per le banche in materia di "politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" contenute nella medesima Circolare e nelle European Banking Authority (EBA) guidelines ed EBA Regulatory Technical Standards ("RTS") tempo per tempo vigenti. BancoPosta, in linea con il requisito regolamentare, sottopone le proprie politiche di remunerazione e incentivazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio 2021.

Il presente documento è redatto, coerentemente con le previsioni regolamentari applicabili, con l'obiettivo di sottoporre all'Assemblea degli azionisti "un'informativa chiara e completa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione da adottare; essa mira a far comprendere: le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle politiche di remunerazione, la loro neutralità rispetto al genere, il controllo svolto sulle medesime, le caratteristiche relative alla struttura dei compensi, la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti, la conformità alla normativa applicabile, le principali informazioni sul processo di identificazione del personale più rilevante e sui relativi esiti (ivi comprese quelle relative alle eventuali esclusioni), le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi già approvati, l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore".

Resta inteso che il presente documento è redatto anche ai sensi del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") – art. 114-bis e 123-ter – e del "Regolamento Emittenti" – art. 84-quater –, per gli ambiti applicabili, in considerazione della quotazione di Poste Italiane S.p.A., cui il Patrimonio BancoPosta afferisce, sul Mercato Telematico Azionario (MTA).

Il documento si compone di due sezioni:

• "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta";
• informativa quali-quantitativa relativa all'applicazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2021 del Patrimonio BancoPosta".

1.1. Premessa – Obiettivo del documento

Le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta", in coerenza con la normativa in vigore e con la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021" di Poste Italiane, definiscono i sistemi di remunerazione e incentivazione per il personale del Patrimonio BancoPosta, coerentemente con le strategie, gli obiettivi ed i risultati aziendali di lungo periodo e con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio. In tale ambito, le presenti Linee Guida assicurano, in particolare, che la componente variabile della remunerazione sia sostenibile rispetto alla situazione economico-finanziaria del Patrimonio BancoPosta e che non ne limiti la capacità di mantenere o di raggiungere un adeguato livello di patrimonializzazione e di liquidità.

1.2. Ambito normativo di riferimento

Poste Italiane S.p.A. esercita le attività di BancoPosta – come disciplinate dal D.P.R. 14 marzo 2001 n. 144 e s.m.i. – attraverso il patrimonio destinato, denominato Patrimonio BancoPosta, costituito dall'Assemblea straordinaria della Società con delibera del 14 aprile 2011, in attuazione dell'art. 2, commi 17-octies e ss. del D.L. 29 dicembre 2010 n. 225, convertito con modificazioni dalla legge 26 febbraio 2011 n. 10. L'Assemblea, nella stessa seduta, ha anche approvato il Regolamento del Patrimonio BancoPosta. Il Patrimonio BancoPosta, separato dal patrimonio di Poste Italiane, costituisce un compendio di beni e rapporti giuridici destinato esclusivamente al soddisfacimento delle obbligazioni sorte nell'ambito dell'esercizio delle attività di BancoPosta e rappresenta il parametro di applicazione degli istituti di vigilanza prudenziale della Banca d'Italia riferiti a tali attività.

La Banca d'Italia, il 27 maggio 2014, ha emanato Disposizioni di Vigilanza per BancoPosta (Parte IV, Cap. I, "Bancoposta" della Circolare n. 285/2013 "Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche") che, tenuto conto delle peculiarità normative e operative dell'attività di BancoPosta e della Società Poste Italiane S.p.A., hanno reso applicabile a BancoPosta la disciplina prudenziale delle banche, tra cui, in particolare, la normativa in tema di governo societario delle banche (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo I "Governo societario" della Circolare sopra richiamata) e la disciplina in materia di politiche di remunerazione e incentivazione (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" della Circolare sopra richiamata).

Con riferimento ai principi, criteri e previsioni disciplinati nella citata Circolare, il Patrimonio BancoPosta si configura come intermediario a medio-alta complessità, in considerazione delle peculiarità organizzative e di business in cui opera. Le presenti Linee Guida sono redatte in conformità con il 37° aggiornamento della citata Circolare 285 emesso in data 24 novembre 2021¹ volto a trasporre nel quadro regolamentare italiano la nuova disciplina introdotta con la V iterazione della CRD.

In particolare, si evidenzia che le nuove previsioni introdotte dal 37° aggiornamento della Circolare 285 in tema di soglia di materialità, differimento minimo e principio di neutralità di genere delle politiche di remunerazione erano state già adottate dalle Linee Guida per il 2021.

La politica di remunerazione e incentivazione, pertanto, è predisposta coerentemente con la Relazione finale sugli orientamenti per sane politiche di remunerazione elaborata dall'European Banking Authority (di seguito "EBA") il 2 luglio 2021 e le disposizioni di vigilanza in materia di "politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", identificando quale riferimento le previsioni più stringenti della regolamentazione previste per intermediari comparabili a BancoPosta, disciplinate nella Circolare stessa, aggiornata da Banca d'Italia il 18 novembre 2014, in recepimento delle previsioni contenute nella direttiva europea 2013/36/UE ("CRD

¹ La Circolare n. 285/2013 con il 37° aggiornamento emesso in data 24 novembre 2021, ha recepito le novità introdotte dalla Direttiva (UE) 2019/878 (c.d. CRD V) che, modifica la direttiva 2013/36/UE per quanto riguarda le entità esentate, le società di partecipazione finanziaria, le società di partecipazione finanziaria mista, la remunerazione, le misure e i poteri di vigilanza e le misure di conservazione del capitale. Tale aggiornamento deriva dalla necessità di adeguamento al Regolamento Delegato (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021, che integra la direttiva 2013/36/UE, con nuove "norme tecniche di regolamentazione" (Regulatory Technical Standards - RTS).

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta

IV") e nel XXV aggiornamento del 23 ottobre 2018 in recepimento degli indirizzi elaborati tempo per tempo in ambito internazionale (EBA e FSB/Financial Stability Board).

Rilevano in particolare, con riferimento agli indirizzi elaborati in sede europea e internazionale:

• la Direttiva (UE) n. 878/2019 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 20 maggio 2019, che ha modificato la precedente Direttiva 2013/36/UE, sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (cosiddetta CRD V); alla data di redazione delle presenti Linee Guida la CRD V non è stata ancora recepita a livello nazionale;
• Regolamento Delegato UE 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021 contenente le "norme tecniche di regolamentazione" (Regulatory Technical Standards - RTS), che stabiliscono i criteri per definire le responsabilità manageriali, le funzioni di controllo, l'unità operativa/aziendale rilevante e l'impatto significativo sul profilo di rischio dell'unità operativa/aziendale in questione, e i criteri qualitativi e quantitativi per individuare i membri del personale o le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sul profilo di rischio dell'ente;
• il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio d'Europa relativo ai requisiti prudenziali e comprensivo di regole specifiche in tema di informativa circa l'attuazione delle politiche di remunerazione e le Linee guida EBA in materia di Orientamenti per sane politiche di remunerazione ai sensi dell'articolo 74, paragrafo 3, e dell'articolo 75, paragrafo 2, della direttiva 2013/36/UE del 2 luglio 2021);
• il provvedimento Banca d'Italia sulla "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" del 19 marzo 2019, Sezione XI, art. 2-quater relativo alle politiche e prassi di remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di vendita;
• il Regolamento (UE) n. 2088/2019 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 relativo all'informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari, efficace dal 10 marzo 2021 (informativa circa l'integrazione dei rischi di sostenibilità nelle politiche di remunerazione).

Le norme suindicate si devono considerare parte integrante delle regole sull'organizzazione e sul governo societario, inserendosi in un più ampio sistema normativo che comprende anche la disciplina specifica per le società quotate e per i servizi e le attività di investimento.

1.3. Ambito di applicazione

In considerazione della peculiarità del Patrimonio BancoPosta e delle sue relazioni con le funzioni di Poste Italiane, le politiche di remunerazione e incentivazione definite nel presente documento si applicano ai seguenti soggetti, relativamente alle attività dai medesimi poste in essere in relazione al Patrimonio BancoPosta:

• Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane (Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale, altri Amministratori);
• Collegio Sindacale di Poste Italiane;
• Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane;
• Responsabile della funzione BancoPosta;
• personale delle funzioni aziendali di controllo del Patrimonio BancoPosta;
• altro Personale più rilevante;
• restante personale della funzione BancoPosta non incluso nel Personale più rilevante.

2. Governo e controllo delle politiche di remunerazione e incentivazione

Il processo di elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta prevede il coinvolgimento di più ruoli organizzativi, di seguito evidenziati:

• Assemblea degli azionisti di Poste Italiane;
• Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane;
• Comitato Remunerazioni di Poste Italiane;
• Responsabile della funzione BancoPosta e i Responsabili delle funzioni Risk Management e Governo Outsourcing, Compliance e Revisione Interna del Patrimonio BancoPosta;
• Responsabile della funzione HR Business Partner Vigilate, nell'ambito della funzione Risorse Umane e Organizzazione di Poste Italiane (di seguito HR Business Partner Vigilate).

2.1. Ruolo dell'Assemblea degli azionisti

In particolare, l'Assemblea degli azionisti, con riguardo al Patrimonio BancoPosta, in coerenza con quanto definito con riferimento a Poste Italiane, approva:

• le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;
• i piani basati su strumenti finanziari;
• nell'ambito delle politiche di remunerazione e incentivazione di cui sopra, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

In linea con le previsioni del Regolamento del Patrimonio BancoPosta, l'Assemblea degli azionisti può deliberare sull'eventuale proposta dell'organo con funzione di supervisione strategica di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 e, in ogni caso, entro i limiti massimi definiti dalla regolamentazione applicabile. A tal proposito, si evidenzia che l'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2021 ha approvato la proposta di innalzamento dell'incidenza massima della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa dall'1:1 al 2:1, per alcune categorie appartenenti al Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta.

2.2. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane su proposta del Comitato Remunerazioni, sentito il Comitato Controllo e Rischi, per quanto di competenza, tra l'altro:

• elabora le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" da sottoporre, almeno su base annuale, all'approvazione dell'Assemblea;
• definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione nei confronti dei Material Risk Takers, come identificati dalla Società, in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza;
• approva le Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante e il relativo perimetro dei Material Risk Takers;
• monitora, con il supporto del Comitato Remunerazioni, la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo.

In particolare, spetta al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e coerentemente con i compiti definiti nel Regolamento del Comitato stesso, la decisione concernente la

remunerazione dell'AD-DG, del Responsabile della funzione BancoPosta e la retribuzione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

2.3. Ruolo del Comitato Remunerazioni

Composizione, mandato, poteri e modalità di funzionamento del Comitato Remunerazioni sono disciplinati da un apposito Regolamento, in coerenza con le previsioni al riguardo contenute nelle Disposizioni di Vigilanza.

Il Comitato Remunerazioni di Poste Italiane, istituito anche ai sensi degli artt. 95 e 109 della CRD, risulta attualmente composto da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il Presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza² ai sensi dell'articolo 2 raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, nonché ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF, nel novero dei quali è assicurata la presenza del necessario numero di componenti in possesso di un'adeguata conoscenza, competenza ed esperienza, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, in materia finanziaria o di politiche retributive e di gestione del rischio, capitale e liquidità.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale e inoltre, di regola, per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività del Patrimonio BancoPosta, il Responsabile della funzione Risk Management e Governo Outsourcing di BancoPosta.

Su invito del Presidente partecipano altri componenti del Consiglio di Amministrazione, il Responsabile BancoPosta ovvero soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

In coerenza con le citate disposizioni, all'interno del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, il Comitato Remunerazioni ha compiti consultivi e propositivi in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione.

Con riferimento all'esercizio delle attività relative al Patrimonio BancoPosta, il Comitato Remunerazioni:

• ha compiti di proposta nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alla indicazione dei sistemi di remunerazione e incentivazione dei ruoli apicali come identificati dalla Società, in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, nonché dei compensi del Responsabile della funzione BancoPosta;
• ha compiti consultivi nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione di tutto il personale "più rilevante", identificato come tale in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza;
• vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo di BancoPosta, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
• cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
• collabora con il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato Nomine e Corporate Governance, costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione;
• assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani d'incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea;

² In tal senso si faccia riferimento anche gli Orientamenti per sane politiche di remunerazione ai sensi della direttiva 2013/36/UE emanate da EBA il 2 luglio 2021.

Il Comitato si assicura, tra l'altro, che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano neutrali rispetto al genere e sostengano la parità di trattamento del personale.

Il Comitato, attraverso il suo Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte dal Comitato alla prima riunione utile e, comunque, ogni qualvolta lo ritenga necessario.

Il Comitato ha facoltà di accesso (nei limiti dei compiti a esso attribuiti) alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti ed esperti esterni a spese della Società, nei limiti del budget complessivo approvato dal Consiglio di Amministrazione per tutti i Comitati.

2.4. Compiti e responsabilità delle altre funzioni coinvolte

Le seguenti funzioni, secondo le rispettive competenze, apportano il proprio contributo al processo di determinazione delle politiche di remunerazione e incentivazione e al processo di identificazione del Personale più rilevante. Esse assicurano la costante adeguatezza alla normativa di riferimento e il corretto funzionamento delle politiche e delle prassi adottate.

Il Responsabile della funzione BancoPosta d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale formula, avvalendosi del supporto delle funzioni interne e della funzione HR Business Partner Vigilate, le indicazioni per l'elaborazione delle politiche di remunerazione e d'incentivazione del Personale BancoPosta, che vengono presentate al Comitato Remunerazioni. Restano salve le competenze già evidenziate proprie dell'Assemblea degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile della funzione BancoPosta assicura, inoltre, la verifica e l'attuazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta" attraverso il supporto di seguito indicato.

La funzione HR Business Partner Vigilate, attivata dal Responsabile BancoPosta, supporta il processo di formulazione della proposta delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta" - avvalendosi del contributo di specifiche funzioni in ambito Risorse Umane e Organizzazione in coerenza con quanto previsto dal Disciplinare Esecutivo in essere (Funzione Esternalizzata Importante) - garantendo l'allineamento con le politiche di remunerazione e incentivazione della Società.

La funzione Compliance verifica la coerenza e l'adeguatezza delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta" e degli obiettivi assegnati rispetto a quanto indicato dalla normativa di riferimento e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta.

La funzione Risk Management e Governo Outsourcing, con il supporto della struttura Amministrazione, Pianificazione e Controllo di BancoPosta, contribuisce alla definizione degli indicatori economico-finanziari corretti per il rischio da inserire nei sistemi d'incentivazione, in linea con la situazione di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, i rischi assunti nel corso delle sue attività e i livelli di performance raggiunti e, conseguentemente, fornisce al Comitato Remunerazioni le informazioni che il Comitato stesso ritiene necessarie per garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta in coerenza con le indicazioni presenti nelle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d'Italia. Il Responsabile della funzione Risk Management e Governo Outsourcing è, pertanto, invitato alle riunioni del Comitato Remunerazioni laddove siano trattate tematiche con un impatto sulla gestione del rischio e sui livelli di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta.

La funzione Revisione Interna verifica, con cadenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle Linee Guida approvate e alla normativa di riferimento. Ha la responsabilità di segnalare le eventuali anomalie agli organi aziendali e alle funzioni competenti, in maniera tale da consentire l'adozione delle misure correttive considerate necessarie. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea degli azionisti.

2.5. Processo di determinazione e di controllo delle Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta: sintesi

Il processo decisionale per la definizione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" prevede il seguente iter:

• il Responsabile della funzione BancoPosta, con il supporto della funzione HR Business Partner Vigilate, formula le indicazioni per l'elaborazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta". Tali indicazioni, validate dalle funzioni Compliance e Risk Management e Governo Outsourcing, al fine di accertarne rispettivamente la conformità alla normativa e alle politiche di governo e di gestione del rischio, vengono sottoposte, d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, al Comitato Remunerazioni;
• il Comitato Remunerazioni ha il ruolo di svolgere le specifiche funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione, ad esso assegnate dalle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d'Italia. La composizione, i compiti e il funzionamento del Comitato Remunerazioni sono disciplinati in dettaglio dal relativo regolamento organizzativo;
• il Comitato Controllo e Rischi accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta siano coerenti con il Risk Appetite Framework del Patrimonio stesso - sia ex ante sia ex post - anche sulla base dell'informativa ricevuta dal Responsabile della funzione Risk Management e Governo Outsourcing. Si segnala, inoltre, che il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, in linea con quanto al riguardo previsto dalla "Linea Guida Gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati" adottata da Poste Italiane, esprime il proprio parere sulle deliberazioni in materia di remunerazioni, qualora le stesse non siano conformi alle Linee Guida in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta di volta in volta in essere relativamente ai Dirigenti con responsabilità strategiche;
• il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli azionisti e riesamina, con cadenza almeno annuale, le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" (con particolare riferimento alle disposizioni relative al Personale più rilevante) ed è responsabile della loro corretta attuazione. Si può avvalere dei pareri emessi dalle funzioni suddette, dal Comitato Remunerazioni e dal Comitato Controllo e Rischi, purché sia garantita la coerenza con le politiche della Società e con le scelte complessive del Patrimonio BancoPosta in termini di assunzione di rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni. Presidente e Amministratore Delegato e Direttore Generale si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito;
• l'Assemblea degli azionisti, a conclusione del processo descritto, approva le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta";
• con frequenza almeno annuale, la funzione Revisione Interna verifica la rispondenza delle prassi di remunerazione alle Linee Guida approvate, così come definito nel paragrafo "2.4 Compiti e responsabilità delle altre funzioni coinvolte" e alla normativa. Il risultato della verifica viene portato a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di eventuali misure correttive.

2.6. Identificazione del Personale più rilevante – Material Risk Takers

Nell'ambito del Patrimonio BancoPosta, alcune posizioni di responsabilità e i relativi titolari sono identificati come Personale più rilevante (Material Risk Takers, Risk Takers o MRTs) in quanto l'attività svolta ha o può avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Patrimonio BancoPosta.

Il processo di individuazione dei MRTs è basato sull'analisi puntuale delle posizioni di responsabilità all'interno dell'organizzazione al fine di valutarne la rilevanza in termini di assunzione di rischi.

L'analisi viene condotta sulla base di quanto disciplinato nelle "Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta" e ai sensi della DIRETTIVA (UE) 2019/878 recepita nell'ordinamento italiano con l'art. 10 della Legge del 22 aprile 2021 n. 53 e del Regolamento Delegato (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021 che sostituiscono il Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 precedentemente vigente.

L'analisi viene effettuata almeno due volte l'anno, una in occasione della definizione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta", e l'altra, – di norma – nel mese di ottobre.

Tuttavia, il perimetro dei MRTs può essere aggiornato anche in corso d'anno, coerentemente con le previsioni delle linee guida EBA, al fine di assicurare che sia identificato nel perimetro chiunque abbia ricoperto un ruolo con impatto rilevante sui rischi del Patrimonio BancoPosta.

Di seguito sono descritte le fasi principali del processo di identificazione dei Material Risk Takers adottato da BancoPosta, nello specifico:

FIGURA 1. FASI DEL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Relativamente alla Fase 1 – Identificazione diretta dei Risk Takers, il processo di identificazione dei Material Risk Takers di BancoPosta è riconducibile sia ad una identificazione sulla base dei requisiti qualitativi indicati dalla direttiva 2013/36/UE (CRD IV) come modificati dalla direttiva 2019/878/UE, sia al Regolamento Delegato (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021.

In particolare sono identificati:

• tutti i membri dell'organo di gestione e dell'alta dirigenza³ ;
• tutti membri del personale con responsabilità manageriali⁴ sulle funzioni di controllo o sulle unità operative/aziendali rilevanti dell'ente⁵ ;

⁴Ai sensi dell'art. 1 del Reg. UE 923/2021 si intendono soggetti con Responsabilità Manageriali coloro che: a) sono a capo di un'unità operativa o di una funzione di controllo e rispondono direttamente all'organo di gestione nel suo complesso o a un suo membro, o all'alta dirigenza. ⁵ Cfr. 'art. 92, paragrafo 3 lettera b, direttiva 2013/36/UE (CRD IV) come modificati dalla direttiva 2019/878/UE. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo della Direttiva.

³ Cfr. art. 92, paragrafo 3 lettera a, direttiva 2013/36/UE (CRD IV) come modificati dalla direttiva 2019/878/UE. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo della Direttiva.

• il membro del personale che ha responsabilità manageriali per quanto riguarda determinati ambiti⁶ (gli affari giuridici; la solidità delle politiche e delle procedure contabili; le finanze, compresa la fiscalità e il budgeting; l'esecuzione di analisi economiche; la prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; le risorse umane; lo sviluppo o l'attuazione della politica di remunerazione; le tecnologie dell'informazione; la sicurezza delle informazioni; la gestione degli accordi di esternalizzazione di funzioni essenziali o importanti di cui all'articolo 30, paragrafo 1, del regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione⁷ );
• il membro del personale che ha responsabilità manageriali per una delle categorie di rischio di cui agli articoli da 79 a 87 della direttiva 2013/36/UE o è membro con diritto di voto di un comitato responsabile della gestione di una delle categorie di rischio di cui ai suddetti articoli⁸ ;
• il membro del personale che, in relazione alle esposizioni al rischio di credito di importo nominale per operazione corrispondente allo 0,5% del capitale primario di classe 1 dell'ente e pari ad almeno 5 milioni di euro, ha il potere di adottare, approvare o porre il veto su decisioni riguardanti tali esposizioni al rischio di credito oppure è membro con diritto di voto di un comitato che ha il potere di prendere le decisioni di cui alla presente lettera⁹ ;
• il membro del personale che ha il potere di approvare o vietare l'introduzione di nuovi prodotti o è membro di un comitato che ha il potere di farlo¹⁰ .

Relativamente alla Fase 2 – Applicazione criteri quantitativi, la normativa nazionale e comunitaria di riferimento, come sopra identificata, in aggiunta ai criteri cosiddetti qualitativi di cui ai punti precedenti, intende considerare rilevanti i membri del Personale che soddisfino uno o più dei criteri quantitativi distintamente previsti dalle normative applicabili.

In particolare sono identificati:

• i membri del personale che hanno avuto diritto a una remunerazione significativa nell'esercizio precedente, purché siano rispettate le condizioni seguenti¹¹:

i) la remunerazione del membro del personale è pari o superiore a 500.000 euro e pari o superiore alla remunerazione media corrisposta ai membri dell'organo di gestione e dell'alta dirigenza dell'ente di cui alla lettera a)¹²;

ii) il membro del personale svolge l'attività professionale all'interno di un'unità operativa/aziendale rilevante e l'attività è tale da avere un impatto significativo sul profilo di rischio della pertinente unità operativa/aziendale.

⁶ Cfr. art. 5, lettera a, del Regolamento (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo del Regolamento.

⁷ 15 disciplinari relativi a funzioni essenziali e importanti ("FEI") gestiti da (cfr. documentazione relativa ai disciplinari):

^- 1 "disciplinare AFC" gestito dal responsabile di II livello organizzativo della funzione di BancoPosta che si occupa delle attività di amministrazione finanza e controllo;

^- 1 "disciplinare CA_FEI" in ambito Affari Legali, gestito dal responsabile di II livello organizzativo della funzione di BancoPosta che si occupa di conformità normativa;

^- 1 "disciplinare Reti Commerciali", gestito dai responsabili di II livello organizzativo della funzione di BancoPosta che si occupano delle tematiche in ambito reti commerciali;

^- 12 disciplinari gestiti dalla funzione in BancoPosta designata per i diversi ambiti (per tematiche relative a Continuità Operativa del Patrimonio BancoPosta; CERT; Fraud Management; Movimento Fondi; Privacy; Sicurezza fisica; Sicurezza Informatica; Sicurezza sul lavoro; Assistenza clienti; Back office; Risorse Umane e Organizzazione; Digital & Technology). Il riferimento per tutti è il Responsabile di II livello organizzativo della funzione di BancoPosta che riporta direttamente al Responsabile BancoPosta.

⁸ Cfr. art. 5, lettera b, del Regolamento (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo del Regolamento.

⁹ Cfr. art. 5, lettera c, del Regolamento (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo del Regolamento.

¹⁰ Cfr. art. 5, lettera f, del Regolamento (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo del Regolamento.

¹¹ Cfr. art. 92, paragrafo 3 lettera c, direttiva 2013/36/UE (CRD IV) come modificati dalla direttiva 2019/878/UE. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo della Direttiva.

¹² Cfr. art. 92, paragrafo 3 lettera a, direttiva 2013/36/UE (CRD IV) come modificati dalla direttiva 2019/878/UE. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo della Direttiva.

• I membri del personale ai quali è stata attribuita una retribuzione complessiva pari o superiore a 750.000 euro nell'esercizio finanziario precedente o per tale esercizio¹³ .

Attraverso l'analisi sopra descritta basata sui sopra richiamati criteri qualitativi e quantitativi, viene definito il perimetro complessivo dei Material Risk Takers del Patrimonio di BancoPosta.

Qualora BancoPosta, in relazione ai soli MRTs identificati in base ai criteri quantitativi, ritenga di poter legittimamente escludere uno o più soggetti identificati, l'eventuale esclusione, seguirà il processo di seguito descritto, in conformità con quanto previsto dalla Circolare 285/2013 (Fase 3 – Procedimento per l'esclusione del Personale più rilevante).

In particolare, il Responsabile di Risk Management e Governo Outsourcing, sentito il Responsabile BancoPosta, stabilisce che le attività professionali del membro del Personale oggetto di esclusione, non hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente, perché il membro o la categoria di Personale di cui fa parte:

• a) esercita attività professionali e ha poteri solamente in un'unità operativa/aziendale che non è rilevante o
• b) non ha alcun impatto sostanziale sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante tramite le attività professionali svolte¹⁴ .

Al riguardo si specifica che BancoPosta ha sviluppato una metodologia finalizzata alla verifica dell'effettiva capacità del personale di incidere sui rischi del Patrimonio BancoPosta e dunque a valutare la corretta attuazione del processo di esclusione del soggetto.

In particolare, la metodologia consta di due dimensioni applicative: una dimensione organizzativa, che tiene conto della capacità di indirizzo organizzativo del ruolo e dei poteri delegati al titolare, attribuendo uno specifico score in relazione ad ogni razionale considerato e una dimensione di rischio, che tiene conto degli specifici pesi attribuiti a ciascuna tipologia di rischio considerata¹⁵ .

Nel caso in cui l'esclusione riguardi personale identificato come rilevante per i criteri quantitativi riferibili al Regolamento (UE) 2021/923, come descritti precedentemente, è necessario procedere tempestivamente e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio precedente - alla presentazione di una istanza di autorizzazione preventiva¹⁶ all'esclusione. di cui all'articolo 6, paragrafo 3, del Regolamento delegato (UE) n. 923/2021.

Il processo di identificazione dei MRTs descritto prevede il coinvolgimento di più ruoli organizzativi:

• il Consiglio di Amministrazione approva il processo di identificazione; assicura che tale processo sia condotto nel continuo per identificare i MRTs, coerentemente con le previsioni delle linee guida EBA, al fine di assicurare che sia identificato nel perimetro chiunque abbia ricoperto un ruolo con impatto rilevante sui rischi del Patrimonio BancoPosta. Inoltre approva gli esiti dell'eventuale processo di esclusione e ne rivede periodicamente i relativi criteri;

¹⁵ Per maggiori dettagli sul processo di esclusione, cfr. "Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta". ¹⁶ Tale istanza di autorizzazione, in conformità ai nuovi RTS stabiliti dal Regolamento (UE) 923/2021, non deve essere presentata con riferimento al personale la cui remunerazione complessiva sia compresa tra 500.000 e 750.000 euro.

¹³ Cfr. art. 6 del Regolamento (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021, per il testo completo.

¹⁴ Tale condizione è valutata sulla base di criteri oggettivi, che tengano conto di tutti gli indicatori di rischio e di performance pertinenti utilizzati dall'ente per l'identificazione, la gestione e la sorveglianza dei rischi a norma dell'articolo 74 della direttiva 2013/36/UE, e sulla base dei doveri e dei poteri del membro del Personale o della categoria di Personale e del loro impatto sul profilo di rischio dell'ente rispetto all'impatto delle attività professionali dei membri del Personale individuati in base ai criteri qualitativi.

• il Comitato Remunerazioni si esprime, avvalendosi del contributo della funzione Risk Management e Governo Outsourcing, sugli esiti del processo di identificazione ivi comprese le eventuali esclusioni di individui identificati dai criteri quantitativi;
• il Responsabile BancoPosta, per il tramite della funzione Risk Management e Governo Outsourcing, avvia il processo di identificazione del Personale più rilevante, attivando i contributi delle funzioni HR Business Partner Vigilate e Compliance.

L'applicazione del processo descritto, così come approvato dal C.d.A. del 13 aprile 2022, ha portato all'identificazione come MRTs, di 40 posizioni e all'inclusione dei 40 relativi responsabili all'interno del perimetro.

I MRTs del Patrimonio BancoPosta sono:

• i componenti del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane tra cui l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili di Poste Italiane;
• il Responsabile della funzione BancoPosta;
• i Responsabili delle funzioni istituite a diretto riporto del Responsabile BancoPosta, che al momento della stesura del presente documento, sono: Marketing Privati; Marketing Imprese e Pubblica Amministrazione; Processi di Funzionamento; Supporto Prodotti ai Canali; Amministrazione, Pianificazione e Controllo; Compliance; Risk Management e Governo Outsourcing; Revisione Interna; Segreteria Tecnica;
• i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo del Patrimonio BancoPosta (Risk Management e Governo Outsourcing, Compliance e Revisione Interna) e i loro diretti riporti;
• i Responsabili delle funzioni di Business (individuate come unità operative rilevanti, Marketing Privati e Marketing Imprese e Pubblica Amministrazione) e i loro diretti riporti;
• i Responsabili di funzioni BancoPosta di II e III livello che si occupano di determinati ambiti di attività (cfr. criteri qualitativi sopra elencati).

L'applicazione dei criteri quantitativi¹⁷ non ha portato a identificare ulteriore personale non già identificato come MRTs con l'applicazione dei criteri qualitativi; pertanto, il numero complessivo dei Material Risk Takers è pari a 40 posizioni, sopra indicate, e ai relativi responsabili.

Data l'evidenza emersa dall'analisi dei criteri quantitativi, BancoPosta, non ha attivato il processo di esclusione: il numero complessivo dei Material Risk Takers è pertanto pari a 40 posizioni e ai relativi responsabili.

Rispetto al perimetro dei MRTs descritto nelle Linee Guida approvate dall'Assemblea degli azionisti 2021, il numero totale dei Risk Takers è diminuito di 7 unità. La variazione di perimetro risulta essenzialmente riconducibile:

• al cambiamento del quadro normativo applicabile;
• a variazioni dell'assetto organizzativo su specifiche funzioni del perimetro BancoPosta.

¹⁷ Per l'applicazione dei criteri quantitativi sono stati utilizzati: Remunerazione fissa per l'esercizio precedente; stima della Remunerazione variabile a breve e medio lungo termine il cui periodo di performance si è concluso al termine dell'esercizio precedente; eventuali erogazioni Una Tantum riferite all'esercizio precedente.

3.1. Componenti della remunerazione del Personale più rilevante

Principi generali

La remunerazione complessiva è definita in modo da risultare adeguata all'effettiva responsabilità e ai risultati conseguiti, nella certezza che corrette politiche di remunerazione e incentivazione consentano di incidere positivamente sui comportamenti del personale e di collegare gli obiettivi individuali con quelli strategici e di allineamento al rischio.

Il Personale BancoPosta rientrante nel perimetro del Personale più rilevante, secondo quanto prescritto dalle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia, è tenuto a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi della remunerazione variabile. Quanto sopra è confermato attraverso specifiche pattuizioni con il Personale BancoPosta.

La Remunerazione fissa

La remunerazione fissa, di natura stabile e definita sulla base di criteri prestabiliti - che non creano incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle performance del Patrimonio BancoPosta -, è costituita da una componente monetaria ("retribuzione fissa") e da una componente "in natura" ("benefit"). Per il Responsabile Risk Management e Governo Outsourcing, per il Responsabile Compliance e per il Responsabile Revisione Interna sono riconosciute Role Based Allowance o Indennità di Ruolo.

La retribuzione fissa ricompensa il ruolo ricoperto e l'ampiezza delle responsabilità del personale, rispecchiando l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché il grado di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati del Patrimonio BancoPosta. La verifica dei livelli di adeguatezza avviene anche sulla base di valutazioni relative al mercato di riferimento. Si ricorda che periodicamente BancoPosta monitora l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore.

Posto che l'approvazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta" spetta all'Assemblea degli azionisti di Poste Italiane, la remunerazione fissa viene determinata con riferimento al perimetro specifico del Patrimonio BancoPosta:

• per il Responsabile della funzione BancoPosta, dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni;
• per il restante personale dal Responsabile della funzione BancoPosta con il supporto della funzione HR Business Partner Vigilate.

I benefit sono definiti da una politica generale a livello di Gruppo Poste Italiane, articolata per categorie omogenee. I benefit rientrano nella remunerazione fissa in quanto sono disciplinati da specifiche linee guida che prevedono l'applicazione di criteri comuni rispetto alle complessità dei ruoli ricoperti e alle specifiche categorie di dipendenti. Tali componenti hanno natura stabile rispetto alla permanenza nella fascia manageriale o professionale di appartenenza, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali.

La remunerazione variabile è direttamente collegata alle performance di BancoPosta nonché a quelle individuali del personale, tenuto conto dei rischi assunti nel corso dell'attività (può quindi ridursi sensibilmente, fino ad azzerarsi); la remunerazione variabile può essere assegnata o erogata a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità siano almeno pari ai limiti regolamentari tenendo anche conto del costo complessivo delle remunerazioni variabili stesse.

In conformità con quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative e dalle politiche della Società, la componente variabile in favore del Personale più rilevante rispetta le seguenti caratteristiche:

• (I) viene determinata attraverso l'utilizzo di indicatori di performance, è misurata tenendo conto del livello di rischio assunto ed è coerente con la propensione al rischio definita (Risk Appetite Framework) e con le politiche di governo e di gestione dei rischi adottate;
• (II) viene sottoposta a meccanismi di correzione ex-post (malus e claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e dei comportamenti individuali, possono condurre a una riduzione, anche significativa, fino all'azzeramento o alla restituzione di quanto erogato, con riferimento alla remunerazione variabile stessa.

La remunerazione variabile è costituita dalle seguenti componenti:

• sistema di incentivazione a breve termine ("MBO"), con l'obiettivo di collegare la componente variabile della remunerazione ai risultati di breve periodo aziendali, di funzione e individuali (prevedendo, inoltre, una stretta correlazione con la prestazione resa, anche con riferimento ai comportamenti attesi);
• sistemi di incentivazione a medio e a lungo termine, con l'obiettivo di focalizzare il management sulla creazione di valore nel medio-lungo termine in coerenza con gli obiettivi strategici di Poste Italiane, nel rispetto del profilo di rischio definito e garantendo un costante allineamento con gli interessi degli azionisti. I sistemi di incentivazione a medio-lungo termine in essere sono:
  • o "Piano ILT Performance Share 2022-2024", interamente in diritti a ricevere Azioni, focalizzato su obiettivi di redditività, di ritorno per gli azionisti e di diversità e inclusione, su un orizzonte temporale di 3 anni, volti a massimizzare l'execution delle direttrici del Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus";
  • o "Piano ILT Deliver 2022", piano monetario su cinque anni approvato nel 2018.

In linea con le previsioni normative, il Patrimonio BancoPosta ha provveduto a identificare il livello di remunerazione variabile che rappresenta il limite per considerare l'importo della remunerazione variabile come "particolarmente elevato", al cui conseguimento vengono applicate previsioni più stringenti con riferimento al differimento. A tal fine, il valore preso in considerazione è dato dal 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani (risultante dal rapporto pubblicato dall'EBA, pari a € 1.740.044, il cui 25% corrisponde a € 435.011). Tale valore (€ 435.011), infatti, è inferiore al valore corrispondente a 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti di BancoPosta. Tale valutazione verrà ripetuta almeno tra 3 anni al fine di adeguare, se del caso, i criteri di allineamento al rischio ex-post, tenuto conto del profilo di rischio di BancoPosta e delle previsioni regolamentari applicabili.

Tutte le componenti della remunerazione variabile a breve e a medio-lungo termine attribuite sono in ogni caso soggette a clausole di claw back, come nel seguito meglio descritto.

I bonus d'ingresso sono consentiti, in casi eccezionali, in fase di assunzione di nuovo personale, in linea con le migliori prassi di mercato; essi non possono essere riconosciuti più di una volta alla stessa persona né da BancoPosta né da altra società del Gruppo Poste Italiane e non sono soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile. I bonus d'ingresso concorrono alla determinazione del limite al

rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno di assunzione, salvo che siano corrisposti in un'unica soluzione al momento dell'assunzione. Fatta eccezione per le suddette circostanze, è fatto divieto di corrispondere bonus garantiti.

Le gratifiche sono consentite in casi eccezionali e limitate esclusivamente a situazioni specifiche quali la guida di progetti rilevanti, il raggiungimento di risultati straordinari o ai fini del mantenimento in Azienda di professionalità chiave. Non sono riconosciute agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Il riconoscimento di tali compensi è attuato in conformità alle disposizioni normative vigenti (a titolo esemplificativo e non esaustivo, incidenza sul rapporto remunerazione variabile/fissa e criteri di eleggibilità) e alle presenti "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta".

Rapporto tra la remunerazione variabile e remunerazione fissa

Si ricorda che l'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2021 ha approvato la proposta di innalzamento dell'incidenza massima della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa dall'1:1 fino ad un massimo del 2:1, per alcune categorie appartenenti al Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta.

Di seguito sono riportati i ruoli interessati dalla decisione, specificando le funzioni di appartenenza e la numerosità massima delle risorse coinvolte:

• Amministratore Delegato e Direttore Generale, Responsabile BancoPosta e Senior Management (Material Risk Takers identificati tra i responsabili delle principali funzioni di business nell'ambito del Patrimonio BP), per un massimo di 10 individui si prevede il limite del 2:1;
• funzioni responsabili di rischi specifici, altri Material Risk Takers, non appartenenti al Senior Management, che hanno una responsabilità di un'unità operativa/aziendale rilevante, per un massimo di 10 individui si prevede il limite dell'1,5:1.

L'adozione di un rapporto massimo del 2:1 è collegata a una politica di remunerazione e incentivazione che riflette e promuove una gestione sana e prudente del rischio, considera indicatori di performance risk adjusted e non incoraggia una assunzione di rischi superiori alle soglie di tolleranza definite nel RAF, oltre ad essere in linea con la strategia, gli obiettivi, i valori e gli interessi a lungo termine di BancoPosta e del Gruppo Poste Italiane.

Le ragioni della suddetta proposta di innalzamento hanno trovato fondamento nella volontà di motivare le risorse al raggiungimento degli obiettivi del Patrimonio BancoPosta, abilitando la possibilità di attivare una strategia di remunerazione fortemente improntata sull'allineamento con risultati duraturi e sostenibili e, nel contempo, flessibile, per attrarre e mantenere competenze chiave e incentivare al conseguimento di obiettivi coerenti con la strategia di rischio declinata nel Piano Strategico. Tutto ciò in linea con la prassi più diffusa delle società peer e senza impattare sui costi fissi.

La stretta correlazione tra i sistemi di incentivazione e la tutela dei requisiti prudenziali in termini di capitale e liquidità, è garantita dalla previsione di attivazione dei piani di incentivazione solo a valle della verifica del rispetto delle soglie di tolerance dei requisiti patrimoniali e di liquidità previste nel RAF del Patrimonio BancoPosta per ciascun anno di riferimento, definite ricomprendendo gli accantonamenti derivanti dai maggiori costi correlati alla remunerazione variabile, in aggiunta a ulteriori condizioni specifiche per i singoli piani di incentivazione.

Si evidenzia, inoltre, come l'adozione di un rapporto massimo 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa mantiene, anche per il 2022, i medesimi presupposti relativi all'incremento, il personale a cui esso si riferisce e la misura del limite al suddetto rapporto; pertanto, non impatta sulla solidità del capitale, né sulla capacità del Patrimonio BancoPosta di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali opportunamente definite, considerato, in particolare, il numero limitato di risorse per le quali si richiede tale adeguamento.

Con riferimento al 2022 i soggetti coinvolti sono i seguenti:

• Amministratore Delegato e Direttore Generale per cui si conferma il limite del 2:1;
• Responsabile BancoPosta per cui si conferma il limite del 2:1;
• 5 soggetti appartenenti alla categoria del Senior Management e altri Material Risk Takers non appartenenti alle funzioni di controllo con un limite, in via prudenziale per il 2022, dell'1,5:1.

4. I sistemi di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta

I sistemi di remunerazione e incentivazione di seguito descritti per Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Direttore Generale, altri Amministratori e Collegio Sindacale coincidono con quanto descritto nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022" di Poste Italiane. Gli organi sopra citati svolgono le funzioni di gestione, di supervisione strategica e di controllo per il Patrimonio BancoPosta senza ricevere ulteriore remunerazione rispetto a quella riconosciuta in qualità di Amministratori o Sindaci di Poste Italiane S.p.A..

Si sottolinea, inoltre, che restano fermi i poteri attribuiti all'Assemblea di Poste Italiane S.p.A. che ha la responsabilità di definire i compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina¹⁸. Si ricorda, infine, che lo Statuto della Società prevede che il Consiglio di Amministrazione abbia la responsabilità di definire il pacchetto retributivo degli Amministratori investiti di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, c.c. su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale.

Per il mandato 2020-2022, l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione, ciascuno secondo gli ambiti di propria competenza, hanno stabilito i parametri relativi ai compensi spettanti al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG) e agli altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Resta inteso che, coerentemente con le previsioni di legge, Presidente e Amministratore Delegato e Direttore Generale si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

È esclusiva responsabilità dell'Assemblea ordinaria di Poste Italiane approvare le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" o eventuali modifiche alle stesse.

Nei paragrafi che seguono viene descritta la politica retributiva per le seguenti categorie di soggetti:

• Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• altri Amministratori;
• Collegio Sindacale;
• Personale più rilevante;
• funzioni aziendali di controllo;
• restante personale di BancoPosta.

4.1. Consiglio di Amministrazione

La politica remunerativa per i componenti del Consiglio di Amministrazione è differenziata tra:

• Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG);
• altri Amministratori.

In via generale e per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea degli azionisti, in data 15 maggio 2020, ha definito – sulla base di una proposta presentata dal Ministero dell'Economia e delle

¹⁸ Per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il Direttore Generale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i Dirigenti e i dipendenti con funzioni manageriali o di supervisione è riconosciuta una polizza assicurativa infortuni extra professionali e D&O.

Finanze – i compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2020-2022, importo invariato rispetto a quello definito per il precedente mandato.

Non sono attualmente previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari e alle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

Resta inteso che per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli altri Amministratori, ad eccezione dell'AD-DG, la remunerazione non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane.

Coerentemente con le previsioni di legge, Presidente e Amministratore Delegato e Direttore Generale si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

In particolare, la remunerazione degli altri Amministratori prevede una componente fissa, a titolo di emolumento, stabilita dall'Assemblea degli azionisti per tutta la durata del mandato. Come sopra indicato, l'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2020, per il mandato 2020-2022, ha deliberato i compensi ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 40.000 annui (fatto salvo quanto precisato al successivo paragrafo 4.1.1 con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione), confermando i valori definiti per il precedente mandato. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Agli Amministratori sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2021, la verifica del posizionamento dei compensi previsti per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari rispetto al peer group descritto dalla Relazione sulla politica in materia di remunerazione approvata dall'Assemblea degli azionisti nel 2021, ha evidenziato un sostanziale allineamento al primo quartile di mercato. Poste Italiane, come noto, è caratterizzata dalla presenza in molteplici segmenti di business eterogenei e soggetti a specifiche regolamentazioni di riferimento che richiedono ai membri dei comitati endoconsiliari la profusione di un impegno rilevante e il continuo aggiornamento.

La figura sottostante illustra, pertanto, la revisione dei compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari a partire dal 2022, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale, subordinatamente all'approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 di Poste Italiane da parte dell'Assemblea. La nuova situazione retributiva, in coerenza con il principio di sobrietà che contraddistingue Poste Italiane, colloca i compensi per Presidente e Membri dei Comitati tra il primo quartile e la mediana di mercato.

	Compenso 1 gennaio 2022
	35.000 euro 22.500 euro
	22.500 euro 35.000 euro
	35.000 euro 22.500 euro
	22.500 euro 50.000 euro
	50.000 euro 35.000 euro
	35.000 euro 35.000 euro
	35.000 euro 22.500 euro
	22.500 euro 35.000 euro
	35.000 euro 22.500 euro
	22.500 euro

FIGURA 2. COMPENSI COMITATI ENDOCONSILIARI

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta

Gli incrementi sono stati deliberati nel pieno rispetto del principio di Equità e Sobrietà della Reward Strategy già descritto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 di Poste Italiane.

4.1.1.Presidente del Consiglio di Amministrazione

La retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede una componente fissa quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2020, per il mandato 2020-2022, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 60.000 annui, compenso invariato rispetto a quello definito per il precedente mandato.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione in data 17 dicembre 2020 ha definito, per il mandato 2020-2022, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, un compenso per il Presidente del Consiglio di Amministrazione (ex art. 2389, comma 3 c.c.). Tale compenso aggiuntivo è pari a € 420.000 annui, invariato rispetto a quello definito per il precedente mandato. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Al Presidente sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

A completamento del pacchetto retributivo sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

4.1.2.Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD-DG)

Nell'attuale assetto organizzativo la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale è ricoperta dalla stessa persona e il trattamento economico e normativo applicato riguarda, dunque, sia il rapporto di amministrazione sia il rapporto dirigenziale.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è composta da una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di medio-lungo termine.

A partire dal 2021, come deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2021, il limite di incidenza massima della remunerazione variabile in rapporto alla remunerazione fissa è pari al 2:1.

I compensi annui lordi fissi, in riferimento al mandato 2020-2022, non hanno subito variazioni rispetto al precedente mandato e si confermano pertanto pari a € 1.255.000, mentre il valore dei sistemi di incentivazione complessivi (sia a breve sia a medio-lungo termine) non può essere superiore al doppio del medesimo ammontare fisso (invariato rispetto al 2021).

Sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

Alla luce di tali elementi, si rappresenta di seguito il "Pay-Mix" dell'AD-DG per il 2022, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati a livello "massimo". Sono, inoltre, illustrati il mix fra la componente variabile a breve e a medio-lungo termine, un focus sulle tempistiche di riconoscimento della remunerazione variabile e un focus sulla ripartizione fra la componente monetaria e quella azionaria:

FIGURA 3. PAY-MIX AD-DG AL MASSIMO

Il Pay-Mix è stato calcolato prendendo a riferimento il valore dei sistemi incentivanti a breve e a mediolungo termine al massimo, dunque nell'ipotesi di conseguimento dei risultati ai valori massimi, considerando il valore intero del "Piano ILT Performance Share 2022-2024" e il valore annualizzato del "Piano ILT Deliver 2022". I valori sia della retribuzione fissa sia della remunerazione variabile a breve e a medio-lungo termine sono invariati rispetto al 2021.

Il mix fra la componente variabile a breve e a medio-lungo termine, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati ai valori massimi, prevede una prevalenza di quest'ultima rispetto a quella di breve termine.

In merito alle tempistiche di riconoscimento della remunerazione variabile di nuova assegnazione deliberata nel 2022, meno del 10% potrà essere erogata nel 2023 nel caso di performance al massimo, mentre più del 90% potrà essere erogata tra il 2024 e il 2031.

Sempre con riferimento alla remunerazione variabile a livello massimo, come si evince dall'ultimo grafico, oltre i 2/3 potranno essere riconosciuti in forma azionaria.

In qualità di componente dell'organo consiliare, sono, inoltre, rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato strettamente attinenti ai compiti a esso affidati, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente con le previsioni di legge, l'AD-DG si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

I compensi annui lordi fissi dell'AD-DG, pari a € 1.255.000 (invariati rispetto a quelli previsti per il precedente mandato), sono costituiti da componenti relative al rapporto di amministrazione e al rapporto dirigenziale in qualità di Direttore Generale¹⁹ .

Remunerazione variabile

La remunerazione variabile dell'AD-DG è composta dal sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO"), dal "Piano ILT Performance Share 2022-2024" e dal "Piano ILT Deliver 2022" (quest'ultimo approvato nel 2018). Il sistema "MBO" incentiva il conseguimento di obiettivi su base annuale, il "Piano ILT Performance Share" su base triennale e il "Piano ILT Deliver 2022" su base quinquennale.

Il "Piano ILT Performance Share" consente di mantenere una costante correlazione tra remunerazione variabile e performance di medio-lungo periodo, rafforzando l'allineamento rispetto agli interessi degli investitori anche in considerazione della corresponsione dell'incentivo in Azioni ordinarie di Poste Italiane. Il "Piano ILT Performance Share 2022-2024" ha, altresì, l'obiettivo di supportare l'efficace implementazione del Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus". A tale riguardo si fa presente che i piani di incentivazione a lungo termine sono sottoposti a meccanismi di differimento e retention. Inoltre, ciascuna quota di remunerazione variabile (sia up-front sia differita) è sottoposta a meccanismi di correzione ex-post (malus e/o claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e/o dei comportamenti individuali, possono condurre alla riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa e, ove ricorrano particolari condizioni, alla richiesta di restituzione degli importi già corrisposti.

In tutti i sistemi di incentivazione manageriale è previsto come condizione cancello l'EBIT di Gruppo, quale indicatore sintetico della sostenibilità economico-finanziaria comune a tutti i business in cui Poste Italiane è impegnata. Il conseguimento della condizione cancello abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus, eventualmente maturato, in virtù degli obiettivi assegnati e dell'allineamento almeno ai livelli di risk tolerance del capitale e della liquidità del Patrimonio BancoPosta.

L'AD-DG è incluso nel Personale più rilevante nell'ambito del perimetro di applicazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta" e la relativa struttura remunerativa prevede il contenimento della remunerazione variabile complessiva nell'ambito del rapporto 2:1 tra componente variabile (a breve e a medio-lungo termine) e componente fissa, in aggiunta a periodi di differimento e retention.

Per maggiori dettagli in merito si rimanda ai paragrafi successivi.

¹⁹ Si ricorda che il rapporto di lavoro dirigenziale del Direttore Generale è, inoltre, disciplinato dalle previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (di seguito "CCNL"). I compensi annui lordi fissi sono così suddivisi: € 490.000 per la carica di Amministratore Delegato (composti da € 40.000 quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti ex art. 2389, comma 1, c.c. e € 450.000 quale compenso ex art. 2389, comma 3, c.c.) e € 765.000 di retribuzione annua lorda per il rapporto dirigenziale in qualità di Direttore Generale.

Come già anticipato, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, fissa gli obiettivi di performance ai quali sono legati i piani di remunerazione variabile dell'AD-DG e ne verifica il raggiungimento sempre con l'astensione dell'AD-DG stesso.

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Il sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") ha il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder attraverso il collegamento dell'incentivo assegnato su obiettivi annuali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche del sistema "MBO" per l'AD-DG sono state definite anche sulla base della normativa applicabile. L'importo maturabile, soggetto alle regole di seguito illustrate, potrà essere al massimo pari a € 900.000 per il 2022, e rientra nel limite del rapporto 2:1, tra componente variabile e componente fissa.

Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati ed è caratterizzato da:

• una condizione cancello e alcune condizioni di accesso;
• obiettivi di performance, a ognuno dei quali è assegnato un peso specifico.

Sono previsti un livello massimo di performance, oltre il quale l'incentivo rimane costante, e un livello di soglia, al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

Condizione cancello e condizioni di accesso

Il sistema "MBO" prevede una condizione cancello, rappresentata dall'obiettivo "EBIT del Gruppo Poste Italiane" fissato al livello budget, il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati. Inoltre, al fine di assicurare la sostenibilità nel

tempo del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo Assicurativo Poste Vita, le condizioni per l'attivazione al sistema "MBO" sono integrate con le seguenti previsioni:

FIGURA 5. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL SISTEMA "MBO" AD-DG

Condizione Cancello	Condizioni di Accesso
Redditività di Gruppo: EBIT 2,0 mld €	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1
	Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR
	Parametro di adeguatezza patrimoniale Gruppo Assicurativo Poste Vita: Solvency II Ratio

Con riferimento alle condizioni di accesso, i parametri definiti sono al livello di risk tolerance dei Risk Appetite Framework rispettivamente del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo Assicurativo Poste Vita.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance 2022 sono declinati coerentemente con le direttrici del Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus". Di seguito si riporta la curva di incentivazione per il sistema "MBO" che collega il livello ponderato complessivo di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello di pay-out (per performance inferiori alla soglia di livello "minimo" non è previsto alcun premio):

FIGURA 6. CURVA DI INCENTIVAZIONE "MBO" AD-DG

Nella figura successiva sono riportati gli obiettivi di performance per il sistema "MBO" 2022 dell'AD-DG. Gli obiettivi sono collegati al Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus" ed afferiscono alle seguenti tre aree:

FIGURA 7. OBIETTIVI DI PERFORMANCE SISTEMA "MBO" 2022 AD-DG

NOTA: I valori di EBIT di Gruppo, Costi Fissi di Gruppo e Ricavi da mercati in crescita/new business sono arrotondati alla prima cifra decimale. Con riferimento all'EBIT, verranno neutralizzate eventuali variazioni di perimetro (in positivo e negativo) generate da M&A e costi di ristrutturazione legati agli esodi incentivati (pari a budget nel 2022 a € 0,2 mld).

Con riferimento al Gruppo Assicurativo Poste Vita, partendo da una forte posizione patrimoniale, si conferma l'ambizione manageriale di mantenere un Solvency II Ratio che, come evidenziato alla figura 5, è una delle condizioni di accesso del Piano MBO 2022.

L'attenzione ai margini è uno degli elementi fondamentali del Piano Strategico: l'EBIT, obiettivo chiave dei sistemi di incentivazione che garantisce la sostenibilità degli stessi, rappresenta l'indicatore di sintesi dei risultati comuni a tutti i business del Gruppo ed è misurato a livello annuale e pluriennale. La novità del Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus" è quella di affiancare al focus sulla cost discipline anche una forte attenzione ai ricavi da nuovi business e mercati in crescita (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, energia, P&C, motor, fibra, pacchi, monetica).

Il focus sugli obiettivi ESG è prioritario anche nel 2022, anno in cui la tutela dell'ambiente e la valorizzazione delle persone sono, ancor di più, elementi cardine della strategia del Gruppo. Inoltre, la qualità del servizio offerto in ambito pacchi è sempre più rilevante per i nostri clienti alla luce della crescita dell'e-commerce in Italia.

Gli obiettivi ESG sono definiti in coerenza con il Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate Plus" rispetto a ciascun pilastro della strategia. In particolare, Poste Italiane intende conseguire l'obiettivo di Carbon Neutrality entro il 2030, in linea con i target definiti dagli Accordi di Parigi, come evidenziato di seguito:

FIGURA 8. FOCUS SU OBIETTIVO CARBON NEUTRALITY

Infine, è incluso un obiettivo legato alla Valorizzazione delle Persone che, in linea con il pilastro della Strategia ESG, prevede un focus sulle ore di formazione (5 milioni di ore) e sulla riduzione degli infortuni (le iniziative per il rafforzamento dei presidi in ambito salute e sicurezza sul lavoro sono sviluppate con l'obiettivo di ridurre gli infortuni del 1% rispetto al periodo pre-pandemico).

Modalità di erogazione

La modalità di erogazione del sistema "MBO" prevede il differimento del 60% dell'incentivo su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata); la corresponsione avviene per il 45% in forma monetaria e per il 55% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, come illustrato nella seguente figura:

FIGURA 9. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER AD-DG

Il numero di diritti a ricevere Azioni maturato verrà definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione che verificherà il conseguimento della condizione cancello, delle condizioni di accesso e il livello di raggiungimento degli obiettivi di Performance.

I diritti a ricevere Azioni sono sottoposti a un vincolo di retention di un anno sia per la parte up-front sia per le parti differite. I periodi di retention di un anno, in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile che comprende anche 5 anni di differimento soggetto a malus e almeno ulteriori 5 anni di claw back, sono compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

L'erogazione delle quote differite avverrà, ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli di risk tolerance di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta. Gli stessi livelli di risk tolerance dovranno essere rispettati anche al termine dei periodi di retention.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di Azioni ordinarie di Poste Italiane, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2022 l'approvazione del Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Si ricorda che per l'AD-DG sono attualmente in corso i differimenti e/o periodi di retention dei Piani MBO riferiti agli anni precedenti, per i quali sono già state verificate la condizione cancello, le condizioni di accesso e gli obiettivi definiti rispetto all'anno di performance. Le componenti differite e/o sottoposte a retention, in linea con le politiche di remunerazione tempo per tempo approvate, sono sottoposte a condizioni di malus e claw back, per le quali si rimanda alle relative Relazioni sulla Remunerazione e Documenti Informativi già approvati.

Sistemi d'incentivazione variabile a medio-lungo termine ("ILT")

I sistemi d'incentivazione variabile a medio-lungo termine hanno il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder, in coerenza con il nuovo Piano Strategico, attraverso il collegamento degli incentivi assegnati su obiettivi pluriennali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche dei Piani ILT, di seguito descritte, sono state definite anche alla luce della normativa applicabile.

L'AD-DG è destinatario del "Piano ILT Performance Share 2022-2024", sottoposto ad approvazione in occasione dall'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2022, le cui specificità sono illustrate nel paragrafo seguente. Il "Piano ILT Performance Share 2022-2024", basato interamente su Azioni ordinarie di Poste Italiane, prevede obiettivi di redditività, di ritorno per gli azionisti e ESG su un orizzonte temporale di 3 anni, volti a massimizzare l'execution delle direttrici del Piano Strategico, nel rispetto della rischiosità prospettica governata nel Risk Appetite Framework.

Il "Piano ILT Performance Share 2022-2024" si integra con l'incentivazione a lungo termine del "Piano ILT Deliver 2022" attivato nel 2018, focalizzato su un'attenzione duratura e costante alla crescita dei ricavi e al contenimento del costo del lavoro oltre all'inclusione di Poste Italiane in indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale. Resta inteso che, nell'ambito della componente variabile a lungo termine dell'attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale, permane il secondo ciclo del "Piano ILT Performance Share" assegnato nel 2020 e il "Piano ILT Performance Share 2021-2023" assegnato nel 2021, per i quali si rinvia alle Relazioni sulla Remunerazione già approvate, da intendersi qui ritrascritte. Si ricorda che, come descritto nel par. 4.2 "Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 di Poste Italiane, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è destinatario delle Linee Guida di Possesso Azionario e, pertanto, fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto si impegna a mantenere il 50% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share", a meno di aver già raggiunto l'ammontare target.

Piano ILT Performance Share 2022-2024

Il "Piano ILT Performance Share 2022-2024", in un'ottica di allineamento alle migliori prassi di mercato, è caratterizzato dai seguenti elementi:

• l'erogazione dell'incentivo in Azioni ordinarie di Poste Italiane;
• l'utilizzo di indicatori economico-finanziari ed ESG;
• l'utilizzo del "Total Shareholder Return relativo" ("rTSR") con diversi livelli di raggiungimento a fronte della performance del TSR di Poste Italiane rispetto al TSR dell'indice FTSE MIB;
• il differimento di una quota significativa dell'incentivo per l'AD-DG (60%) su 5 anni e in aggiunta la previsione di un anno di retention, sia sulla quota up-front sia sulle quote differite entrambe soggette a clausole di malus e claw back;

• il mantenimento del 50% delle Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share" per l'intera durata del mandato/rapporto, in linea con quanto previsto dalle "Linee guida di possesso azionario".

L'assegnazione, soggetta alle regole di seguito illustrate, è pari al massimo a € 1.255.000 per l'AD-DG e rientra nel limite del rapporto 2:1, tra componente variabile e componente fissa.

Il numero di diritti a ricevere Azioni assegnato è stato definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto al 22 febbraio 2022, data del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato l'assegnazione del Piano e di sottoporre all'Assemblea degli azionisti l'adozione dello stesso.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di Azioni ordinarie di Poste Italiane, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2022 l'approvazione del Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Condizione cancello e condizioni di accesso

Il "Piano ILT Performance Share 2022-2024" prevede una condizione cancello – rappresentata dall'EBIT cumulato triennale del Gruppo Poste Italiane – il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere all'incentivo collegato al Piano stesso.

Per l'AD-DG, in linea con le normative di riferimento applicabili relativamente al Patrimonio BancoPosta, sono previste, oltre alla condizione cancello, anche le seguenti condizioni di accesso che devono essere tutte contemporaneamente verificate:

FIGURA 10. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2022-2024" PER AD-DG

Condizione Cancello	Condizioni di Accesso
EBIT di Gruppo cumulato triennale: 6,2 mld €	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1
	Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR
	Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC

Valore arrotondato alla prima cifra decimale

L'adeguatezza patrimoniale, il parametro di liquidità e il parametro di redditività corretta per il rischio sono definiti a livello di risk tolerance, nel rispetto del Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta, coerentemente con le previsioni regolamentari in materia.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance del "Piano ILT Performance Share 2022-2024" sono di seguito illustrati:

FIGURA 11. OBIETTIVI DI PERFORMANCE E PESI "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2022-2024" PER AD-DG

È previsto un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

L'obiettivo di EBIT triennale è definito sulla base della somma degli EBIT che saranno consuntivati annualmente.

L'obiettivo legato al "Total Shareholder Return relativo" prevede un correttivo di "negative threshold": qualora il TSR di Poste Italiane risultasse negativo, ancorché con performance superiore al TSR dell'indice FTSE MIB, si provvederà a ridurre la maturazione (collegata al rTSR) alla soglia minima del 50%.

L'obiettivo ESG è collegato al rafforzamento della presenza femminile nei piani di successione manageriale, funzionale a incrementare la presenza delle donne nelle posizioni a maggiore responsabilità del Gruppo Poste Italiane. Lo scopo dell'introduzione del nuovo obiettivo è quello di favorire la diversità che costituisce, mediante un ampliamento delle competenze e delle capacità, una risorsa strategica chiave per la creazione di valore aggiunto per tutti gli attori coinvolti (tra gli altri azionisti, dipendenti, fornitori, clienti, pubblica amministrazione e sistema Paese). Il KPI si inserisce in un più ampio percorso di rafforzamento della leadership femminile che si articola, altresì, in piani di sviluppo e formazione, percorsi di mentoring e coaching dedicati alle donne. L'ottica è sempre di lungo periodo per garantire la crescita interna di un management ancor più allineato all'evoluzione del mercato e sempre più pronto all'assunzione di ruoli a maggiore responsabilità.

In particolare, l'indicatore viene calcolato rapportando il numero di candidature alla successione occupate da donne rispetto al numero di candidature complessivo. Si evidenzia che la baseline di inizio periodo è pari a circa il 30% del numero di candidature alla successione occupate da donne rispetto al numero di candidature complessivo.

La metodologia alla base dei piani di successione nel triennio 2022-2024 è strutturata e coinvolge il management del Gruppo nel rispetto delle normative di riferimento e di quanto definito nei processi di Corporate Governance. Le posizioni chiave, oggetto dei piani di successione, sono circa 150 e includono, tra gli altri, tutti i primi livelli di riporto dell'AD-DG di Poste Italiane S.p.A. e gli Amministratori Delegati delle principali Società del Gruppo (di seguito anche "SdG"). Tali posizioni sono state individuate sulla base della

complessità organizzativa dei ruoli e dell'impatto degli stessi sulle direttrici strategiche del Piano "2024 Sustain & Innovate Plus".

Si ricorda che il Piano ILT Performance Share è, sin dal 2019, un piano che prevede una assegnazione annuale e presenta obiettivi coerenti con le priorità strategiche di Poste Italiane. Pertanto, a fronte del KPI sulla gender diversity definito per il Piano ILT Performance Share 2022-2024, permane il focus sul tema della finanza sostenibile - che resta uno dei pilastri chiave della strategia ESG del Gruppo – incluso nel Piano ILT Performance Share 2021-2023.

FIGURA 12. FOCUS OBIETTIVI ESG

Modalità di erogazione

Il numero di Azioni da attribuire viene quantificato al termine del periodo di performance triennale all'interno del numero massimo identificato al momento dell'assegnazione, una volta verificato il livello di conseguimento degli obiettivi. I diritti a ricevere Azioni vengono attribuiti:

• per il 40% (quota up-front), al termine del periodo di performance;
• per il 60% in cinque quote annuali differite su un arco temporale quinquennale (le prime tre pari al 10% dei diritti complessivamente maturati e le successive due pari al 15% dei diritti complessivamente maturati).

FIGURA 13. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2022-2024" PER AD-DG

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta

Sia la quota up-front sia le quote differite sono assoggettate a un periodo di retention di un anno. I periodi di retention di un anno, in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile, che comprende anche 5 anni di differimento soggetto a malus e almeno ulteriori 5 anni di claw back (e comunque entro i termini di prescrizione previsti), sono compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

Al termine del periodo di retention sulla quota up-front, le Azioni maturate saranno disponibili previa verifica della sussistenza del livello risk appetite delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Al termine dei periodi di differimento e dei periodi di retention sulle quote differite, verrà invece verificata la sussistenza del livello risk tolerance delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Piano ILT Deliver 2022 (Piano approvato nel 2018)

Si ricorda che a sostegno del piano strategico Deliver 2022 è stato avviato l'omonimo sistema di incentivazione a lungo termine, in un'unica assegnazione nel 2018 per l'AD-DG, collegato al conseguimento degli obiettivi di performance verificati su un orizzonte temporale quinquennale (2018-2022).

FIGURA 14. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL "PIANO ILT DELIVER 2022" PER AD-DG

EBIT di Gruppo cumulato quinquennale - 8 mld €	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1
	Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR
Valore arrotondato alla prima cifra decimale	Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC

FIGURA 15. INDICATORI DI PERFORMANCE E PESI "PIANO ILT DELIVER 2022" PER AD-DG

Si ricorda che il piano prevede il riconoscimento di un bonus in forma monetaria, al termine del periodo di performance di cinque anni, che verrà erogato per il 75% up-front e per il restante 25% differito di 2 anni. L'erogazione della parte differita è condizionata all'inclusione di Poste Italiane in indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale, in aggiunta alla verifica del rispetto di predeterminati parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta.

L'ammontare computato per l'AD-DG, in ogni singolo anno è pari al massimo a € 355.000 e rientra nel calcolo del rapporto 2:1, tra componente variabile e componente fissa.

Per ulteriori dettagli si rimanda a quanto già descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2018.

Sintesi dei sistemi d'incentivazione a breve termine e medio-lungo termine 2022

FIGURA 16. PAY-OUT REMUNERAZIONE VARIABILE AD-DG

I sistemi si sviluppano su un orizzonte temporale che arriva fino al 2031, inclusivo dei periodi di performance, differimento e retention. A fronte delle performance conseguite, infatti, meno del 10% della remunerazione variabile di nuova assegnazione per il 2022 viene effettivamente erogata nel 2023, a valle dell'approvazione del Bilancio di Esercizio 2022, mentre la restante parte è distribuita nel tempo. Ciascuna erogazione è sottoposta almeno alla verifica dei parametri di patrimonializzazione e liquidità del Patrimonio BancoPosta.

Resta inteso che nel 2020 e nel 2021 sono stati assegnati Piani ILT Performance Share triennali il cui periodo di performance è, rispettivamente, 2020-2022 e 2021-2023.

FIGURA 17. CONDIZIONI E OBIETTIVI DI PERFORMANCE REMUNERAZIONE VARIABILE AD-DG

COMPLETO AUTOFINANZIAMENTO DI TUTTI I SISTEMI DI INCENTIVAZIONE, ATTRAVERSO LA DEFINIZIONE DEI LIVELLI SOGLIA DEGLI OBIETTIVI ECONOMICO-FINANZIARI IN CORRISPONDENZA ALMENO DEL BUDGET/PIANO STRATEGICO

È prevista l'applicazione di meccanismi di Malus e Claw Back per le quote up-front e differite.

Pagamenti per la conclusione del rapporto

In coerenza con le prassi di riferimento sussistono ed è possibile stipulare clausole/accordi che regolino exante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica sociale e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura, evitando così i rischi inevitabilmente connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, assicurando al contempo maggiore certezza nei rapporti giuridici.

L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione globale convenzionale lorda, calcolata come sotto riportato, comprensiva di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

Fermo restando il rispetto del predetto limite massimo complessivo pari a 24 mensilità di remunerazione globale convenzionale lorda, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e Direttore Generale l'importo di cui sopra viene determinato sulla base della seguente formula predefinita:

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di servizio;
• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di servizio;
• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di servizio e successivi.

A tali fini la remunerazione globale convenzionale lorda viene calcolata tenendo in considerazione la retribuzione annua lorda fissa da ultimo percepita come Dirigente, la remunerazione annua lorda fissa da ultimo percepita come Amministratore Delegato (inclusiva delle componenti ex art. 2389 c.c. comma 1 e comma 3) e la remunerazione annua lorda variabile complessiva a breve assegnata al target e il valore annuo delle componenti di remunerazione variabile a medio e lungo termine, sempre assegnate al target.

L'importo lordo complessivo determinato come sopra indicato è sostitutivo di quanto previsto dalla contrattazione collettiva in caso di licenziamento e verrà riconosciuto a fronte della sottoscrizione di un accordo che contempli ampie rinunce da parte dell'AD-DG relative al rapporto di lavoro intercorso e alle cariche ricoperte, nell'ambito di una transazione generale e novativa.

Non è previsto un patto di non concorrenza.

L'importo finale da corrispondersi dovrà tener conto della performance, al netto dei rischi, e dei comportamenti individuali così come indicati nel paragrafo relativo al claw back. Inoltre, tale compenso potrà essere riconosciuto solo a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità del Patrimonio BancoPosta siano almeno pari ai livelli minimi regolamentari.

Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo in ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro, quali ad esempio il trattamento di fine rapporto.

Alla luce della normativa di settore applicabile, gli eventuali pagamenti spettanti in relazione alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro e del rapporto di amministrazione saranno corrisposti secondo le seguenti modalità:

• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere azioni di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno; tale quota è sottoposta alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in diritti a ricevere azioni di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale; le quote differite sono sottoposte alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in diritti a ricevere azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno;
• resta inteso che una somma equivalente all'eventuale indennità sostitutiva del periodo di preavviso previsto dal CCNL sarà detratta dall'ammontare complessivo e pagata secondo quanto previsto dalla normativa vigente;
• l'importo complessivo eventualmente erogato verrà sottoposto a meccanismi di malus e di claw back fino all'intera quota entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e, comunque entro i termini di prescrizione previsti, in relazione alle circostanze definite nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta";
• il numero di diritti a ricevere azioni attribuito verrà definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di cessazione.

Si ricorda che per il "Piano ILT Performance Share 2022-2024", come evidenziato nel Documento Informativo in approvazione nell'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2022, gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sono i seguenti:

• nel caso in cui, prima della data di consegna delle azioni, si verifichi la cessazione del rapporto e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" è previsto che l'attribuzione delle azioni ai sensi del piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento/retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
• nel caso di cessazione del rapporto prima della data di consegna delle azioni, il beneficiario qualificato come "bad leaver" perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta

Si evidenzia, inoltre, che per il "Piano di incentivazione a breve termine 2022" basato su strumenti finanziari, descritto nel Documento Informativo in approvazione nell'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2022, gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sono i seguenti:

• nel caso in cui, prima della data di erogazione del premio (e quindi anche di effettiva consegna delle azioni), si verifichi la cessazione del rapporto di lavoro e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" è previsto che l'attribuzione del premio (e quindi anche della relativa quota in azioni) ai sensi del Piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento e retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti, nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
• nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di erogazione del premio (e quindi della effettiva consegna della quota in azioni), il beneficiario qualificato come "bad leaver" perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

Per maggiori dettagli, e con riferimento agli altri piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, in essere, si rimanda ai relativi Documenti Informativi approvati dal 2016 al 2021 da intendersi qui ritrascritti.

4.2. Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane. L'emolumento corrisposto ai Sindaci è rappresentato solo da una componente fissa, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.

L'Assemblea degli azionisti tenutasi il 28 maggio 2019 ha nominato il Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021. Nella medesima adunanza assembleare è stato determinato – per ciascun anno di incarico – il compenso per il Presidente pari a € 80.000 e il compenso per ciascun componente effettivo del Collegio Sindacale pari a € 70.000.

L'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2022, nel procedere al rinnovo del Collegio Sindacale per scadenza del mandato, provvederà a determinare – per ciascun anno di incarico – il compenso per il Presidente e il compenso per ciascun componente effettivo del Collegio.

Non sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni.

I Sindaci hanno diritto al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.

Oltre alla retribuzione fissa e ai benefit, il restante Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta è destinatario del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO") e di sistemi di incentivazione di mediolungo termine.

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Il legame con la performance

La remunerazione variabile a breve termine del restante Personale più rilevante si basa su meccanismi di determinazione oggettivi, trasparenti e verificabili. Gli obiettivi perseguiti nel processo decisionale delle politiche di remunerazione, con particolare riferimento ai criteri di definizione della remunerazione variabile a breve termine, sono i seguenti:

• (I) definire parametri di performance semplici e di immediata valutazione;
• (II) garantire, nella definizione dei suddetti parametri, la convergenza fra obiettivi individuali e obiettivi aziendali;
• (III) premiare il merito.

Tali criteri sono finalizzati anche alla valorizzazione dell'interesse della clientela.

Performance Gate

L'attivazione del sistema d'incentivazione manageriale a breve termine ("MBO") è vincolata al raggiungimento della specifica soglia economico-finanziaria definita annualmente a livello di Gruppo, rappresentata dall'EBIT del Gruppo Poste Italiane. Il valore massimo del performance gate per il personale più rilevante è pari al 110%²⁰ .

Il livello soglia del performance gate funge, altresì, da condizione cancello.

Rispetto della propensione al rischio

Le condizioni richieste dalla normativa vigente sono collegate ai principi di sostenibilità finanziaria della componente variabile della remunerazione e rappresentate, quindi, dalla verifica della "qualità" dei risultati reddituali risk adjusted raggiunti e della coerenza con i livelli di risk tolerance dei requisiti patrimoniali e di liquidità previsti nell'ambito del proprio quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio del Patrimonio BancoPosta ("RAF").

Si riporta di seguito il dettaglio:

FIGURA 18. "RISPETTO DELLA PROPENSIONE AL RISCHIO"

Adeguatezza patrimoniale	Livello di risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework (RAF)
Common Equity Tier 1	del Patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane
Liquidità Operativa	Livello di risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework (RAF)
Liquidity Coverage Ratio	del Patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane

Resta inteso che l'attivazione del sistema d'incentivazione è vincolata al rispetto di entrambe le condizioni sopra descritte (anche condizioni di accesso).

²⁰ Ad eccezione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane per cui il valore massimo è pari al 120%, in coerenza con altri DIRS di Poste Italiane.

Bonus Pool

Per Bonus Pool si intendono le risorse economiche consolidate, previste annualmente nel budget di esercizio, destinate al pagamento dell'incentivo. Il Bonus Pool in BancoPosta è sviluppato in logica bottom up: il valore complessivo degli incentivi deriva dalla sommatoria delle assegnazioni MBO 2022 per i Material Risk Takers.

Il meccanismo ipotizzato prevede un diretto collegamento con il RAF BancoPosta annualmente approvato.

Il meccanismo è strutturato sulla base di un aggiustamento definito in ottica prudenziale con riferimento al RORAC secondo il seguente schema:

FIGURA 19. BONUS POOL

Gli intervalli sono definiti "stepped" o a gradoni, il funzionamento è di seguito illustrato:

• per valori di RORAC inferiori al livello Tolerance definito nel RAF, l'incentivo maturato si azzera;
• per valori di RORAC compresi tra la Tolerance e il Budget, l'incentivo maturato si riduce del 30% (demoltiplicatore applicato al 70%);
• per valori di RORAC uguali o superiori al Budget e inferiori al livello massimo, si conferma l'incentivo maturato;
• per valori di RORAC significativamente maggiori rispetto al Budget l'incentivo maturato si incrementa del 10% (moltiplicatore applicato al 110%).

Per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo, i meccanismi di aggiustamento ex-ante derivanti dalla rimodulazione del Bonus Pool non si applicano.

Condizioni di performance individuali

La corresponsione del bonus individuale è commisurata al grado di conseguimento degli obiettivi di performance assegnati. In fase di consuntivazione l'incentivo viene erogato qualora la percentuale di raggiungimento complessiva degli obiettivi assegnati sia almeno pari al livello soglia.

Gli obiettivi assegnati al restante Personale più rilevante sono specificamente formalizzati e sono prevalentemente corretti per il rischio.

Il bonus individuale maturato può crescere fino a un livello massimo definito a fronte di performance eccellenti.

Il bonus teorico maturato in virtù del raggiungimento degli obiettivi assegnati può essere azzerato in relazione al grado di adeguatezza della prestazione individuale nel suo complesso, rilevata nel sistema annuale di valutazione delle prestazioni.

Esempi di indicatori di performance per il Personale più rilevante sono:

• RORAC BancoPosta;
• Customer Experience BancoPosta;
• Progetti di business.

Modalità di erogazione

In linea con la normativa vigente e in funzione della categoria di appartenenza, il bonus maturato verrà erogato in parte up-front e in parte al termine del periodo di differimento, prevedendo una corresponsione in forma monetaria e in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane.

Per il Responsabile della funzione BancoPosta le modalità di erogazione della componente variabile a breve termine sono le stesse previste per l'AD-DG.

Per i soggetti rientranti nel Personale più rilevante e appartenenti alla categoria del Senior Management, il bonus maturato verrà erogato per il 60% up-front e per il 40% differito su 5 anni; inoltre, il 45% del bonus maturato verrà erogato in forma monetaria e il restante 55% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane secondo il seguente schema:

FIGURA 20. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER MRTS APPARTENENTI AL SENIOR MANAGEMENT (REMUNERAZIONE VARIABILE INFERIORE ALL'IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO)

In caso di importo di remunerazione variabile particolarmente elevato – così come definito all'interno del presente documento²¹, ovvero superiore a € 435.011 (inclusi eventuali incentivi di medio-lungo termine computati pro-quota) – lo schema di pay-out si modifica prevedendo una componente differita pari al 60%, con articolazione in linea con quella prevista per l'AD-DG e per il Responsabile BancoPosta.

Per i soggetti rientranti nel Personale più rilevante e diversi dal Senior Management il bonus maturato verrà erogato per il 60% up-front e per il 40% differito su 4 anni; sia la quota up-front sia la quota differita saranno erogate per il 50% del bonus maturato in forma monetaria e il restante il 50% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane secondo il seguente schema:

FIGURA 21. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER MRTS NON APPARTENENTI AL SENIOR MANAGEMENT (REMUNERAZIONE VARIABILE INFERIORE ALL'IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO)

In caso di importo di remunerazione variabile particolarmente elevato – così come definito all'interno del presente documento, ovvero superiore a € 435.011 (inclusi eventuali incentivi di medio-lungo termine computati pro-quota) – il bonus maturato verrà erogato per il 40% up-front e per il 60% differito su 4 anni; sia la quota up-front sia la quota differita saranno erogate per il 50% del bonus maturato in forma monetaria e il restante 50% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane secondo il seguente schema:

FIGURA 22. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER MRTS NON APPARTENENTI AL SENIOR MANAGEMENT (REMUNERAZIONE VARIABILE SUPERIORE ALL'IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO)

Per le quote in diritti a ricevere Azioni sia up-front sia differite (indipendentemente dallo schema di erogazione) si applica un periodo di retention di un anno.

L'erogazione delle quote differite avverrà ogni anno, a condizione che sia sostenibile rispetto alla situazione finanziaria del Patrimonio BancoPosta, senza limitare la sua capacità di mantenere o raggiungere il livello di risk tolerance di patrimonializzazione e di liquidità adeguato ai rischi assunti.

Le medesime condizioni sono necessarie per l'erogazione delle quote sottoposte a retention.

Le disposizioni relative al differimento e alla corresponsione in Azioni non saranno applicate per remunerazioni variabili d'importo inferiore a € 50.000 e che non rappresentino più di un terzo della remunerazione totale annua (anche detta "soglia di materialità"). Al di sotto di tale soglia, l'erogazione avviene interamente up-front e in forma monetaria, tenuto conto della "immaterialità" nel perseguimento

dell'allineamento al rischio nel lungo termine che caratterizzerebbe eventuali componenti differite e/o in Azioni.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di Azioni ordinarie di Poste Italiane, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2022 l'approvazione del Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Sistemi d'incentivazione a medio-lungo termine (ILT)²²

I sistemi d'incentivazione a medio-lungo termine, costruiti in linea con le prassi di mercato, hanno l'obiettivo di collegare una quota della componente variabile della remunerazione al raggiungimento di obiettivi di marginalità, contenimento strutturale dei costi, redditività corretta per il rischio e creazione di valore sostenibile per gli azionisti.

Il restante Personale più rilevante può essere destinatario dei seguenti sistemi d'incentivazione variabile a medio-lungo termine:

• "Piano ILT Performance Share 2022-2024";
• "Piano ILT Deliver 2022" approvato nel 2018.

Tali sistemi incentivanti, salvo alcune differenze descritte nei paragrafi che seguono, sono allineati in termini di finalità, obiettivi e principali caratteristiche con quelli già descritti in precedenza per l'AD-DG.

Il "Piano ILT Performance Share 2022-2024" prevede, in linea con quanto già indicato per l'AD-DG, l'attribuzione di diritti a ricevere Azioni ai beneficiari, appartenenti al Personale più rilevante, al termine del periodo di performance. Il numero massimo di diritti a ricevere Azioni è definito in funzione della complessità e delle responsabilità del ruolo del beneficiario oltreché della strategicità della risorsa.

Per tutti i beneficiari rientranti nel perimetro del Personale più rilevante (incluso il Responsabile della funzione BancoPosta) il "Piano ILT Performance Share 2022-2024" assume le medesime caratteristiche già descritte per l'AD-DG (condizione cancello, condizioni di accesso, obiettivi di performance e modalità di erogazione). Si ricorda che il periodo di differimento è pro-rata su 5 anni.

Il sistema d'incentivazione a lungo termine "Piano ILT Deliver 2022" è stato approvato nel 2018. Per ulteriori dettagli si rimanda, pertanto, alla Relazione sulla Remunerazione 2018 di Poste Italiane (ivi incluse le Linee Guida BancoPosta) disponibile sul sito internet della Società.

Resta inteso che, come per l'AD-DG nell'ambito della componente variabile di lungo termine, anche per il restante Personale più rilevante, ove previsto, permangono il secondo ciclo del "Piano ILT Performance Share" assegnato nel 2020 e il "Piano ILT Performance Share 2021-2023" assegnato nel 2021.

4.4. Personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo

Le funzioni aziendali di controllo di BancoPosta sono Risk Management e Governo Outsourcing, Compliance e Revisione Interna.

Al Personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo viene riconosciuta una remunerazione fissa di livello adeguato alle significative responsabilità e all'impegno connesso con il ruolo svolto.

²² Si evidenzia che il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo (al momento dell'assegnazione) non è incluso tra i destinatari dei piani d'incentivazione a medio-lungo termine.

A partire dal 2021, a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2021 del Patrimonio BancoPosta", esclusivamente per il Responsabile Risk Management e Governo Outsourcing, per il Responsabile Compliance e per il Responsabile Revisione Interna sono riconosciute Role Based Allowance o Indennità di Ruolo di importo pari a € 30.000 lordi annui.

Le Role Based Allowance hanno l'obiettivo di garantire:

• equità interna, a seguito dell'innalzamento dell'incidenza massima della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta dall'1:1 al 2:1, introdotta a partire dal 2021;
• competitività esterna, stante il fatto che sono ampiamente diffuse fra le banche peer di Poste Italiane.

Le Role Based Allowance sono considerate una componente fissa della remunerazione, esclusivamente legate alla permanenza nello specifico ruolo, in linea con le previsioni regolamentari di riferimento, in quanto:

• si basano su criteri prestabiliti;
• non sono discrezionali e riflettono il livello di esperienza professionale e anzianità del personale;
• sono trasparenti per quanto riguarda l'importo individuale riconosciuto al singolo membro del personale;
• sono mantenute per un periodo di tempo connesso al ruolo e alle responsabilità organizzative specifiche;
• non possono essere ridotte, sospese né annullate;
• non offrono incentivi all'assunzione di rischi;
• non dipendono dai risultati.

Alle funzioni aziendali di controllo si applicano altresì meccanismi d'incentivazione a breve termine coerenti con i compiti assegnati, attribuendo obiettivi qualitativi e indipendenti dai risultati conseguiti dalla Società e dal Patrimonio BancoPosta (fatta salva l'applicazione delle condizioni cancello e di accesso); il costante supporto nello sviluppo di una forte e sostenibile cultura della conformità e gestione del rischio e il raggiungimento degli obiettivi progettuali nelle materie di competenza, sono i principali obiettivi assegnati al personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo nell'ambito del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO"). Di seguito alcuni esempi di obiettivi assegnati:

• attività di sviluppo metodologico per la misurazione, valutazione e controllo dei rischi;
• esecuzione di programmi di intervento/verifica definiti in relazione agli esiti di ispezioni di autorità di vigilanza o audit interni;
• supporto alle iniziative progettuali di BancoPosta ed allo sviluppo di nuovi modelli di business sostenibili (anche in ottica ESG);
• rafforzamento delle attività di controllo, sviluppo dei relativi strumenti a supporto e strutturazione/automazione del reporting;
• evoluzione dell'impianto normativo interno e dell'assetto procedurale di BancoPosta e delle funzioni aziendali di controllo.

Si evidenzia che la remunerazione variabile incide sulla remunerazione complessiva in misura inferiore rispetto alla regola generale prevista per il Personale più rilevante; pertanto, il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non può eccedere il limite di un terzo.

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta

Per i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo del Patrimonio BancoPosta (Risk Management e Governo Outsourcing, Compliance, Revisione Interna e loro riporti) i meccanismi di aggiustamento derivanti dalla rimodulazione del Bonus Pool non si applicano.

In relazione ai sistemi d'incentivazione a medio-lungo termine, il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non è, di norma, tra i destinatari del "Piano ILT Performance Share". La necessità di mantenere un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non superiore a un terzo pone un vincolo stringente, tenuto conto che questi soggetti sono inclusi tra i beneficiari del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO").

4.5. Pagamenti per la conclusione del rapporto per il Personale più rilevante

In coerenza con le prassi di riferimento sussistono ed è possibile stipulare clausole/accordi che regolino exante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura, evitando i rischi inevitabilmente connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, assicurando al contempo maggiore certezza nei rapporti giuridici.

L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione globale convenzionale lorda, calcolata come sotto riportato, comprensiva di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

Fermo restando il rispetto del predetto limite massimo complessivo pari a 24 mensilità, per quanto riguarda il Personale più rilevante gli importi vengono determinati sulla base della seguente formula predefinita²³:

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di attività su un ruolo di Material Risk Takers;
• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di attività su un ruolo di Material Risk Takers;
• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di attività su un ruolo di Material Risk Takers e successivi.

A tali fini la remunerazione globale convenzionale lorda viene calcolata tenendo in considerazione la retribuzione annua lorda fissa da ultimo percepita, la remunerazione annua lorda variabile complessiva a breve termine assegnata al target e il valore annuo delle componenti di remunerazione variabile a mediolungo termine, sempre assegnate al target. Tali importi sono sostitutivi di quanto previsto dalla contrattazione collettiva in caso di licenziamento e vengono riconosciuti solo a fronte della sottoscrizione di un accordo che contempli ampie rinunce relative al rapporto di lavoro intercorso, alle eventuali cariche ricoperte, nell'ambito di una transazione generale e novativa.

L'importo finale da corrispondersi dovrà tener conto della performance, al netto dei rischi, e dei comportamenti individuali così come indicati nel paragrafo relativo al claw back. Inoltre, tale compenso potrà essere riconosciuto solo a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità del Patrimonio BancoPosta siano almeno pari ai livelli minimi regolamentari.

Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo in ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro quali, ad esempio, il trattamento di fine rapporto.

In caso di risoluzione del rapporto per licenziamento si applica la normativa tempo per tempo vigente e il CCNL di riferimento.

²³ Fermo restando il rispetto di norme inderogabili.

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta

La Società, inoltre, di norma non stipula patti di non concorrenza. Con riferimento a professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti, tali per cui la risoluzione del rapporto possa determinare rischi per l'Azienda, si riserva di definire, volta per volta, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

In caso di stipula di eventuali patti di non concorrenza, per il corrispettivo viene preso a riferimento un limite massimo pari a un'annualità della retribuzione annua lorda fissa per ciascun anno di durata del patto; i patti, di norma, durano un anno. L'erogazione avviene nelle modalità ed entro i limiti previsti dalla regolamentazione di riferimento.

I compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto, ad esclusione di eventuali corrispettivi per i patti di non concorrenza (per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di retribuzione annua lorda fissa) e/o compensi obbligatori contrattualmente, sono corrisposti secondo le modalità di seguito descritte.

Con riferimento al Responsabile BancoPosta:

• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno; tale quota è sottoposta alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in diritti a ricevere azioni ordinarie di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per il pagamento del sistema d'incentivazione a breve termine (MBO);
• le erogazioni delle quote differite previste sono sottoposte alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in diritti a ricevere azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno; gli stessi parametri dovranno essere rispettati anche al termine del periodo di retention.

Per il Personale più rilevante appartenente alla categoria del Senior Management:

• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno; tale quota è sottoposta alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in diritti a ricevere azioni ordinarie di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale;
• l'erogazione delle quote differite previste avverrà a condizione che siano rispettati i parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in diritti a ricevere azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno; gli stessi parametri dovranno essere rispettati anche al termine del periodo di retention;
• qualora l'importo del compenso variabile complessivo da ultimo percepito sia superiore al livello definito nel presente documento come importo "particolarmente elevato", lo schema di pay-out si modifica prevedendo uno schema in linea a quello sopra descritto per il Responsabile BancoPosta.

Per il Personale più rilevante non rientrante nella categoria del Senior Management:

• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere azioni

ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno; tale quota è sottoposta alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;

• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 4 anni pro-rata erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere azioni ordinarie di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale;
• l'erogazione delle quote differite previste avverrà a condizione che siano rispettati i parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta; gli stessi parametri dovranno essere rispettati anche al termine del periodo di retention;
• qualora l'importo del compenso variabile complessivo da ultimo percepito sia superiore al livello definito nel presente documento come importo "particolarmente elevato", lo schema di pay-out si modifica prevedendo una componente differita pari al 60%, in linea con lo schema di erogazione previsto per il sistema d'incentivazione a breve termine (MBO).

Resta inteso che - per tutte le categorie sopra elencate - una somma equivalente all'eventuale indennità sostitutiva del periodo di preavviso previsto dal CCNL sarà detratta dall'ammontare complessivo e pagata secondo quanto previsto dalla normativa vigente; inoltre, l'importo complessivo eventualmente erogato verrà sottoposto a meccanismi di malus e di claw back fino all'intera quota entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e, comunque, entro i termini di prescrizione previsti, in relazione alle circostanze definite nelle Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione tempo per tempo vigenti.

In applicazione delle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni in merito alla determinazione dei compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto per il Personale più rilevante, si evidenzia che il limite massimo ai compensi corrisposti in caso di risoluzione del rapporto, come sopra descritti, può portare a un esborso massimo individuale pari a circa euro 6,5 milioni determinato sulla base della retribuzione più elevata²⁴. Tale esborso è calcolato facendo riferimento alla massima retribuzione prevista tra il Personale destinatario delle presenti Linee Guida applicandovi, a livello massimo, tutte le possibili componenti della remunerazione da corrispondere in caso di cessazione anticipata.

Il processo di definizione degli importi correlati alla conclusione del rapporto è strutturato in modo da assicurare la sostenibilità economica di un'eventuale contemporanea risoluzione anticipata del rapporto di una pluralità di soggetti "con caratteristiche particolarmente rilevanti".

L'importo derivante dall'applicazione dei principi sopra descritti comporta erogazioni correlate alla remunerazione globale lorda del soggetto, proporzionata al ruolo ricoperto e all'ampiezza delle responsabilità assegnate, oltre a rispecchiare l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché le performance dimostrate e la qualità complessiva del contributo ai risultati a breve e a lungo termine.

Il compenso da corrispondere legato alla conclusione anticipata del rapporto per l'AD-DG, per il Responsabile della funzione BancoPosta e per il Dirigente Preposto, è sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni.

Per gli altri Material Risk Takers il compenso da corrispondere in occasione di cessazione anticipata del rapporto di lavoro è sottoposto all'esame dell'AD-DG e del Responsabile della funzione BancoPosta, nel rispetto delle politiche condivise dal Comitato Remunerazioni.

²⁴ Si procede a una esemplificazione al solo fine di soddisfare la previsione regolamentare prevista dal "XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia". La Circolare richiede l'indicazione di un limite massimo della severance anche in termini di numero di annualità di retribuzione fissa oltre che in valore assoluto. Il numero di annualità di retribuzione fissa che sottende la remunerazione globale convenzionale lorda, potrebbe, in via del tutto teorica, in caso di assegnazione dei livelli massimi della remunerazione variabile possibili, essere pari a circa 5,2 annualità. Per il 2022 il valore del compenso corrisposto in occasione della risoluzione del rapporto così determinato non potrà comunque essere superiore a euro 6,5 milioni, come sopra specificato.

Da un lato il Consiglio e, dall'altro, l'AD-DG, di concerto con il Responsabile della funzione BancoPosta, nell'ambito del limite massimo deliberato dall'Assemblea, valutano quanto sopra in considerazione dell'operato del soggetto nei diversi ruoli ricoperti nel tempo e avendo particolare riguardo ai livelli di patrimonializzazione e liquidità del Patrimonio BancoPosta.

Nessun importo è erogato laddove si sia verificata una o più delle fattispecie previste nel claw back.

I principi sopra definiti si possono applicare all'atto della risoluzione del rapporto anche nel caso in cui non siano state definite specifiche pattuizioni ex-ante.

4.6. Remunerazione del restante Personale BancoPosta (non Material Risk Takers)

Anche per il restante personale BancoPosta (non rientrante nel Personale più rilevante) la remunerazione fissa è costituita da una componente monetaria ("retribuzione fissa") e da una componente "in natura" ("benefit").

La remunerazione variabile per il personale BancoPosta non incluso tra i Material Risk Takers – coerentemente con le politiche di Gruppo – è direttamente collegata alle performance aziendali nonché a quelle individuali, tenuto conto dei rischi assunti nel corso dell'attività (può quindi ridursi sensibilmente, fino ad azzerarsi). Possono essere previsti i seguenti strumenti:

• sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO") è definito in linea con alcune delle caratteristiche del sistema per il Personale più rilevante descritto in precedenza, contemplando le medesime condizioni di attivazione (a titolo esemplificativo rispetto della propensione al rischio e condizioni individuali). Non sono previsti l'utilizzo di Azioni e modalità di differimento per l'erogazione degli eventuali bonus maturati (come evidenziato nella successiva figura);
• con riferimento al premio di risultato, il CCNL demanda alla contrattazione integrativa di secondo livello la definizione del premio aziendale che è riconosciuto al raggiungimento dei risultati complessivi;
• altri bonus sono definiti all'interno delle politiche aziendali in coerenza con il budget e con le prassi di mercato, al fine di assicurare il rispetto dei criteri di equità interna e di sostenibilità dei costi e il confronto con i benchmark retributivi di mercato. Sono finalizzati a valorizzare il contributo sulla base della prestazione individuale e dei comportamenti osservati. Vengono presi in considerazione ai fini del computo della retribuzione variabile complessiva;
• bonus d'ingresso sono consentiti in casi eccezionali in fase di assunzione di nuovo personale in linea con quanto previsto per il personale più rilevante;
• sistemi di incentivazione sono definiti per specifiche figure professionali con obiettivi infrannuali, annuali e pluriennali collegati a performance individuali o di gruppo sottoposti in ogni caso al soddisfacimento dei requisiti di patrimonializzazione e di liquidità.
• sistema di incentivazione variabile a medio termine è definito per i "professional"; si tratta di figure non manageriali che, con le proprie competenze specialistiche, supportano l'efficace implementazione del Piano Strategico. Il sistema prevede obiettivi su un orizzonte temporale biennale collegati a performance sia economico-finanziarie sia ESG sottoposto in ogni caso al soddisfacimento dei requisiti di patrimonializzazione e di liquidità.

FIGURA 23. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER IL RESTANTE PERSONALE BANCOPOSTA (NON MATERIAL RISK TAKERS)

Alcune risorse non rientranti nel perimetro del Personale più rilevante potrebbero essere destinatarie del "Piano ILT Performance Share 2022-2024".

Per questa categoria di beneficiari il "Piano ILT Performance Share 2022-2024" prevede la condizione cancello, le condizioni di accesso e gli obiettivi di performance in linea con quanto descritto in precedenza per l'AD-DG e i beneficiari rientranti nel perimetro del Personale più rilevante; anche in termini di modalità di erogazione delle Azioni il "Piano ILT Performance Share" segue il medesimo schema di seguito riportato:

FIGURA 24. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2022-2024" PER I BENEFICIARI NON APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Si ricorda che nessun Amministratore o Dirigente con responsabilità strategiche è incluso nel restante personale BancoPosta (non Material Risk Takers).

4.7. Meccanismi di aggiustamento ex-ante ed ex-post (clausole di malus e claw back)

ALLINEAMENTO AL RISCHIO EX-ANTE

In linea con le migliori prassi di mercato e le normative di riferimento, la remunerazione variabile non è garantita, ma sottoposta al raggiungimento di prefissati livelli di performance unitamente al rispetto del profilo di rischio del Patrimonio BancoPosta, declinato nell'ambito delle condizioni cancello, delle condizioni di accesso, del Bonus Pool e degli obiettivi dei diversi sistemi di incentivazione.

Componenti variabili garantite possono essere previste, in casi eccezionali e in presenza di livelli patrimoniali e di liquidità coerenti con i requisiti prudenziali, per l'assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d'impiego. Non possono essere riconosciute più di una volta alla stessa persona né da BancoPosta né da altre società del Gruppo Poste Italiane e non sono soggette alle norme sulla struttura della remunerazione variabile (differimenti e/o componente in strumenti finanziari). Le stesse concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno, salvo che siano corrisposte in un'unica soluzione al momento dell'assunzione. Fatta eccezione per le suddette circostanze è fatto divieto di corrispondere bonus garantiti.

Le remunerazioni volte a compensare il nuovo personale da eventuali contrazioni o azzeramenti di compensi (per effetto di meccanismi di malus o claw back) derivanti da precedenti impieghi, fermo restando il caso della remunerazione variabile garantita, sono soggette a tutte le regole applicabili in base all'appartenenza o meno alla categoria dei Material Risk Takers e definite dalle presenti Linee Guida (ad es. limiti ai compensi, obblighi di differimento e retention, pagamento in strumenti finanziari, malus, claw back, etc.).

ALLINEAMENTO AL RISCHIO EX-POST

Sono previste alcune fattispecie specifiche, come di seguito descritte, in cui dovranno essere applicati meccanismi di aggiustamento ex-post dell'importo della remunerazione variabile. Tali disposizioni si applicano al personale destinatario dei sistemi d'incentivazione variabile ("MBO" e/o "ILT") e, quindi ove presente, anche al personale non incluso nel perimetro dei Material Risk Takers.

Claw back

In linea con le migliori prassi di mercato e le normative di riferimento, la remunerazione variabile complessiva è soggetta alla richiesta di restituzione (clausole di claw back) al verificarsi di determinati eventi.

Il processo di applicazione dei meccanismi di claw back è condotto in coerenza con la relativa procedura interna adottata dalla Società approvata dal C.d.A. nella sua adunanza del 18 marzo 2019. Tale procedura prevede la partecipazione interdisciplinare di più funzioni aziendali con differenti competenze che intervengono nelle diverse fasi del processo ovvero: attivazione, istruttoria, finalizzazione di una relazione informativa, chiusura della procedura e adempimenti obbligatori. Gli organi/funzioni aziendali, responsabili della decisione di procedere al recupero dell'intero ammontare o di parte dei premi variabili già corrisposti, sono differenziati in base al profilo della risorsa oggetto della procedura di claw back. Resta inteso che per l'AD-DG e per gli altri MRTs l'eventuale decisione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

I meccanismi di claw back, cioè di restituzione di premi già corrisposti, vengono attivati tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia. Tale disposizione si applica al personale destinatario dei sistemi d'incentivazione variabile sia a breve sia a medio-lungo termine.

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta

Entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e comunque entro i termini di prescrizione previsti, la Società può chiedere la restituzione di quanto già erogato fino all'intero incentivo, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, in caso di:

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o a una delle società del Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la Società, per una delle società del Gruppo o per la clientela;
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari, statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o a una delle società del Gruppo, che abbiano determinato un vantaggio in termini di incentivazione per il beneficiario;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o a una delle società del Gruppo;
• erogazione del premio sulla base di dati che siano risultati in seguito errati e/o falsi.

Malus

Il verificarsi di una o più delle suddette fattispecie comporta, inoltre, l'applicazione di meccanismi di malus per le quote differite non ancora erogate e/o sottoposte a periodi di retention dei sistemi di incentivazione. Si fa riferimento sia alle quote da erogarsi in forma monetaria sia a quelle da erogarsi in Azioni.

Ulteriori meccanismi di malus, che comportano la riduzione fino all'azzeramento delle quote d'incentivazione differite, si attivano qualora non vengano rispettati i livelli di risk tolerance dei parametri di adeguatezza patrimoniale e di liquidità definiti nel rispetto del Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta tempo per tempo vigente.

Altri meccanismi di aggiustamento

Si evidenzia che il verificarsi di una o più delle fattispecie evidenziate nell'ambito del claw back (a titolo esemplificativo e non esaustivo, comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno della Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o di una delle società del Gruppo ecc.) comporta, altresì, la non erogazione delle quote sottoposte a periodi di retention.

Come anticipato, il Personale BancoPosta rientrante nel perimetro del Personale più rilevante, secondo quanto prescritto dalle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia, è tenuto a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi della remunerazione variabile.

Quanto sopra è confermato attraverso specifiche pattuizioni con il Personale BancoPosta, nelle quali viene richiesto di comunicare l'eventuale apertura di conti custodia titoli presso altri intermediari, oltre alla eventuale realizzazione di investimenti finanziari in diritti speciali, diversi dai titoli oggetto di scambio nei mercati regolamentati, che hanno come sottostante, diretto o indiretto, le Azioni di Poste Italiane.

Coerentemente con le previsioni regolamentari, Poste Italiane attiverà a tal fine controlli a campione con riferimento ai conti custodia titoli detenuti dal Personale più rilevante presso BancoPosta.

5. Politiche e prassi di remunerazione del personale, non appartenente al Patrimonio BancoPosta, addetto alla rete di vendita di prodotti bancari, finanziari e di pagamento²⁵ e alle attività di supporto al cliente e di trattamento dei reclami

BancoPosta, nell'esercizio delle attività di collocamento dei prodotti bancari, finanziari²⁶, assicurativi e di pagamento²⁷, così come disciplinata dalle norme del Testo Unico Bancario²⁸ , delle Disposizioni di Trasparenza²⁹ , del Testo Unico della Finanza³⁰ , dai Regolamenti IVASS e dal regolamento 2088/2019, presta costante attenzione alla trasparenza delle condizioni contrattuali e alla correttezza dei comportamenti della rete di vendita, non appartenente al Patrimonio BancoPosta, al fine di presidiare i rischi di natura legale e reputazionale connessi ai rapporti con la clientela, non solo con accorgimenti di carattere organizzativo o procedurale, ma anche definendo specifiche politiche di remunerazione del personale a ciò addetto.

In particolare, BancoPosta intende soddisfare i bisogni della clientela attraverso il governo e il controllo dell'intero ciclo di vita dei prodotti nelle varie fasi di elaborazione, distribuzione, monitoraggio e revisione.

Con particolare riferimento alle attività di vendita e commercializzazione di prodotti bancari, finanziari, assicurativi e di pagamento, BancoPosta si avvale delle Funzioni di Poste Italiane delle reti commerciali (denominate Mercato Privati e Mercato Imprese e Pubblica Amministrazione) per il tramite dello specifico Disciplinare Esecutivo³¹. Al riguardo, BancoPosta verifica che i sistemi di remunerazione e incentivazione del personale addetto alla vendita (di seguito "sistemi di remunerazione ed incentivazione commerciale") siano conformi ai seguenti principi:

• siano definiti in coerenza con gli obiettivi e i valori aziendali e le strategie di lungo periodo;
• siano ispirati a criteri di diligenza, trasparenza, correttezza e qualità nelle relazioni con la clientela, al contenimento dei rischi legali e reputazionali, alla tutela e fidelizzazione della clientela, al rispetto delle disposizioni di auto-disciplina eventualmente applicabili;
• non si basino esclusivamente su obiettivi commerciali, bensì anche su criteri qualitativi, e non costituiscano un incentivo a collocare prodotti non adeguati rispetto ai bisogni, alle esigenze finanziarie e in termini ESG dei clienti.

In particolare, i soggetti destinatari della presente linea guida (di seguito "soggetti rilevanti") sono individuati nel personale che offre prodotti ai clienti interagendo con quest'ultimi, nonché in coloro a cui questi rispondono gerarchicamente.

La valutazione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione del personale addetto alla vendita rientra tra le competenze del "Comitato interfunzionale Servizi Finanziari e Assicurativi" (in ambito Poste Italiane) che è presieduto dal Responsabile BancoPosta e prevede la partecipazione, tra gli altri, dei Responsabili delle reti commerciali. Nell'ambito di tale Comitato, previa verifica della Funzione Compliance di BancoPosta, sono valutate le logiche di definizione dei sistemi di incentivazione commerciale, il monitoraggio degli

²⁵ Politica redatta anche ai sensi del Provvedimento Banca d'Italia sulla "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" del 19 marzo 2019.

²⁶ Nei prodotti finanziari sono ricompresi "gli strumenti finanziari e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria" come definiti all'art. 1 comma 1 lettera u) ed i prodotti di investimento assicurativi di cui all'art 1 comma 1, alla lettera w bis 3.

²⁷ BancoPosta opera, tra l'altro, come collocatore di PostePay S.p.A., istituto di moneta elettronica del Gruppo Poste Italiane.

²⁸ Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 "Testo Unico Bancario", Titolo VI.

²⁹ Provvedimento del 29 luglio 2009 e successive modifiche in materia di Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari.

³⁰ Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 Testo Unico della Finanza, Titolo II.

³¹ Disciplinare Esecutivo "Reti Commerciali" valido dal 1 gennaio 2021 al 31 dicembre 2022.

obiettivi, l'andamento delle attività svolte, nonché dello stato di realizzazione delle azioni correttive individuate a seguito di eventuali inefficienze o non conformità riscontrate.

Nella definizione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione commerciale, BancoPosta, di concerto con le funzioni Mercato Privati, Mercato Imprese e Pubblica Amministrazione, Risorse Umane e Organizzazione, Amministrazione Finanza e Controllo in ambito Poste Italiane, assicura che:

• la remunerazione non determini incentivi tali da indurre il personale addetto alla rete di vendita a perseguire gli interessi propri o dell'intermediario a danno dei clienti;
• sia tenuto conto di ogni rischio che può determinare un pregiudizio per i clienti, adottando opportuni accorgimenti di presidio;
• la componente variabile della remunerazione:
  • sia ancorata a criteri quantitativi e qualitativi ³²;
  • non costituisca un incentivo a offrire uno specifico prodotto, o una specifica categoria o combinazione di prodotti quando da ciò può derivare un pregiudizio per il cliente;
  • sia adeguatamente bilanciata rispetto alla componente fissa della remunerazione;
  • sia soggetta a meccanismi di correzione tali da consentirne la riduzione (anche significativa) o l'azzeramento.

BancoPosta, inoltre, assicura che venga adottata idonea procedura avente ad oggetto il sistema di incentivazione commerciale, volta a disciplinare, tra le altre cose, le modalità con cui le politiche vengono attuate, con particolare riguardo all'applicazione dei criteri per la determinazione della componente variabile, ove prevista, nonché i meccanismi per una chiara e preventiva comunicazione ai soggetti rilevanti delle politiche di remunerazione a loro destinate. Al riguardo, BancoPosta assicura che i soggetti a cui tali meccanismi di incentivazione sono destinati siano debitamente informati antecedentemente all'avvio delle azioni commerciali da parte degli stessi; ad ogni modo, le politiche di remunerazione ed incentivazione sono sempre facilmente accessibili e consultabili.

Il perimetro dei soggetti cui si applicano le suddette politiche e prassi di remunerazione è composto, alla data del 31/03/2022, da un numero di 50.918 risorse appartenenti alle seguenti strutture e figure commerciali della funzione Mercato Privati e della funzione Mercato Imprese e Pubblica Amministrazione in ambito Poste Italiane:

³² In particolare, la remunerazione variabile non si basa solo sul raggiungimento di obiettivi quantitativi legati alla vendita dei prodotti, ma tiene conto anche di altri criteri (ad es., fidelizzazione e livello di soddisfazione della clientela).

FIGURA 25. STRUTTURE E FIGURE COMMERCIALI DELLA FUNZIONE MERCATO PRIVATI E MERCATO IMPRESE E
PUBBLICA AMMINISTRAZIONE IN AMBITO POSTE ITALIANE

	Struttura	Figure commerciali
	Ufficio Postale	Direttore Ufficio Postale
		Specialista Consulente Finanziario
		Operatore di Sportello
		Operatore di Accoglienza
		Specialista Ufficio Postale
		Collaboratore Ufficio Postale Doppio Turno
		Operatore Corner
		Referente Gestione UP
Mercato Privati	Filiale	Responsabile Commerciale di Filiale
		Referente Commerciale di Zona
		Specialista Consulente Mobile
		Specialista Consulente Premium
		Specialista Prodotti Front End
	Macro Area	Coordinatore Commerciale Territoriale
		Referente Protezione
		Referente Finanziamenti
		Referente Premium
		Referente Prodotti Front End
		Responsabile Venditori Imprese
		Specialisti Small Business
	Commerciale Finanziario e Assicurativo	Responsabile Venditori Specialisti
Mercato Imprese e Pubblica		Venditore Specialista
		Account Specialista
		Venditore Junior
Amministrazione	Commerciale Canali	Operatori Vendita Remota Finanziaria
	Partner e Vendita Remota	Tutor

Infine, con riferimento alle attività di supporto al cliente e di trattamento dei reclami svolte con l'apporto della funzione Digital, Technology & Operations in ambito Poste Italiane, per il tramite dello specifico Disciplinare Esecutivo³³, BancoPosta assicura che i sistemi di remunerazione ed incentivazione del personale addetto alla trattazione dei reclami ove esistenti prevedano indicatori che tengano conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela³⁴ .

³³ Disciplinare Esecutivo "Digital Technology & Operations-Operations (Back Office e Assistenza Clienti)" valido dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2022.

³⁴ Procedura Sistema di Incentivazione Variabile a breve termine MBO del Gruppo Poste Italiane.

6. Attuazione della politica in materia di remunerazione e incentivazione del 2021

Si fornisce, di seguito, la descrizione delle modalità con cui le previsioni contenute nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2021 del Patrimonio BancoPosta" sono state attuate nel corso del medesimo anno. In particolare, viene illustrato il processo decisionale che ha coinvolto le funzioni e gli organi aziendali, per la definizione dei compensi corrisposti nel 2021 a favore della Presidente e dei componenti dell'Organo con funzione di supervisione strategica, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, delle funzioni aziendali di controllo e del restante Personale più rilevante (il variabile inserito nelle tabelle è una stima definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del Bilancio della Società da parte dell'Assemblea degli azionisti). Inoltre, sono comunicate le informazioni quali-quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività per il personale più rilevante rientrante nel perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta.

6.1. Governance del processo di remunerazione

Le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2021 del Patrimonio BancoPosta" sono state definite dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi, e approvate dall'Assemblea degli azionisti in data 28 maggio 2021.

Le stesse sono disponibili sul sito internet www.posteitaliane.it (nella sezione Governance – Remunerazione). Si segnala che, dalle verifiche svolte sulle modalità di attuazione delle prassi rispetto alla politica di remunerazione e incentivazione del personale facente capo al Patrimonio BancoPosta vigente per il 2021, è emerso un generale livello di adeguatezza.

La funzione Compliance e la funzione Risk Management e Governo Outsourcing hanno valutato preventivamente le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2021 del Patrimonio BancoPosta" confermandone rispettivamente la conformità alla normativa (interna ed esterna) e alle politiche di rischio.

In particolare, la funzione Compliance ha svolto le opportune verifiche al fine di garantire la coerenza e l'adeguatezza delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2021 del Patrimonio BancoPosta" e degli obiettivi assegnati rispetto a quanto indicato dalla normativa di riferimento e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta.

Con l'ausilio della struttura Amministrazione, Pianificazione e Controllo di BancoPosta, la funzione Risk Management e Governo Outsourcing ha contribuito alla determinazione degli indicatori economicofinanziari corretti per il rischio da inserire nei sistemi di incentivazione, in modo coerente con la situazione di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, con i rischi assunti nel corso delle sue attività e con i livelli di performance raggiunti. Di conseguenza, al fine di fornire al Comitato Remunerazioni le informazioni necessarie per garantire l'allineamento con il Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta, il responsabile della funzione Risk Management e Governo Outsourcing è stato invitato a partecipare alle riunioni del Comitato Remunerazioni, durante le quali sono stati trattati temi aventi un impatto sulla gestione del rischio e sui livelli di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio.

La funzione Compliance e la funzione Risk Management e Governo Outsourcing, inoltre, hanno contribuito, per gli aspetti di competenza, al processo di identificazione dei Risk Takers, coordinato dalla funzione HR Business Partner Vigilate a supporto del Responsabile della funzione BancoPosta. A dicembre 2021, il

perimetro del Personale più rilevante è stato definito pari a 40 risorse. Il numero totale degli MRTs, rispetto a dicembre 2020, è diminuito di 7 unità. La variazione di perimetro risulta essenzialmente riconducibile:

• al cambiamento del quadro normativo applicabile: il metodo precedentemente applicato prevedeva una individuazione anche in base a criteri indiretti, attraverso l'utilizzo di una metodologia interna. Il quadro normativo attuale rende possibile l'individuazione diretta degli MRTs, principalmente attraverso la definizione di responsabilità manageriale, che focalizza l'identificazione dei Risk Takers nei soggetti apicali dell'organizzazione;
• a variazioni dell'assetto organizzativo su specifiche funzioni del perimetro BancoPosta.

La funzione Revisione Interna ha proceduto, inoltre, a verificare la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche di BancoPosta e alla normativa di riferimento.

6.2. Informativa ex-post

In conformità alla richiesta di disclosure circa le modalità con cui sono state applicate le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2021 del Patrimonio BancoPosta" e dei dati retributivi di cui al "XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia" e all'art. 450 del Regolamento n. 575 del 26 giugno 2013 (c.d. CRR - integrato dal Regolamento di esecuzione (UE) n. 637, adottato il 15 marzo 2021), si riportano di seguito le principali evidenze relative ai sistemi di incentivazione attivati nel 2021 e le tabelle sulle informazioni qualitative e quantitative.

In particolare, conformemente alle previsioni delle Linee Guida, i sistemi di remunerazione variabile assegnati sono stati:

• il sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2021, implementato in linea con le previsioni regolamentari più stringenti con riferimento al Personale più rilevante e comprensivo, per tutti i partecipanti, delle condizioni di attivazione (performance gate, rispetto della propensione al rischio, redditività corretta per il rischio e condizioni di accesso individuali), coerentemente con quanto definito nel Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2021;
• "Piano ILT Performance Share 2021-2023", coerentemente con quanto definito nel Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2021;
• "Piano ILT Deliver 2022" quinquennale, approvato nel 2018 in linea con quanto illustrato nelle Linee Guida 2018.

Inoltre, nel corso del 2021, sono stati riconosciuti:

• premio di risultato demandato dal CCNL alla contrattazione integrativa di secondo livello; il premio aziendale è correlato ad obiettivi di incrementi di produttività, qualità e redditività aziendale;
• gratifiche Una Tantum definite all'interno delle politiche retributive aziendali in coerenza con il budget e con le prassi di mercato, al fine di assicurare il rispetto dei criteri di equità interna e di sostenibilità dei costi e il confronto con i benchmark retributivi di mercato. Sono finalizzate a valorizzare il contributo sulla base della prestazione individuale e dei comportamenti osservati. Vengono prese in considerazione ai fini del computo della retribuzione variabile complessiva e sono riconosciute previa conferma del rispetto della propensione al rischio con riferimento all'accantonamento complessivo. In particolare, il valore complessivo delle Una Tantum riconosciute per il 2021 è stato pari a € 141.400 coinvolgendo 47 risorse (importo medio pro-capite circa € 3.000 lordi);
• bonus d'ingresso consentiti in casi eccezionali in fase di assunzione di nuovo personale (per il 2021 al personale Risk Takers non sono stati riconosciuti bonus d'ingresso);

• sistema di incentivazione variabile a medio termine, dedicato ai "professional"; si tratta di figure non manageriali (appartenenti al restante Personale BancoPosta - non Material Risk Takers) che, con le proprie competenze specialistiche, supportano l'efficace implementazione del Piano Strategico. Il sistema prevede obiettivi su un orizzonte temporale biennale collegati a performance sia economico-finanziarie sia ESG ed è sottoposto in ogni caso al soddisfacimento dei requisiti di patrimonializzazione e di liquidità.

Si ricorda che l'AD-DG ed i Dirigenti con responsabilità strategiche del Patrimonio BancoPosta non sono stati inclusi tra i beneficiari del premio di risultato e di gratifiche Una Tantum.

Focus sulla consuntivazione dei sistemi di incentivazione variabile

Nelle pagine che seguono si descrive la consuntivazione dei sistemi di incentivazione il cui periodo di performance si è concluso nel 2021 (sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2021 e primo ciclo 2019-2021 del piano ILT Performance Share). Inoltre, si richiamano i sistemi per i quali sono maturate le quote sottoposte a differimento/retention sempre nel corso del 2021 nel rispetto delle condizioni definite.

Sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2021

Con riferimento al sistema di incentivazione variabile a breve termine "MBO", per il periodo di performance 2021, a seguire è riportato il livello di conseguimento della condizione cancello e delle condizioni di accesso al sistema, con riferimento al perimetro del Patrimonio BancoPosta. Si evidenzia che le stesse sono state superate e, pertanto, il suddetto sistema è stato attivato.

FIGURA 26. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL SISTEMA "MBO" 2021

Condizioni (ON/OFF)	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mld)	1,7 (Budget)	Superato
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BP CET 1	15%	Superato
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BP LCR	330%	Superato
Solvency Ratio Gruppo assicurativo Poste Vita	130%	Superato

Valori arrotondati alla prima cifra decimale

La seguente figura illustra per l'AD-DG i livelli di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance assegnato, relativamente al sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2021.

FIGURA 27. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI "MBO" 2021 AD-DG

Obiettivi	Peso	Minimo	Target Massimo		Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mld)	25%	1,7 (Budget)	Budget +4%	Budget +8%	1,9 (massimo)
Costi operativi di Gruppo (€ mld)	15%	8,5 (Budget -0,5%)	Budget -1%	Budget -2%	8,3 (massimo)
RORAC BancoPosta	20%	28,3%	+450 bps	+1.070 bps	35,2% (tra target e massimo)
Salute e Sicurezza	15%	70	100	140	Riduz. Infortuni >2% e Certificazioni (massimo)
Riduzione delle emissioni totali di Gruppo (tCO2e)	15%	-3%	-4%	-5%	-5% (massimo)
Qualità PCL	10%	8	10	12	9 (tra minimo e target)

Valori arrotondati alla prima cifra decimale

Maggiori dettagli con riferimento al sistema MBO 2021 per l'AD-DG sono forniti nella Relazione sui compensi corrisposti 2021 di Poste Italiane.

Per quanto riguarda il restante personale MRTs il bonus pool (strutturato sulla base di un aggiustamento in ottica prudenziale con riferimento al RORAC) si è attestato al 100% (il valore di consuntivazione del RORAC è il medesimo dell'AD-DG) consentendo di confermare il valore dell'incentivo maturato. Si evidenzia che sono previsti anche obiettivi individuali collegati al ruolo ricoperto in aggiunta all'indicatore, di norma, comune a tutti del RORAC BancoPosta (con un peso compreso tra il 35% e il 50%). Si ricorda, infine, che gli obiettivi di performance per i beneficiari appartenenti alle funzioni aziendali di controllo sono coerenti con i compiti assegnati e prevedono l'attribuzione di indicatori qualitativi e indipendenti dai risultati conseguiti dalla Società e dal Patrimonio BancoPosta.

"Piano ILT Performance Share"

Con riferimento al primo ciclo 2019-2021 del "Piano ILT Performance Share" la condizione cancello e le condizioni di accesso previste per i beneficiari del Patrimonio BancoPosta sono state tutte superate, come rappresentato nella successiva tabella:

FIGURA 28. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL PRIMO CICLO 2019-2021 "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE"

Condizione cancello	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato triennale* (€ mld)	4,9	Superato
Condizioni di accesso	Valore	Consuntivo
	soglia
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BancoPosta: CET 1	15%	Superato
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BancoPosta: LCR	330%	Superato
Parametro di redditività corretta per il rischio Patrimonio BancoPosta: RORAC	19%	Superato

* Valori arrotondati alla prima cifra decimale

Il superamento di tali condizioni ha consentito l'attivazione del Piano. Anche per quanto riguarda gli obiettivi di performance si evidenzia che gli stessi sono stati positivamente raggiunti, come di seguito rappresentato:

FIGURA 29. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI DI PERFORMANCE DEL PRIMO CICLO 2019-2021 "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE" ASSEGNATO NEL 2019

Primo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato triennale (€ mld)	60%	4,9 (Budget)	Budget +2%	Budget +4%	5,7 (massimo)
Valori arrotondati alla prima cifra decimale
Secondo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo

TSR Poste Italiane (1/01/2019 – 31/12/2021) +93,9%; TSR dell'indice FTSE MIB (1/01/2019 – 31/12/2021) +64,0%

Si ricorda che condizione cancello, condizioni di accesso e obiettivi di performance per i beneficiari del Patrimonio BancoPosta sono i medesimi previsti per l'AD-DG; maggiori dettagli sulla consuntivazione di quest'ultimo sono forniti nella Relazione sui compensi corrisposti 2021 di Poste Italiane.

I diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane derivanti dalla consuntivazione del Piano saranno riconosciuti con le modalità di seguito rappresentate:

FIGURA 30. MODALITÀ CORRESPONSIONE PRIMO CICLO 2019-2021 "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE"

Sia la quota up-front sia le quote differite sono assoggettate a un periodo di retention di un anno. Al termine del periodo di retention sulla quota up-front, le Azioni maturate saranno disponibili previa la verifica della sussistenza del livello risk appetite delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta. Al termine dei periodi di differimento e dei periodi di retention sulle quote differite, verrà invece verificata la sussistenza del livello risk tolerance delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

"Piano ILT Phantom Stock" e Piano "ILT Deliver triennale"

Si evidenzia che le phantom stock collegate al "Piano ILT Phantom Stock" terzo ciclo 2018-2020 e al Piano "ILT Deliver triennale" (quota up-front), consuntivati nel 2021, sono giunte al termine del periodo di retention; il controvalore in denaro è stato definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto al 13 aprile 2022, data del Consiglio di Amministrazione che ha verificato la sussistenza dei parametri di patrimonializzazione e liquidità del Patrimonio BancoPosta.

Per l'AD-DG il numero di phantom stock relative "Piano ILT Phantom Stock" terzo ciclo 2018-2020 è pari 60.645. L'AD-DG non rientra tra i beneficiari del Piano "ILT Deliver triennale".

Informativa al pubblico - Tabelle redatte ai sensi dell'art. 450 del Regolamento n. 575 del 26 giugno 2013 (c.d. CRR)³⁵ e del Regolamento di esecuzione UE del 15 marzo 2021, n. 637

Tabella EU REMA: politica di remunerazione

Gli enti descrivono i principali elementi delle loro politiche di remunerazione e le modalità di attuazione di tali politiche. In particolare, sono descritti, se del caso, gli elementi che seguono.

Informativa qualitativa
	Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni. Le informazioni comprendono:
	• nome, composizione e mandato dell'organo principale (organo di amministrazione e comitato per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio;
	Il Consiglio di Amministrazione è composto da 7 amministratori – cui si aggiungono il Presidente (non esecutivo e indipendente) e l'Amministratore Delegato, per un totale di 9 membri – non esecutivi (5 dei quali dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF), che compongono i cinque Comitati endoconsiliari.
	Il Comitato Remunerazioni è formato da 3 componenti non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il Presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza. Nel corso del 2021 il Comitato Remunerazioni si è riunito 7 volte, con una durata media delle riunioni di ca. 1 ora.
a)	Si ricorda che il presente mandato scadrà con l'approvazione del Bilancio di esercizio 2022.
	Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione" contenuto nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 di Poste Italiane S.p.A."
	• consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione;
	Si evidenzia che nella predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione di Poste Italiane S.p.A. e delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta", Poste Italiane si è avvalsa del supporto fornito dalla società di consulenza WTW.
	• una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi;

³⁵ Il variabile inserito nelle tabelle è una stima definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del Bilancio della Società da parte dell'Assemblea degli azionisti.

In considerazione della peculiarità del Patrimonio BancoPosta e delle sue relazioni con le funzioni di Poste Italiane, le politiche di remunerazione e incentivazione definite nel presente documento si applicano ai seguenti soggetti, relativamente alle attività dai medesimi poste in essere in relazione al Patrimonio BancoPosta:

• Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane (Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale, altri Amministratori);
• Collegio Sindacale di Poste Italiane;
• Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane;
• Responsabile della funzione BancoPosta;
• personale delle funzioni aziendali di controllo del Patrimonio BancoPosta;
• altro Personale più rilevante;
• restante personale della funzione BancoPosta non incluso nel Personale più rilevante.
• una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente.

Il processo di individuazione del Personale più rilevante è basato sulla ricognizione e valutazione puntuale della posizione di ciascun individuo all'interno dell'organizzazione, utile per valutare la rilevanza di ciascun soggetto in termini di assunzione di rischi.

L'identificazione viene condotta secondo gli standard regolamentari previsti dal Regolamento Delegato (UE) 2021/923 della Commissione Europea del 25 marzo 2021, pubblicati nella Gazzetta Ufficiale EU il 9 giugno 2021.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Identificazione del Personale più rilevante – Material Risk Takers" del presente documento.

Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante. Le informazioni comprendono:

• un riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate;

Le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" sono volte a ricercare la generazione di valore sostenibile nel lungo periodo. In particolare, la remunerazione complessiva è definita in modo da risultare adeguata all'effettiva responsabilità e ai risultati conseguiti, nella certezza che corrette politiche di remunerazione e incentivazione consentano di incidere positivamente sui comportamenti del personale e di collegare gli obiettivi individuali con quelli strategici e di allineamento al rischio.

Le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" sono sottoposte, da parte del C.d.A. su proposta del Comitato Remunerazioni sentito il Comitato Controllo e Rischi, con cadenza annuale all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti. Il processo di revisione annuale vede la partecipazione delle diverse funzioni aziendali interne secondo i rispettivi ambiti di competenza.

b)

Per maggiori dettagli si vedano i paragrafi "Elementi della politica di remunerazione e incentivazione" e "Governo e controllo delle politiche di remunerazione e incentivazione" del presente documento.

• informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post;

La remunerazione variabile può essere assegnata o erogata a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità siano almeno pari ai limiti regolamentari tenendo anche conto del costo complessivo delle remunerazioni variabili stesse. La componente variabile in favore del Personale più rilevante rispetta le seguenti caratteristiche:

• I. viene determinata attraverso l'utilizzo di indicatori di performance, misurata tenendo conto del livello di rischio assunto ed è coerente con la propensione al rischio definita (Risk Appetite Framework) e con le politiche di governo e di gestione dei rischi adottate;
• II. viene sottoposta a meccanismi di correzione ex-post (malus e claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e dei comportamenti individuali, possono condurre a una riduzione, anche significativa, fino all'azzeramento o alla restituzione di quanto erogato, con riferimento alla remunerazione variabile stessa.

Per maggiori dettagli si vedano i paragrafi "Elementi della politica di remunerazione e incentivazione" e "Meccanismi di aggiustamento ex-ante ed ex-post (clausole di malus e claw back)" del presente documento.

• se l'organo di amministrazione o il comitato per le remunerazioni, ove istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'ente nel corso dell'ultimo anno e, in tal caso, un riepilogo delle eventuali modifiche apportate, dei motivi di tali modifiche e del relativo impatto sulla remunerazione;

Le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" sono sottoposte da parte del C.d.A., su proposta del Comitato Remunerazioni sentito il Comitato Controllo e Rischi, all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti con cadenza annuale.

Le Linee Guida 2022 prevedono una politica di remunerazione e incentivazione in continuità con il 2021. Le principali novità introdotte per il 2022 riguardano i) l'introduzione del Piano ILT Performance Share 2022-2024 che prevede, rispetto al piano ILT 2021-2023, un KPI collegato al rafforzamento della presenza femminile nei piani di successione manageriale, funzionale a incrementare la presenza delle donne nelle posizioni a maggiore responsabilità del Gruppo, anche a supporto della neutralità di genere delle politiche di remunerazione; ii) l'aggiornamento dei criteri per l'identificazione del Personale più rilevante in coerenza con l'evoluzione della normativa di riferimento; iii) l'aggiornamento del valore limite per considerare l'importo della remunerazione variabile come "particolarmente elevato" (il nuovo valore ammonta € 435.011); iv) l'implementazione dei nuovi schemi informativi ai sensi dell'articolo 450 del Regolamento n. 575 del 26 giugno 2013 - c.d. CRR (integrato dal Regolamento di esecuzione (UE) n. 637, adottato il 15 marzo 2021).

• informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla; Al Personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo viene riconosciuta una remunerazione fissa di livello adeguato alle significative responsabilità e all'impegno

connesso con il ruolo svolto. A partire dal 2021 esclusivamente per il Responsabile Risk Management e Governo Outsourcing, per il Responsabile Compliance e per il Responsabile Revisione Interna sono riconosciute Role Based Allowance. Sono previsti meccanismi d'incentivazione a breve termine coerenti con i compiti assegnati, attribuendo obiettivi qualitativi e indipendenti dai risultati conseguiti dalla Società e dal Patrimonio BancoPosta. Il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione non può eccedere il limite di un terzo.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo" del presente documento.

• politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto.

I bonus d'ingresso sono consentiti, in casi eccezionali, in fase di assunzione di nuovo personale, in linea con le migliori prassi di mercato; essi non possono essere riconosciuti più di una volta alla stessa persona né da BancoPosta né da altra società del Gruppo Poste Italiane e non sono soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile. I bonus d'ingresso concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno di assunzione, salvo che siano corrisposti in un'unica soluzione al momento dell'assunzione. Fatta eccezione per le suddette circostanze, è fatto divieto di corrispondere bonus garantiti.

Le gratifiche sono consentite in casi eccezionali e limitate esclusivamente a situazioni specifiche quali la guida di progetti rilevanti, il raggiungimento di risultati straordinari o ai fini del mantenimento in Azienda di professionalità chiave. Non sono riconosciute agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Il riconoscimento di tali compensi è attuato in conformità alle disposizioni normative vigenti (a titolo esemplificativo e non esaustivo, incidenza sul rapporto retribuzione variabile/fisso e criteri di eleggibilità) e alle presenti "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta".

Come previsto dalla normativa di vigilanza, l'Assemblea degli azionisti approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di numero di annualità di retribuzione fissa oltre che in valore assoluto che deriva dall'applicazione di suddetti criteri.

Per maggiori dettagli si vedano i paragrafi "Elementi della politica di remunerazione e incentivazione" e "Pagamenti per la conclusione del rapporto per il Personale più rilevante" del presente documento.

Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali misure incidono sulla remunerazione.

La determinazione della remunerazione variabile e la correlazione tra rischi e performance è conseguita attraverso un processo che ha l'obiettivo di remunerare le risorse in funzione delle

c)

performance risk adjusted, nel rispetto del profilo di rischio del Patrimonio BancoPosta in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati nel lungo periodo.

L'attivazione del sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") è vincolata, tra l'altro, al raggiungimento di livelli di risk tolerance dei requisiti patrimoniali (CET1) e di liquidità (LCR) previsti nell'ambito del quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio del Patrimonio BancoPosta ("RAF"). È inoltre previsto un meccanismo di bonus pool strutturato sulla base di un aggiustamento definito in ottica prudenziale con riferimento al RORAC BancoPosta definendo un diretto collegamento con il RAF.

Anche l'attivazione dei sistemi d'incentivazione a medio-lungo termine è collegata, tra l'altro, al raggiungimento di specifici livelli dei requisiti patrimoniali (CET1), di liquidità (LCR) e di redditività corretta per il rischio (RORAC) del Patrimonio BancoPosta.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Personale più rilevante" del presente documento.

I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD.

L'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2021 ha approvato la proposta di innalzamento dell'incidenza massima della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa dall'1:1 fino ad un massimo del 2:1, per il Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta. Il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non può eccedere il limite di un terzo.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Elementi della politica di remunerazione e incentivazione" del presente documento.

Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione. Le informazioni comprendono:

• un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone;

L'attivazione del sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") è vincolata a specifiche condizioni (si veda il punto "c"); esempi di indicatori di performance per il Personale più rilevante sono:

e)

d)

• o RORAC BancoPosta;
• o Customer Experience BancoPosta;
• o Progetti di business.

Per quanto riguarda i sistemi d'incentivazione a medio-lungo termine, oltre alle condizioni di attivazione precedentemente richiamate, gli obiettivi di performance sono i medesimi per tutti i beneficiari.

Per maggiori dettagli si vedano i paragrafi "Amministratore Delegato e Direttore Generale" e "Personale più rilevante" del presente documento.

•	un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente; La remunerazione variabile individuale è principalmente collegata alle performance del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo Poste Italiane. Con particolare riferimento al sistema MBO, il bonus individuale maturato può crescere fino a un livello massimo definito a fronte di performance eccellenti e può essere altresì azzerato in relazione al grado di adeguatezza della prestazione individuale nel suo complesso, rilevata nel sistema annuale di valutazione delle prestazioni. Per quanto riguarda i sistemi d'incentivazione a medio-lungo termine, gli obiettivi di performance sono i medesimi per tutti i beneficiari e sono collegati alle performance di Gruppo.
	Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Personale più rilevante" del presente documento.
•	informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti;
	Una parte significativa della remunerazione variabile, misurata su base annuale e pluriennale, è differita e riconosciuta in diritti a ricevere azioni ordinarie di Poste Italiane.
	Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Personale più rilevante" del presente documento.
•	informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli".
	In caso di mancato raggiungimento dei parametri per l'attivazione del sistema (si veda lettera "C"), le componenti variabili non saranno riconosciute.

Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine. Le informazioni comprendono:

• un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di mantenimento e maturazione della remunerazione variabile, anche laddove differisce tra il personale o le categorie di personale;

Per il personale Risk Takers una parte significativa del sistema MBO è differita e riconosciuta in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane. La corresponsione avviene con erogazioni annuali pro-rata, in funzione, congiuntamente, del ruolo ricoperto e dell'ammontare della remunerazione variabile attribuita.

Per l'AD-DG, il Responsabile della funzione BancoPosta e i Risk Takers appartenenti al senior management con remunerazione variabile particolarmente elevata si prevede il differimento del 60% dell'incentivo su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata); la corresponsione avviene per il 45% in forma monetaria e per il 55% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane.

Il Piano ILT Performance Share 2022-2024 è interamente basato su diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane al termine del periodo di performance triennale. I diritti a ricevere Azioni vengono attribuiti:

f)

o per il 40% (quota up-front), al termine del periodo di performance; o per il 60% in cinque quote annuali differite su un arco temporale quinquennale (le prime tre pari al 10% dei diritti complessivamente maturati e le successive due pari al 15% dei diritti complessivamente maturati).
Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Personale più rilevante" del presente documento.
• informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale);
Per il sistema MBO l'erogazione delle quote differite avverrà ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli risk tolerance di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta. Gli stessi livelli risk tolerance dovranno essere rispettati anche al termine del periodo di retention. Per il Piano ILT Performance Share 2022-2024 l'attribuzione delle quote di Azioni differite avverrà a seguito della verifica della sussistenza dei livelli di risk tolerance di patrimonializzazione, liquidità e redditività corretta per il rischio adeguati ai rischi assunti. Si sottolinea, altresì, che: o al termine del periodo di retention sulla quota di Azioni up-front verrà verificata la sussistenza del livello risk appetite delle condizioni collegate all'adeguatezza patrimoniale, alla liquidità e alla redditività corretta per il rischio con riferimento al Patrimonio BancoPosta; o al termine dei periodi di retention sulle quote di Azioni differite verrà verificata la sussistenza del livello di risk tolerance delle condizioni collegate all'adeguatezza
patrimoniale, alla liquidità e alla redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.
Entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e comunque entro i termini di prescrizione previsti, la Società può chiedere la restituzione di quanto già erogato fino all'intero incentivo, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno.
Per maggiori dettagli si vedano i paragrafi "Personale più rilevante" e "Meccanismi di aggiustamento ex-ante ed ex-post (clausole di malus e claw back)" del presente documento.
• se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante. L'AD-DG e i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane.
Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)" contenuto nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 di Poste Italiane S.p.A."

La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR. Le informazioni comprendono:

• informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, comprese azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti collegati alle azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti.

I criteri per l'attivazione dei sistemi di incentivazione variabile, gli obiettivi di performance e le modalità di corresponsione dei premi sono descritti rispettivamente ai paragrafi "Amministratore Delegato e Direttore Generale", "Personale più rilevante" e "Personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo" del presente documento.

h)	A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza.
	Si vedano la "Relazione sui compensi corrisposti 2021" di Poste Italiane S.p.A. e la sezione "Informativa ex-post - Informazioni quantitative aggregate" del presente documento.

	Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR.
i)	• Ai fini di questo punto, gli enti che beneficiano di tale deroga indicano se essa si basa sull'articolo 94, paragrafo 3, lettera a) e/o lettera b), della CRD. Essi indicano inoltre a quali dei principi di remunerazione applicano la deroga o le deroghe, il numero dei membri del personale che beneficiano della deroga o delle deroghe e la loro remunerazione complessiva, suddivisa in remunerazione fissa e remunerazione variabile.
	Deroga basata sulla lettera b): numero di personale Risk Takers che beneficia della deroga pari a 17 risorse; retribuzione complessiva € 1.706k, di cui fissa € 1.378k, di cui variabile € 328k (per una media inferiore a € 20k per ciascuna risorsa).

I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR.

Si vedano la "Relazione sui compensi corrisposti 2021" di Poste Italiane S.p.A. e la sezione "Informativa ex-post - Informazioni quantitative aggregate" del presente documento.

j)

g)

Informazioni quantitative aggregate

Si evidenzia che le aggregazioni riportate nelle successive tabelle, riflettono la struttura organizzativa del Patrimonio BancoPosta alla data del 31/12/2021.

Tabella EU REM1: remunerazione riconosciuta per l'esercizio

		a		b		c		d
				Organo di ammini strazione - funzione di supervisione strategica		Organo di ammini strazione - funzione di gestione		Altri membri dell'alta dirigenza		Altri membri del personale più rilevante
1		Numero dei membri del personale più rilevante		8		1		10		21
2		Remunerazione fissa complessiva	€	1 1.085.000	€	2 1.255.000	€	2.259.703	€	2.152.609
3		Di cui in contanti	€	1.085.000	€	1.255.000	€	2.259.703	€	2.152.609
4		(Non applicabile nell'UE)
EU-4a	Remunerazione	Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
5	fissa	Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non mo- netari equivalenti
EU-5x		Di cui altri strumenti
6		(Non applicabile nell'UE)
7		Di cui altre forme
8		(Non applicabile nell'UE)
Note:
1	Tale importo non ricomprende il valore dei benefit pari a € 9.239.
2 Tale importo non ricomprende il valore dei benefit pari a € 8.388.

				a		b		c		d
				Organo di ammini strazione - funzione di supervisione strategica		Organo di ammini strazione - funzione di gestione		Altri membri dell'alta dirigenza		Altri membri del personale più rilevante
9		Numero dei membri del personale più rilevante		8		1		10		21
1 0		Remunerazione variabile complessiva	€	-	€	1.325.169	€	924.354 €		621.856
1 1		Di cui in contanti			€	374.914 €		330.923 €		404.677
1 2		Di cui differita			€	208.286 €		131.765 €		56.696
EU-13a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti			€	950.255 €		593.431 €		217.179
EU-14a		Di cui differita			€	586.808 €		327.939 €		101.953
EU-13b	Remunerazione variabile	Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non mo- netari equivalenti
EU-14b		Di cui differita
EU-14x		Di cui altri strumenti
EU-14y		Di cui differita
1 5		Di cui altre forme
1 6		Di cui differita
1 7		Remunerazione complessiva (2 + 10)	€	1.085.000	€	2.580.169	€	3.184.057	€	2.774.464

Note alla Tabella EU REM1:

Per Remunerazione Fissa Complessiva si intende:

• per i Consiglieri di Amministrazione emolumenti ex art. 2389, commi 1 e 3, c.c. e i compensi per la partecipazione ai Comitati;
• per il personale dipendente la retribuzione annua lorda al 31/12/2021, alla quale sono aggiunte le Role Based Allowance e il valore dei benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale).

Per Remunerazione Variabile complessiva si intende:

• stima "MBO" 2021 up-front e differito;
• stima "Piano ILT Performance Share" primo ciclo 2019-2021 up-front e differito;
• gratifiche Una Tantum.

Per Altri membri dell'alta dirigenza si intende il senior management e il Responsabile BancoPosta.

La differenza tra la riga EU-13a e EU-14a rappresenta il valore di quote di remunerazione variabile sottoposte a retention di un anno; resta inteso che anche le quote differite saranno successivamente sottoposte a retention di un anno.

Si ricorda, infine, che l'AD-DG e 1 MRTs rientrano tra i Beneficiari del "Piano ILT Deliver 2022" quinquennale. Il premio connesso a tale piano non è ancora maturato; per completezza di informazione si evidenzia che il valore annualizzato dell'assegnazione al target per l'AD-DG risulta pari a € 273.077, per il restante beneficiario risulta pari a € 159.000.

Tabella EU REM2: pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

		a	b	c	d
		Organo di ammini- strazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita
1	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Numero dei membri del personale più rilevante
2	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Importo complessivo
3	Di cui premi facenti parte della remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio che non sono presi in considerazione nel limite massimo dei bonus
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio
4	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante		1
5	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Importo complessivo		€ 348.873
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio
6	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante
7	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Importo complessivo
8	Di cui versati nel corso dell'esercizio
9	Di cui differiti
1 0	Di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite massimo dei bonus
1 1	Di cui l'importo più elevato riconosciuto a una singola persona

Tabella EU REM3: remunerazione differita

		a	b	c	d	e	f	EU-g	EU-h
	Remunerazione differita e soggetta a mantenimento	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per periodi di prestazione precedenti	Di cui importi che maturano nel corso dell'esercizio	Di cui importi che matureranno negli esercizi successivi	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare nel corso dell'esercizio	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare in successivi anni di prestazione	Importo comples sivo delle corre zioni effettuate nel corso dell'esercizio dovute a correzioni implicite ex post (ossia variazioni di valore della remunerazione differita dovute alle variazioni dei prezzi degli strumenti)	Importo comples sivo della remu nerazione differita riconosciuta prima dell'esercizio, effettivamente versato nel corso dell'esercizio	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il precedente periodo di prestazione che è stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
1	Organo di amministrazione - fun- zione di supervisione strategica
2	In contanti
3	Azioni o partecipazioni al ca pitale equivalenti
4	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
5	Altri strumenti
6	Altre forme
7	Organo di amministrazione - fun- zione di gestione	€ 434.971 €	154.178 €	280.793 €	-	€ -	€ 25.492 €	120.942 €	132.964
8	In contanti	€ 144.232 €	21.214 €	123.017 €	-	€ -		€ 82.157
9	Azioni o partecipazioni al ca pitale equivalenti	€ 176.944 €	62.301 €	114.643 €	-	€	- -€ 8.923	€ -	€ 62.301
10	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	€ 113.796 €	70.663 €	43.133	€ -	€ -	€ 34.415 €	38.785 €	70.663
11	Altri strumenti
12	Altre forme
13	Altri membri dell'alta dirigenza	€ 110.857 €	37.939 €	72.918	€ -	€	- € 2.811 €	49.902 €	28.859
14	In contanti	€ 51.700 €	9.080 €	42.620	€ -	€ -	€ -	€ 27.842	€ -
15	Azioni o partecipazioni al ca pitale equivalenti	€ 39.717 €	20.245 €	19.472	€ -	€	- -€ 2.042	€ -	€ 20.245
16	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	€ 19.440 €	8.614 €	10.826	€ -	€	- € 4.853 €	22.060 €	8.614
17	Altri strumenti
18	Altre forme
19	Altri membri del personale più rilevante	€ 187.121 €	34.264 €	152.857 €	-	€	- -€ 4.050 €	33.889 €	26.127
20	In contanti	€ 95.174 €	8.137 €	87.038	€ -	€ -	€ -	€ 19.507	€ -
21	Azioni o partecipazioni al ca pitale equivalenti	€ 48.382 €	26.127 €	22.255	€ -	€	- -€ 2.262	€ -	€ 26.127
22	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	€ 43.565	€ -	€ 43.565	€ -	€	- -€ 1.788 €	14.382	€ -
23	Altri strumenti
24	Altre forme
25	Importo totale	€ 732.949 €	226.381 €	506.568 €	-	€ -	€ 24.254 €	204.732 €	187.950

Note alla Tabella EU REM3:

Colonne A, B e C: per le Azioni e gli strumenti collegati alle Azioni (Phantom Stock di Poste Italiane) il controvalore in euro è definito sulla base del valore dell'azione nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato la consuntivazione del piano.

Colonna F: correzione calcolata come delta tra il valore alla data di assegnazione delle Azioni / strumenti collegati alle Azioni (Phantom Stock di Poste Italiane) e il controvalore in euro definito sulla base del valore dell'azione nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto al 13 aprile 2022, data del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti il presente documento.

Colonna Eu-G: per gli strumenti collegati alle Azioni (Phantom Stock di Poste Italiane) il controvalore in euro è definito sulla base del valore dell'azione nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto al 15 aprile 2021, data del Consiglio di Amministrazione che ha verificato la sussistenza delle condizioni per il riconoscimento della remunerazione differita.

Tabella EU REM4: remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio

		a
	EUR	Membri del personale più rilevante che hanno una remunerazione elevata ai sensi dell'articolo 450, lettera i), del CRR.
1	Da 1 000 000 a meno di 1 500 000	1
2	Da 1 500 000 a meno di 2 000 000	0
3	Da 2 000 000 a meno di 2 500 000	0
4	Da 2 500 000 a meno di 3 000 000	1
5	Da 3 000 000 a meno di 3 500 000	0
6	Da 3 500 000 a meno di 4 000 000	0
7	Da 4 000 000 a meno di 4 500 000	0
8	Da 4 500 000 a meno di 5 000 000	0
9	Da 5 000 000 a meno di 6 000 000	0
10	Da 6 000 000 a meno di 7 000 000	0
11	Da 7 000 000 a meno di 8 000 000	0

Note alla Tabella EU REM4:

Tabella EU REM5: informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

		a	b	c	d	e	f	g	h	i	j
		Remunerazione dell'organo di amministrazione Aree di business
		Organo di amministrazion e - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazion e - funzione di gestione	Totale organo di amministra zione	Banca d'investimento	Servizi bancari al dettaglio	Gestione del risparmio (asset management)	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo interno indipendenti	Tutte le altre	Totale
1	Numero complessivo dei membri del personale più rilevante										40
2	Di cui membri dell'organo di amministrazione	8	1	9
3	Di cui altri membri dell'alta dirigenza							4	3	3
4	Di cui altri membri del per- sonale più rilevante							3	11	7
5	Remunerazione complessiva del personale più rilevante		€ 1.085.000 € 2.580.169 € 3.665.169							€ 1.044.055 € 1.967.504 € 2.946.962
6	Di cui remunerazione variabile	€ -		€ 1.325.169 € 1.325.169				€ 260.808 €	402.016 €	883.386
7	Di cui remunerazione fissa	1	2 € 1.085.000 € 1.255.000 € 2.340.000					€		783.247 € 1.565.488 € 2.063.576
Note: 1 2	Tale importo non ricomprende il valore dei benefit pari a € 9.239. Tale importo non ricomprende il valore dei benefit pari a € 8.388.

Note alla Tabella EU REM5:

Per Remunerazione complessiva si rinvia a quanto descritto nelle note relative alla Tabella EU REM1.

Il Gruppo Poste Italiane incentiva lo sviluppo di una cultura fondata sul rispetto e sulla valorizzazione della diversità che, in tutte le sue forme e manifestazioni e ai diversi livelli dell'organizzazione, è considerata una delle più grandi risorse portatrice, per l'intera Azienda, di valore sostenibile e di lungo periodo. La gestione consapevole delle diversità in chiave inclusiva, oltre a creare valore sociale condiviso, determina un vantaggio competitivo per l'intero Gruppo, preservando le risorse ed il loro talento, ed è di fatto un elemento abilitante per il coinvolgimento e il commitment delle persone nei confronti degli obiettivi aziendali.

Tale percorso punta allo sviluppo e all'evoluzione delle modalità di presidio delle tematiche legate alla diversità, passando da un approccio volto alla tutela ed integrazione della diversità a una strategia proattiva per il superamento delle barriere e la risoluzione dei fattori che possano impedire l'inclusione lavorativa degli individui.

BancoPosta, in linea con le politiche di Gruppo, preserva il valore delle proprie persone e ne promuove la tutela dell'integrità psicofisica, morale e culturale attraverso condizioni di lavoro rispettose della dignità individuale e delle regole comportamentali.

In tale quadro, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane sin dal 2020 ha approvato la Politica Aziendale in materia di Diversità e Inclusione³⁶. Il documento punta a sviluppare un approccio chiaro in termini di missione, strategie e pratiche attive al fine di stimolare un ambiente di lavoro collaborativo, solidale e aperto ai contributi di tutti i dipendenti e le dipendenti per aumentare la fiducia delle persone, dei clienti e, in generale, della società civile.

Anche nell'ambito di BancoPosta nel 2022, il tema della Diversità e Inclusione trova una duplice declinazione:

• la definizione di uno specifico KPI del Piano ILT Performance Share 2022-2024 (con un peso pari al 20%), volto a favorire – con un percorso di crescita strutturato – una maggiore presenza del genere "femminile" in posizioni manageriali in linea con il principio di equità;
• la rappresentazione, già a partire dal 2021 su base volontaria, del Gender Pay Gap al fine di monitorare costantemente le eventuali differenze retributive, implementando politiche in linea con le best practice.

Anche BancoPosta garantisce che le decisioni inerenti la remunerazione, ivi inclusi i sistemi di incentivazione, prescindano dal genere, così come da ogni altra forma di diversità (età, orientamento e identità sessuale, disabilità, stato di salute, origine etnica, nazionalità, lingua, opinioni politiche, condizione socio economica, fede religiosa) e siano basate sul merito e sulle competenze professionali, in allineamento ai principi che ispirano la Reward Strategy.

In particolare, i sistemi di incentivazione si fondano su parametri oggettivi premiando, in tal modo, i risultati conseguiti ed il merito delle risorse partecipanti.

L'equità retributiva di genere, a parità di ruolo svolto, rappresenta per il Gruppo Poste Italiane uno dei principali pilastri della politica di remunerazione, offrendo a tutte le proprie risorse pari accesso alle opportunità aziendali.

Per ciò che attiene la neutralità delle Politiche di remunerazione rispetto al genere, il Gruppo Poste Italiane si impegna a:

• analizzare l'evoluzione del gender pay gap;
• definire un action plan per prevenire il divario retributivo di genere a parità di mansione svolte;

³⁶ Per maggiori informazioni sulla Policy: https://www.posteitaliane.it/it/politica-diversity-and-inclusion.html

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta

• motivare eventuali divari retributivi significativi e porre in essere le opportune correttive;
• assicurare pari opportunità di sviluppo e di crescita professionale secondo principi meritocratici.

Valutando il gap retributivo, calcolato ponderando il differenziale misurato per fasce omogenee di popolazione (cioè a parità di grado di complessità e dal livello di responsabilità associato al ruolo) per il peso relativo del genere femminile, si evidenzia, come rappresentato nell'infografica sottostante, uno scostamento moderato, pari al 4,4%.

FIGURA 31. GENDER PAY GAP CON RIFERIMENTO AL PERSONALE DI BANCOPOSTA

Il Gruppo Poste Italiane ha già posto in essere azioni di sviluppo volte a incrementare la leadership femminile mediante piani di sviluppo e formazione, percorsi di mentoring e coaching; tali azioni, così come le iniziative intraprese a favore della conciliazione vita-lavoro, rappresentano un'ulteriore leva utile allo sviluppo della carriera delle donne nell'ambito dell'Azienda.

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