Alerion Cleanpower

Related Party Transaction • May 6, 2022

SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO INFORMATIVO PUBBLICATO IN DATA 31 LUGLIO 2020

redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ed integrazioni, e dell'articolo 5 della Procedura relativa alle operazioni con Parti Correlate di Alerion S.p.A.

SUPPLEMENTO RESO DISPONIBILE IL 6 MAGGIO 2022

Il presente Supplemento al Documento Informativo pubblicato in data 6 maggio 2022 è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Alerion Clean Power S.p.A. (Milano, Viale Majno n.17), sul sito internet di Alerion Clean Power S.p.A. www.alerion.it nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage – consultabile all'indirizzo .

SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO INFORMATIVO PUBBLICATO IN DATA 31 LUGLIO 2020

PREMESSE 3
1.	AVVERTENZE 4
	1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 4
	1.2 Rischi connessi all'autonomia gestionale della Società derivanti dalla presenza di un'attività di direzione e coordinamento da parte di FGP 5
2.	INFORMAZIONI RELATIVE AL CONTRATTO MODIFICATIVO DEI CONTRATTI DI CO SVILUPPO 6
	2.1 Breve descrizione degli Accordi di Co-Sviluppo 6
	2.2 Breve descrizione dell'accordo modificativo degli Accordi di Co-Sviluppo 6
	2.3 Convenienza di Alerion alla sottoscrizione della modifica degli accordi 7
	2.4 Descrizione della procedura di approvazione dell'operazione 7
ALLEGATI 9

PREMESSE

• A. Il presente documento (il "Supplemento") integra il contenuto del documento informativo (il "Documento Informativo") predisposto da Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento OPC"), nonché dell'art. 5 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 novembre 2010 come successivamente modificata (la "Procedura Parti Correlate") e reso disponibile il 31 luglio 2020, al fine di fornire al mercato e agli azionisti di Alerion un aggiornamento dell'informativa in merito all'operazione avente ad oggetto la sottoscrizione di due accordi di collaborazione relativi allo sviluppo di impianti di produzione di energia eolica (gli "Accordi di Co-Sviluppo") e, in particolare (i) un Accordo di Co-Sviluppo con Fri-El S.p.A. ("Fri-El"), relativamente all'intera area del sud Italia, e (ii) un Accordo di Co-Sviluppo con Green Energy Sardegna 2 S.r.l. ("GES"), relativamente alla Sardegna, con una pipeline complessiva di progetti in sviluppo pari a circa 650 MW (l'"Operazione").
• B. Il presente Supplemento è relativo alle modifiche che medio tempore Fri-EL, GES e Alerion hanno convenuto di apportare agli Accordi di CO-Sviluppo, approvate, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate di Alerion (il "Comitato"), dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 aprile 2022.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sottoscrizione di un apposito accordo al fine di emendare i termini degli Accordi di Co-Sviluppo in essere, modificando alcune previsioni in essi contenute e sostituendoli integralmente con un unico contratto quadro che regoli unitamente i rapporti contrattuali tra le parti (l'"Accordo Modificativo"), e costituisce - pertanto - un aggiornamento del Documento Informativo, da leggersi congiuntamente allo stesso e le cui definizioni devono intendersi integralmente richiamate ed applicabili.

C. Il presente Supplemento, unitamente al parere favorevole rilasciato dal Comitato pubblicato in data 27 aprile 2022, è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sita in Milano, Viale Majno n. 17, sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

Secondo quanto già rappresentato nel Documento Informativo, l'Operazione costituisce un'operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura Parti Correlate, in considerazione del fatto che Alerion, Fri-El e GES sono controllate, direttamente e indirettamente, da Fri-El Green Power S.p.A. ("FGP"). In particolare, FGP detiene:

• (i) una partecipazione, diretta e indiretta (tramite FGPA S.p.A.), di controllo in Alerion pari all'88,37% del suo capitale sociale e ne condivide la figura del Presidente e Amministratore Delegato;
• (ii) una partecipazione diretta di controllo in Fri-El pari al 100% del suo capitale sociale e ne condivide la figura del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
• (iii) una partecipazione indiretta (tramite Fri-El) di controllo in GES pari al 75% del capitale sociale.

Inoltre, al 31 dicembre 2021 hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto numero 34.005.116 azioni Alerion in capo a FGP e numero 12.792.716 azioni Alerion in capo a FGPA.

Alla data del presente Supplemento, i Consigli di Amministrazione di Alerion, FGP e Fri-El risultano composti come segue.

NOME	CARICA
Josef Gostner (*)	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
Stefano Francavilla	Vice Preseidente e Amministratore Delegato
Patrick Pircher (**)	Amministratore Delegato
Germana Cassar	Amministratore
Antonia Coppola	Amministratore
Stefano D'Apolito	Amministratore
Carlo Delladio	Amministratore
Elisabetta Salvani	Amministratore
Pietro Mauriello	Consigliere delegato

Alerion

(*) Siede anche nel Consiglio di Amministrazione di FGP

(**) Ricopre la carica di dirigente in Friel

FGP

NOME	CARICA
Thomas Gostner	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Josef Gostner (*)	Amministratore Delegato
Ernst Gostner	COO
Alexander Gostner	Amministratore
Manuela Gostner	Amministratore
Daniela Gostner	Amministratore

(*) Siede anche nel Consiglio di Amministrazione di Alerion

NOME	CARICA
Josef Gostner (*)	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ernst Gostner	Amministratore Delegato
Georg Vaja	Amministratore Delegato

Fri-El

(*) Siede anche nel Consiglio di Amministrazione di Alerion

In occasione della deliberazione consiliare della Società tenutasi in data 29 aprile 2022 ed avente ad oggetto l'approvazione dell'Accordo Modificativo degli Accordi di Co-Sviluppo, gli amministratori Josef Gostner e Patrick Pircher hanno dichiarato di essere portatori di un interesse concorrente con quello di Alerion ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2391 cod. civ. e l'amministratore Josef Gostner si è astenuto dal voto.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non sono stati ravvisati, a giudizio di Alerion, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.

1.2 Rischi connessi all'autonomia gestionale della Società derivanti dalla presenza di un'attività di direzione e coordinamento da parte di FGP

Alla data del presente Supplemento, FGP controlla di diritto la Società, in ragione dell'esito dell'offerta pubblica promossa in data 26 settembre 2017, ed esercita attività di direzione e coordinamento sulla stessa.

In data 12 dicembre 2017 Alerion ha preso atto dell'intenzione di FGP di avviare l'esercizio su di essa dell'attività di direzione e coordinamento.

Al riguardo si segnala che la Società soddisfa i requisiti previsti dall'art. 16 del Regolamento Mercati adottato dalla CONSOB con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, come successivamente modificato, per la negoziazione delle proprie azioni sul MTA e, in particolare, (i) ha effettuato, nei termini di legge, la comunicazione prevista dall'articolo 2497-bis cod. civ. al Registro delle Imprese di Milano, (ii) è dotata di un'autonoma capacità negoziale nei confronti di clienti e fornitori, (iii) non ha un servizio di tesoreria accentrata e (iv) tutti i comitati istituti in seno al Consiglio di Amministrazione sono composti di amministratori indipendenti, ai sensi del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato, e del Codice di Corporate Governance adottato da Borsa Italiana S.p.A.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ACCORDO MODIFICATIVO DEI CONTRATTI DI CO-SVILUPPO

2.1 Breve descrizione degli Accordi di Co-Sviluppo

Fermo restando il rinvio al Documento Informativo pubblicato in data 31 luglio 2020 per una più puntuale disamina dell'Operazione, sono di seguito illustrati, sinteticamente, i principali termini e condizioni contemplati dagli Accordi di CO-Sviluppo:

• (i) ai sensi degli Accordi di Co-Sviluppo Fri-El e GES hanno concesso ad Alerion un'opzione ad acquistare alcuni progetti eolici in sviluppo da parte degli stessi Fri-El e GES;
• (ii) tale opzione di acquisto è riconosciuta in esclusiva in favore di Alerion;
• (iii) nel caso di esercizio del diritto di opzione, Alerion si impegnava ad acquisire il progetto al momento dell'ottenimento della cantierabilità, partecipando, quindi, al rischio autorizzativo del progetto opzionato, attraverso il pagamento di acconti non restituibili da effettuare all'inizio dell'iter autorizzativo.
• (iv) il corrispettivo che Alerion si impegnava a riconoscere era pari a: (a) un importo fisso pari a 15.000 €/MW pagato come segue: (1) 5.000 €/MW al momento dell'esercizio del diritto di opzione; (2) 5.000 €/MW all'avvio dell'iter autorizzativo e (3) 5.000 €/MW all'ottenimento della VIA; e (b) un importo variabile di importo compreso tra 85.000 €/MW e 135.000 €/MW riconosciuto esclusivamente al raggiungimento dello Stato di Cantierabilità. Nel dettaglio il corrispettivo complessivo sub (1) e (2) sarà pari a (x) 100.000 €/MW nel caso il progetto generasse un IRR unlevered atteso inferiore al 7%; (y) 125.000 €/MW in caso di IRR unlevered attesi tra il 7% e l'8% e (z) 150.000 €/MW in caso di IRR unlevered superiore all'8%.

2.2 Breve descrizione delle modifiche agli Accordi di Co-Sviluppo

Con la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo, le parti hanno inteso modificare e sostituire gli Accordi di Co-Sviluppo sottoscritti nel 2020 prevedendo:

(i) l'ampliamento dello scope dell'accordo prevedendo ora, oltre ai progetti eolici, anche i progetti fotovoltaici, in linea con quanto previsto dal piano industriale della Società;

• (ii) l'individuazione di una lista specifica di progetti sui quali è stata concessa l'esclusiva per l'acquisto ad Alerion; si evidenzia che tali progetti includono tutti i progetti inseriti nel nuovo piano industriale 2022-2027 di Alerion;
• (iii) la variazione della tempistica dell'acquisto da parte di Alerion al momento successivo all'ottenimento della autorizzazione finale del progetto escludendo, pertanto, il rischio autorizzativo;
• (iv) il parziale mutamento delle condizioni economiche: il corrispettivo complessivo che Alerion corrisponderà a Fri-El e GES per l'acquisto di ciascun progetto autorizzato e cantierabile sarà pari ad un valore di mercato che garantisca ad Alerion stessa l'ottenimento di un indice IRR sul progetto almeno pari all'8%.

2.3 Convenienza di Alerion alla sottoscrizione dell'Accordo Modificativo

La sottoscrizione dell'Accordo Modificativo consentirà ad Alerion di avere un'alta visibilità riguardo ai diversi progetti sviluppati dai concedenti inclusi nella lista concordata tra le parti, nonché l'accesso esclusivo a tale ampia pipeline di progetti, necessaria per garantire la possibilità di raggiungere determinati target dimensionali definiti nel piano industriale di Alerion.

Con la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo Alerion amplia la rosa dei progetti in cui poter investire, senza alcun obbligo per la Società - trattandosi di opzioni di acquisto – ed in via esclusiva, ricomprendendo anche diversi progetti fotovoltaici.

Inoltre, si evidenzia che l'Accordo Modificativo ha inciso sui profili di rischio assunti da Alerion: invero, Alerion detiene la facoltà di acquistare i progetti solo una volta ottenuta l'autorizzazione, escludendo, pertanto, il rischio effettivo dello sviluppo che rimane in capo a Friel e GES a seconda del caso.

Per tutto quanto sopra considerato, le modifiche apportate al testo dei Contratti di CO-Sviluppo appaiono rispondere all'interesse della Società.

2.4 Descrizione della procedura di approvazione dell'operazione

La sottoscrizione dell'Accordo Modificativo è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società previo motivato parere favorevole del Comitato sulla sussistenza di un interesse della Società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni

Ai fini del rilascio del proprio parere, il Comitato ha ricevuto da parte delle competenti strutture aziendali, in modo completo e tempestivo, le necessarie informazioni relative all'Accordo Modificativo nonché la relativa documentazione di supporto.

Il Comitato - composto da tre Amministratori indipendenti nelle persone dei Consiglieri Antonia Coppola, Carlo Delladio ed Elisabetta Salvani - è stato coinvolto nella fase di redazione e negoziazione dell'Accordo Modificativo, con possibilità di richiedere chiarimenti ai soggetti incaricati della negoziazione del documento e di formulare osservazioni e proposte di modifica.

In particolare, successivamente alla ricezione della bozza dell'Accordo Modificativo e dei relativi allegati il Comitato si è riunito complessivamente 2 volte e, precisamente:

• il 14 marzo 2022 quando i membri del Comitato hanno incontrato il management di Alerion ed esaminato la bozza dell'Accordo Modificativo;
• il 27 aprile 2022 quando il Comitato ha espresso parere favorevole alla

sottoscrizione dell'Accordo Modificativo.

In occasione delle predette riunioni il Comitato si è sempre riunito con la partecipazione di tutti i propri componenti e dei componenti del Collegio Sindacale.

Infine, in data 29 aprile 2022 - sulla base della documentazione ricevuta, del parere del Comitato, condivise le motivazioni e i razionali sottostanti alla sottoscrizione dell'Accordo Modificativo e rilevato altresì l'interesse della Società nonché la convenienza delle relative condizioni – il Consiglio di Amministrazione ha approvato, per quanto di competenza, la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo all'unanimità dei votanti.

In esecuzione della delega conferita dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2022, l'Accordo Modificativo è stato sottoscritto da Josef Gostner nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Alerion.

ALLEGATI

Allegato: Parere del Comitato Parti Correlate della Società rilasciato in data 27 aprile 2022

PARERE DEL COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI ALERION CLEAN POWER S.P.A.

l presente parere (il "Parere") è rilasciato dal Comitato Parti Correlate (il "Comitato OPC" o il "Comitato") di Alerion Clean Power S.p.A. (la "Società" o "Alerion") ai sensi della procedura relativa alle operazioni con parti correlate (la "Procedura"), come da ultimo aggiornata a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione in data 24 giugno 2021.

1. PREMESSE

• A. In data 30 luglio 2020 il Comitato ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito alla convenienza della Società all'operazione avente ad oggetto la sottoscrizione di due accordi di collaborazione relativi allo sviluppo di impianti di produzione di energia eolica (gli "Accordi di Co-Sviluppo") e, in particolare (i) un Accordo di Co-Sviluppo con Fri-El S.p.A. ("Fri-El"), relativamente all'intera area del sud Italia, e (ii) un Accordo di Co-Sviluppo con Green Energy Sardegna 2 S.r.l. ("GES"), relativamente alla Sardegna, con una pipeline complessiva di progetti in sviluppo pari a circa 650 MW (l'"Operazione").
• B. La sottoscrizione degli Accordi di Co-Sviluppo costituiva un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Consob 17221 /2010, come successivamente modificato, (il "Regolamento Parti Correlate") e della Procedura.
• C. È intenzione della Società procedere alla sottoscrizione di un apposito accordo al fine di emendare i termini degli Accordi di Co-Sviluppo in essere, modificando alcune previsioni in essi contenute e sostituendoli integralmente con un unico contratto quadro che regoli unitamente i rapporti contrattuali tra le parti (l'"Accordo Modificativo");
• D. Il presente Parere è reso dal Comitato ai sensi dell'art. 5 della Procedura nonché ai sensi dell'art. 8, comma 1 lett. b) del Regolamento Parti Correlate.

2. BREVE DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI DI CO-SVILUPPO

Si riportano di seguito, sinteticamente, i principali termini e condizioni contemplati dagli Accordi di Co-Sviluppo sottoscritti nel 2020:

• (i) ai sensi degli Accordi di Co-Sviluppo Fri-El e GES hanno concesso ad Alerion un'opzione ad acquistare alcuni progetti eolici in sviluppo da parte degli stessi Fri-El e GES;
• (ii) tale opzione di acquisto è riconosciuta in esclusiva in favore di Alerion;
• (iii) nel caso di esercizio del diritto di opzione, Alerion si impegnava ad acquisire il progetto al momento dell'ottenimento della cantierabilità, partecipando, quindi, al rischio autorizzativo del progetto opzionato, attraverso il pagamento di acconti non restituibili da effettuare all'inizio dell'iter autorizzativo.
• (iv) il corrispettivo che Alerion si impegnava a riconoscere era pari a: (a) un importo fisso pari a 15.000 €/MW pagato come segue: (1) 5.000 €/MW al momento dell'esercizio del diritto di opzione; (2) 5.000 €/MW all'avvio dell'iter autorizzativo e (3) 5.000 €/MW all'ottenimento della VIA; e (b) un importo variabile di importo compreso tra 85.000 €/MW e 135.000 €/MW riconosciuto esclusivamente al raggiungimento dello Stato di Cantierabilità. Nel dettaglio il corrispettivo complessivo sub (1) e (2) sarà pari a (x) 100.000 €/MW nel caso il progetto generasse un IRR unlevered atteso inferiore al 7%;

(y) 125.000 €/MW in caso di IRR unlevered attesi tra il 7% e l'8% e (z) 150.000 €/MW in caso di IRR unlevered superiore all'8%.

3. BREVE DESCRIZIONE DELL'ACCORDO MODIFICATIVO DEGLI ACCORDI DI CO-SVILUPPO

Con la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo, le parti intendono modificare e sostituire gli Accordi di Co-Sviluppo sottoscritti nel 2020 prevedendo:

• (i) l'ampliamento dello scope dell'accordo prevedendo ora, oltre ai progetti eolici, anche i progetti fotovoltaici;
• (ii) l'individuazione di una lista specifica di progetti sui quali è stata concessa l'esclusiva per l'acquisto ad Alerion; si evidenzia che tali progetti includono tutti i progetti inseriti nel nuovo piano industriale di Alerion 2022-2027;
• (iii) la variazione della tempistica dell'acquisto da parte di Alerion: dall'ottenimento della cantierabilità precedentemente prevista, al momento successivo all'ottenimento della autorizzazione finale del progetto escludendo, pertanto, il rischio autorizzativo;
• (iv) il parziale mutamento delle condizioni economiche: il corrispettivo complessivo che Alerion corrisponderà a Friel e GES per l'acquisto di ciascun progetto autorizzato e cantierabile sarà pari ad un valore di mercato che garantisca ad Alerion stessa l'ottenimento di un indice IRR sul progetto almeno pari all'8%.

4. NATURA DELLA CORRELAZIONE E SOGLI DI RILEVANZA

Il presente Parere è reso dal Comitato ai sensi dell'art. 5 della Procedura nonché ai sensi dell'art. 8, comma 1 lett. b) del Regolamento Parti Correlate in considerazione del fatto che Alerion, Fri-El e GES sono controllate, direttamente e indirettamente, da Fri-El Green Power S.p.A. ("FGP"). In particolare, FGP detiene:

• (i) una partecipazione, diretta e indiretta (tramite FGPA S.p.A.), di controllo in Alerion pari all'88,37% del suo capitale sociale e ne condivide la figura del Presidente e Amministratore Delegato;
• (ii) una partecipazione diretta di controllo in Fri-El pari al 100% del suo capitale sociale e ne condivide la figura del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
• (iii) una partecipazione indiretta (tramite Fri-El) di controllo in GES pari al 75% del capitale sociale.

Inoltre, al 31 dicembre 2021 hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto numero 34.005.116 azioni Alerion in capo a FGP e numero 12.792.716 azioni Alerion in capo a FGPA S.p.A.

Tenuto conto della circostanza che la sottoscrizione degli Accordi di Co-Sviluppo costituiva un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate, sebbene le modifiche che la Società intende apportare sottoscrivendo l'Accordo Modificativo potrebbero essere tali da non superare le soglie di rilevanza, la Società ritiene applicabili le disposizioni previste per le operazioni di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura.

5. ATTIVITÀ CONDOTTA DAL COMITATO

A. Esame in merito alla sottoscrizione dell'Accordo Modificativo

Ai fini del rilascio del Parere, il Comitato ha ricevuto da parte delle competenti strutture aziendali, in modo completo e tempestivo le necessarie informazioni sull'Accordo Modificativo.

A seguito della comunicazione trasmessa dal management della Società al suo Presidente, il Comitato si è riunito in data 14 marzo 2022 quando i membri del Comitato hanno condotto una preliminare analisi della documentazione ricevuta e fornito alcuni preliminari commenti al management della Società.

Infine, in data 27 aprile 2022 i membri del Comitato hanno esaminato la versione finale dell'Accordo Modificativo e potuto richiedere delucidazioni in merito al perimetro delle modifiche proposte.

Alla predetta riunione hanno partecipato tutti i componenti del comitato – i.e. i consiglieri indipendenti Antonia Coppola, Carlo Delladio ed Elisabetta Salvani. Erano altresì presenti per il Collegio Sindacale il Presidente Francesco Schiavone Panni e i sindaci effettivi Loredana Conidi e Alessandro Cafarelli.

B. Interesse di Alerion e dei suoi azionisti alla sottoscrizione dell'Accordo Modificativo

Il Comitato OPC, considerando che la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo:

• consentirà ad Alerion di avere un'alta visibilità riguardo ai diversi progetti sviluppati dai concedenti inclusi nella lista concordata nonché l'accesso esclusivo a tale ampia pipeline di progetti, necessaria per garantire la possibilità di raggiungere determinati target dimensionali definiti nel piano industriale di Alerion;
• prevede l'ampliamento dell'oggetto della partnership estendendola anche alla pipeline di progetti fotovoltaici, in linea con gli obbiettivi previsti nel piano industriale di Alerion;
• prevede l'eliminazione in capo ad Alerion del rischio autorizzativo;
• non pone sostanzialmente alcun vincolo per Alerion, la quale disporrebbe della facoltà di esercitare il diritto di opzione una volta completata la fase di sviluppo dei progetti;
• consentirebbe ad Alerion di disporre di impegni di esclusiva per l'acquisto dei progetti concordati;
• consentirebbe ad Alerion di giovare, sebbene le modifiche al corrispettivo per tenere conto dell'eliminazione del rischio autorizzativo, di un indice IRR su ogni progetto opzionato almeno pari all'8%.

ritiene che la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo sia nell'interesse di Alerion e dei suoi azionisti.

C. Convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell'Accordo Modificativo

Nel corso della riunione del 27 aprile 2022, i membri del Comitato hanno esaminato la versione finale dell'Accordo Modificativo rilevando che:

• la procedura seguita per la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo rispetta la disciplina relativa alle operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura;

• il management della Società ha comunicato in modo tempestivo e in coerenza con quanto previsto dalla Procedura le informazioni e la documentazione rilevante ai fini dell'emissione del Parere da parte del Comitato;

• le condizioni economiche previste dall'Accordo Modificativo non siano sostanzialmente difformi da quelle già oggetto di valutazione da parte del Comitato che le ha approvate in data 30 luglio 2020.

Alla luce di quanto sopra, il Comitato ritiene che le condizioni dell'Accordo Modificativo siano convenienti per la Società e che siano state adottate dalla Società misure e iniziative corrette sia sul piano procedimentale che sostanziale.

6. CONCLUSIONI

Alla luce di quanto precede, il Comitato,

• preso atto che il Comitato ha rilasciato parere favorevole all'operazione in data 30 luglio 2020;
• esaminato l'Accordo Modificativo;
• preso atto delle informazioni e della documentazione ricevuta dal management della Società;

ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse di Alerion e dei suoi azionisti alla sottoscrizione dell'Accordo Modificativo degli Accordi di Co-Sviluppo sottoscritti nel 2020, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Le conclusioni favorevoli illustrate nel presente Parere assumono che le informazioni e i documenti esaminati ai fini del suo rilascio non subiscano modificazioni sostanziali e che non emergano elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni che il Comitato è stato chiamato a effettuare.

Milano, 27 aprile 2022