Corner Industries Spa - Milano (MI) P.iva 01399270352 * Libro Verbali Assemblee Soci *

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COMER INDUSTRIES SPA

Via Magellano, 27 - 42046 Reggiolo (RE)

Iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia n. 07210440157

Capitale Sociale Euro 18.487.338,60 interamente versato

Cod. Fise. 07210440157 - Part. IVA 01399270352

Soggetta ad attività dì direzione e coordinamento da parte della società Eagles Oak Sri con

sede in Modena

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 27 APRILE 2022

L'anno 2022, questo giorno 27 del mese di aprile, alle ore 11 si è riunita l'assemblea ordinaria e straordinaria della Corner Industries Spa (nel seguito "Corner" o "Società").

La presente verbalizzazione si riferisce esclusivamente alla assemblea in sede ordinaria, essendo la verbalizzazione della parte straordinaria affidata al Notaio.

Assume la presidenza il sig. Matteo Storchi, nella sua qualità di Presidente dei Consiglio di Amministrazione, il quale dichiara aperta l'assemblea degli azionisti e propone la nomina a' segretario de! consigliere Luca Caiani.

in assenza di opposizioni, Luca Caiani risulta nominato segretario verbalizzante della parte ordinaria.

li Presidente da atto;

® che l'odierna assemblea è stata convocata con avviso pubblicato nel sito internet della società in data 11 aprile 2022 nonché, per estratto, sul quotidiano II Sole 24 Ore nella stessa data dell'll aprile 2022;
che l'ordine, del giorno recita:

In sede ordinaria

1) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e dalla relazione della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Corner Industries al 31 dicembre 2021. Presentazione della dichiarazione di carattere non finanziario (D. Igs. 254/2016). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2) Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3) Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria del 22 aprile 2021. Deliberazioni-inerenti e. conseguenti.

In sede straordinaria

1) Approvazione del Progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione di WPG Holdco BV in Corner Industries S.p.A.; Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente comunica che non sono pervenute richieste,di integrazione dell'ordine de! giorno dell'assemblea ai sensi dell'art. 12.5 dello statuto.

Il Presidente ricorda che, come indicato nell'avviso di convocazione, Corner ha stabilito, ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, del Decreto-legge 18/2020 e successive proroghe, che l'intervento nella presente assemblea da parte degli aventi diritto al voto avvenga esclusivamente attraverso il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto legislativo n. 58/1998 ("TUF") con le modalità che sono state, analiticamente riportate nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF.

I! rappresentante designato è stato individuato dai Consiglio di amministrazione nella società Spafid Spa con sede in Milano, Via Filodrammatici n.10, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il codice fiscale numero 00717010151.

li Presidente dà atto:

® che Spafid Spa ha reso noto, in qualità di rappresentante designato, di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte deliberazioni all'ordine del giorno della presente Assemblea, e in particolare di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interessi indicate dall'art. 135 decies del TUF; tuttavia, ha dichiarato espressamente, a mezzo del proprio rappresentante, che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso dì modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni ricevute;
che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del rappresentante designato, con specificazione del numero dei voti favorevoli, contrari e astenuti. Il rappresentante designato, in occasione di ciascuna votazione fornirà altresì indicazioni de! numero di azioni non votanti (e dei corrispondenti diritti di voto).

Il Presidente attesta inoltre quanto segue:

• la documentazione prevista dall'art. ²⁴²⁹ deicodice civile (bilancio ^d'^ . ^> ti conseguenti), come pure il bilancio consolidato e la dichiarazione non finanziaria di cui al Decreto legislativo 254/2016 sono stati depositati presso la sede della Società nei termini di legge e riportati nel sito internet della Società;

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® la relazione degli amministratori sugli argomenti all'ordine del giorno della odierna assemblea, sia della parte ordinaria che della parte straordinaria, è stata messa ^a disposizione dei soci nei termini di legge, riportata sul sito internet della Società e trasmessa a Borsa Italiana.

Il Presidente prosegue dando atto che il capitale sociale dì Corner alla data attuale è costituito da numero 28.678.090 azioni ordinarie, senza valore nominale, tutte aventi diritto di voto. Comunicazione in merito alla esistenza di Patti porasocioli

Ai sensi dell'art. 2341-ter del codice civile, il Presidente (anche per conto dei partecipanti al patto di cui Infra, che intervengono in assemblea per mezzo del'Rappresentante Designato) comunica che, con effetto dal 1° dicembre 2021, è in essere un patto parasociale tra Eagles OakS.r.l. (società controllante di Corner) e WPG Parent B.V. (e la Corner medesima ai soli fini della cooperazione per il trasferimento delle azioni di titolarità di WPG Parent B.V.), già comunicato al mercato, volto a disciplinare ⁱ rapporti tra,tali società, quali azionisti di Corner, con riferimento al governo societario della stessa e al trasferimento delle azioni di titolarità di WPG Parent B.V. acquisite ^a seguito dell'aumento di capitale sociale eseguito nella medesima data 1° dicembre 2021 con il conferimento del pacchetto di controllo di WPG Holdco B.V..' li patto parasociale prevede che per l'Intera durata dello stesso Eagles Oak S.r.l. faccia si che Corner Industries sia gestita da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 componenti, di cui (i) 2 amministratori designati da WPG Parent sino al momento in cui WPG Parent sarà titolare di Azioni corrispondenti almeno al 20% del capitale sociale dell'Emittente, o (ii) 1 amministratore designato da WPG Parent sino al momento in cui WPG Parent sarà titolare di Azioni corrispondenti ^a meno del 20% del capitale sociale dell'Emittente ma almeno al 10% del capitale sociale dell'Emittente.

Nel'caso in cui WPG Parent cessi di essere titolare di almeno il 20% del capitale sociale dell'Emittente, nel;.caso di richiesta di Eagles Oak, WPG Parent sarà tenuta ^a far sì che uno degli amministratori dalla stessa nominati rassegni le sue dimissioni. Nel caso in cui WPG Parent cessi

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di essere titolare di almeno l! 10% del capitale sociale dell'Emittente, su richièStV & Eagles Oak, WPG Parent sarà.tenuta a far sì che uno, o se dei caso entrambi gli amministratòrjmomlnati dalla stessa, rassegni le sue dimissioni. V ' "

Il patto parasociale definisce altresì l'impegno di WPG Parent B.V. ^a mantenere la titolarità di almeno il 50% delle azioni rivenienti, dal citato aumento di capitale sino a sei mesi dal perfezionamento del conferimento e dunque sino ai 1° giugno 2022,

il patto parasociale avrà termine alla prima data tra il quinto anno dalla sua stipula e la data in cui WPG Parent cesserà di detenere Azioni pari almeno al 10% del capitale sociale di Corner Industries.

Il Presidente fa rinvio per ulteriori informazioni al contenuto delle pattuizioni parasociali descritto nel Documento Informativo messo a disposizione del pubblico, ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in data 15 luglio 2021, sul sito internet della Società aH'indirizzo www.comerindustries.com.

I! Presidente comunica che, come indicato nell'avviso di convocazione, la partecipazione del delegato del rappresentante designato, del segretario, degli amministratori, dei sindaci e degli eventuali ulteriori soggetti legittimati avviene esclusivamente mediante sistemi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, la partecipazione e l'esercizio del diritto dì voto ai sensi dell'art. 106, comma 2, del Decreto legge 18/2020.

A tal fine sono state inviate ai partecipanti le credenziali di accesso alla presente riunione assembleare con utilizzo della piattaforma "Teams" di Microsoft ®, mediante le quali si è proceduto inoltre alla identificazione degli aventi diritto.

Si è inoltre proceduto alla verifica dell'osservanza delle norme sulla partecipazione degli aventi diritto-ai voto mediante delega al citato rappresentante designato,

li Presidente da atto al riguardo che: .

(i) partecipa alla assemblea, mediante collegamento audio-video, come sopra specificato, il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUE e dell'art. 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, cioè la società Spafid Spa in persona della dipendente signora dr.ssa Nicole Bianchi, nata a Milano, il 05/10/1978, di cui è stata verificata l'identità e la legittimazione a rappresentare la suddetta Spafid Spa;

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(ìi) conseguentemente; partecipano alla presente assemblea per il tramitè de! suddetto, rappresentante designato; a cui sono state conferite n. 49 deleghe ai sensi deij'art. 135 undecies e/o deleghe e sub-deleghe delTart. 135-novies del TUF {come previsto dall'art. 106 del decreto-legge 18/2020 e dall'avviso di convocazione) da parte di numero 47 azionisti titolari complessivamente di numero 25.225.663 azioni ordinarie aventi diritto di voto su un totale di numero 28.678.090 costituenti l'intero capitale sociale, corrispondenti all'87;961% dei capitale sociale avente diritto dì voto; è stata verificata la conformità delle modalità di conferimento delle deleghe al rappresentante designato alle disposizioni di legge;

(iii) ' più in particolare, partecipano mediante delega al rappresentante designato gli azionisti che saranno indicati in apposito prospetto del verbale delia odierna assemblea e di cui si omette la lettura con il consenso dei partecipanti;

			Percentuale sul capitale
n. delega	AEionista	n. azioni	sociale
	1 ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUiTY FUND LLC	1.050	0,004%
	2 ACADIAN INTERNATIONAL EQUiTY FUND LLC	3,225	0,011%
	3 ACADIAN NON US ALL CAP EQUiTY FUND USD HEDGED LLC	832	0,003%
4	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	1,350	0,005%
5	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	1,050	0,004%
6	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	2.700	0,009%
7	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	1.050	0,004%
8	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	1.125	0,004%
9	NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 3 OFFSHORE MASTER LP	2.925	0,010%
	10 ACADIAN NON-US SMALL-CAPLONG-SHORT EQUITY FUND LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC	150	0,001%
11	3M CANADA COMPANY MASTER TRUST	1.650	0,006%
12	ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND	750	0,003%
13	AXA WORLD FUNDS	60.000	0,209%
14	BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS, INC	1.350	0,005%
15	CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	975	0,003%
16	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	150	0,001%
17	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	900	0,003%
18	MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	600	0,002%
19	RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	825	0,003%
20	ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US VALUE EQUITY CIT	375	0,001%
21	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND	825	0,003%
22	ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC ALGE8RIS CORE ITALY FUND	91.907	0,320%
23	AZ FUND 1AZALLOCATION INTERNATIONAL	31,910	0,111%

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24	ODDO BHF ACTIVE MICRO CAP	;■ 54.275	0,189% •
25	ODDO BHF Active Small Cap	234:714	.0,818%
26	PHÌLADELPH1A GAS WORKS PENSION PIAN	,1.200	0,004%
27	VANTAGETRUST III MASTER COUECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST	150	o,ooi%
28	ACADIAN GLOBAL WÌTH OPPORTUNISTiC SHORTiNG FUND ACAÓIAN INTERNATIONAL EXTENSION PLUS EQUITY FDPMAC	1.350	0,005%
29	BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT PIAN	3,075	0,011%
30	CONSTELLATION EMPLOYEES1 BENEFITTRUST POR UNION EMPLOYEES	1.482	0,005%
31	CONSTELLATION PECO RETIREE MEDICAI TRUST	1,190	0,004%
32	EXELON CORPORATION EMPLOYEES1 BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	2.493	0,009%
33	NOVA SCOTlA HEALTH EMPLOYEES PENSION PIAN	1,050	0,004%
34	PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	1.585	0,006%
35	STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	1.500	0,005%
36	SVS AUBREY EUROPEAN EX UK FUND	15.000	0,052%
37	THE PENSION BOARDS-UNITED CHURCH OF CHRIST INC,	1.500	0,005%
38	GOVERNMENT OF NORWAY	299.233	1,043%
39	AMUND1 SGR SPA /AMUNDi RISPAR MIO ITALIA	327.951	1,144%
40	AMUNDI SGR SPA /AMUNDI SVILUP PO ITALIA	173.605	0,605%
41	SEI ACADIAN EUROPE EX-UK EQUIT	1.050	0,004%
42	ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND	143	0,000%
43	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	5,775	0,020%
44	3M EMPLOYEE RETIREMENT INCOME PLAN TRUST	150	0,001%
45	AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	51,976	0,181%
46	AMUNDI VALORE ITALIA PIR	67,588	0,236%
47	EA6LES OAK SRL	14.640.089	51,050%
48	FINREGG - S.P.A.	1.100.000	3,836%
49	WPG PARENT BV	8.029.865	28,000%

(ìv) partecipano, mediante collegamento audio-video come sopra specificato,, ⁱ componenti ii Consiglio di Amministrazione signori Cristian Storchi, vice-presidente, Paola Pizzetti, . Consigliere indipendente, Arnaldo Camuffo, Consigliere indipendente, Marco Storchi, Matteo Nobili, oltre a sé medesimo Presidente e al segretario Luca Caiani; hanno giustificato ['assenza ⁱ consiglieri Joseph P. Huffsmith e Lee M. Gardner;
-
(v) partecipano, mediante collegamento audio-video come sopra specificato, tutti ⁱ componenti il Collegio sindacale signori Lugi Gesaldi - presidente - Corrado Baldini ^e Massimiliano Fontani, sindaci effettivi.

li Presidente dichiara quindi l'assemblea legittimamente costituita in prima ed unica convocazione ed idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Prima di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, ii Presidente comunica, ai sensi deil'art. 9 dello statuto, che, in base alle comunicazioni pervenute ed alle informazioni disponibili, n. 3

azionisti detengono, alla data odierna, partecipazioni rilevanti (come definite dal dello statuto e dunque per percentuali superiori alle soglie ivi indicate):

(a) Eagles Oak Srl titolare di n. 14.640.089 azioni pari al 51,0497% del capitale sociale;

(b) WPG Parent B.V. titolare di n. 8.029.865 pari a! 28,00% del capitale sociale;

il Presidente invitagli intervenuti a voler far presente l'eventuale carenza di legittimazione ai voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e statutarie.

Il Presidente informa che:

l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti all'assemblea per il tramite del rappresentante designato, con l'indicazione del numero delie rispettive azioni, e di coloro che esprimeranno voto contrario o si asterranno o si dichiareranno non votanti, sempre con l'indicazione dei capitale posseduto, risulteranno dal verbale;
® assisteranno ai lavori dell'assemblea, con le modalità di collegamento sopra indicate, il CFO della Società Stefano Palmieri e l'investor relator Francesca Manzotti per agevolare l'ufficio di presidenza e il segretario nella verbalizzazione.

Il Presidente invita il delegato del rappresentante designato a non dìsconnettere il collegamento per tutta la durata dei lavori assemblear!. Qualora il collegamento venga meno si procederà ^a sospendere temporaneamente ⁱ lavori assemblear! fino a quando il collegamento non sia stato ripristinato.

^> Tutto quanto sopra premesso, il Presidente passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, comunicando che su nessun argomento all'ordine del giorno della presente assemblea sono pervenute, entro il termine indicato nell'avviso di convocazione (19 aprile 2022), proposte di deliberazione da parte di soggetti legittimati ai voto.

PRIMO PUNTO

1) Approvazione del bilancio d'esercìzio al 31 dicembre 2021, corredato dallo relazione sullo gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e dallo relazione della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Corner Industries al 31 dicembre 2021. Presentazione dello dichiarazione di carattere non finanziario (D.Lgs. 254/2016). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In merito al primo punto all'ordine del giorno, considerato che la documentazione di bilancio è

stata depositata a norma di legge e messa a disposizione dei pubblico sul sitó.;internet della Società, il Presidente propone, qualora nessuno si opponga, di omettere la lettura della Relazione degli Amministratori sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e delia Relazione delia Società di Revisione. Propone altresì di omettere la lettura del bilancio d'esercizio e consolidato nonché della dichiarazione di carattere non finanziario.

In assenza di espressioni contrarie, il Presidente legge, in sintesi, la Relazione del Consiglio di amministrazione sul primo punto alTordine del giorno.

"SignoriAzionisti, siete stati convocati in Assembleo, insede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio e per prendere otto del bilancio consolidato di gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, esaminati dai Consiglio diAmministrazione in data 28 marzo 2022. L'esercizio ai 31 dicembre 2021 chiude con un utile di esercìzio pari a Euro 15.883.788,69.

Siete inoltre chiomati ad esaminare la Dichiarazione Consolidato Non Finanziario del Gruppo Corner Industries ai sensi del Decreto legislativo 254/2016, cioè il cosiddetto "Bilancio di Sostenibilità", approvata dal Consiglio di Amministrazione in doto 28 marzo 2022. Il documento, predisposto in via volontaria do Corner Industries S.p.A. come impegno nei confronti di un modello di business sostenibile, certifico le numerose iniziative concrete in termini di tutela dell'ambiente e responsabilità sociale intraprese dal Gruppo, all'interno de! progetto "Our Bright Impact", nel corso del 2021".

Il Presidente ricorda che la società di revisione Deloitte & Touche Spa ha espresso un giudizio senza rilievi né richiami di informativa sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, sia su! bilancio consolidato alla medesima data, come risulta dalle rispettive relazioni, che contengono anche il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio.

Il presidente invita il presidente del Collegio sindacale Luigi Gesaldi a dare lettura delle conclusioni della Relazione de! Collegio Sindacale all'assemblea redatta ai sensi deìi'art. 2429 del codice civile. Il dott. Gesaldi, ^a nome dell'intero Collegio, rinvia al testo della relazione depositata a disposizione degli azionisti e pubblicata nel sito internet a norma di legge, ricordando che il Collegio invita l'assemblea ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2021 e la proposta di destinazione dell'utile formulata dagli amministratori.

' ' V-A^

Dopo aver ricordato che alia Società non sono pervenute domande suirargoménto^ali'ordine del giorno; il Presidente pone in votazione la proposta di deliberazione contenuta nella relazione degli amministratori in merito al bilancio d'esercizio, il cui testo è il seguente.

"L'Assemblea degli Azionisti di Corner Industries S.p.A., udita l'esposizione dei Presidente, esaminati i doti del bilancio di esercìzio al 31 dicembre 2021 ^e preso otto dei doti dei bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dallo Società di revisione"

Delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021."

Il delegato dei rappresentante designato comunica ⁱ voti espressi dagli aventi diritto.

FAVOREVOLI: N. AZIONI 25.224.613 (pari al 99,996% del capitale partecipante alla presente assemblea)

CONTRARI; NESSUNO

ASTENUTI: N, 1050 AZIONI - azionista City of New York Group Trust

Il Presidente proclama che la proposta di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 formulata dal Consiglio di Amministrazione è approvata a maggioranza.

SECONDO PUNTO

2) Destinazione del risultato dì esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente, rinviando per ulteriori dettagli alla Relazione predisposta dagli Amministratori, ^e dopo aver ricordato che alla Società non sono pervenute domande sull'argomento all'ordine del giorno, pone in votazione la seguente proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione:

L'Assembleo degliAzionisti di Corner Industries S.p.A., uditol'esposizione del Presidente, esaminati i doti del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e preso atto dei dati de! bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dallo Società di revisione

Delibera

1) di destinare l'utile di esercizio pori ad Euro 15.883.788,69 comesegue:

i. Dividendo pori od Euro 14.339.045,00 (Euro 0,50 per ogni azione in essere olla dato di approvazione). Il divìdendo andrà in pagamento il prossimo 4 maggio 2022 (c.d. payment date), con data stacco cedola 2 maggio 2022 {c.d. ex-dote). In tal coso avrannodiritto al dividendo coloro che risulteranno azionisti di Corner Industries S.p.A. al termine dello giornata contabile del 3 moggio 2022 (c.d. recorddate),

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ii. 794.189,00 euro a Riservo Legale (ex art 2430 Codice civile), non avendo quest'ultimo raggiunto il quinto del capitolesociale, a seguito dell'aumento di capitole attuato nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
Hi. Il residuo valore pari ad Euro 750.554,69 allo Riserva Straordinario;

di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione a quanto sopra deliberato."

Il delegato del rappresentante designato comunica ⁱ voti espressi dagli aventi diritto.

FAVOREVOLI N. AZIONI 25.225.663 pari al 100% del capitale partecipante alla presente assemblea.

CONTRARI NESSUNO

ASTENUTI N. NESSUNO

Il Presidente proclama che la proposta di destinazione dell'utile d'esercizio formulata dal Consiglio di Amministrazione è approvata all'unanimità

TERZO PUNTO

3) Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie, previa revoca deH'autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria del 22 aprile 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti.

li Presidente comunica che su questo punto dell'ordine del giorno non sono pervenute domande o richieste da parte di azionisti.

Il Presidente, rinviando per ogni dettaglio alla Relazione illustrativa degli Amministratori, pone in votazione la proposta di deliberazione contenuta nella rélazione degli Amministratori di seguito riportata.

"L'Assembleo degli Azionisti di Corner Industries S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società

Delibera

1) di revocare a far tempo dalla data della presente delibera la delibero di autorizzazione* . all'acquisto e olla disposizione di azioni proprie assunto dall'Assemblea degli azionisti in data 22 aprile 2021;
2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gliAmministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, ad acquistare azioni propriefino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Corner Industries S.p.A. di volto in volto detenute in portafoglio dalla Società e dalle società do essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitole sociale dello Società, per un perìodo non superiore a diciotto mesi decorrenti dalla datadellopresente delibero, nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:
- i. l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti motivazioni:
  - conservazioneper successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro otto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni dello Società o 'prestiti obbligazionari con warrant;
  - - intervenire, direttamente ^o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fern/o restando in ogni coso il rispetto delle disposizioni vigenti;
- impiego ^a servìzio di futuri pioni di compensi ^e incentivazione basati su strumenti , finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti dello Società e/o delle società dalla stesso direttamente o indirettamente controllate, sia mediante lo concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuito di azioni (c.d. pioni di stock option e di stock gront);
- - impiego aservizio di eventualifuturi programmi di assegnazione gratuito di azioni agli azionisti.
- ii. L'acquisto potrà avvenire od un prezzo unitario compreso tra un minimo di Euro 20,00 (venti/00) ed un massimo di Euro 40,00 (quoranto/00) per azione, nel rispetto in ogni coso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili.
Hi. ' Il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmenie non potrà essere S •/. superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, solvo lo possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dallo normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse;
iv. L'acquisto potrà essere effettuato secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentito dallo normativo vigente;
3) dì autorizzare la disposizione, in tutto o in porte, sia direttamente che per il tramite di intermediari, e senza limiti temporali, delle azioni ordinarie proprie acquistate ai sensi delle deliberazioni assunte, tenuto conto delle modalità realizzotive impiegate, dell'andamento del mercato e dell'interesse della società, e in ogni coso nel rispetto delle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti, o dalla normativa applicabile. Le disposizioni potranno essere in ogni coso effettuate secondo le modalità consentite dallo vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio dì Amministrazione;
4) di effettuare, ai sensi delì'ort 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, ogni registrazione contabile necessario o opportuno, in relazione olle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;

di conferire al Presidente con facoltà di delego a terzi, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti, le disposizioni e le alienazioni delle azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti.

Il delegato del rappresentante designato di comunica ⁱ voti espressi dagli aventi diritto.

FAVOREVOLI N. AZIONI 25.225.663 pari al 100% del capitale partecipante alla presente assemblea.

CONTRARI NESSUNO

ASTENUTI N. NESSUNO

Il Presidente proclama che la proposta riguardante l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie formulata dal Consiglio dì Amministrazione è approvata all'unanimità.

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!. . ⁱ A questo punto, quando sono le ore 11,35, nuil'altro essendovi da deliberare per la parte ordinaria, il Presidente dichiara completata la suddetta parte ordinaria, cessando conseguentemente la verbalizzaztone da parte del consigliere Luca Caiani.

L'assemblea odierna prosegue con la trattazione dell'argomento della parte straordinaria e verbalizzazione notarile.

Il Presidente Mattèo-

Repertorio n. 45679/15596

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA	Presentato per via Telematica al
REPUBBLICA ITALIANA	Registro Imprese di REGGIO EMILIA iscritto in data
L'anno duemilaventidue, il giorno ventisette del mese di aprile,	03/05/2022 prot. n. 18310.
27/4/2022
alle ore 11,35,
in Reggiolo, presso la sede della infranominanda società in Via Magel
lano n. 27,
innanzi a me Dottor Aldo Barbati, Notaio in Modena, iscritto nel Ruolo
del Distretto Notarile di Modena, è presente il Signor:
STORCHI MATTEO nato a Reggio nell'Emilia il 12 giugno 1975, do
miciliato per la carica presso la sede della infranominanda società,
il quale mi dichiara di intervenire nel presente atto nella sua qualità di
Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società
"COMER INDUSTRIES S.P.A." con sede in Reggiolo, Via Magellano
n. 27, capitale sociale Euro 18.487.338,60 (diciottomilioniquattrocen
toottantasettemilatrecentotrentotto virgola sessanta) interamente ver
sato, iscritta nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia con il numero
di iscrizione e codice fiscale 07210440157,
indirizzo pec: [email protected],
società soggetta a direzione e coordinamento della società "EAGLES
OAK SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA" con sede in Mode
na, Viale del Sagittario n.5, codice fiscale 03699500363.
Il medesimo Comparente, della cui identità personale, qualifica e poteri
io Notaio sono certo, mi chiede di ricevere in veste di segretario il pre

sente verbale di assemblea relativamente alla parte straordinaria e constata dandone atto: - che la assemblea ordinaria e straordinaria della società è stata convocata per il giorno 27 aprile 2022 alle ore 11 come previsto dall'art.12.3 dello statuto, ossia mediante pubblicazione integrale dell' avviso sul sito internet della società all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Governance/Assemblea dei soci e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 11 aprile 2022; - che, come indicato nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art.13.6 del vigente statuto sociale, gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in

Assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione;

che ai sensi dell'articolo 106, comma 4 e 5 del decreto legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia", convertito con legge 24 aprile 2020 n. 27), la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3, comma 1, del Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022 n. 15, l'intervento in assemblea sia ordinaria che straordinaria da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il "Rappresentante Designato" dalla società ai sensi degli articoli 135-undecies e 135-novies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 (TUF), individuato, come indicato nell'avviso di convocazione, nella società "SPAFID S.P.A." con sede in Milano in Via Filodrammatici n.10, iscritta

presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il codice fiscale numero 00717010151;

che, come precisato nell'avviso di convocazione, essendo preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti, è possibile conferire al "Rappresentante Designato" deleghe o subdeleghe senza spese per il delegante con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno mediante utilizzo del modulo ai sensi degli articoli 135 undecies e 135-novies del TUF disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della società all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Governance/Assemblea dei soci;
che "SPAFID S.P.A." ha reso noto, in qualità di "Rappresentante Designato", di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte deliberazioni all'ordine del giorno della presente Assemblea, e in particolare di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interessi indicate dall'art. 135 decies del TUF; tuttavia, ha dichiarato espressamente, a mezzo del proprio rappresentante, che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni ricevute;
che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del "Rappresentante Designato", con specificazione del numero dei voti favorevoli, contrari e astenuti. Il "Rappresentante Designato", in occasione di ciascuna votazione fornirà altresì indicazioni del numero di azioni non votanti (e dei corrispondenti diritti di voto);
che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolar-

mente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di
legge e regolamentari; in particolare, con riferimento alla parte straor
dinaria della assemblea odierna sono stati messi a disposizione del
pubblico, sul sito internet della società e presso la sede sociale i se
guenti documenti:
* Avviso di convocazione dell'assemblea;
* Modulo di delega ex art 135 novies TUF;
* Modulo di delega ex art 135 undecies TUF;
* Relazioni illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
* Annual Accounts (bilanci annuali) 2019 e 2020 di WPG HOLDCO
B.V.;
* Bilanci di esercizio 2018, 2019 e 2020 di COMER INDUSTRIES
S.P.A.;
* Progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione di WPG HOL
DCO B. V. in COMER INDUSTRIES S.P.A.;
* Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul progetto di
fusione;
- che attualmente il capitale sociale della società è di Euro
18.487.338,60 (diciottomilioniquattrocentoottantasettemilatrecentotren
totto virgola sessanta) interamente sottoscritto e versato ed è suddivi
so in numero 28.678.090 (ventottomilioniseicentosettantottomilano
vanta) azioni prive del valore nominale;
- che i soggetti che detengono direttamente o indirettamente una par
tecipazione superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sot
toscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risul-

tanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi
dell'art. 7 dello statuto e da altre informazioni a disposizione, sono le
società
(a) "Eagles Oak S.r.l." titolare di n. 14.640.089 (quattordicimilionisei
centoquarantamilaottantanove) azioni pari al 51,0497% (cinquantuno
virgola zero quattrocentonovantasette per cento) del capitale sociale;
(b) "WPG Parent B.V." titolare di n. 8.029.865 (ottomilioniventinovemi
laottocentosessantacinque) azioni pari al 28% (ventotto per cento) del
capitale sociale;
(c) "Finregg - S.p.A." titolare di n. 1.700.000 (unmilionesettecentomila)
azioni pari al 5,9279% (cinque virgola novemiladuecentosettantanove
per cento) del capitale sociale;
il Presidente inoltre comunica, ai sensi dell'art.9 dello statuto, che, in
base alle comunicazioni pervenute e alle informazioni disponibili, n. 3
(tre) azionisti detengono, alla data odierna, partecipazioni rilevanti
(come definite dal citato articolo dello statuto e dunque per percentuali
superiori alle soglie ivi indicate);
- che sono attualmente intervenuti, tramite delega con le istruzioni di
voto, conferita al "Rappresentante Designato" nei termini previsti
dall'avviso di convocazione, deleghe che verranno conservate agli atti
della società, numero 47 (quarantasette) azionisti portatori di 49 (qua
rantanove) deleghe e subdeleghe titolari complessivamente di numero
25.225.663 (venticinquemilioniduecentoventicinquemilaseicentoses
santatre) azioni ordinarie aventi diritto di voto corrispondenti
all'87,961% (ottantasette virgola novecentosessantuno per cento) del

capitale sociale avente diritto di voto; più in particolare partecipano gli
azionisti riportati in apposito prospetto che mi viene consegnato e che
in copia viene allegato al presente verbale sotto la lettera "A", omes
sane la lettura per espressa dispensa avuta dal comparente;
- i predetti soci risultano legittimati ad intervenire alla presente assem
blea in forza di Legge e di statuto ed in particolare, a mezzo del "Rap
presentante Designato", non hanno segnalato situazioni che per legge
o ai sensi di statuto comportano carenza, decadenza o sospensione
del diritto di voto;
- comunica (anche per conto dei paciscenti che intervengono in as
semblea per mezzo del Rappresentante Designato), ai sensi dell'art
2341-ter del codice civile, che, con effetto dal 1° dicembre 2021, è in
essere un patto parasociale tra "Eagles OaK S.r.l". (società controllan
te di Comer Industries S.p.A.) e "WPG Parent B.V." (e la Comer Indu
stries S.p.A. medesima ai soli fini della cooperazione per il trasferimen
to delle azioni di titolarità di "WPG Parent B.V."), già comunicato al
mercato, volto a disciplinare i rapporti tra tali società, quali azionisti di
Comer Industries S.p.A., con riferimento al governo societario della
stessa e al trasferimento delle azioni di titolarità di "WPG Parent B.V."
acquisite a seguito dell'aumento di capitale sociale eseguito nella me
desima data del 1° dicembre 2021 con il conferimento del pacchetto di
controllo di "WPG Holdco B.V.".
Il patto parasociale prevede che per l'intera durata dello stesso Eagles
Oak S.r.l. faccia sì che Comer Industries S.p.A. sia gestita da un Con
siglio di Amministrazione composto da 9 (nove) componenti, di cui (ì) 2

(due) amministratori designati da WPG Parent B.V. sino al momento in
cui WPG Parent B.V. sarà titolare di Azioni corrispondenti almeno al
20% (venti per cento) del capitale sociale dell'Emittente, o (ìì) 1 (uno)
amministratore designato da WPG Parent B.V. sino al momento in cui
WPG Parent B.V. sarà titolare di Azioni corrispondenti a meno del 20%
(venti per cento) del capitale sociale dell'Emittente ma almeno al 10%
(dieci per cento) del capitale sociale dell'Emittente.
Nel caso in cui WPG Parent B.V. cessi di essere titolare di almeno il
20% (venti per cento) del capitale sociale dell'Emittente, nel caso di ri
chiesta di Eagles Oak S.r.l., WPG Parent B.V. sarà tenuta a far sì che
uno degli amministratori dalla stessa nominati rassegni le sue dimis
sioni. Nal caso in cui WPG Parent B.V. cessi di essere titolare di alme
no il 10% (dieci per cento) del capitale sociale dell'Emittente, su richie
sta di Eagles Oak S.r.l., WPG Parent B.V. sarà tenuta a far sì che uno,
o entrambi gli amministratori nominati dalla stessa, rassegni le sue di
missioni.
Il patto parasociale definisce altresì l'impegno di "WPG Parent B.V." a
mantenere la titolarità di almeno il 50% (cinquanta per cento) delle
azioni rinvenienti dal citato aumento di capitale sino a sei mesi dal per
fezionamento del conferimento e dunque sino al 1° giugno 2022.
Il patto parasociale avrà termine alla prima data tra il quinto anno dalla
sua stipula e la data in cui WPG Parent B.V. cesserà di detenere Azio
ni pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di Comer
Industries S.p.A
Il Presidente fa rinvio per ulteriori informazioni al contenuto delle pat-

tuizioni parasociali descritto nel Documento Informativo messo a di
sposizione del pubblico, ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext
Growth Milan, in data 15 luglio 2021, sul sito internet della Società
all'indirizzo www.comerindustries.com;
- comunica che, ai sensi dell'art 12.5 del vigente statuto e secondo le
modalità specificate nell'avviso di convocazione, nessun socio ha for
mulato domande;
- che dell'organo amministrativo oltre al Presidente del Consiglio di
Amministrazione, in persona del medesimo comparente, sono presenti
mediante collegamento in videoconferenza i Consiglieri Cristian Stor
chi, Luca Gaiani, Marco Storchi, Matteo Nobili, Arnaldo Camuffo e
Paola Pizzetti, mentre hanno giustificato la loro assenza i Consiglieri
Joseph PatrickHuffsmith e Lee Merle Gardner;
- che del Collegio Sindacale sono presenti mediante collegamento in
videoconferenza tutti i Sindaci nelle persone dei signori Luigi Gesaldi,
Presidente, Corrado Baldini e Massimiliano Fontani, Sindaci Effettivi,
tutti regolarmente iscritti nel Registro dei Revisori Legali, come il Pre
sidente espressamente mi conferma;
- che tutti i presenti compresi gli amministratori ed i sindaci presenti
mediante collegamento in videoconferenza sono stati personalmente
identificati dal Presidente;
- che il "Rappresentante Designato" "Società per Amministrazioni Fi
duciarie SPAFID Società per Azioni" con sede a Milano, è rappresen
tato dalla Signora Nicole Bianchi nata a Milano il 5 ottobre 1978, in for
za di delega che resterà acquisita agli atti della società, rilasciata dal

dott. Paolo Cappugi nato a Viareggio il giorno 1 settembre 1963 e dalla
dott.ssa Regina Cinzia Debellis nata a Milano il 27 giugno 1962, nella
loro qualità rispettivamente di Amministratore Delegato e di Dirigente -
Procuratore, a ciò facoltizzati da procura ricevuta dal Notaio R. Mariel
la in data 2 dicembre 2021 repertorio n.45839/15114 reg.to a Milano I
il 15 dicembre 2021 al n.106949 Serie 1T, presente in assemblea me
diante collegamento in videoconferenza;
- che pertanto la presente assemblea è validamente costituita ai sensi
di Legge e di statuto ed idonea a deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
In sede ordinaria : OMISSISS
In sede straordinaria
1) Approvazione del progetto di fusione transfrontaliera per in
corporazione di WPG Holdco BV in Comer Industries S.p.A.; Deli
berazioni inerenti e conseguenti.
Esauriti gli argomenti di parte ordinaria, assume la presidenza dell'as

semblea, a norma dell'articolo 13.4) del vigente statuto, il comparente -
Presidente del Consiglio di Amministrazione il quale, dopo aver ricor
dato che il capitale sociale è interamente versato, passando alla tratta
zione dell'argomento all'ordine del giorno, ricorda ai presenti che il
Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2022 ha approvato il
progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione della società
privata, di diritto olandese, interamente posseduta, "WPG HOLDCO
B.V.", con unico socio, con sede legale in Amsterdam, Paesi Bassi, A.
Hofmanweg 2 B, 2031 BH Haarlem, capitale sociale Euro 100 (cento)

interamente versato, iscritta alla camera di Commercio olandese al n.
74130234, nella "COMER INDUSTRIES S.P.A." con sede in Reggiolo,
e che in pari data analoga delibera è stata adottata dall'organo ammi
nistrativo della suddetta società incorporanda.
Il medesimo precisa che l'operazione era prevista nell'Accordo di inve
stimento sottoscritto da Comer Industries S.p.A., dalla società "EA
GLES OAK S.R.L." con sede in Modena, Viale del Sagittario n.5 iscrit
ta nel Registro delle Imprese di Modena con il codice fiscale numero
03699500363, e dalla società "WPG PARENT B.V." società di diritto
olandese, con sede in Herengracht 466, 1017 CA, Amsterdam, iscritta
nel Registro delle Imprese olandese al n. 74130188 (CII) e n.
859782438 (RSIN) in virtù del quale "COMER INDUSTRIES S.P.A.", in
data 1° dicembre 2021, è divenuta titolare di tutte le azioni rappresen
tative il capitale sociale di "WPG HOLDCO B.V."
Il Presidente fa presente che la presente fusione assume la forma di
"fusione transfrontaliera" e pertanto è regolata dalla Direttiva
2005/56/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio Europeo del 26
ottobre 2005 e successive modificazioni ed integrazioni, che è stata
recepita in Italia con il D.Lgs. 30 maggio 2008 n. 108 (Decreto Attuati
vo).
Evidenzia quindi che la fusione verrà perfezionata nel rispetto delle di
sposizioni contenute nel progetto e, trattandosi di fusione transfronta
liera, anche nel rispetto di quanto previsto dalle normative nazionali ri
spettivamente applicabili e precisa che, nel caso di conflitto con le
norme applicabili ai sensi della legge olandese, ai sensi dell'art. 4 del

Decreto Attuativo, sarà data prevalenza alla legge italiana, applicabile alla società incorporante.

Il Presidente in particolare osserva che la proposta fusione transfrontaliera rientra nell'ambito di un processo di semplificazione del gruppo (mediante la riduzione degli adempimenti societari, la razionalizzazione degli organi sociali e la concentrazione dei controlli legali e contabili) con conseguenti risparmi di costi e quindi rafforzamento della struttura economico-patrimoniale di "COMER INDUSTRIES S.P.A.". Quindi prosegue meglio illustrando tale progetto di fusione che in copia con allegato lo statuto della società incorporante e la situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 della società incorporanda, mi viene consegnato e viene da me Notaio allegato al presente atto sotto la lettera "B", omessane la lettura per espressa dispensa avuta dal compa-

rente.

In particolare, il Presidente fa presente che il progetto di fusione transfrontaliera è stato redatto in forma semplificata, ai sensi dell'art. 15, comma 1, Direttiva 2005/56/CE, ai sensi dell'art. 18, comma 1, D.Leg.vo in data 30.5.2008 n.108 e degli articoli 2501 ter e 2505 c.c., quali modificati dal D.Leg.vo in data 22.6.2012 n. 123, emanato in attuazione di quanto previsto dalla Direttiva 2009/109/CE, nonché della sezione 2:333 del codice civile olandese, in quanto la società incorporante "COMER INDUSTRIES S.P.A." con sede a Reggiolo, è titolare dell'intero capitale sociale della società incorporanda "WPG HOL-DCO B. V.".

Egli precisa quindi che non risultano applicabili alla fusione le disposi-

zioni di cui agi articoli 2501-ter comma 1, numeri 3, 4, e 5 codice civile (indicazioni circa il rapporto di cambio delle azioni o quote, le modalità di assegnazione delle azioni o quote, nonché la data di godimento delle azioni o quote) e l'art. 2501 sexies codice civile (relazione dell'esperto sul rapporto di cambio), nonché l'articolo 2501 bis (fusione a seguito di indebitamento). Il medesimo precisa che non sarebbe neppure stata necessaria la redazione della relazione illustrativa del consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2501-quinquies del c.c.; tuttavia, trattandosi di fusione transfrontaliera, in osservanza di quanto disposto dall'articolo 8 del Decreto Attuativo, al fine di recare un'informativa puntuale ai propri soci e al mercato in generale, il Consiglio di Amministrazione ha redatto la relazione illustrativa che giustifica sotto il profilo giuridico ed economico la proposta fusione e nella quale sono illustrate le conseguenze della fusione transfrontaliera per i soci, i creditori e i lavoratori, relazione che si allega al presente atto sotto la lettera "C", omessane la lettura per espressa dispensa avuta dal comparente. Il Presidente dà atto che il progetto in parola è stato iscritto presso i competenti Registri e più precisamente: - quanto alla società incorporante presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia in data 28 febbraio 2022 con protocollo n. 7989/2022, - quanto alla società incorporanda presso la Camera di Commercio Olandese in data 22 febbraio 2022. Evidenzia che non avendo la società incorporanda alcun dipendente né essendo previste modifiche circa le condizioni di lavoro dei dipendenti della società incorporante e del gruppo in generale, la fusione

non avrà alcuna ripercussione sulla occupazione e non è necessario porre in essere procedure di coinvolgimento dei lavoratori. Il medesimo precisa che comunque, ai sensi dell'art. 8 del Decreto Attuativo, la relazione illustrativa della fusione di cui meglio infra è stata messa a disposizione dei lavoratori della società incorporante nei trenta giorni antecedenti la presente assemblea.

In aggiunta a quanto precede, il Presidente fa presente che, essendo la società incorporanda interamente detenuta dalla società incorporante, non si darà luogo ad alcun aumento del capitale sociale della società incorporante, né ad alcuna emissione di nuove azioni da parte della società incorporante medesima (prevedendo quindi l'annullamento, senza concambio e conguagli di alcun genere, dell'intero capitale sociale della incorporanda). Precisa quindi che lo statuto sociale della società incorporante non subirà alcuna modifica per effetto della fusione.

Il medesimo precisa che, ai sensi dell'art. 7 del D.LGS 108/2008, un avviso avente ad oggetto la presente operazione di fusione, con tutte le informazioni richieste dalla citata norma, è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana il giorno 5 marzo 2022. Il Presidente attesta che la società incorporanda ha redatto, nel rispetto della legge olandese applicabile, la situazione patrimoniale riferita al 30 novembre 2021, che riporta il valore degli elementi patrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti alla società incorporante, situazione patrimoniale che è stata allegata al progetto di fusione, già allegato al

presente atto sotto la lettera "A", confermando altresì che l'organo

amministrativo della società incorporanda ha segnalato che dalla data di riferimento e fino ad oggi non si sono verificate sostanziali modificazioni rispetto a detta situazione patrimoniale. Precisa quindi che la società incorporante non ha redatto la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater del codice civile avallando il miglior orientamento in materia (Massima Consiglio Notarile di Milano n.180) che ritiene applicabile al caso di specie l'art. 2505-bis del codice civile (relativo alla incorporazione di società partecipate almeno al 90%) in applicazione analogica.

Evidenzia che la fusione sarà effettuata in continuità di valori contabili e che conseguentemente tutti gli elementi patrimoniali attivi e passivi dell'incorporanda saranno valutati al loro valore contabile, con allocazione della differenza da annullamento ad incremento dei valori attivi dell'incorporanda entro il limite degli importi iscritti nel bilancio consolidato dell'incorporante.

Il Presidente dà atto che il progetto di fusione, corredato dello statuto della società incorporante e della situazione patrimoniale infrannuale della società incorporanda, unitamente alla relazione illustrativa dell'organo amministrativo, alla situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 della società incorporanda, ai soli bilanci chiusi al 31 dicembre 2019 e 31 dicembre 2020 della società incorporanda (essendo la stessa stata costituita in data 27 febbraio 2019) e ai bilanci chiusi al 31 dicembre 2018, 31 dicembre 2019 e 31 dicembre 2020 della società incorporante sono stati depositati presso la sede della società a far data dal giorno 22 febbraio 2022 e sono ivi rimasti a disposizione sino alla

data odierna.

Il Presidente fa presente che i bilanci degli ultimi tre esercizi della società incorporante sono stati depositati per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia.

Il Presidente comunica ai presenti, a norma dell'art. 2503 bis c.c., che non vi sono al momento in circolazione obbligazioni convertibili emesse dalla società incorporante e dalla società incorporanda.

Illustra quindi ai presenti le modalità di esecuzione della proposta fusione, precisa che essa avverrà per incorporazione della società "WPG HOLDCO B.V." che sarà pertanto sciolta senza liquidazione conformemente al disposto del titolo 7 del libro 2 C.c.O e dell'articolo 2504 bis del c.c., quindi nel pieno rispetto della legislazione italiana ed olandese, con effetti giuridici e civilistici dalla data di iscrizione dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia, ovvero da data successiva che sarà eventualmente stabilita nell'atto di fusione, ai sensi dell'art 15 D.Lgs. in data 30.5.2008 n. 108 e dall'art. 2504 bis, II° comma, c.c., e anche gli effetti ai fini delle imposte sui redditi e ai fini dell'imputazione delle operazioni della società incorporanda al bilancio della incorporante decorreranno dalla data di efficacia della fusione. Il medesimo precisa che non esistendo in entrambe le società partecipanti alla fusione categorie di soci diversi da quelli ordinari non vi sono trattamenti riservati e che non sussistono diritti o vantaggi proposti a favore di sindaci o dei soggetti cui compete l'amministrazione, la supervisione o il controllo delle società partecipanti alla fusione né ad altri soggetti coinvolti nella fusione in oggetto.

Il Presidente fa inoltre presente che a seguito della fusione ed a decorrere dalla data di efficacia della stessa tutti i beni, diritti ed obblighi della società incorporanda saranno assunti mediante successione a titolo universale dalla società incorporante e la società incorporanda sarà estinta. A questo punto, non essendo pervenute domande o richieste da parte di azionisti, il Presidente pone in votazione la seguente proposta di deliberazione secondo il testo riportato nella Relazione illustrativa degli amministratori messo a disposizione dei soci come sopra indicato. "L'Assemblea degli azionisti di "COMER INDUSTRIES S.P.A.", esaminati il progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione di WPG HOLDCO B.V. in COMER INDUSRTRIES S.P.A., approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2022 ed iscritto presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia in data 28 febbraio 2022, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2501 - quinquies codice civile e dell'articolo 8 del D.Lgs n. 108 del 30 maggio 2008 DELIBERA 1) di approvare il Progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione di "WPG HOLDCO B.V." in "COMER INDUSTRIES S.P.A." , come descritto nel progetto di fusione iscritto, con i relativi allegati, presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia in data 28 febbraio 2022; 2) di conferire ogni e più ampio potere al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche a mezzo di procuratori dagli stessi nominati nei limiti di legge, a effettua-

re tutto quanto necessario per l'attuazione della presente deliberazione affinché possano, inter alia: (ì) eseguire la Fusione e in particolare stipulare il relativo atto pubblico, fissando ogni clausola e modalità di attuazione; (ìì) adempiere a ogni formalità richiesta affinché la presente deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero necessarie e opportune anche ai fini dell'iscrizione al Registro delle Imprese, (ììì) provvedere in generale a quanto richiesto e opportuno per la completa attuazione della Fusione, anche in relazione agli adempimenti presso le competenti autorità con ogni e qualsiasi potere, nessuno escluso o eccettuato, e (ìv) provvedere in ogni caso a tutto quanto derivante dalle deliberazioni assunte." Il Presidente dato atto che il "Rappresentante Designato" ha dichiarato di essere portatore di 49 (quarantanove) deleghe e subdeleghe da parte di 47 (quarantasette) azionisti titolari complessivamente di numero 25.225.663 (venticinquemilioniduecentoventicinquemilaseicentosessantatre) azioni ordinarie aventi diritto di voto corrispondenti all'87,961% (ottantasette virgola novecentosessantuno per cento) del capitale sociale avente diritto di voto; invita il "Rappresentante Designato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute sulla deliberazione proposta. Quindi il Presidente procede a comunicare i risultati di tale votazione. Voti espressi: 25.225.663 (venticinquemilioniduecentoventicinquemilaseicentosessantatre) azioni pari all'87,961% (ottantasette virgola novecentosessantuno per cento) del capitale sociale; Voti favorevoli: n. 25.225.663 (venticinquemilioniduecentoventicin-

quemilaseicentosessantatre) azioni;
Voti contrari: 0 (zero);
Voti astenuti: 0 (zero).
Il Presidente dichiara pertanto che la assemblea all'unanimità con n.
25.225.663 (venticinquemilioniduecentoventicinquemilaseicentoses
santatre) voti favorevoli, pari alla totalità dei voti espressi, e quindi in
misura pari all'87,961% (ottantasette virgola novecentosessantuno per
cento) del capitale sociale, approva la proposta di deliberazione sopra
formulata.
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il
Presidente dichiara sciolta l'Assemblea alle ore 12,05.
Ed io Notaio richiesto ho ricevuto il presente atto in parte scritto da
persona di mia fiducia ed in parte minore da me manoscritto su cinque
fogli, per facciate diciotto e fin qui della diciannovesima e l'ho letto al
signor comparente che lo approva e lo sottoscrive con me Notaio a
norma di Legge alle ore 12,30.
F.to Matteo Storchi
F.to Aldo Barbati notaio

Allegato " A " al Rep.n. 45679 |15596

ਜ	ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC	1.050	0,004%
2	ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC	3.225	0,011%
3	ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC	832	0,003%
4	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	1.350	0,005%
5	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	1.050	0,004%
6	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	2.700	0,009%
7	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	1.050	0,004%
8	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	1.125	0,004%
9	NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 3 OFFSHORE MASTER LP	2.925	0,010%
10	ACADIAN NON-US SMALL-CAPLONG-SHORT EQUITY FUND LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC	150	0,001%
110	3M CANADA COMPANY MASTER TRUST	1.650	0,006%
12	ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND	750	0,003%
। ਤੋ	AXA WORLD FUNDS	60.000	0,209%
14	BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS, INC.	1.350	0,005%
15	CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	975	0,003%
16	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	150	0,001%
17	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	900	0,003%
18	MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	600	0,002%
ਰ ਰੇ	RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	825	0,003%
	20 ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US VALUE EQUITY CIT	375	0,001%
21	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND	825	0,003%
22	ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC ALGEBRIS CORE ITALY FUND	91.907	0,320%
23	AZ FUND 1 AŽ ALLOCATION INTERNATIONAL	31.910	0,111%
24	ODDO BHF ACTIVE MICRO CAP	54.275	0,189%
25	ODDO BHF Active Small Cap	234.714	0,818%
26	PHILADELPHIA GAS WORKS PENSION PLAN	1.200	0,004%
27	VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST	150	0,001%
28	ACADIAN GLOBAL WITH OPPORTUNISTIC SHORTING FUND ACADIAN INTERNATIONAL EXTENSION PLUS EQUITY FD PM
29	AC BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT PLAN	1.350	0,005%
30		3.075	0,011%
	CONSTELLATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES 31 CONSTELLATION PECO RETIREE MEDICAL TRUST	1.482 1.190	0,005%
	32 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	2.493	0,004%
	33 NOVA SCOTIA HEALTH EMPLOYEES PENSION PLAN		0,009%
34		1.050	0,004%
	PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	1.585	0,006%
36	35 STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	1.500	0,005%
37	SVS AUBREY EUROPEAN EX UK FUND	15.000	0,052%
38	THE PENSION BOARDS-UNITED CHURCH OF CHRIST INC. GOVERNMENT OF NORWAY	1.500	0,005%
		299.233	1,043%
40	39 AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA	327.951	1,144%
	AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUP PO ITALIA	173.605	0,605%
42	41 SEI ACADIAN EUROPE EX-UK EQUIT ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND	1.050 143	0,004%
43	I ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		0,000%
	44 3M EMPLOYEE RETIREMENT INCOME PLAN TRUST	5.775 150	0,020%
45	AMUNDI DIVIDENDO ITALIA		0,001%
46	AMUNDI VALORE ITALIA PIR	51.976 67.588	0,181%
477	EAGLES OAK SRL	14.640.089	0,236%
48	FINREGG - S.P.A.	1. 100.000	50050% 3,836%

Allegato " B " al Rep. n. 45649 15596

PROGETTO DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA MERGER PROJECT OF THE CROSS-BORDER PER INCORPORAZIONE DI WPG HOLDCO B.V.

IN COMER INDUSTRIES S.P.A.

Ai sensi dell'articolo 2501-ter del codice civile italiano (di seguito "C.c.") ed ai sensi degli articoli 2:312, e 2:333d del codice civile olandese (di seguito "C.c.O."), il consiglio di amministrazione di Comer Industries S.p.A. (di seguito "Comer" o la "Società Incorporante"), ed il consiglio di amministrazione WPG Holdco B.V. (di seguito "WPG" o la "Società Incorporanda") hanno redatto ed approvato il seguente progetto di fusione transfrontaliera (di seguito il "Progetto di Fusione" o il "Progetto") per incorporazione di WPG in Comer (la "Fusione").

Premesse

Comer è una società con azioni quotate su Euronext Growth Milan sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.;
in data 1º dicembre 2021 Comer ha perfezionato l'acquisizione del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di WPG pertanto, alla data odierna, è socio unico di WPG;
a valle della già menzionata acquisizione, Comer e WPG, sulla base degli obiettivi di razionalizzazione aziendale e, più in generale, del gruppo e delle sinergie, tra l'altro, in termini di risparmio di costi e di eliminazione di duplicazioni che potranno scaturirne, intendono procedere ad una fusione transfrontaliera per incorporazione di WPG in Comer;
WPG è una società disciplinata dalla legge olandese e, pertanto, la fusione per incorporazione di WPG in Comer integra un'ipotesi di "fusione transfrontaliera" ai sensi della direttiva 2005/56/CE del 26 ottobre 2005 e della successiva direttiva 2017/1132/CE del 14 giugno 2017;
la direttiva 2005/56/CE, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali, ha trovato

MERGER OF WPG HOLDCO B.V. INTO COMER INDUSTRIES S.P.A.

Pursuant to article 2501-ter of the I.C.C. (hereinafter "I.C.C.") and pursuant to articles 2:312, and 2:333d of the Dutch Civil Code (hereinafter "D.C.C."), the board of directors of Comer Industries S.p.A. (hereinafter "Comer" or the "Merging Company"), and the board of directors of WPG Holdco BV (hereinafter "WPG" or the "Merged Company") have prepared and approved the following cross-border merger project (hereinafter the "Mergen Project" or the "Project") of WPG into Comer (the "Merger").

Whereas

Comer is a company with shares listed on Euronext Growth Milan, a multilateral trading system managed and organized by Borsa Italiana S.p.A .;
on 1 December 2021, Comer completed the acquisition of the 100% of WPG's share capital and therefore, as of today, is the sole shareholder of WPG:
following the aforementioned acquisition, Comer and WPG, on the basis of the company's and, in general, the group's rationalization objectives and the synergies, among other things, in terms of cost savings and the elimination of any duplication that may arise, intend to proceed with a crossborder merger of WPG into Comer;
WPG is a company governed by Dutch law and, therefore, the merger of WPG into Comer constitutes a "cross-border merger" within the meaning of Directive 2005/56/EC of October 26, 2005 and the subsequent Directive 2017/1132/EC of 14 June 2017:

Directive 2005/56/EC, on cross-border mergers of corporations has been implemented in Italy by Legislative Decree No. 108, dated May 30, 2008 (the "Implementing Decree"), and has been

attuazione in Italia mediante il Decreto Legislativo n. 108, del 30 maggio 2008 (il "Decreto Attuativo"), ed è stata recepita nel diritto olandese dal titolo 7 libro 2 e seguenti C.c.O.

la Fusione dovrà essere portata a termine nel rispetto della legge italiana e olandese nonché in particolare, rispettivamente da parte di WPG e Comer, delle disposizioni contenute nel Decreto Attuativo, nel C.c. (per quanto applicabile) e nel C.c.O:
le società partecipanti alla fusione hanno caratteristiche legali tali per cui è possibile eseguire tra le medesime la fusione ai sensi degli articoli 2, comma 1 e 3, comma 1 del Decreto Attuativo e dal titolo 7 libro 2 C.c.O;
trattandosi di fusione per incorporazione realizzata da una società che detiene tutte le azioni che conferiscono diritti di voto nell'assemblea della Società Incorporanda, trovano applicazione: (i) per la Società Incorporante, l'articolo 2505 C.c. (a norma del quale non si applicano le disposizioni degli articoli 2501-ter, comma 1, numeri 3), 4) e 5) e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies C.c.), e l'articolo 18, comma 1, del Decreto Attuativo (a norma del quale non si applicano le disposizioni dell'articolo 6, comma 1, lettera b) del medesimo decreto); e (ii) per la Società Incorporanda, l'articolo 2:333 paragrafo 1 C.c.O. Inoltre, sempre in relazione alla Società Incorporante, non si applicano: (i) l'articolo 2501-quater C.c. (in applicazione analogica dell'articolo 2505-bis, comma 1, C.c.) e (ii) l'articolo 2501-bis C.c. in applicazione dell'articolo 4, comma 3 del Decreto Attuativo;
il presente Progetto di Fusione è stato redatto in conformità alle norme richiamate in materia di fusione transfrontaliera, nonché, ove applicabili, nel rispetto di quanto disposto dalla legge italiana e olandese;
in data 21 febbraio 2022, il consiglio di amministrazione della Società Incorporante e il consiglio di amministrazione della Società Incorporanda, ciascuno per quanto di propria competenza e di concerto tra loro, hanno

transposed into Dutch law by title 7 book 2 of the D.C.C.;

E-MARKE
SDIR

the Merger shall be carried out in compliance with Italian and Dutch law and, in particular, by WPG and Comer respectively, with the provisions contained in the Implementing Decree, as applicable, and the D.C.C .;
the companies involved in the Merger have legal characteristics such that it is possible to carry out the merger between them in accordance with articles 2, paragraph 1 and 3, paragraph 1 of the Implementing Decree and title 7 book 2 of the D.C.C.;
since this is a merger carried out by a company which holds all the shares with voting rights at the shareholders' meeting of the Merged Company, the following apply: (i) for the Merging Company, article 2505 I.C.C. (pursuant to which the provisions of articles 2501-ter first paragraph numbers 3), 4) and 5) and of articles 2501quinquies and 2501-sexies of the I.C.C. do not apply) and article 18 first paragraph of the Implementing Decree (pursuant to which the provisions of article 6, paragraph 1, letter b) of the same decree do not apply); and (ii) for the Merged Company, article 2:333 paragraph 1 of the D.C.C. Furthermore, with reference to the Merging Company, the following provisions shall not apply: (i) article 2501-I of the I.C.C. (pursuant to an analogic application of article 2505-bis, paragraph 1 of the I.C.C.) and (ii) article 2501-bis of the I.C.C. pursuant to article 4, paragraph 3 of the Implementing Decree;
this Merger Project has been drawn up in compliance with the above-mentioned rules on cross-border mergers, as well as, where applicable, in accordance with the provisions of Italian and Dutch law;
on 21 February 2022, the board of directors of the Merging Company and the board of directors of the Merged Company, each within their respective spheres of competence and in agreement with each other, approved this Merger Project by virtue of which WPG will be merged into Comer.

approvato il presente Progetto di Fusione in virtù del quale WPG sarà fusa in Comer.

SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 1, COMPANIES INVOLVED IN THE MERGER 1.

Società Incorporante

Denominazione: Comer Industries S.p.A.

Tipo: Società per azioni

Sede legale: Via Magellano, 27 (42046), Reggiolo (RE)

Capitale sociale: Euro 18.487.338,60 interamente versato

Legge regolatrice: italiana

Comer Industries S.p.A. è iscritta nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia, n. iscrizione e codice fiscale 07210440157, n. P.IVA 01399270352 R.E.A. RE - 182220.

Società Incorporanda

Denominazione: WPG Holdco B.V.

Tipo: Società privata a responsabilità limitata Form: vennootschap met beperkte ("besloten aansprakeliijheid")

Sede ufficiale (statutaria): Amsterdam, Paesi Bassi Sede legale: A. Hofmanweg 2 B, 2031 BH Haarlem, Paesi Bassi

Capitale sociale: Euro 100 interamente versato. Legge regolatrice: Olandese

WPG Holdco B.V. è iscritta nella Camera di Commercio olandese al n. 74130234.

RAPPORTO DI CAMBIO, MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI E PARTECIPAZIONE AGLI UTILI

La Fusione avverrà mediante l'annullamento di tutte le azioni emesse da WPG e detenute al 100% da Comer, senza alcun aumento di capitale da parte della Società Incorporante, né assegnazione di azioni in sostituzione delle partecipazioni detenute nella Società Incorporanda, le quali verranno quindi annullate senza concambio in esito alla Fusione. Nessuna azione rappresentativa del capitale sociale della Società Incorporante o della Società Merging Company or the Merged Company will be Incorporanda verrà rimborsata o emessa. La redeemed or issued. The Merged Company will be

Merging Company

Name: Comer Industries S.p.A.

Form: Joint Stock Company

Legal office: Via Magellano, 27 (42046), Reggiolo (RE)

Corporate Capital: Euro 18.487.338,60 fully paid in Applicable law: Italian Law

Comer Industries S.p.A. is registered with the Company Registry of Reggio Emilia, n. and fiscal code n. 07210440157, n. P.IVA 01399270352 R.E.A. RE - 182220.

Merged Company

Name: WPG Holdco B.V.

Private limited liability company ("besloten vennootschap met beperkte aansprakeliijheid") Official (statutory) seat: Amsterdam, the Netherlands Legal Office A. Hofmanweg 2 B, 2031 BH Haarlem, Netherlands Corporate Capital Euro 100 Fully Paid In. Applicable Law: Dutch Law WPG Holdco B.V. is registered with the Dutch Chamber of Commerce under n. 74130234.

2. MODALITA' DI ESECUZIONE: NESSUN 2. IMPLEMENTATION OF THE MERGER: NO EXCHANGE RATIO, SHARE ALLOCATION AND PROFIT SHARTNG

The Merger will take place by means of the cancellation of all shares issued by WPG, the 100% of which is held by Comer, with no capital increase of the Merging Company or assignment of shares in substitution for the interests held in the Merged Company, which will then be cancelled without exchange as a result of the Merger.

No shares representing the corporate capital of the Società Incorporanda sarà incorporata nella Società incorporated into the Merging Company by means

Incorporante mediante fusione societaria senza liquidazione conformemente al disposto (i) del titolo 7 del libro 2 C.c.O., (ii) dell'articolo 2504-bis C.c. e (iii) delle condizioni previste nel presente Progetto di Fusione, nel pieno rispetto della legislazione olandese e italiana.

Per effetto della Fusione, tutti i beni, diritti e obblighi della Società Incorporanda saranno assunti mediante successione a titolo universale dalla Società incorporante e la Società Incorporanda sarà estinta.

Trattandosi di una fusione per incorporazione nella quale la Società Incorporante è direttamente titolare dell'intero capitale della Società Incorporanda, ricorre l'ipotesi di fusione c.d. "semplificata" contemplata dall'articolo 2505 C.C., dall'articolo 18 del Decreto Attuativo, nonché dalla sezione 2:333 paragrafo 1 C.c.O. Ancorché Comer, nel contesto e anche ai fini dell'acquisizione del 100% del capitale di WPG abbia contratto dell'indebitamento, l'articolo 2501-bis C.c. non si applica alla Fusione, come espressamente previsto all'articolo 4, comma 3, del Decreto Attuativo.

Inoltre, giusto quanto disposto dall'articolo 2505 C.c. e dall'articolo 18 del Decreto Attuativo, non v'è luogo ad indicazione del rapporto di cambio, dei conguaglio in denaro, né delle modalità di assegnazione di azioni, né della partecipazione agli utili; per il medesimo motivo non v'è ragione né quindi obbligo di redigere la relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies C.c. (come richiamato dell'articolo 9 Decreto Attuativo).

DOCUMENTI CONTABILI 3.

Al fine della Fusione, nel rispetto della legge olandese applicabile, la Società Incorporanda ha predisposto la situazione patrimoniale infrannuale della stessa Società Incorporanda al 30 novembre 2021, che riflette il valore degli elementi patrimoniali attivi e passivi della Società Incorporanda al 30 novembre 2021 (situazione patrimoniale non richiesta in base alla normativa italiana ai sensi dell'art. 2505-bis C.c.). Tale situazione patrimoniale è allegata al Progetto sub "Allegato 1".

of a merger without liquidation in accordance with the provisions of (i) title 7 of book 2 of the D.C.C, (ii) article 2504-bis of the I.C.C. and (iii) the conditions set forth in this Merger Project, in full compliance with Dutch and Italian law.

As a result of the Merger, all assets, rights and obligations of the Merged Company will be assumed by means of universal succession by the Merging Company and the Merged Company will be extinct. Given that this is a merger in which the Merging Company is the direct owner of the entire corporate capital of the Merged Company, the so-called "simplified" merger envisaged by article 2505 of the I.C.C. article 18 of the Implementing Decree, as well as section 2:333 paragraph 1, of the D.C.C, applies.

Even though Comer, in the context and for the purposes of the acquisition of the 100% of the corporate capital of WPG, has assumed financial indebtedness, article 2501-bis of the I.C.C. does not apply to the Merger, as expressly provided under article 4, paragraph 3 of the Implementing Decree. Furthermore, in accordance with the provisions of article 2505 of the I.C.C. and article 18 of the Implementing Decree, there is no need to provide for a share exchange ratio, nor to provide for procedures for the allotment of shares or participation in profits; for the same reason, there is no reason or obligation to draw up the experts' report referred to in article 2501-sexies of the I.C.C. (as referred to in article 9 of the Implementing Decree).

3. ACCOUNTING DOCUMENTS

For the purposes of the Merger, pursuant to the applicable Dutch law, the Merged Company prepared the interim balance sheet of the Merged Company as of November 30, 2021, which reflects the value of the assets and liabilities of the Merged Company as of November 30, 2021 (balance sheet not required pursuant to Italian law according to article 2505-bis of the I.C.C). Said interim balance sheet is attached hereto as "Exhibit 1".

The Merger will be carried out in continuity of book values. Accordingly, all assets and liabilities of the

La Fusione sarà effettuata in continuità di valori contabili. Di conseguenza, tutti gli elementi patrimoniali attivi e passivi della Società Incorporanda saranno valutati al loro valore contabile, con allocazione della differenza da annullamento ad incremento dei valori attivi della Società Incorporanda entro il limite degli importi iscritti nel bilancio consolidato della Società Incorporante.

Ai fini della determinazione del reddito imponibile della Società Incorporante:

(i) la Fusione si attuerà in regime di neutralità e senza realizzo di plusvalenze o minusvalenze ai sensi dell'art. 179 del Testo unico delle imposte sui redditi approvato con D.P.R. n. 917/1986;
(ii) le attività e le passività facenti parte del patrimonio della Società Incorporanda saranno assunte dalla Società Incorporante sulla base del valore di mercato ai sensi dell'articolo 166-bis, comma 3, del Testo unico delle imposte sui redditi approvato con D.P.R. n. 917/1986.

Al 30 Novembre 2021, i valori contabili delle attività As of 30 November 2021, the book values of the e passività in migliaia di euro della Società assets and liabilities in thousands of euros óf the Incorporanda sono i seguenti:

Attività Attività fisse 65.471 Attività correnti 190 Attività totali 65.662 Passività Patrimonio netto 55.606 Passività 10.056

In applicazione analogica dell'articolo 2505-bis, comma 1, C.c., la Società Incorporante non ha redatto la situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater C.c ..

এ.. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

Ai sensi dell'articolo 15 del Decreto Attuativo e Pursuant to article 15 of the Implementing Decree

Merged Company will be valued at their book value, with allocation of the difference from cancellation to increase of the assets of the Merged Company within the amount Jimits recorded in the consolidated financial statements of the Merging Company.

In order to determine the taxable income of the Merging Company:

(i) the Merger will be carried out under the neutrality regime (in regime di neutralità) and with no realization of capital gains or capital losses pursuant to article 179 of the Income Tax regulation (Testo unico delle imposte sui redditi) approved with the D.P.R. n. 917/1986;
(ii) the assets and liabilities forming part of the assets of the Merged Company will be assumed by the Merging Company on the basis of the "market value" pursuant to article 166-bis, paragraph 3 of the Consolidated Income Tax Law approved by Presidential Decree no. 917/1986.

Merged Company are as follows: Assets Fixed assets 65,471 Current assets 190 Total assets 65,662 Liabilities Shareholders' equity 55,606 Liabilities 10,056

Pursuant to an analogic application of article 2505bis, paragraph 1, of the I.C.C., the Merging Company did not prepare the interim financial statements provided under article 2504-quater of the I.C.C.C.

4. EFFECTIVE DATE OF THE MERGER

dell'articolo 2504-bis, comma 2, C.c., la Fusione and article 2504-bis, paragraph 2, of the I.C.C., the

avrà effetto quando sarà stata eseguita l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione prescritte dall'articolo 2504 del codice civile oppure dalla data successiva che sarà prevista nell'atto di fusione (la "Data di Efficacia della Fusione"). La decorrenza degli effetti della fusione sarà comunicata dal Registro delle Imprese di Reggio Emilia, quale registro delle imprese della Incorporante, al Registro delle Imprese olandese e quest'ultimo procederà alla relativa cancellazione di WPG.

Ai fini del bilancio d'esercizio, in applicazione del combinato disposto degli articoli 2504-bis, comma 3, C.c. e 2501-ter, comma 1, n. 6), C.c., si precisa che le operazioni di WPG saranno imputate al bilancio di Comer a far data dalla Data di Efficacia della Fusione e tale decorrenza sarà assunta anche relativamente agli effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi, ai sensi dell'articolo 172 del D.P.R. n. 917/1986. Ai fini fiscali olandesi, la Fusione sarà efficace a partire dalla Data di Efficacia della Fusione ai sensi dell'articolo 14b, paragrafo 1, dell'Atto olandese del 1969 sui redditi delle società ("Wet op de vennootschapsbelasting 1969').

TRATTAMENTO 5. RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI TITOLARI DI DIRITTI PARTICOLARI VANTAGGI PARTICOLARI

Non esistendo, né nella Società Incorporante né nella Società Incorporanda, categorie di soci diversi da quelli ordinari, non vi sono trattamenti riservati. Inoltre, poiché non vi sono titolari di diritti speciali, né in qualità di azionisti né in qualità di titolari di strumenti finanziari diversi dalle azioni, non saranno attribuiti diritti speciali - né pagati emolumenti a titolo di compensazione. Non sono previste misure o trattamenti particolari in relazione alla Fusione, posto che al momento dell'adozione della delibera di fusione tutte le azioni costituenti il capitale sociale della Società Incorporanda saranno detenute dalla Società Incorporante.

Nessuna delle società partecipanti alla fusione ha in corso prestiti obbligazionari convertibili in azioni. Non sussistono diritti o vantaggi particolari proposti

Merger will take effect once the last of the registrations of the deed of merger prescribed by article 2504 of the I.C.C. is completed or from the subsequent date that will be provided in the merger deed (the "Effective Date of the Merger"). The Effective Date of the Merger will be communicated by the Companies' Registry of Reggio Emilia, as companies registry of the Merging Company, to the Dutch Companies' Registry and the latter will proceed with the related deregistration of WPG.

For the purposes of the financial statements, in application of the combined provisions of articles 2504-bis, paragraph 3, of the I.C.C. and 2501-ter, paragraph 1, no. 6), of the I.C.C., it should be noted that the transactions of WPG will be booked into Comer's accounts as from the Effective Date of the Merger and this effective date will also be taken in relation to the tax effects for the purposes of income tax, pursuant to article 172 of Presidential Decree no. 917/1986. For Dutch tax purposes, the Merger will take effect as from the Effective Date of the Merger pursuant to article 14b, paragraph 1, Dutch Corporate Income Tax Act 1969 ('Wet op de vennootschapsbelasting 1969').

5. TREATMENT RESERVED TO PARTICULAR CATEGORIES OF MEMBERS AND HOLDERS OF PARTICULAR RIGHTS - SPECIAL ADVANTAGES

Since there are no categories of shareholders other than ordinary shareholders in either the Merging Company or the Merged Company, there is no reserved treatment.

In addition, since there are no holders of special rights, either as shareholders or as holders of financial instruments other than shares, no special rights will be granted - or compensation emoluments paid. There are also no envisaged measures in connection with the Merger, since at the time of the adoption of the resolution to merge all shares in the share capital of the Merged Company are held by the Merging Company.

None of the companies involved in the Merger has any outstanding bonds convertible into shares.

a favore di sindaci o dei soggetti cui compete l'amministrazione, la supervisione o il controllo delle società partecipanti la Fusione né ad altri soggetti coinvolti nella Fusione in oggetto.

Non sono state emesse ricevute di deposito per le azioni del capitale sociale della Società Incorporanda e non è stabilito alcun diritto di usufrutto o pegno sulle azioni del capitale sociale della Società Incorporante né sulle azioni della Società Incorporanda.

IMPATTI ED EFFETTI DELLA FUSIONE 6.

Come illustrato nella relazione predisposta dal consiglio di amministrazione di Comer, il principale obiettivo della Fusione proposta è semplificare l'attuale catena di controllo che fa capo a Comer, con una conseguente riduzione dei costi e delle sovrapposizioni derivanti dall'attuale assetto societario. In quest'ottica, le attività della Società Incorporanda saranno proseguite direttamente dalla Società Incorporante.

A partire dalla Data di Efficacia della Fusione, Comer subentrerà nella universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi, inclusi tutti i cespiti, mobiliari ed immobiliari, materiali ed immateriali, ecc., di cui la Società Incorporanda è titolare.

Per effetto della Fusione, tutti gli elementi dell'attivo e del passivo della Società Incorporanda saranno automaticamente trasferiti alla Società Incorporante. I creditori della Società Incorporanda diverranno creditori della Società Incorporante.

Le eventuali differenze da Fusione che dovessero emergere in esito alla Fusione non concorrono a formare il reddito imponibile di Comer essendo fiscalmente non rilevanti ai fini dell'imposizione sui redditi ai sensi dell'art. 179 del Testo unico delle imposte sui redditi approvato con D.P.R. n. 917/1986.

7. FORMA GIURIDICA, LEGISLAZIONE 7. LEGAL FORM, APPLICABLE LEGISLATION, APPLICABILE, DENOMINAZIONE E SEDE LEGALE DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE - STATUTI SOCIETARI ATTUALI

La Fusione ha natura transfrontaliera appartenendo The Merger is a cross-border merger, since two

There are no special rights or advantages in favor of auditors or persons responsible for the management, supervision or control of the companies involved in the Merger, or other parties involved in the Merger in question.

No depositary receipt has been issued for shares in the share capital of the Merged Company and no right of usufruct or pledge is established on the shares in the share capital of the Merging Company nor on the shares of the Merged Company.

6. IMPACTS AND EFFECTS OF THE MERGER

As explained in the report prepared by Comer's board of directors, the main objective of the proposed Merger is to simplify the current chain of control under Comer, with a consequent reduction in costs and overlaps deriving from the current corporate structure. From this perspective, the activities of the Merged Company will be continued directly by the Merging Company.

As from the Effective Date of the Merger, Comer will take over all legal assets and liabilities, including all assets, movable and immovable, tangible and intangible, etc., owned by the Merged Company,

As a result of the Merger, all assets and liabilities of the Merged Company will be automatically transferred to the Merging Company. The creditors of the Merged Company will become creditors of the Merging Company.

Any Merger differences arising as a result of the Merger will not be included in the taxable income of Comer as they are not relevant for income tax purposes pursuant to article 179 of the Income Tax regulation (Testo unico delle imposte sui redditi) approved with the D.P.R. n. 917/1986.

NAME AND REGISTERED OFFICE OF THE COMPANIES INVOLVED IN THE MERGER -CURRENT BYLAWS

le due società partecipanti a due distinti Stati companies involved belong to two different Member

Membri dell'Unione Europea e sarà eseguita mediante l'incorporazione di WPG in Comer. Pertanto, a seguito del perfezionamento della Fusione, Comer, in qualità di Società Incorporante, conserverà la propria attuale forma societaria, denominazione sociale e sede statutaria, e sarà regolata dal diritto italiano.

Lo statuto sociale di Comer, quale Società Incorporante, è allegato come "Allegato 2″. Tale statuto non subirà alcuna modifica per effetto della Fusione.

La composizione del consiglio di amministrazione della Società Incorporante rimarrà invariata alla Data di Efficacia.

8. PROBABILI RIPERCUSSIONI DELLA FUSTONE TRANSFRONTALIERA SULL'OCCUPAZIONE

La Società Incorporanda non ha dipendenti, perciò la Fusione non avrà alcun impatto sull'occupazione dei lavoratori della Società Incorporante e del gruppo in generale.

Poiché la Società Incorporanda non ha dipendenti, non si applicherà la procedura prevista dall'articolo 47 della legge 29/12/1990 n. 428 e dall'articolo 2:333k C.c.O.

Inoltre, non ricorrono i presupposti per l'applicazione dell'articolo 19 del Decreto Attuativo in quanto la Società Incorporanda non aveva più di 500 dipendenti nei sei mesi antecedenti il deposito del presente Progetto di Fusione e nessuna delle società partecipanti alla Fusione è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori ai sensi del decreto legislativo italiano n. 108 del 19 agosto 2005.

Non si prevede che la prospettata Fusione abbia un impatto sui dipendenti di Comer. In ogni caso, conformemente alle disposizioni dell'articolo 8 del Decreto Attuativo, la relazione illustrativa del presente Progetto di Fusione sarà inviata ai rappresentanti dei lavoratori di Comer, almeno 30 giorni prima dell'approvazione definitiva della fusione da parte dell'Assemblea dei soci della Società Incorporante chiamata ad approvare la Fusione.

States of the European Union, and will be performed through the merger of WPG into Comer. Therefore, following the completion of the Merger, Comer, as the Merging Company, will retain its current corporate form, company name and registered office, and will be governed by Italian law.

The bylaws of Comer, as Merging Company, are attached as "Exhibit 2". Such bylaws will not be modified as a result of the Merger.

The composition of the board of directors of the Merging Company will remain unchanged as of the Effective Date.

8. PROBABLE IMPACT OF THE CROSS BORDER MERGER ON EMPLOYMENT

The Merged Company does not have any employees; therefore the Merger will not have any impact on the employment of the employees of the Merging Company and the group in general.

Since the Merged Company does not have any employees, the procedure provided for in article 47 of Law no. 428 of December 29, 1990 and article 2:333k D.C.C. will not apply.

In addition, the conditions for the application of article 19 of the Implementing Decree are not met since the Merged Company did not have more than 500 employees in the six months prior to the filing of this Merger Project and none of the companies involved in the Merger are managed under an employee participation scheme pursuant to Italian Legislative Decree no. 108 of August 19, 2005.

The proposed Merger is not expected to impact Comer's employees. In any event, in accordance with the provisions of article 8 of the Implementing Decree, the explanatory report on this Merger Project will be sent to the representatives of the employees of Comer, at least 30 days before the final approval of the Merger by the Shareholders' Meeting of the Merging Company called to approve the Merger.

APPROVAZIONE DELL'ORGANO DI 0 SORVEGLIANZA

La Società Incorporante non ha un organo di sorveglianza; pertanto, le disposizioni sull'approvazione e la firma congiunta del presente Progetto di Fusione non si applicano alla Società Incorporante. Invece, la Società Incorporanda ha un organo monocratico di sorveglianza. L'approvazione da parte dell'organo monocratico di sorveglianza della Società Incorporanda risulta dalla firma del presente Progetto di Fusione da parte dello stesso.

9. APPROVAL OF THE SUPERVISORY BODY

E-MARKE

The Merging Company does not have a supervisory body; therefore, the provisions on the approval and joint signature of this Merger Project do not apply for the Merging Company. Instead, the Merged Company does have a sole supervisory director. The approval of the supervisory body of the Merged Company appears from the signing of this Merger Project by said sole supervisory director.

10. SOTTOSCRIZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE

Ai sensi della legge italiana e dello statuto della Società Incorporante, il Progetto di Fusione sarà firmato dal Presidente della Società Incorporante. Ai sensi della legge olandese, il Progetto di Fusione sarà sottoscritto da tutti i membri del consiglio di amministrazione e dall'unico amministratore di sorveglianza della Società Incorporanda.

Ai sensi dell'articolo 2:312 comma 3 del C.c.O., se manca la firma di un membro del consiglio di amministrazione sul Progetto di Fusione, questo viene menzionato e ne viene indicata la ragione effettiva. Il signor J.G.H. Horstman è un membro del consiglio di amministrazione della Società Incorporanda, è in ferie e ha dichiarato di non essere in grado di firmare il Progetto di Fusione, pertanto la sua firma manca sul Progetto di Fusione.

Allegati

Allegato 1

Situazione patrimoniale infrannuale della Società Incorporanda

Allegato 2

Statuto della società incorporante risultante dalla Fusione

10. SIGNING MERGER PROJECT

In accordance with Italian law and the by-laws of the Merging Company the Merger Project will be signed by the Chairman of the Merging Company. In accordance with Dutch law the Merger Project will be signed by all the board members and the sole supervisory director of the Merged Company.

In accordance with article 2:312 paragraph 3 of the D.C.C., if a signature of a board member is missing on the Merger Project, this is mentioned and the actual reason is stated. Mr J.G.H. Horstman is a board member of the Merged Company, he is on holidays and stated that he is therefore unable to sign the Merger Project, his signature is therefore missing on the Merger Project.

Exhibits

Exhibit 1

Interim balance sheet of the Merged Company Exhibit 2 Bylaws of the Company resulting from the Merger

Signature page to Merger Project

E-MARKET
SDIR CERTIFIE

21_febbralo 2022 / 21_February 2022

Comer Industries S.p.A.

Presidente del consiglio di amministrazione (President of the Board of Directors)

WPG Holdco B,V.

Membro del consiglio di amministrazione (Member of the Board of Directors)

141102

Sven Erik Weldam

Membro del consiglio di amministrazione (Member of the Board of Directors)

The signature of Mr, J.G.H. Horstman is missing, the reason is mentloned under 10 of the Merger Project,

Membro dei consiglio di amministrazione (Member of the Board of Directors))

Amministratore di sorveglianza (Sole supervisory director)

Allegato 1 - Exhibit 1

WPG Holdco B.V. - Interim balance sheet

			30/11/21
		Note	KEUR
Financial Fixed assets
1.	Participations in group companies	4	46.589
2.	Receivables from group companies	5	18.882
3.	Receivables from shareholders	6	0
Total Fixed assets			65.471
1. Other receivables			41
2. Cash		7	149
Total assets			65.662
Short-term liabilities
1.	Amounts due to group companies	9	9.925
2.	Taxes and social security contributions		0
ന്	Other liabilities	9	131
Short-term liabilities			10.056
Total assets less short-term liabilities			55.606
Shareholder's equity
1.	Share capital paid up and called up	8	0.1
2.	Share premium (paid-in surplus)	8	76.309
3.	Legal reserve	8	4.897
Other reserves		8	3.876
Retained earnings			-28.776
Unappropriated result		8	-700
Shareholder's equity			55.606

Allegato 2 - Exhibit 2

STATUTO

Articolo 1

Denominazione

La società è denominata Comer Industries s.p.a. (la "Società").

Articolo 2

Sede

2.1. La Società ha sede nel comune di Reggiolo (RE),

2.2. Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.

Articolo 3

Oggetto

La Società ha per oggetto:

la progettazione e produzione di sistemi di ingegneria per la trasmissione di potenza, ed in particolare si occupa di progettazione, produzione e commercializzazione di trasmissioni meccaniche, idrostatiche, elettriche e sistemi meccatronici, nonché di applicazioni e dispositivi. per macchine operatrici agricole, industriali e del settore automobilistico; la Società potrà inoltre conseguire ed acquistare brevetti e marchi per le costruzioni meccaniche in genere ed in particolare di applicazioni di qualsiasi specie, anche oleodinamiche ed elettroniche, nonché eseguire studi inerenti alle costruzioni stesse, esclusa ogni attività di natura professionale.

E-MARKET

Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dagli amministratori necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; e così potrà anche assumere partecipazioni in altre società od enti con sede sia in Italia che all'estero aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio; essa può pure prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia, anche reale ed anche a favore di terzi.

E-MARKE

49000

La Società potrà inoltre attuare il finanziamento, il coordinamento tecnico-finanziario a favore delle società controllanti, controllate e collegate ai sensi dell'articolo 2359 codice civile e lo svolgimento di prestazioni di servizi amministrativi e contabili a favore delle società controllanti, controllate e collegate ai sensi dell'articolo 2359 codice civile. I soci potranno effettuare versamenti a favore della Società a fondo perduto ed in conto capitale, senza obbligo di restituzione, anche non proporzionale alle rispettive partecipazioni, tali versamenti saranno infruttiferi. I finanziamenti con diritto di restituzione della somma versata anche eventualmente a tasso zero, e non necessariamente proporzio nali alle rispettive partecipazioni, potranno essere effettuati dai soci a favore della Società esclusivamente nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge.

Articolo 4

Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell'assemblea degli azionisti.

Articolo 5

E-Marke
SDIR

Capitale e azioni

5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 18.487.338,60 (diciottomilioniquattrocentoottantasettemilatrecentotrentotto virgola sessanta) ed è diviso in numero 28.678.090 (ventottomilioniseicentosettantottomilanovanta) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

5.2. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 codice civile.

5.3. Il capitale potrà essere aumentato a titolo oneroso o gratuito ricorrendo le condizioni di legge e del presente statuto.

5.4. In caso di aumento di capitale a pagamento, fino a quando le azioni della società saranno quotate in mercati regolamentati o negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c..

5.5. Le azioni o gli altri strumenti finanziari emessi dalla Società possono essere sottoposti al regime di dematerializzazione e immessi nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari.

5.6. Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e

amministrativi ai sensi di statuto e di legge.

Articolo 6

Conferimenti, finanziamenti e altri strumenti finanziari 6.1. I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.

6.2. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

6.3. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Articolo 7

ldentificazione degli azionisti

7.1. La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti.

7.2. La Società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più soci che rappresentino, da solo o insieme ad altri azionisti, almeno l'1,25% (uno virgola venticinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare

con il deposito di idonea certificazione. Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società) tra la Società e i soci richiedenti.

E-MARKE

Articolo 8

Diritto di recesso

8.1. Il recesso spetta ai soci nei casi previsti dalla legge come inderogabili.

Articolo 9

Comunicazione delle partecipazioni rilevanti

9.1. A partire dal momento in cui, e sino a quando, le azioni emesse dalla Società siano negoziate su di un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, apposite norme di legge disciplinanti la medesima fattispecie, si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni dettate per le società quotate dall'articolo 120 TUF, in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, anche con riferimento ai regolamenti Consob di attuazione e agli orientamenti espressi da Consob in materia.

9.2. Ai fini del presente articolo:

(a) per partecipazione, si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di società direttamente o indirettamente con-

trollate, fiduciari o per interposta persona, delle azioni dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori;

(b) per partecipazione rilevante si intende il raggiungimento o il superamento (in aumento o in riduzione) delle soglie del 5% (cinque per cento), 10% (dieci per cento), 15% (quindici per cento), 20% (venti per cento), 25% (venticinque per cento), 30% (trenta per cento), 50% (cinquanta per cento), 66,6% (sessantasei virgola sei per cento) e 90% (novanta per cento) del capitale sociale, nonché delle diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili;

(c) nelle ipotesi di emissione di azioni a voto plurimo, ai fini dell'adempimento degli obblighi di comunicazione, per capitale sociale si intende sia il numero complessivo dei diritti di voto sia il numero di azioni ordinarie detenute e sono dovute entrambe le comunicazioni. 9.3. Gli azionisti che raggiungano o superino, in aumento o in diminuzione, le soglie di partecipazione rilevante sono tenuti a darne comunicazione alla Società.

9.4. La comunicazione relativa alle partecipazioni rilevanti dovrà essere effettuata, senza indugio e comunque entro 4 (quattro) giorni di negoziazione dalla data di perfezionamento dell'atto o dell'evento che ha determinato il sorgere dell'obbligo, indipendentemente dalla data dii esecuzione.

9.5. Il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi di comunicazione previsti nel presente articolo 9 è sospeso e non può essere esercitato e le deliberazioni assembleari

adottate con il loro voto determinante sono impugnabili a norma dell'articolo 2377 del codice civile.

E-MARKE

B B

9.6. Le azioni per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi di comunicazione sono computate ai fini della costituzione dell'assemblea, ma non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

Articolo 10

OPA Endosocietaria

10.1. A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni su AIM Italia (e finché non sia intervenuta la revoca o l'esclusione dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme di legge analoghe si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e discambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (la "Disciplina Richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM Italia, con esclusione di quanto disposto dagli artt. 108 e 111 TUF.

10.2. Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento dell'offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 codice civile, su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.

E-MARKI

10.3. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, comma 1 del TUF, ovvero della diversa soglia applicabile ai sensi dell'articolo 106, comma 1-bis TUF ("Soglia OPA"), TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento all'offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni, comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente. Analoga disposizione si applica nel caso di superamento della Soglia OPA nelle ipotesi previste dall'articolo 106, comma 3, lettera (a) e comma 3-bis del TUF oppure nell'ipotesi di cui all' articolo 106, comma 3, lettera b), TUF.

10.4. Sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'inizio delle negoziazioni: delle azioni su AIM Italia l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3, lettera b), TUF non si applica.

10.5. L'applicazione dell'esenzione, prevista dalla normativa vigente, dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio conseguente a operazioni di fusione o scissione sarà preclusa solo, qualora la maggioranza dei soci contrari alla relativa deliberazione assembleare - determinata in base a quanto indicato dalla normativa applicabile - rappresenti almeno il 7,5% (sette virgola cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto.

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10.6. La disciplina di cui alle Norme TUF richiamata è quella in vigore al momento in cui troveranno applicazione gli obblighi di cui al presente Articolo 10 dello statuto.

ASSEMBLEA

Articolo 11

Competenze e maggioranze

11.1. L'assemblea delibera sulle materie a essa riservate dalla legge, dal Regolamento Emittenti AIM Italia (ove applicabile) e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.

11.2. L'assemblea ordinaria è competente ad autorizzare, ai sensig dell'articolo 2364, comma 1, n. 5, del codice civile, le seguenti decisioni dell'organo amministrativo, salvo ove diversamente previsto dal Regolamento AIM Italia e/o da un provvedimento di Borsa Italiana: (i) acquisizioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti AlM Italia; (ii) cessione di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia.

11.3. Ove la Società richieda a Borsa Italiana la revoca dell'ammissione dei propri strumenti finanziari AIM Italia deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Nominated Adviser e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per

la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data. Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia, la richiesta dovrà essere approvata dall'assemblea della Società con la maggioranza del 90% (novanta per cento) dei partecipanti all'assemblea. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.

11.4. Sono in ogni caso di competenza dell'assemblea ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata. 11.5. L'assemblea ordinaria può approvare, su proposta del consiglio di amministrazione, un regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle proprie adunanze, in particolare al fine di garantire il diritto di ciascun socio di intervenire sugli argomenti posti in discussione.

Articolo 12

Convocazione

12.1. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve es sere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

12.2. L'assemblea dei soci può essere convocata anche fuori dalla

sede sociale, in Italia e all'estero.

12.3. La convocazione viene effettuata mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché anche per estratto secondo la disciplina vigente nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almenos uno dei seguenti quotidiani: "MF-Milano Finanza", "Italia Oggi" oppure "Sole 24 Ore", contenente le informazioni richieste dalla normativa vigente anche a ragione delle materie trattate, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

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SDIR

12.4. Nel caso in cui la Società dovesse qualificarsi come emittente con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi.

12.5. I soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nel presente statuto, al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'assemblea di prima convocazione. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompa-

gnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

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12.6. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante l'assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Articolo 13

Intervento all'assemblea e voto

13.1. Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

13.2. La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni della Società ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani è soggetta alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

13.3. Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge.

13.4. La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega. In tale caso troveranno applicazione per richiamo volontario l'articolo

135-undecies, TUF e le disposizioni di cui al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione. Non possono tuttavia essere designati a tal fine i soggetti ai quali la legge non consente di rilasciare deleghe per l'intervento in assemblee.

13.5. L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, da persona designata a maggioranza dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

13.6. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, qualora ciò sia previsto nell'avviso di convocazione, con interventi dislocati in più luoghi, mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti; è pertanto necessario che:

vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire;

sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi a mezzo posta elettronica, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della vo-

E-MARKI

tazione;

sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Articolo 14

Composizione, nomina, durata e sostituzione

14.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 9 (nove) membri. L'assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del consiglio di amministrazione determina il numero dei componenti nei limiti di cui sopra.

14.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147 quinquies del TUF. Inoltre almeno 1 (uno) dei componenti del consiglio, di amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF e deve essere scelto sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia (l'/gli "Amministratore/i Indipendente/i").

14.3. Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratoriscadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto. 14.4. Gli amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge e dallo statuto. Il non possesso alla nomina o il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge o statutari costituiscono causa di decadenza dell'amministratore, salvo che tali requisiti debbano essere presenti solo per taluni componenti del consiglio di amministrazione e residuino comunque in capo al numero minimo di amministratori che devono possederli, secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente nonché secondo il presente statuto.

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14.5. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, a condizione che sia mantenuta la presenza in consiglio di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto e individuato sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia. In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati; dall'assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sarà ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.

Articolo 15

Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale

15.1. Il consiglio di amministrazione, qualora non abbia provveduto

l'assemblea, elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del mandato del consiglio. Inoltre, il consiglio di amministrazione può eleggere fra i suoi membri un Vicepresidente, cui spettano le funzioni del Presidente in assenza di quest'ultimo.

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, 00 C1700

15.2. Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

15.3. Il consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri - con l'esclusione dei poteri relativi alle materie non delegabili per disposizione di legge o del presente statuto. In aggiunta, il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

15.4. La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio; (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza, al Vicepresidente, ove nominato. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori, generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

Articolo 16

Convocazione e adunanze del consiglio

16.1. Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale.

16.2. La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza, dal Vicepresidente, ove nominato, o dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera. raccomandata o posta elettronica - al domicilio / indirizzo di posta elettronica di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dal Vicepresidente, se nominato, o dall'amministratore delegato, o in assenza di questi dal consigliere più anziano.

16.3. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iii) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti

all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il segretario.

E-MARKE

Articolo 17

Poteri di gestione e deliberazioni

17.1. Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea.

17.2. Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del codice civile è, inoltre, competente ad assumere le seguenti, deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

17.3. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti.

Articolo 18

Remunerazione

18.1. Impregiudicato il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della carica, i compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione sono stabiliti ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile.

18.2. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la

remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di parti-

colari cariche.

18.3. Il consiglio di amministrazione, sempre che non vi provveda l'assemblea, può inoltre assegnare compensi ai consiglieri anche a titolo di indennità o per trattamento di fine mandato.

Articolo 19

Collegio sindacale

19.1. La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.

19.2. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dall'articolo 148, comma 4, TUF, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile. A tali fini, sono considerate strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto dei mercati finanziari, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società e di cui all'articolo 3 del presente statuto.

19.3. Il non possesso alla nomina o il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge o statutari costituiscono causa di decadenza del sindaco, salvo che tali requisiti debbano essere presenti solo per taluni componenti del Collegio Sindacale e residuino comunque in capo al numero minimo di sindaci che devono possederli, secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente nonché secondo il pre-

sente statuto.

19.4. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

19.5. Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il segretario della riunione.

Articolo 20

Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti sulla Società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.

BILANCIO, UTILI, SCIOGLIMENTO, RINVIO

Articolo 21

Esercizi sociali, bilancio e distribuzione degli utili

21.1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

E-MARKET

21.2. L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'assemblea.

21.3. Il consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità di cui all'articolo 2433-bis codice civile.

Articolo 22

Scioglimento e liquidazione

22.1. Qualora si dovesse addivenire, in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa, allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione, fermo restando quanto previsto al successivo comma, e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri. 22.2. I liquidatori, nella distribuzione dell'attivo di liquidazione che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali (l'"Attivo di Liquidazione"), dovranno:

(i) prioritariamente, attribuire ai titolari di azioni ordinarie un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative azioni ordinarie sia a titolo di nominale sia di eventuale sovrapprezzo;

(ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua, dopo l'assegnazione di cui al punto (i), ai titolari di azioni speciali fino a un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione

delle azioni speciali sia a titolo di nominale sia di eventuale sovrapprezzo;

(iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), avanzasse Attivo di Liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere ripartito tra i titolari di azioni ordinarie e i titolari di azioni speciali in proporzione alla quota di partecipazione al capitale della Società dagli stessi detenuta.

Articolo 23

Domicilio soci, amministratori, sindaci e revisore

23.1. Il domicilio dei soci, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.

23.2. Il domicilio degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal registro delle impre-

se.

Articolo 24

Disposizioni generali

Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa

riferimento alle disposizioni normative e regolamentari vigenti in mate-

ria.

F.to Vittoria Deregibus

F.to Matteo Storchi

F.to Aldo Barbati notaio

E-MARKE
SDIR

Allegato " C " al Rep.n. 45649 (15596

comer industries

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

del consiglio di amministrazione di Comer Industries S.p.A. sul progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione di WPG Holdco B.V. in Comer Industries S.p.A., ai sensi dell'articolo 2501-quinquies codice civile e dell'articolo 8 del D.Igs. n. 108 del 30 maggio 2008

Cari soci,

in conformità all'articolo 2501-quinquies del codice civile italiano (di seguito "C.c."), all'articolo 8 del D.lgs. n. 108 del 30 maggio 2008, sottoponiamo alla Vostra approvazione il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione (la "Fusione" o l'"Operazione") di WPG Holdco B.V. ("WPG" o la "Società Incorporanda") in Comer Industries S.p.A. ("Comer" o la "Società Incorporante", oppure - a seguito dell'efficacia della Fusione – la "Società Risultante dalla Fusione"), società con azioni quotate su Euronext Growth Milan ("Euronext Growth Milan"), sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.. La presente relazione ha lo scopo di illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, il Progetto di Fusione,

ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E DELLE SUE MOTIVAZIONI

Descrizione generale dell'Operazione

L'Operazione che si intende sottoporre all'approvazione dell'assemblea dei soci è la fusione transfrontaliera per incorporazione di WPG in Comer. L'Operazione fa seguito all'avvenuta acquisizione, in data 1º dicembre 2021, del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di WPG da parte di Comer e prevede l'incorporazione di WPG in Comer e la conseguente estinzione di WPG. A partire dalla Data di Efficacia della Fusione (come di seguito definita), Comer subentrerà a WPG in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi di quest'ultima ivi compresi i rapporti processuali, in tutte le attività e passività, i diritti e gli obblighi e, quindi, a mero titolo esemplificativo, nella titolarità di tutti i relativi beni materiali, crediti, debiti maturati o a scadere e, più in generale, nell'intero patrimonio di WPG. La Società Incorporanda è una società disciplinata dalla legge olandese e, pertanto, la fusione per incorporazione di WPG in Comer integra un'ipotesi di "fusione transfrontaliera" ai sensi della direttiva 2005/56/CE del 26 ottobre 2005 e della successiva direttiva 2017/1132/CE del 14 giugno 2017 e le società partecipanti alla fusione hanno caratteristiche legali tali per cui è possibile eseguire tra le medesime la fusione ai sensi dell'articolo 2, comma 1, e dell'articolo 3, comma 1, del D.Lgs. n. 108/2008 (il "Decreto Attuativo") e della sezione 2:333 del codice civile olandese. Pertanto, l'operazione di Fusione per incorporazione dovrà essere portata a termine nel rispetto delle leggi italiane e olandesi.

1 -

Descrizione dei soggetti coinvolti e delle loro attività

Società Incorporante

Comer Industries S.p.A. è iscritta nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia, n. iscrizione e codice fiscale 07210440157, n. P.IVA 01399270352 R.E.A. RE - 182220.

Denominazione Tipo Sede legale Capitale sociale Legge regolatrice

Comer Industries S.p.A. Società per azioni Via Magellano, 27 (42046), Reggiolo (RE) Euro 18.487.338,60 interamente versato Italiana

Oggetto Sociale: "Ia progettazione e produzione di sistemi di ingegneria per la trasmissione d potenza, ed in particolare si occupa di progettazione, produzione e commercializzazione di trasmissioni meccaniche, idrostatiche, elettriche e sistemi meccatronici, nonché di applicazioni e dispositivi per macchine operatrici agricole, industriali e del settore automobilistico; la Società potrà inoltre conseguire ed acquistare brevetti e marchi per le costruzioni meccaniche in genere ed in particolare di applicazioni di qualsiasi specie, anche oleodinamiche ed elettroniche, nonché eseguire studi inerenti alle costruzioni stesse, esclusa ogni attività di natura professionale [ ... ]".

Società Incorporanda

WPG Holdco B.V. è iscritta nella Camera di Commercio olandese al n. 74130234.

Denominazione Tipo

Sede ufficiale statutaria Sede legale

Capitale sociale Legge regolatrice

WPG Holdco B.V. Società privata a responsabilità limitata ("besloten vennootschap met beperkte aansprakeliijheid") Amsterdam, Paesi Bassi Herengracht 466, 1017 CA Amsterdam, Paesi Bassi Euro 100 interamente versato. Olandese

Oggetto Sociale: "(a) incorporare, partecipare in qualsiasi modo a, gestire, supervisionare imprese e società; (b) finanziare imprese e società; (c) prendere in prestito, prestare e raccogliere fondi, compresa l'emissione di obbligazioni, cambiali obbligazioni, cambiali o altri titoli o prove di indebitamento, nonché la stipula di accordi in relazione alle suddette attività; (d) fornire consulenza e servizi a imprese e società con le quali la Società forma un gruppo e a terzi; (e) concedere garanzie, vincolare la Società e dare in pegno i suoi beni per obblighi della Società, delle società del gruppo e/o di terzi; (f) acquisire, alienare, gestire e sfruttare beni

comer industries

immobili registrati e oggetti di proprietà in generale; (g) commerciare in valute, titoli e beni in genere; (h) sviluppare e commerciare brevetti, marchi, licenze, know-how e altri diritti di proprietà intellettuale e industriale; (i) svolgere ogni e qualsiasi attività di natura industriale, finanziaria o commerciale, e fare tutto ciò che è connesso o può essere utile a tale scopo, il tutto da interpretarsi nel senso più ampio possibile".

Principali aspetti giuridici dell'Operazione

Quanto ai profili tecnico-giuridici dell'Operazione, si precisa quanto segue:

(i) considerando che la Società Incorporante possiede l'intero capitale sociale della Società Incorporanda, la Fusione avverrà mediante l'annullamento di tutte le azioni di WPG senza alcun aumento di capitale da parte della Società Incorporante, né emissione di nuove azioni, né assegnazione di azioni in sostituzione delle partecipazioni detenute nella Società Incorporanda, le quali verranno quindi annullate senza concambio in esito alla Fusione;
(ii) ai sensi di quanto disposto dall'articolo 6 del Decreto Attuativo, il progetto comune di fusione transfrontaliera è approvato negli stessi termini dai competenti organi delle società partecipanti alla Fusione e contiene, oltre a quanto richiesto dalla normativa italiana e olandese, anche menzione dei seguenti ulteriori elementi:
- (a) la legge regolatrice di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione;
- (b) menzione della circostanza che non ricorrono vantaggi a favore dei membri degli organi amministrativi e di controllo delle società partecipanti all'Operazione;
- (c) menzione della circostanza che non ricorrono i presupposti di cui all'articolo 19, comma 1, del Decreto Attuativo relativi alle procedure di coinvolgimento dei lavoratori nella Società Incorporante:
- le probabili ripercussioni della Fusione sull'occupazione; (d) -
- le informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi che (e) sono trasferiti alla Società Incorporante;
(iii) ancorché Comer, nel contesto e anche ai fini dell'acquisizione del 100% del capitale di WPG abbia contratto dell'indebitamento, l'articolo 2501-bis C.c. non si cropica a la Fusione, come espressamente previsto all'articolo 4, comma 3, del Decreto Attuativo;

ai sensi dell'articolo 2505 C.c. e dell'articolo 2:333 del codice civile olandese:

(a) modalità di assegnazione delle azioni risultanti dal processo di fusione e della data dalla quale tali azioni partecipano agli utili (come sarebbe richesto dall'articolo 2501-ter, comma 1, numeri 3), 4) e 5), C.c., qualculora non si applicasse l'articolo 2505 C.c.);
(b) non è necessario acquisire la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio di cui all'articolo 2501-sexies C.c., dal momento che non vica vica alcun concambio;
non è altresì necessaria la redazione della relazione degli esperti di cui (c) all'articolo 2501-sexies C.c.;
infine, non sarebbe neppure necessaria la redazione della relazione illustrativa (d)

del consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2501-quinques C.c. Tuttavia, trattandosi di fusione transfrontaliera, in osservanza di quanto disposto dall'articolo 8 del Decreto Attuativo, al fine di recare un'informativa puntuale ai propri Soci e al mercato in generale sulle caratteristiche dell'Operazione, l'odierno consiglio di amministrazione di Comer Industries S.p.A. ha redatto la presente relazione illustrativa della Fusione.

In applicazione analogica di quanto disposto dall'art. 2505-bis del codice civile (relativo alla incorporazione di società partecipate almeno al 90%), non si è proceduto alla redazione, per la Società Incorporanțe, della situazione patrimoniale prevista dall'art. 2501-quater del codice civile (Massima 180 del Consiglio notarile di Milano).Per il rispetto della legge olandese applicabile, la Società Incorporanda ha, invece, predisposto la situazione patrimoniale, infrannuale della stessa Società Incorporanda al 30 novembre 2021.

Ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, C.c., la Fusione avrà effetto dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione prescritte dall'articolo 2504 C.c oppure dalla data successiva che sarà prevista nell'atto di fusione (la "Data di Efficacia della Fusione").

Ai fini del bilancio d'esercizio, in applicazione (se del caso) del combinato disposto degli articoli 2504-bis, comma 3, C.c. e 2501-ter, comma 1, n. 6), C.c., si precisa che le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate alla Società Incorporante con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione. Da tale data decorreranno altresì gli effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi, ai sensi dell'art. 172 del D.P.R. n. 917/1986.

Motivazioni dell'Operazione

L'Operazione consiste, come detto, nella fusione per incorporazione da parte dell'Incorporante della Incorporanda, con conseguente passaggio in capo all'Incorporante tanto del complesso dei beni giuridici quanto di tutti i rapporti in essere presso l'Incorporanda e fa sequito all'operazione di acquisizione, da parte di Comer, del 100% del capitale sociale di WPG, perfezionatasi in data 1º dicembre 2021.

In tale contesto, l'Operazione di Fusione in esame intende conseguire la migliore efficienza gestionale e la massima sempilficazione amministrativa (mediante la riduzione di adempimenti societari, la razionalizzazione degli organi sociali e la concentrazione dei controlli legali e contabili), con conseguenti risparmi di costi e tempi nello svolgimento delle attività caratteristiche delle società partecipanti alla Fusione, infatti, semplificherà l'attuale catena di controllo facente capo a Comer, con eliminazione dei costi e delle duplicazioni connessi al mantenimento all'interno del gruppo di subholding intermedie quale è attualmente WPG. Gli effetti attesi dell'Operazione in questione possono così sintetizzarsi: (i) diminuzione dei costi di struttura; (ii) semplificazione dei flussi finanziari; (iii) semplificazione della struttura societaria del gruppo anche in un'ottica di sempre maggiore trasparenza verso il mercato; (iv) rafforzamento della struttura economico-patrimoniale di Comer.

2. DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI AL BILANCIO DELL'INCORPORANTE

Come sopra detto, le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate alla Società Incorporante dalla Data di Efficacia della Fusione. Da tale data decorreranno altresi gli effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi, ai sensi dell'art. 172 del D.P.R. n. 917/1986.

3. FORMA E MODIFICHE STATUTARIE

Alla data di efficacia della Fusione, la Società Risultante dalla Fusione conserverà la propria attuale forma, denominazione sociale e sede statutaria. Non è prevista, inoltre, alcuna modifica dello statuto sociale vigente della Incorporante e, pertanto, lo statuto della Società Risultante dalla Fusione sarà quello attuale della Società Incorporante.

4. CONSEGUENZE DELLA FUSIONE TRANSFRONTALIERA SUI SOCI, SUI CREDITORI E SUI LAVORATORI

4.1 Conseguenze sui soci

Gli azionisti di Comer non subiranno alcuna conseguenza diretta derivante dalla realizzazione dell'Operazione. Infatti, per effetto della stessa non si verificheranno i presupposti del diritto di recesso né muterà in alcun modo la compagine sociale essendo la Società Incorporanda interamente partecipata dalla Società Incorporante.

Inoltre, non cambieranno in alcun modo per gli azionisti di Comer i diritti collegati allo status soci e le modalità di esercizio degli stessi, rimanendo la Società Incorporante soggetta alla legge italiana e quotata sul Euronext Growth Milan anche a valle dell'efficacia della Fusione.

4.2 Consequenze sui creditori

Per effetto della Fusione tutti gli elementi dell'attivo e del passivo della Società Incorporanda saranno automaticamente trasferiti alla Società Incorporante e, pertanto, tutti i creditori della Società Incorporanda diventeranno creditori della Società Incorporante. Non sono previsti impatti della Fusione sui diritti dei creditori di Comer. La Società Incoporanda, infatti, è una mera sub-holding di partecipazioni e la sua incorporazione in Comer non comporterà alcun decremento delle garanzie patrimoniali complessive al momento offerte da Comer. I creditori di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione potranno eventualmente beneficiare, qualora lo ritengano necessario, della procedura di opposizione loro garantita dall'articolo 2503 C.c e da quanto previsto, in tema di protezione dei creditori, dalla legge olandese.

Conseguenze sui lavoratori 4.3

comer industries

La Società Incorporanda non ha dipendenti, nè la Fusione avrà alcun impatto sull'occupazione dei lavoratori della Società Incorporante e del gruppo in generale. Inoltre, poiché la Società Incorporanda non ha dipendenti, non si applicherà la procedura prevista dall'articolo 47 della legge 29/12/1990 n. 428 e dall'articolo 2:333k del codice civile olandese.

Ai sensi dell'art. 8 del Decreto Attuativo, la presente relazione illustrativa del Progetto di Fusione verrà inviata ai rappresentanti dei lavoratori di, almeno trenta giorni prima dell'approvazione definitiva del progetto comune di Fusione da parte dell'Assemblea dei Soci della Società Incorporante.

In ogni caso, il perfezionamento della Fusione non comporterà alcuna modifica sui rapporti di lavoro attualmente in essere tra Comer e i propri dipendenti, né sono previste ripercussioni della Fusione sull'occupazione dei lavoratori della Società Incorporante e del gruppo in generale.

Infine, si precisa che l'articolo 19 del Decreto Attuativo disciplinante la partecipazione dei lavoratori nella Società Incorporante non trova attuazione nel caso di specie in quanto non ne ricorrono i presupposti applicativi. Infatti, sia la Società Incorporante sia la Società Incorporata non sono gestite in regime di partecipazione dei lavoratori ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lett. m), del d. Lgs. 19 agosto 2005, n. 198.

Corper Industri

Il Presidente del consiglio di amministrazione

= 6 -

AI Terminal

Comer Industries

4265_egm_2022-05-09_65ae866f-8a91-448f-b79c-a1cc991f2b51.pdf

COMER INDUSTRIES SPA

Via Magellano, 27 - 42046 Reggiolo (RE)

Capitale Sociale Euro 18.487.338,60 interamente versato

Cod. Fise. 07210440157 - Part. IVA 01399270352

sede in Modena

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 27 APRILE 2022

In sede ordinaria

In sede straordinaria

Corner Industries Spa- Milano (MI) P.iva 01399270352 Pagina \360 * Libro Verbali Assemblee Soci * ,/f , -

PRIMO PUNTO

Delibera

SECONDO PUNTO

2) Destinazione del risultato dì esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Delibera

TERZO PUNTO

ASTENUTI N. NESSUNO

Allegato " A " al Rep.n. 45679 |15596

PROGETTO DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA MERGER PROJECT OF THE CROSS-BORDER PER INCORPORAZIONE DI WPG HOLDCO B.V.

IN COMER INDUSTRIES S.P.A.

Premesse

Whereas

SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 1, COMPANIES INVOLVED IN THE MERGER 1.

RAPPORTO DI CAMBIO, MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI E PARTECIPAZIONE AGLI UTILI

Merging Company

Merged Company

2. MODALITA' DI ESECUZIONE: NESSUN 2. IMPLEMENTATION OF THE MERGER: NO EXCHANGE RATIO, SHARE ALLOCATION AND PROFIT SHARTNG

DOCUMENTI CONTABILI 3.

3. ACCOUNTING DOCUMENTS

এ.. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

4. EFFECTIVE DATE OF THE MERGER

TRATTAMENTO 5. RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI TITOLARI DI DIRITTI PARTICOLARI VANTAGGI PARTICOLARI

5. TREATMENT RESERVED TO PARTICULAR CATEGORIES OF MEMBERS AND HOLDERS OF PARTICULAR RIGHTS - SPECIAL ADVANTAGES

IMPATTI ED EFFETTI DELLA FUSIONE 6.

7. FORMA GIURIDICA, LEGISLAZIONE 7. LEGAL FORM, APPLICABLE LEGISLATION, APPLICABILE, DENOMINAZIONE E SEDE LEGALE DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE - STATUTI SOCIETARI ATTUALI

6. IMPACTS AND EFFECTS OF THE MERGER

NAME AND REGISTERED OFFICE OF THE COMPANIES INVOLVED IN THE MERGER -CURRENT BYLAWS

8. PROBABILI RIPERCUSSIONI DELLA FUSTONE TRANSFRONTALIERA SULL'OCCUPAZIONE

8. PROBABLE IMPACT OF THE CROSS BORDER MERGER ON EMPLOYMENT

APPROVAZIONE DELL'ORGANO DI 0 SORVEGLIANZA

9. APPROVAL OF THE SUPERVISORY BODY

10. SOTTOSCRIZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE

Allegati

Allegato 1

Allegato 2

10. SIGNING MERGER PROJECT

Exhibits

Allegato 1 - Exhibit 1

Allegato 2 - Exhibit 2

STATUTO

Articolo 1

Denominazione

Articolo 2

Sede

Articolo 3

Oggetto

Articolo 4

Durata

Articolo 5

Capitale e azioni

Articolo 7

ldentificazione degli azionisti

Articolo 8

Diritto di recesso

Articolo 9

Comunicazione delle partecipazioni rilevanti

Articolo 10

OPA Endosocietaria

ASSEMBLEA

Articolo 11

Competenze e maggioranze

Articolo 12

Convocazione

Articolo 13

Intervento all'assemblea e voto

AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Articolo 14

Composizione, nomina, durata e sostituzione