Pre-Annual General Meeting Information • May 12, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group S.p.A. ("Met.Extra Group" o la "Società") in conformità all'art. 125-ter del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") in virtù della convocazione dell'Assemblea ordinaria della Società fissata per il giorno 15 giugno 2022 in unica convocazione, alle ore 10.30, presso la sede legale della Società, Via Rugabella n. 17, 20122 Milano (l'"Assemblea Ordinaria").
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Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta relativa al terzo punto all'ordine del giorno ("Nomina del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti").
Con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, si ricorda ai Signori Azionisti che l'articolo 18 dello Statuto sociale prevede che il Collegio Sindacale della Società venga composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. L'Assemblea degli Azionisti è, pertanto, invitata a procedere alla rinnovazione della composizione del Collegio Sindacale.
Alla minoranza – che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.Lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari – è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.
Si rammenta che i Sindaci sono tenuti al rispetto delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari sui limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere assunti presso altre società.
Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere inoltre assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto della normativa – anche regolamentare – vigente in materia.
Ciò premesso, di seguito si illustra il procedimento di nomina dei componenti il Collegio Sindacale, che dovrà avvenire sulla base di liste presentate dagli Azionisti in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e dall'art. 18 del vigente Statuto, al quale si rinvia per ulteriori dettagli.
Vengono presentate liste composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista, della quota del 2,5% di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento o, in mancanza, di statuto vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.
Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.
Met.Extra Group S.p.A. Via Rugabella, 17, 20122 Milano [email protected] www.metextragroup.com
Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.
Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di Sindaco effettivo, quanto a quella di Sindaco supplente). Le liste non presentate nei termini e con le modalità indicate non saranno ammesse in votazione.
Le liste, da depositarsi presso la sede legale nei termini di cui infra, dovranno contenere, anche in allegato, le seguenti indicazioni: a) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; b) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti n. 11971/1999 con questi ultimi; c) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e accettazione della candidatura; d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
Gli Azionisti dovranno far pervenire presso la sede legale della Società, assieme alle liste o anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, l'apposita certificazione comprovante il possesso azionario.
Le liste devono essere presentate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima del giorno previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale (ossia entro il 21 maggio 2022), con il contenuto ed alle condizioni stabilite dallo Statuto e dalla normativa vigente.
Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet (www.titanmet.it) e con le altre modalità previste dalla Consob almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale (ossia almeno entro il 25 maggio 2022).
Le liste dei candidati depositate dai Soci saranno corredate: a) delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; b) di dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti n. 11971/1999 con questi ultimi; c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e accettazione della candidatura.
Nel caso in cui entro il termine di deposito delle liste sopraindicato sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, ne sarà data senza indugio notizia e conseguentemente potranno essere presentate liste fino alle ore 18:00 del terzo giorno successivo (ossia entro il 28 maggio 2022) da Azionisti che da soli, o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
In caso di presentazione di più liste di candidati, all'elezione dei Sindaci si procede come segue.
Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.
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Qualora non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti dell'organo (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente) in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza si intenderà piuttosto eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i sindaci effettivi eletti dalla minoranza: in caso di parità di voti fra due o più liste, risulterà eletto Presidente del Collegio Sindacale il candidato più anziano per età. Qualora venga proposta un'unica lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi ed a Sindaci supplenti i candidati presenti nella lista stessa.
In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.
In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.
La Società informerà senza indugio il pubblico, mediante comunicato diramato via SDIR-NIS e pubblicato sul sito internet www.metextragroup.com, dell'avvenuta nomina dei Sindaci indicando, tra l'altro:
Alla luce di quanto precede, i Signori Azionisti sono chiamati pertanto a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale mediante votazione delle liste di candidati ovvero, in caso di mancata presentazione di liste, mediante le ordinarie maggioranze previste dalla legge ai termini di cui all'art. 18 del vigente Statuto sociale;
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La presente Relazione e tutta la documentazione relativa all'argomento posto al presente punto all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente resterà depositata presso la Sede Sociale nei termini di legge e sarà altresì disponibile sul Sito Internet (www.metextragroup.com) nella sezione "Investor Relations / Assemblee" nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage", gestito da Bit Market Service S.p.A., consultabile all'indirizzo .
Milano, 12 maggio 2022
Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Avv. Gastone Perini
Met.Extra Group S.p.A. Via Rugabella, 17, 20122 Milano [email protected] www.metextragroup.com
Soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497 c.c. da parte di Amiral S.r.l Capitale sociale Euro 2.374.631,67 i.v. Codice fiscale e numero iscrizione Registro Imprese di Milano 00849720156 Partita IVA 12592030154
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