Bioera

Related Party Transaction • May 13, 2022

BIOERA S.P.A.

PROCEDURA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. in data 13 maggio 2022

PROCEDURA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

PREMESSE E FONTI

• La presente procedura (la Procedura) disciplina le modalità di approvazione e di esecuzione delle operazioni con Parti Correlate (come infra definite) effettuate da Bioera S.p.A. (la Società o Bioera) direttamente o per il tramite delle società controllate, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e del "Regolamento operazioni con parti correlate" adottato da Consob con delibera 17721 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato e integrato) recante principi e regole ai quali gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio dovranno attenersi "al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate" (il Regolamento Consob Parti Correlate).
• Per quanto non espressamente disciplinato dalla presente Procedura, viene fatto espresso rinvio alle disposizioni del Regolamento Consob Parti Correlate di volta in volta vigenti.

DEFINIZIONI

Oltre ai termini definiti in altre parti della presente Procedura, i termini di seguito indicati avranno il significato ad essi quivi attribuito:

Amministratori coinvolti nell'Operazione: gli amministratori che abbiano nell'Operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società.

Amministratore Indipendente: ciascun amministratore riconosciuto dalla Società quale indipendente ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF) nonché ai sensi e in applicazione dei principi e delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance.

Amministratori Non Correlati: gli amministratori della Società diversi da una controparte di una determinata Operazione e dalle Parti Correlate della controparte.

Amministratori Non Esecutivi: gli amministratori della Società che non sono investiti di funzioni esecutive.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate, predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana, di tempo in tempo vigente.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale della Società di volta in volta in carica.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato: il comitato composto da Amministratori Non Esecutivi in maggioranza indipendenti. Laddove, per qualsivoglia ragione, il Comitato non possa essere costituito in ossequio a tali regole si ricorrerà ai Presidi Equivalenti. Il Comitato, ove non vi abbia già provveduto il Consiglio di Amministrazione in sede di costituzione dello stesso, potrà nominare al proprio interno un Presidente, il quale provvederà a dirigere i lavori del Comitato, alla convocazione delle relative riunioni e a tenere, con l'assistenza di un segretario anche esterno al Comitato, la verbalizzazione delle stesse. Le attribuzioni in

materia di Operazioni di Maggiore Rilevanza e Operazioni di Minore Rilevanza riguardanti le remunerazioni sono affidate in ogni caso al Comitato per la Remunerazione, che le assolve sulla base delle indicazioni di cui alla Procedura.

Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard: condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: indica quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa¹ .

Interessi Significativi: gli interessi sono ritenuti tali dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle indicazioni fornite da Consob nella Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 (e nelle successive comunicazioni della Consob), fermo restando che non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le Società Controllate o le Società Collegate e fermo restando che, in ogni caso, sussistono interessi significativi di altre parti correlate della Società (i) qualora uno o più amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche della Società beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o comunque su remunerazioni variabili dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o società collegate con le quali l'Operazione è svolta; e (ii) qualora il soggetto che, anche indirettamente, controlla la Società detiene nella società controllata o società collegata con cui l'operazione è svolta una partecipazione il cui peso effettivo è maggiore rispetto al peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella Società, fermi restando gli obblighi di cui all'art. 12 della presente Procedura.

Operazioni con Parti Correlate o Operazioni: si intende, ai sensi dei Principi Contabili Internazionali, un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra la Società e una o più Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo² . Tra tali operazioni rientrano: (i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate; (ii) le decisioni relative all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fatte salve le Operazioni Escluse.

Operazioni di Importo Esiguo: (i) l'Operazione con Parti Correlate il cui valore non superi singolarmente l'importo di Euro 100.000,00 qualora la controparte sia una persona giuridica ovvero Euro 50.000,00 qualora la controparte sia una persona fisica (ivi incluse le associazioni professionali di cui la Parte Correlata fa parte o società alla stessa riferibili), o (ii) più Operazioni

¹ Cfr IAS 24, paragrafo 9.

² Cfr IAS 24, paragrafo 9.

tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario che, cumulativamente considerate, non superino durante un singolo esercizio l'importo di Euro 100.000,00 qualora la controparte sia una persona giuridica ovvero Euro 50.000,00 qualora la controparte sia una persona fisica (ivi incluse le associazioni professionali di cui la Parte Correlata fa parte o società alla stessa riferibili).

Operazioni di Maggiore Rilevanza: le "operazioni di maggiore rilevanza" come definite sulla base dei criteri indicati nell'allegato 3 del Regolamento Consob Parti Correlate.

Operazioni di Minore Rilevanza: tutte le Operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.

Operazioni Escluse: le operazioni escluse, in tutto o in parte all'applicazione della presente Procedura, in conformità alle previsioni di esenzione di cui al Regolamento Consob Parti Correlate e meglio identificate al successivo Articolo 13.

Operazioni Ordinarie: le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria.

Parti Correlate: i soggetti definiti come tali dai Principi Contabili Internazionali e, in particolare, dallo IAS 24 pro tempore vigente. In particolare, ai sensi della formulazione dello IAS 24 vigente alla data della presente – che dovrà intendersi di volta in volta modificata in caso di eventuali emendamenti allo IAS 24 stesso - una Parte Correlata è una persona o un'entità che è correlata all'entità che redige il bilancio (i.e., la Società). Un soggetto è parte correlata alla Società³ .

• a) in caso di persona fisica o di uno Stretto Familiare di quella persona, se tale persona:
• (i) controlla, anche congiuntamente, la Società;
• (ii) ha un'influenza notevole sulla Società; o
• (iii) è uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società o della sua controllante;
• b) in caso di altre entità, se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:
• (i) l'entità e la Società fanno parte dello stesso gruppo;
• (ii) l'entità è una società collegata della Società o una joint venture in cui la Società è una partecipante (ovvero l'entità è una società collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte la Società)
• (iii) sia l'entità sia la Società sono joint venture di una stessa terza controparte;
• (iv) un'entità è una joint venture di una terza parte e la Società è una collegata della terza parte;
• (v) l'entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di

³ I termini "controllo", "controllo congiunto", "influenza notevole" e "joint venture" sono definiti nell'IFRS 10, nell'IFRS 11 (Accordi per un controllo congiunto) e nello IAS 28 (Partecipazioni in società collegate e joint venture) e sono nella Procedura utilizzati con i significati specificati in tali IFRS (IAS 24, paragrafo 9).

lavoro a favore dei dipendenti della Società o di un'entità ad essa correlata;

• (vi) l'entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a);
• (vii) una persona identificata al punto (a)(i) ha un'influenza significativa sull'entità o è uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'entità (o di una sua controllante) (IAS 24, paragrafo 9);
• (viii) l'entità, o un qualsiasi membro di un gruppo a cui essa appartiene, presta servizi di direzione con responsabilità strategiche alla Società o alla controllante della Società (IAS 24, paragrafo 9).

Nella definizione di Parte Correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture. Pertanto, per esempio, una controllata di una società collegata e l'investitore che ha un'influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati (IAS 24, paragrafo 12).

Presidi Equivalenti: i presidi indicati nel successivo Articolo 5 da adottarsi da parte della Società ai fini del funzionamento della presente Procedura qualora, in relazione a una determinata Operazione, non sia possibile costituire il Comitato secondo le relative regole di composizione indicate nella presente Procedura.

Principi Contabili Internazionali: si intendono i principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

Soci Non Correlati: i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata Operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata Operazione sia alla Società.

Stretto Familiare: si considerano "stretti familiari" di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui: (a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona; (b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona; (iii) e le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente⁴ .

REGISTRO DELLE PARTI CORRELATE

• La Società istituisce un apposito registro nel quale vengono iscritte le Parti Correlate individuate ai sensi del precedente articolo 2. In particolare tale registro e le connesse comunicazioni alle Parti Correlate potranno essere gestite direttamente o anche un tramite un soggetto esterno.
• La predisposizione e l'aggiornamento del registro delle Parti Correlate sono curati dalla funzione Investor Relations della Società che avrà cura di procedere ad aggiornamenti con frequenza almeno annuale.
• La funzione Investor Relations della Società provvede a (i) identificare le Parti Correlate dirette della Società e (ii) comunicare per iscritto a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo nonché ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società o del soggetto che controlla la Società

⁴ Cfr. IAS 24, paragrafo 9.

l'avvenuta iscrizione nel registro, richiedendo contestualmente a ogni interessato la trasmissione iniziale dei dati circa gli Stretti Familiari, le entità nelle quali loro stessi ovvero i loro stretti familiari esercitano il controllo, anche in forma congiunta, o l'influenza notevole, tutti come individuati ai sensi del precedente articolo 2.

Fermo restando quanto previsto all'art. 4.8 del Regolamento Consob Parti Correlate, gli Amministratori e i Sindaci effettivi, nonché i dirigenti con responsabilità strategiche della Società o del soggetto che controlla la Società sono tenuti a comunicare tempestivamente alla funzione Investor Relations della Società all'indirizzo e-mail: c.mazzaro@bioera.it qualsiasi variazione rilevante ai fini dell'individuazione dei soggetti ad essi correlati.

COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

• Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si riunisce su richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione o su richiesta da parte di almeno uno dei membri del Comitato.
• I soggetti individuati quali componenti del Comitato sono tenuti a dichiarare tempestivamente la sussistenza di eventuali rapporti di correlazione in relazione alla specifica Operazione con Parti Correlate, al fine di consentire l'applicazione dei Presidi Equivalenti.
• In caso di composizione collegiale del Comitato le riunioni dello stesso possono tenersi anche per teleconferenza/audioconferenza. Le decisioni sono adottate mediante approvazione a maggioranza da parte dei membri del Comitato.

PRESIDI EQUIVALENTI

• Qualora uno dei membri del Comitato non possa essere considerato Amministratore Non Correlato, devono essere adottati, nell'ordine, i seguenti presidi equivalenti:
• A. il parere del Comitato è rilasciato all'unanimità da parte dei restanti Amministratori Non Correlati del Comitato;
• B. nel caso in cui non vi siano almeno 2 (due) Amministratori Non Correlati del Comitato o comunque il presidio di cui alla precedente lettera A non possa trovare applicazione, il parere è rilasciato:
  • dall'unico membro eventualmente presente del Comitato che si qualifica come Amministratore Non Correlato e Indipendente congiuntamente a: (i) il Presidente del Collegio Sindacale a condizione che lo stesso non sia, rispetto alla specifica Operazione, Parte Correlata; ovvero (ii) altro componente del Collegio Sindacale indicato dal Collegio Sindacale medesimo a condizione che non sia rispetto alla specifica Operazione, Parte Correlata; ovvero
  • dal Collegio Sindacale; ovvero
  • da un esperto indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

ESAME DELL'OPERAZIONE ED INFORMATIVA AL COMITATO PARTI

CORRELATE

• I soggetti che intendono effettuare un'operazione devono preventivamente accertarsi se la controparte di tale operazione rientri nel registro delle Parti Correlate predisposto ai sensi del precedente articolo 3. A tal fine, qualora la controparte diretta dell'operazione sia un soggetto che agisce per conto terzi, il soggetto a cui siano stati attribuiti poteri per l'effettuazione della relativa operazione è tenuto a verificare se il beneficiario ultimo dell'operazione rientri nell'elenco delle Parti Correlate della Società.
• Il soggetto che intende compiere un'Operazione con una Parte Correlata individuata ai sensi del precedente paragrafo, diversa dalle Operazioni di Importo Esiguo, informa tempestivamente l'Amministratore Delegato della Società.
• L'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Parti Correlate, ove ritenuto opportuno in considerazione di dubbi in merito alle dimensioni dell'Operazione, valuta se l'Operazione proposta rientra tra le Operazioni di Maggiore Rilevanza, fra le Operazioni di Minore Rilevanza ovvero fra i casi di esenzione previsti dalla presente Procedura. Qualora l'Operazione rientri in un caso di esenzione l'Amministratore Delegato informa la funzione responsabile che potrà procedere al perfezionamento dell'operazione, ma tale funzione dovrà comunicare all'Amministratore Delegato in ogni caso il compimento dell'Operazione non appena la stessa sia stata conclusa.
• Quando un'Operazione con Parte Correlata è ritenuta non esentata ai sensi della presente Procedura, l'Amministratore Delegato, avvalendosi della funzione Investor Relations, consegna tempestivamente al Comitato Parti Correlate una comunicazione scritta contenente ogni elemento informativo necessario per la valutazione dell'operazione e in ogni caso una sintesi dell'operazione che indichi:
• a) la Parte Correlata della Società controparte dell'operazione;
• b) la natura della correlazione;
• c) se si tratta di un'Operazione di Maggiore Rilevanza o di un'Operazione di Minore Rilevanza;
• d) le condizioni dell'Operazione, inclusa l'indicazione delle modalità esecutive, delle modalità di determinazione del corrispettivo, dei termini e delle condizioni;
• e) l'interesse della Società all'effettuazione dell'Operazione; e
• f) le motivazioni sottese all'operazione e gli eventuali rischi che potrebbero derivare dalla sua realizzazione.

APPROVAZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 10 del Regolamento Consob Parti Correlate, la Società, fintantoché mantiene lo status di "società di minori dimensioni" (come definita nel Regolamento Consob Parti Correlate), si avvale della facoltà di applicare alle Operazioni di Maggiore Rilevanza la procedura stabilita per Operazioni di Minore Rilevanza, pertanto la disciplina di cui al presente articolo troverà applicazione tanto con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza quanto

alle Operazioni di Minore Rilevanza.

• L'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate non esentate ai sensi della presente Procedura è rimessa alla competenza dell'organo delegato, ove rientri nell'ambito delle deleghe ad esso attribuite e fermo il rispetto dell'articolo 2391 del codice civile, ovvero del Consiglio di Amministrazione o dell'assemblea se tali operazioni ricadono in una tipologia di operazioni che, per legge, statuto o delibera consiliare, spettino alla loro rispettiva competenza. Nel caso in cui la competenza non sia attribuibile all'organo delegato, la competenza per l'approvazione delle Operazioni spetta al Consiglio di Amministrazione. Sono riservate in ogni caso alla competenza del Consiglio di Amministrazione tutte le deliberazioni in merito alle operazioni di Maggiore Rilevanza ove non rientrino tra le Operazioni Escluse.
• Qualora l'Operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori coinvolti nell'Operazione si astengono dalla votazione sulla stessa.
• Il Consiglio di Amministrazione della Società ovvero l'organo delegato competente approva le Operazioni con Parti Correlate previo parere motivato non vincolante del Comitato sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato.
• Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate rilascia, in tempo utile per la relativa esecuzione e/o deliberazione dell'Operazione, il relativo parere motivato in materia fornendo tempestivamente, all'organo competente a deliberare o eseguire l'Operazione, un'adeguata informativa in merito all'istruttoria condotta sull'Operazione da approvare. Tale informativa dovrà riguardare almeno la natura della correlazione, i termini e le condizioni dell'Operazione, la tempistica, il procedimento valutativo seguito e le motivazioni sottostanti l'Operazione nonché gli eventuali rischi per la Società e le sue controllate. Qualora le condizioni economiche dell'Operazione, ad esito dell'istruttoria, siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, ossia analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate di corrispondente natura, entità e rischio, la documentazione predisposta deve contenere oggettivi elementi di riscontro. Tale parere deve essere redatto con modalità analitiche e fornire nella conclusione precisa e chiara indicazione della volontà del Comitato, sia essa favorevole o contraria, all'Operazione oggetto di analisi. Il Comitato dovrà inoltre trasmettere all'organo competente a deliberare in merito all'Operazione anche gli altri eventuali pareri acquisiti in relazione all'Operazione di cui al successivo paragrafo 7.7.
• Al fine di consentire al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di rilasciare un parere motivato in materia devono essere fornite allo stesso con congruo anticipo informazioni complete e adeguate.
• Qualora il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate lo ritenga necessario od opportuno potrà avvalersi della consulenza di uno o più esperti indipendenti di propria scelta – previa adeguata verifica in merito all'indipendenza di tali esperti tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento Consob Parti Correlate – rispettando il limite di spesa pari al 2% del controvalore dell'Operazione.
• In tutti i casi in cui l'Operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, i verbali

delle deliberazioni di approvazione devono recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga di non condividere il parere del Comitato dovrà debitamente specificare le ragioni di tale non condivisione.

• La disciplina di cui al presente Articolo si applica anche alla fase istruttoria e alla fase di approvazione delle proposte di deliberazione relative alle Operazioni con Parti Correlate che sono di competenza o devono essere autorizzate dall'assemblea dei soci.
• Subordinatamente e nei limiti di apposite previsioni statutarie, in caso di urgenza collegata a situazione di crisi aziendale, le operazioni con Parti Correlate possono essere concluse in deroga a quanto previsto dal precedente articolo 7.9, purché nel rispetto delle prescrizioni di cui all'art. 11, comma 5, del Regolamento Consob Parti Correlate o della normativa di volta in volta applicabile.
• Qualora, in relazione a un'Operazione di Maggiore Rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, tale operazione non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei Soci Non Correlati votanti, rappresentativi di una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale, esprima voto contrario all'operazione.

DELIBERE QUADRO

• Ai fini della presente Procedura, sono ammesse delibere-quadro che prevedano il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di società controllate, di serie di operazioni omogenee ricorrenti con la medesima Parte Correlata da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione (le "Delibere Quadro").
• Le Delibere Quadro hanno efficacia non superiore ad un anno, si riferiscono ad operazioni sufficientemente determinate e riportano l'ammontare massimo prevedibile delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.
• Alle Delibere Quadro si applicano le disposizioni di cui al precedente articolo 7 mentre alle singole operazioni concluse in attuazione di una Delibera Quadro non si applicano le disposizioni di cui al medesimo articolo.
• Qualora sia prevedibile che l'ammontare massimo delle operazioni superi la soglia per la determinazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza di questa Procedura, la Società, in occasione dell'approvazione della Delibera Quadro, pubblicherà un Documento Informativo ai sensi dell'articolo 10 della presente Procedura.
• L'Amministratore Delegato della Società rende una completa informativa trimestrale al consiglio di amministrazione sull'attuazione delle delibere quadro.

• OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE REALIZZATE DA SOCIETÀ CONTROLLATE

• La presente Procedura troverà applicazione, mutatis mutandis, anche nel caso di Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di società controllate, fiduciarie o interposte persone.

• Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate rilascerà il proprio parere in tempo utile al fine di consentire all'organo competente della Società di autorizzare ovvero esaminare l'Operazione con Parti Correlate compiuta per il tramite di società controllate.

INFORMATIVA PERIODICA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• L'Amministratore Delegato fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale un'adeguata e completa informativa sull'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate. In particolare l'Amministratore Delegato fornisce un'informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale:
• con cadenza almeno trimestrale, delle Operazioni di Minore Rilevanza e delle Operazioni di Maggiore Rilevanza eseguite, con particolare riferimento alla natura della correlazione, alle modalità esecutive dell'operazione, ai termini e alle condizioni dell'Operazione, al procedimento valutativo seguito, alle motivazioni sottostanti nonché agli eventuali rischi per la Società e le società controllate;
• su base almeno annuale, sull'applicazione dei casi di esenzione di cui al successivo articolo 13, almeno con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza.
• Qualora sia approvata un'Operazione di Maggiore Rilevanza, anche ove sia realizzata o da realizzarsi da parte di società controllate, il Consiglio di Amministrazione predispone un documento informativo – ai fini e per gli effetti di cui all'art. 114, comma 5, del TUF – redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento Consob Pari Correlate (il Documento Informativo).
• Il Documento Informativo deve essere predisposto anche qualora, nel corso del medesimo esercizio, la Società concluda con una medesima Parte Correlata o con soggetti correlati a quest'ultima o alla Società, operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza superino, se cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza di cui all'Allegato 3 del Regolamento Consob Parti Correlate. Ai fini di tale previsione non devono essere considerate le Operazioni Escluse. Qualora l'utilizzo degli indici di cui all'Allegato 3 del Regolamento Consob Parti Correlate dia luogo a un risultato manifestamente ingiustificato in considerazione delle specifiche circostanze, il Presidente del Consiglio di Amministrazione può richiedere alla competente autorità di indicare modalità alternative da osservare per il calcolo del cumulo.
• Fermo quanto previsto dall'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, e con le eventuali ulteriori modalità applicabili alla Società ai sensi delle disposizioni vigenti, entro i 7 (sette) giorni successivi dall'approvazione dell'Operazione da parte dell'organo competente, ovvero qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile.
• Nel rispetto del medesimo termine previsto per la pubblicazione del Documento Informativo, la Società mette a disposizione del pubblico, in allegato al Documento Informativo medesimo

ovvero sul proprio sito internet, gli eventuali pareri resi dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e/o dagli esperti indipendenti scelti ai sensi dell'art. 7.7 della Procedura e i pareri rilasciati da esperti qualificati come indipendenti di cui si sia eventualmente avvalso il Consiglio di Amministrazione. Con riferimento ai predetti pareri di esperti indipendenti, la Società può pubblicare i soli elementi indicati nell'Allegato 4 del Regolamento Consob Parti Correlate, motivando tale scelta.

• Qualora l'approvazione dell'Operazione di Maggiore Rilevanza sia di competenza dell'assemblea dei Soci, il Documento Informativo è messo a disposizione entro i 7 (sette) giorni successivi dall'approvazione della proposta da sottoporre all'assemblea. Qualora vi siano aggiornamenti rilevanti da apportare al Documento Informativo, la Società mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale una nuova versione del Documento Informativo secondo tempistiche in ogni caso in grado di consentire ai soci una compiuta valutazione dell'Operazione e comunque entro il ventunesimo giorno prima dell'assemblea.
• Qualora il superamento delle soglie di rilevanza sia determinato da un cumulo di operazioni, il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico entro i 15 (quindici) giorni successivi dall'approvazione dell'Operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza. Tale Documento Informativo dovrà contenere informazioni, anche su base aggregata per operazioni omogenee, su tutte le singole Operazioni considerate ai fini del cumulo. Qualora le Operazioni che determinano il superamento della soglia di rilevanza siano compiute da società controllate, il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico entro i 15 (quindici) giorni successivi dal momento in cui la Società ha avuto notizia dell'approvazione dell'Operazione o della conclusione del contratto che determina il superamento della soglia.

OBBLIGHI DI INFORMAZIONE PERIODICA

• Il Consiglio di Amministrazione della Società fornisce nella relazione intermedia sulla gestione semestrale e nella relazione sulla gestione annuale, informazioni su:
• a) le Operazioni di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
• b) le altre eventuali Operazioni con Parti Correlate concluse nel periodo di riferimento che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
• c) qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con Parti Correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.
• Tali informazioni possono essere incluse nella documentazione finanziaria periodica anche mediante riferimento ai Documenti Informativi eventualmente pubblicati in occasione dell'approvazione di Operazioni di Maggiore Rilevanza, riportando eventuali aggiornamenti significativi.
• Qualora per qualsiasi motivo non sia stato trasmesso apposito comunicato stampa al mercato in ragione di Operazioni con Parti Correlate eseguite e/o approvate in presenza di parere negativo

del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, fermo quanto previsto dall'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, deve essere messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, entro 15 (quindici) giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto, del corrispettivo delle Operazioni approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo espresso dal Comitato nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento o sul sito internet della Società.

OBBLIGHI DI TEMPESTIVA INFORMAZIONE AL PUBBLICO

• Qualora un'Operazione con Parti Correlate sia resa nota con la diffusione di un comunicato ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, quest'ultimo riporta, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, almeno le seguenti informazioni:
• a) la descrizione dell'Operazione;
• b) l'indicazione che la controparte dell'Operazione è una Parte Correlata ed una descrizione della natura della correlazione esistente;
• c) la denominazione ovvero il nominativo della Parte Correlata;
• d) l'indicazione dell'eventuale superamento delle soglie di rilevanza previste per le Operazioni di Maggiore Rilevanza ed indicazione dell'eventuale successiva pubblicazione del Documento Informativo;
• e) l'indicazione della procedura seguita per l'approvazione dell'Operazione con Parti Correlate e se la stessa rientri tra le Operazioni Escluse;
• f) l'eventuale approvazione dell'Operazione nonostante l'avviso contrario del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

OPERAZIONI ESCLUSE

• Le Operazioni Escluse sono le Operazioni con Parti Correlate per le quali, in linea con quanto previsto dal Regolamento Consob Parti Correlate, non si applicano in tutto o in parte – salvo quanto diversamente di seguito previsto – le previsioni di cui alla presente Procedura in tema, rispettivamente, di istruzione ed approvazione nonché di disciplina informativa in merito alle Operazioni con Parti Correlate. Sono Operazioni escluse:
• a) le Operazioni di Importo Esiguo;
• b) le Operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, dalla Società nonché operazioni con società collegate alla Società, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'Operazione, non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate della Società;
• c) le deliberazioni assembleari ai sensi dell'Articolo 2389, primo comma, del Codice Civile relative ai compensi del Consiglio di Amministrazione, nonché, ai sensi dell'Articolo 2402 del Codice Civile relative ai compensi del Collegio Sindacale e alle deliberazioni di cui

all'Articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo precedentemente determinato dall'assemblea;

• d) fermo quanto previsto dall'art. 5, comma 8 del Regolamento Consob Parti Correlate in materia di informativa contabile periodica, ove applicabile:
• (i) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive; e
• (ii) le deliberazioni, diverse dalle deliberazioni assembleari di cui alla lett. c. del presente articolo, in materia di remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, a condizione che:
  • la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea;
  • nella definizione di tale politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da Amministratori non Esecutivi in maggioranza indipendenti;
  • la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica adottata e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
• (iii) le Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard. Nel caso in cui le operazioni che beneficiano dell'esenzione di cui al presente paragrafo siano Operazioni di Maggiore Rilevanza, fermo restando quanto previsto dall'art. 17 Regolamento (UE) n. 596/2014, la Società provvederà a:
  • comunicare a Consob e agli Amministratori Indipendenti che esprimono pareri sulle Operazioni con Parti Correlate, entro il termine indicato nell'art. 5, comma 3 del Regolamento Consob Parti Correlate, la controparte, l'oggetto, il corrispettivo delle Operazioni Ordinarie che hanno beneficiato della esclusione nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'operazione sia un'Operazione Ordinaria e conclusa a Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro.

Gli Amministratori Indipendenti che esprimono pareri sulle Operazioni con Parti Correlate verificano senza indugio, e in ogni caso entro 7 (sette) giorni dalla comunicazione di cui al precedente paragrafo, la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle Operazioni di Maggiore Rilevanza definite Operazioni Ordinarie e concluse a Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard;

indicare nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'articolo 5, comma 8 del Regolamento Consob Parti Correlate, quali tra le operazioni

soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell'esclusione per le Operazioni Ordinarie prevista nella presente lettera.

• e) operazioni urgenti di cui all'articolo 13, comma 6, del Regolamento Consob Parti Correlate nei limiti e nei modi ivi previsti;
• f) le operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi:
• I. gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 del Codice Civile;
• II. le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
• III. le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del Codice Civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del TUF.
• Le esclusioni sopra indicate sono senza pregiudizio per gli obblighi di informazione al pubblico di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014, ove applicabile.
• Le ipotesi di esclusione previste nel presente articolo trovano applicazione anche nelle Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate di cui all'articolo 9 della Procedura.

VIGILANZA SULLA PROCEDURA

Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura ai principi indicati dal Regolamento Consob Parti Correlate nonché sulla sua osservanza e ne riferisce all'assemblea ai sensi dell'art. 153 del TUF.

ENTRATA IN VIGORE E MODIFICHE

• La presente Procedura potrà essere modificata solo per iscritto e nel rispetto del procedimento indicato dall'art. 4, comma 3, del Regolamento Consob Parti Correlate di volta in volta vigente.
• A tal fine, il Comitato si riunisce in tempo utile in vista della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamata a deliberare l'approvazione della Procedura o delle modifiche ad essa inerenti. Il parere del Comitato, viene quindi trasmesso al Consiglio di Amministrazione in tempo utile prima della deliberazione.
• Il Consiglio di Amministrazione valuta, con cadenza almeno triennale, se procedere ad una revisione della Procedura, tenendo conto, tra l'altro, di eventuali variazioni legislative e regolamentari, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia della stessa nella prassi applicativa.
• La presente Procedura è pubblicata sul sito internet della Società nell'ambito della sezione Investor Relations.