Triboo

AGM Information • May 17, 2022

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

L'anno 2022 il giorno 29 del mese di aprile alle ore 10.00 si è riunita, presso la sede della società in Milano, viale Sarca 336, edificio sedici, in unica convocazione, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Triboo S.p.A. ("Triboo" o "Società") per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2021, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter TUF:
• Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. $3.1$ 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, TUF;
• $3.2$ Voto sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
• $4.1$ Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• $4.2$ Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
• $4.3$ Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione.
• $4,4$ Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• $4.5$ Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assume la presidenza, ai sensi dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Riccardo Mario Monti, il quale chiama a svolgere le funzioni di segretario il dott. Danilo De Felice per procedere alla verbalizzazione dell'assemblea.

Il Presidente dichiara quindi:

• che le azioni della società sono attualmente negoziate presso il mercato Euronext MIlan ("Euronext MIlan");
• $\Box$ che l'avviso di convocazione dell'assemblea, indetta per il 29 aprile 2022, presso la sede sociale, alle ore 10:00, in unica convocazione, è stato

$\frac{E-MA}{E-N+B}$

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pubblicato sul quotidiano "La Repubblica" in data 19 marzo 2022 e in data 18 marzo 2022 sul sito internet della Società e diffuso al pubblico tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate eMarket STORAGE;

• che ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") $\Box$ e dell'art. 12 dello Statuto sociale, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto tramite il rappresentante designato sono coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia il 20 aprile 2022; le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente alla sopra citata "record date" non avranno pertanto il diritto di partecipare all'assemblea e votare;
• che non sono pervenute alla Società, precedentemente allo svolgimento $\Box$ dell'adunanza, domande sui punti posti all'ordine del giorno, non risulta sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli artt. 136 ss. d. Igs. 58/1998 ("TUF"), non sono state chieste integrazioni dell'ordine del giorno o formulate proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno con eccezione delle proposte relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione di cui al quarto punto all'ordine del giorno infra descritte, formulate dal socio Compagnia Digitale Italiana S.p.A. in sede di presentazione della lista in data 1º aprile 2022;
• che l'assemblea, ai sensi dell'art. 106 del decreto-legge del 17 marzo 2020, $\Box$ n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, si svolge esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, che è stato individuato nell'Avv. Alessandro Franzini, nato a Monza il 2 settembre 1982, come indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea;
• che la partecipazione all'Assemblea sarà permessa al Rappresentante Designato e agli altri soggetti legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, con modalità di collegamento che saranno comunicate dalla Società;
• che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui all'art. 125-ter del TUF;
• ohe, per il Consiglio di amministrazione, sono al momento presenti, oltre allo stesso Presidente, i consiglieri: Ramona Corti, Cristina Mollis, Vincenzo Polidoro;
• □ risultano, invece, assenti giustificati, avendo giustificato la propria assenza i consiglieri: Giulio Corno, Giangiacomo Corno, Carolina Corno, Patrizio Mapelli e Rosalba Veltri;
• che, per il Collegio Sindacale, sono presenti il Presidente Fausto Salvador e i sindaci Silvia Fossati e Sebastiano Bolla Pittaluga;

• che il capitale sociale di Euro 28.740.210 è suddiviso in n. 28.740.210 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale;

• o che il rappresentante designato, Alessandro Franzini, è assemblea a mezzo collegamento in videoconferenza;

• 830 che sono presenti, per delega conferita nei termini di leggeal' rappresentante designato Alessandro Franzini con le relative istruzioni di voto, ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, numero 6 (sei) soggetti legittimati al voto, portatori di numero 17.122.176 azioni ordinarie, pari al 59,576 % delle azioni ordinarie in circolazione;
• che nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all' assemblea, Alessandro Franzini, in qualità di Rappresentante Designato, pur non trovandosi in alcuna delle condizioni di conflitto di interessi previste nell'articolo 135-decies del Testo Unico, non intende richiedere l'autorizzazione al fine di poter votare in maniera difforme dalle istruzioni ricevute;
• che la Società possiede n. 448.904 azioni proprie, rappresentative dell'1,562% delle azioni; dette "azioni proprie", ai sensi di legge, sono computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione, ma non sono computate, invece, ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni:
• che per le azioni intervenute consta l'effettuazione degli adempimenti previsti dalla legge;
• che è stata effettuata a norma di legge e di statuto la verifica della $\Box$ rispondenza delle deleghe conferite a norma di legge;
• che si riserva di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via $\Box$ aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea;
• □ che, a cura del personale autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli intervenuti e, in particolare, è stata verificata la rispondenza delle deleghe alle vigenti norme di legge e di Statuto;
• che i mezzi di telecomunicazione in uso garantiscono l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto;
• che l'elenco nominativo dei partecipanti per delega alla presente assemblea, $\Box$ con specificazione delle azioni possedute e indicazione dell'esercizio del diritto di voto per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare sub lettera "A";

Il Presidente dichiara, pertanto, l'Assemblea regolarmente costituita e atta a discutere e deliberare sull'argomento posto all'ordine del giorno in sede ordinaria.

Prima di iniziare la trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno, il Presidente comunica che:

la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno, ivi inclusa la relazione annuale sul proprio sistema di Governo Societario, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, nonché le relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno della presente assemblea, è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile nonché pubblicata sul sito internet della Società; al presente atto vengono allegate in copia in un unico 305

presente in

$\Omega$

fascicolo sotto la lettera "B" le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge;

• n la Società non è a conoscenza della esistenza di accordi tra azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse o comunque ai sensi dell'art. 122 TUF;
• □ l'unico soggetto che partecipa, direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% al capitale sociale avente diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e da altre informazioni a disposizione, è :

Azionista	Azioni	% del Capitale Sociale
Compagnia Digitale Italiana S.p.A.	16.174.030	56,28

Il Presidente si riserva di adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti e ricorda alcune norme di comportamento nello svolgimento delle assemblee di Triboo S.p.A.:

• coloro che intendessero prendere la parola sono invitati a segnalare la loro intenzione al Segretario, precisando l'argomento sul quale vogliono intervenire;
• la richiesta d'intervento potrà essere presentata fino a quando non sarà stata dichiarata chiusa la riunione;
• la discussione sarà dichiarata chiusa esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche.

Il Presidente comunica, infine, le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni: i voti saranno espressi esclusivamente tramite dichiarazione orale del Rappresentante Designato, che è tenuto a comunicare il nominativo del delegante e il numero di azioni da quest'ultimo detenute.

* * * * *

"Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2021, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Passando quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2022 ha approvato il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, qui allegato sub lettera "C" e che, conseguentemente, i principali risultati economici sono stati comunicati al mercato in medesima data. Il fascicolo contenente l'illustrazione dello stesso progetto di bilancio di esercizio è stato posto a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede legale della Società e sul sito internet della stessa. Le relazioni di revisione redatte dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale sono state messe a disposizione del pubblico. Pertanto, con il consenso dei presenti, il Presidente

propone di ometterne la lettura.

Il Presidente dà atto che il bilancio di esercizio relativo all'esercizio 2021 è stato sottoposto al giudizio della società di revisione EY S.p.A, che ha rilasciato le relative relazioni, depositate presso la sede sociale e procede quindi-alla lettura della proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A.

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione EY S.p.A.;
• esaminato il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021
• esaminato il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, nel progetto presentato dal Consiglio d'Amministrazione, che chiude con una perdita di Euro 1.893.927;

delibera

1. di approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di approvazione del bilancio e invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente

• dichiara chiusa la discussione;
• dà atto che sono presenti, per delega al rappresentante designato, n. 6 portatori di azioni, rappresentanti n. 17.122.176 azioni ordinarie, pari al 56,32% del capitale sociale con diritto di voto;
• richiede al rappresentante designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà atto della sua conferma;
• pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

A questo punto il rappresentante designato esprime la manifestazione di voto dei propri deleganti.

Favorevoli: 16.446.424 azioni

Contrari: 675.752 azioni

Astenuti: nessuno.

Il Presidente richiede al rappresentante designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e dà atto della sua risposta negativa.

Il Presidente dichiara approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa, nel suo insieme e nelle singole poste e la relazione sulla gestione che accompagna il bilancio di esercizio, a maggioranza.

Il nominativo degli azionisti favorevoli, contrari ed astenuti, nonché dei soci non votanti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui

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è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso.

"Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Passando quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente evidenzia ai presenti che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 chiude con una perdita di Euro 1.893.927 che il Consiglio di Amministrazione ha proposto di coprire mediante utilizzo delle riserve disponibili.

Il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di deliberazione:

""L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A.,

• esaminato il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con una perdita pari a Euro 1.893.327;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione

delibera

• 1. di coprire la perdita mediante utilizzo delle riserve disponibili;
• 1. di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per il tramite di procuratori speciali, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui al precedente punto.

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di destinazione del risultato di esercizio e invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente

• dichiara chiusa la discussione;
• dà atto che sono presenti, per delega al rappresentante designato, n. 6 portatori di azioni, rappresentanti n. 17.122.176 azioni ordinarie, pari al 56,32% del capitale sociale con diritto di voto;
• richiede al rappresentante designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà atto della sua conferma;
• pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

A questo punto il rappresentante designato esprime la manifestazione di voto dei propri deleganti.

Favorevoli: 16.446.424 azioni

Contrari: 675.752 azioni

Astenuti: Nessuno.

Il Presidente richiede al rappresentante designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e dà atto della sua risposta negativa.

Il Presidente dichiara approvata la proposta di destinazione del risultato di esercizio a maggioranza.

Il nominativo degli azionisti favorevoli, contrari ed astenuti, nonchè dei soci non votanti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso.

* * * * *

$3.$ Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter TUF:

Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. $3.1$ 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, TUF;

Voto sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione $3.2$ ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF.

Passando quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata ad esprimersi in merito alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

La Relazione si articola, ai sensi di legge, in due sezioni:

(i) la Sezione I, di cui all'articolo 123-ter, terzo comma, del TUF che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, per la retribuzione dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e

(ii) la Sezione II, di cui all'articolo 123-ter, quarto comma, del TUF, che fornisce talune informazioni relative ai compensi corrisposti nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci, e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, l'Assemblea è tenuta a deliberare in maniera vincolante sulla politica di remunerazione (Sezione I), mentre è tenuta ad esprimere una deliberazione non vincolante sui compensi corrisposti ai predetti soggetti (Sezione II).

Il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di deliberazione:

3.1. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, TUF.

"L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A.,

esaminata la Prima Sezione Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;

delibera

1. di approvare - ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, TUF e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante - la politica di remunerazione".

3.2 Voto sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF.

"L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A.,

esaminata la Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti;

delibera

1. di approvare - ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante - la "seconda sezione" della relazione

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di approvazione della relazione sulla remunerazione e invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente

• dichiara chiusa la discussione;
• dà atto che sono presenti, per delega al rappresentante designato, n. 6 portatori di azioni, rappresentanti n. 17.122.176 azioni ordinarie, pari al 56,32% del capitale sociale con diritto di voto;
• richiede al rappresentante designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà atto della sua conferma;
• pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

A questo punto il rappresentante designato esprime la manifestazione di voto dei propri deleganti.

Con riferimento al punto 3.1:

Favorevoli: 16.446.424 azioni

Contrari: 675.752 azioni

Astenuti: nessuno

Con riferimento al punto 3.2:

Favorevoli: 16.216.530 azioni

Contrari: 905.646 azioni

Astenuti: nessuno

Il Presidente richiede al rappresentante designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e dà atto della sua risposta negativa.

Il Presidente dichiara approvata la politica di remunerazione e la seconda sezione della relazione sulla remunerazione a maggioranza.

Il nominativo degli azionisti favorevoli, contrari ed astenuti, nonchè dei soci non votanti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso.

* * * * *

4) Nomina del Consiglio di Amministrazione:

4.1Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

4.2Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

4.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione.

4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

4.5Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Passando quindi alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 viene a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica.

Occorre, pertanto, provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei suoi componenti e della loro durata in carica, nonché a provvedere alla determinazione del Presidente e del'emolumento dei consiglieri.

4.1) - Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente alla trattazione del punto 4.1. all'ordine del giorno e ricorda ai presenti che la relazione degli amministratori sul relativo punto all'ordine del giorno invita gli azionisti a formulare proposte di deliberazione in primo luogo in ordine al numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto vigente, l'organo amministrativo della Vostra Società può essere composto da 7 (sette), 9 (nove) ovvero 11 (undici) Amministratori, secondo quanto determinato dall'Assemblea.

Nell'ambito della presentazione della Lista n. 1 il socio Compagnia Digitale Italiana S.p.A., avente sede in Milano, Viale Sarca 336, codice fiscale e partita IVA n. 02800840965, titolare di n. titolare di 16.174.030 azioni ordinarie rappresentanti il 56,28% del capitale sociale ("Compagnia Digitale Italiana") ha proposto di stabilire in 11 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in 11 (undici) componenti e invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente

dichiara chiusa la discussione;

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$\frac{1500}{1000}$

• dà atto che sono presenti, per delega al rappresentante designato, n. 6 portatori di azioni, rappresentanti n. 17.122.176 azioni ordinarie, pari al 56,32% del capitale sociale con diritto di voto;
• richiede al rappresentante designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà atto della sua conferma;
• pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

A questo punto il rappresentante designato esprime la manifestazione di voto dei propri deleganti.

Favorevoli: 17.122.176 azioni

Contrari: nessuno

Astenuti: nessuno

Il Presidente richiede al rappresentante designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e dà atto della sua risposta negativa.

Il Presidente dichiara approvata la proposta di determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in 11 undici componenti all'unanimità.

Il nominativo degli azionisti favorevoli, contrari ed astenuti, nonchè dei soci non votanti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso.

Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di $4.2$ Amministrazione.

Il Presidente procede alla trattazione del punto 4.2 all'ordine del giorno e ricorda ai presenti che la relazione degli amministratori sul relativo punto all'ordine del giorno invita gli azionisti a formulare proposte di deliberazione alla determinazione della durata dell'incarico dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Nell'ambito della Lista n. 1 il socio Compagnia Digitale Italiana ha proposto di fissare in 1 esercizio, e dunque fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di determinare in 1 esercizio la durata dell'incarico, e dunque fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, e invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente

• dichiara chiusa la discussione;
• dà atto che sono presenti, per delega al rappresentante designato, n. 6 portatori di azioni, rappresentanti n. 17.122.176 azioni ordinarie, pari al 56,32% del capitale sociale con diritto di voto;

312

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• richiede al rappresentante designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà atto della sua conferma;
• pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

A questo punto il rappresentante designato esprime la manifestazione di voto dei propri deleganti.

Favorevoli: 17.122.176

Contrari: nessuno

Astenuti: nessuno

Il Presidente richiede al rappresentante designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e dà atto della sua risposta negativa.

Il Presidente dichiara approvata la proposta di determinare in 1 esercizio, e dunque fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione all'unanimità.

Il nominativo degli azionisti favorevoli, contrari ed astenuti, nonchè dei soci non votanti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso.

4.3) - Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente passa alla trattazione del punto 4.3. all'ordine del giorno relativo alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e ricorda che la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà mediante il sistema del voto di lista.

È stata depositata n. 1 lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione da parte di Compagnia Digitale Italiana.

Insieme alle liste sono stati depositati tutti i documenti richiesti dagli artt. 14 e 15 dello Statuto sociale.

Il Presidente ricorda che, nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

La Lista n. 1 risulta così composta: 1. Riccardo Maria Monti, nato a Napoli il 14 giugno 1967; 2. Giulio Corno, nato a Milano il 22 novembre 1959; 3. Giangiacomo Corno, nato a Milano il 7 novembre 1988; 4. Carolina Corno, nata a Milano il 16 maggio 1991; 5. Vincenzo Polidoro, nato a Chieti il 24 gennaio 1974; 6. Ramona Corti, nata a Giussano il 12 agosto 1983; 7. Francesco Tombolini, nato a Loreto (AN) il 14 ottobre 1963; 8. Manuela Figini, nata a Como il 19 febbraio 1971; 9. Priscilla Foschi, nata a Firenze il 4 novembre 1980; 10. Keila Guilarte Gonzalez, nata a Santiago de Cuba il 22 gennaio 1981; 11. Cristina Mollis, nata a Bergamo il 4 settembre 1974.

Vincenzo Polidoro e Ramona Corti hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti per essere qualificati come amministratori indipendenti previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

E-MARKE
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Il Presidente dà inoltre atto che la lista presentata rispetta i requisiti di genere previsti dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, e che riporta i curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato accetti la candidatura, attesti, sotto la propria responsabilità. l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche e l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Il Presidente dichiara dunque che la lista è ammessa alla votazione e poiché la stessa, unitamente a tutta la relativa documentazione a corredo, è stata resa disponibile nei termini e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni e dallo Statuto sociale e risulta già consultabile on line, con il consenso dei presenti omette la lettura della documentazione presentata a corredo.

Il Presidente ricorda che ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse

Il Presidente infine che in relazione a tale punto all'ordine del giorno il socio Compagnia Digitale Italiana S.p.A. ha proposto altresì di autorizzare, per quanto occorrer possa, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2390 del Codice Civile, il consigliere Francesco Tombolini a mantenere la carica di Consigliere di Amministrazione di Giglio.com S.p.A..

Il Presidente apre la discussione.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente

• dichiara chiusa la discussione;
• dà atto che sono presenti, per delega al rappresentante designato, n. 6 portatori di azioni, rappresentanti n. 17.122.176 azioni ordinarie, pari al 56,32% del capitale sociale con diritto di voto;
• richiede al rappresentante designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà atto della sua conferma;
• pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

A questo punto il rappresentante designato esprime la manifestazione di voto dei propri deleganti.

Lista n. 1

Favorevoli: 16.216.530 azioni

Contrari: 229.894 azioni

Astenuti: 675.752 azioni

Con riferimento alla proposta di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2390 del Codice Civile, il consigliere Francesco Tombolini a mantenere la carica di Consigliere d'Amministrazione di Giglio.com S.p.A.:

Favorevoli: 16.892.282 azioni

Contrari: 229.894 azioni

Astenuti: nessuno.

Il Presidente richiede al rappresentante designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e dà atto della sua risposta negativa.

Il Presidente dichiara che in considerazione della votazione l'unica lista presentata, che ha ottenuto la maggioranza dei voti, è la Lista n. 1 e che pertanto, il Consiglio di Amministrazione sarà così composto: 1. Riccardo Maria Monti, nato a Napoli il 14 giugno 1967; 2. Giulio Corno, nato a Milano il 22 novembre 1959; 3. Giangiacomo Corno, nato a Milano il 7 novembre 1988; 4. Carolina Corno, nata a Milano il 16 maggio 1991; 5. Vincenzo Polidoro, nato a Chieti il 24 gennaio 1974; 6. Ramona Corti, nata a Giussano il 12 agosto 1983; 7. Francesco Tombolini, nato a Loreto (AN) il 14 ottobre 1963; 8. Manuela Figini, nata a Como il 19 febbraio 1971; 9. Priscilla Foschi, nata a Firenze il 4 novembre 1980; 10. Keila Guilarte Gonzalez, nata a Santiago de Cuba il 22 gennaio 1981; 11. Cristina Mollis, nata a Bergamo il 4 settembre 1974, con autorizzazione al consigliere Francesco Tombolini a mantenere la carica di Consigliere di Amministrazione di Giglio.com S.p.A..

Il nominativo degli azionisti favorevoli, contrari ed astenuti, nonchè dei soci non votanti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso.

4.4) - Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente procede alla trattazione del punto 4.4. all'ordine del giorno e ricorda ai presenti che ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo articolo 17 prevede, infatti, che il Consiglio di Amministrazione possa eleggere tra i suoi membri un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Nell'ambito della Lista n. 1 Compagnia Digitale Italiana ha proposto di nominare Riccardo Maria Monti quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente

• dichiara chiusa la discussione;
• dà atto che sono presenti, per delega al rappresentante designato, n. 6 portatori di azioni, rappresentanti n. 17.122.176 azioni ordinarie, pari al 56,32% del capitale sociale con diritto di voto;
• richiede al rappresentante designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà atto della sua conferma;
• pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

A questo punto il rappresentante designato esprime la manifestazione di voto dei propri deleganti.

Favorevoli: 16.445.424 azioni

Contrari: 675.752 azioni

$\frac{1500}{1000}$

Astenuti: nessuno

Il Presidente richiede al rappresentante designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e dà atto della sua risposta negativa.

Il Presidente dichiara approvata la proposta di nominare Riccardo Maria Monti Presidente del Consiglio di Amministrazione, a maggioranza.

Il nominativo degli azionisti favorevoli, contrari ed astenuti, nonchè dei soci non votanti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso.

4.5) - Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente procede alla trattazione del punto 4.5, all'ordine del giorno e ricorda ai presenti che, ai sensi dell'art. 19 comma 1 dello Statuto sociale, ai membri del Consiglio di Amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio e un compenso da determinarsi dall'Assemblea ordinaria degli azionisti.

Il socio Compagnia Digitale Italiana ha proposto di di definire l'emolumento annuo lordo del Consiglio di Amministrazione in massimi Euro 184.000 (centoottantaquattromila), non comprensivo dell'eventuale remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 19, comma 2, dello Statuto sociale.

$II$ Presidente apre la discussione sulla proposta di determinazione dell'emolumento del Consiglio di Amministrazione.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente

• dichiara chiusa la discussione;
• dà atto che sono presenti, per delega al rappresentante designato, n. 6 portatori di azioni, rappresentanti n. 17.122.176 azioni ordinarie, pari al 56,32% del capitale sociale con diritto di voto;
• richiede al rappresentante designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà atto della sua conferma;
• pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

A questo punto il rappresentante designato esprime la manifestazione di voto dei propri deleganti.

Favorevoli: 16.446.424 azioni

Contrari: 675.752 azioni

Astenuti: nessuno

Il Presidente richiede al rappresentante designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e dà atto della sua risposta negativa.

Il Presidente dichiara approvata la proposta di definire l'emolumento annuo

Consiglio di Amministrazione in massimi Euro \ 184.000 lordo del (centoottantaquattromila), non comprensivo dell'eventuale remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 19, comma 2, dello Statuto sociale a maggioranza.

Il nominativo degli azionisti favorevoli, contrari ed astenuti, nonchè dei soci non votanti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso.

5) - Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente passa alla trattazione del guinto punto all'ordine del giorno ed espone la Relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione al fine di illustrare la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti codice civile, 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

Il Presidente evidenzia che la Relazione contiene (i) l'indicazione delle motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ed ove trovasi precisato che, allo stato, la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate; (i) l'indicazione della durata per la quale le autorizzazioni sono richieste e del numero massimo di azioni acquistabili; (iii) le informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile; (iv) le informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile; (v) il corrispettivo minimo e massimo; (vi) le modalità di acquisto e disposizione di azioni proprie.

Il Presidente dà atto che che in conformità dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, che potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate e che la consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, saranno oggetto di analisi al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Il Presidente specifica infine che alla data odierna il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta a Euro 28.740.210,00 ed è suddiviso in n. 28.740.210 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale e la Società è titolare di n. 448.904 azioni, pari al 1,562% del capitale sociale.

Il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A.,

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs del 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF"),

nonché dell'articolo 73 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A - schema n. 4 al medesimo regolamento;

• viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile, all'art. 132 del TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato ammesse;
• preso atto delle proposte di deliberazione presentate

delibera

• a) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 cod. civ. e del combinato disposto di cui all'art. 132 TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie di Triboo S.p.A. non superiore al 5% del capitale sociale, e pertanto, allo stato, pari a massime 1.437.011, in conformità al disposto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente, fermo restando che il numero delle azioni proprie acquistate non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società al momento dell'operazione, tenuto conto delle azioni proprie già tenute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla presente Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni;
• 1. l'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche e anche su base rotativa entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente deliberazione;
• 1. l'acquisto potrà essere effettuato secondo quanto consentito dall'art. 132 del TUF e dall'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, quindi anche nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, e in ogni caso con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia, ivi incluse quelle di cui al Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti;
• 1. il prezzo di acquisto di ciascuna azione sarà stabilito di volta in volta per ciascuna operazione e non dovrà essere inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, fermo restando il rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche europea applicabile e dalle prassi di mercato ammesse; sono fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione potranno essere

determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione,

• b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter cod. civ. possano disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:
• 1. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali;
• 1. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni e/o i criteri, le modalità, i termini e le condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio che risultino opportuni per corrispondere alle finalità perseguite potranno essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione
• c) di confermare l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento di atti di disposizione di azioni proprie possedute da Triboo S.p.A. alla data odierna;
• d) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti - ogni più ampio potere occorrente, per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all'informativa al mercato ai sensi della disciplina vigente.

Il Presidente apre la discussione sul punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente

• dichiara chiusa la discussione;
• dà atto che sono presenti, per delega al rappresentante designato, n. 6 portatori di azioni, rappresentanti n. 17.122.176 azioni ordinarie, pari al 56,32% del capitale sociale con diritto di voto;
• richiede al rappresentante designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà atto della sua conferma;
• pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

A questo punto il rappresentante designato esprime la manifestazione di voto dei propri deleganti.

Favorevoli: 17.122.176 azioni

Contrari: nessuno

Astenuti: nessuno

Il Presidente richiede al rappresentante designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e dà atto della sua risposta negativa.

Il Presidente dichiara approvata la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla

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disposizione di azioni proprie all'unanimità.

Il nominativo degli azionisti favorevoli, contrari ed astenuti, nonchè dei soci non votanti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso.

*******

Null'altro essendovi a deliberare, il Presidente dichiara sciolta la seduta alle ore $11:12.$

Si omette la lettura degli allegati al verbale, che consistono nei seguenti documenti:

• A) Rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno con elenco partecipanti;
• B) Relazione Illustrativa Assemblea | Punto 1 Ordine del Giorno Bilancio; Relazione Illustrativa Assemblea | Punto 2 Ordine del Giorno Destinazione del risultato; Relazione Illustrativa Assemblea | Punto 3 Ordine del Giorno Politica di Remunerazione; Relazione Illustrativa Assemblea | Punto 4 Ordine del Giorno Nomina del Consiglio di Amministrazione; Relazione Illustrativa Assemblea | Punto 5 Acquisto e Disposizione di Azioni Proprie;
• C) Bilancio d'esercizio 31 dicembre 2021;

Riccardo Maria Monti

Il Presidente

Danilo De Felice Segretario

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