Gas Plus

Pre-Annual General Meeting Information • May 19, 2022

GAS PLUS S.P.A.

Relazione degli Amministratori di Gas Plus S.p.A. ai sensi dell'Articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Assemblea ordinaria del giorno 23 giugno 2022

Signori Azionisti,

con la presente relazione illustriamo gli argomenti posti ai punti dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria prevista, in unica convocazione, per il giorno 23 giugno 2022, alle ore 8.30. In particolare:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021: deliberazioni inerenti e conseguenti. Relazione degli Amministratori, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta un risultato netto positivo di Euro 206.398.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il Bilancio consolidato di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2021, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il Bilancio di esercizio di Gas Plus S.p.A..

Vi ricordiamo che la Relazione finanziaria annuale, comprendente, tra l'altro, il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato e la Relazione sulla gestione, è messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di riferimento.

Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto riportato nel fascicolo del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e alla relativa Relazione sulla gestione, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• preso atto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2021 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 1 dell'ordine del giorno;
• preso atto del bilancio consolidato di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2021,

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, che si è chiuso con un risultato netto positivo di euro 206.398" .

* * *

2. Deliberazioni relative alla:

2.1 destinazione del risultato dell'esercizio 2021,

2.2 distribuzione del dividendo.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea di destinare il risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 a dividendo, proponendo, in particolare la distribuzione di un dividendo pari a 5 centesimi per azione, tramite l'utilizzo: - per Euro 206.398 dell'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; - per il residuo importo di Euro 1.972.249,15 della riserva utili portati a nuovo.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• preso atto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2021 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 2 (2.1 e 2.2) - dell'ordine del giorno;
• preso atto che la riserva legale è pari al quinto del capitale sociale, in conformità all'Articolo 2430, comma 1, Codice Civile,

delibera

• − di destinare il risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari a Euro 206.398, a dividendo;
• − di distribuire agli Azionisti, a titolo di dividendo, al lordo delle ritenute di legge, l'importo unitario di Euro 5 centesimi per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione, tramite l'utilizzo:

- per Euro 206.398 dell'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;

- per il residuo importo di Euro 1.972.249,15 della riserva utili portati a nuovo,

per un importo complessivo di Euro 2.178.647,15.

Il dividendo, come sopra deliberato, sarà pagato a decorrere dal 20 luglio 2022 (payment date), con stacco cedola n. 9 in data 18 luglio 2022 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso il 19 luglio 2022 (record date). "

* * *

• 3. Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• 3.1 deliberazione vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter) sulla Sezione I – sulla politica in materia di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3,
• 3.2 deliberazione non vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6) sulla Sezione II – sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi art. 123-ter, comma 4.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

La Relazione include:

• (i) la Sezione I, che illustra la politica adottata da Gas Plus per l'esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2022 per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, nell'osservanza dell'art. 2402 del Codice Civile, del Collegio Sindacale;
• (ii) la Sezione II che illustra i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2021 agli Amministratori, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale.

La Relazione è sottoposta all'Assemblea degli azionisti, che è chiamata ad esprimersi:

• − sulla Sezione I, in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante (ex art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF);
• − sulla Sezione II, in senso favorevole o contrario, con deliberazione non vincolante (art. 123-ter, comma 6, del TUF).

L'esito del voto dell'Assemblea, anche in riferimento alla Sezione II, sarà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'Articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di riferimento

Tutto ciò premesso, e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nella Relazione, in linea con le disposizioni di cui all'Articolo 123-ter, rispettivamente comma 3-ter e comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• preso atto dei contenuti:
• − della Sezione I della Relazione sulla politica adottata da Gas Plus per l'esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2022 per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, nell'osservanza dell'art. 2402 del Codice Civile, del Collegio Sindacale;
• − della Sezione II che illustra i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2021 agli Amministratori, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 3 dell'ordine del giorno;

delibera

• − in senso favorevole sulla Sezione I della Relazione (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58)
• − in senso favorevole sulla Sezione II della Relazione (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58)" .

* * *

4. Piano di Stock Grant 2021-2022-2023 - a favore dei dipendenti, con esclusione dei dirigenti con responsabilità strategiche e/o amministratori esecutivi -: proposta di non implementazione e cancellazione del Piano; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2022, su parere del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha deciso di sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di non procedere alla implementazione del "Piano di Stock Grant 2021 – 2023" – ("Piano") e, pertanto, di cancellazione del Piano stesso.

Si ricorda che l'Assemblea dei Soci, in data 23 giugno 2021, ha approvato (ex art. 114-bis del TUF) il Piano (di cui al Documento Informativo messo a disposizione del pubblico, come da normativa di riferimento) rivolto ai dipendenti di Gas Plus S.p.A. e delle società del Gruppo, per l'assegnazione a titolo gratuito di diritti a ricevere gratuitamente azioni ordinarie di Gas Plus S.p.A. al raggiungimento di obiettivi. Tale Piano, in considerazione dei suoi destinatari, non si configura di particolare rilevanza, in quanto non rivolto ad amministratori e/o dirigenti con responsabilità strategiche e/o persone fisiche controllanti l'emittente azioni.

La stessa Assemblea del 23 giugno 2021 ha conferito al Consiglio di Amministrazione le più ampie facoltà per dare completa ed integrale attuazione al Piano di Stock Grant 2021-2023, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i poteri per: (i) dare attuazione al Piano e approvare il relativo Regolamento; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari, con facoltà di delegare l'individuazione nominativa degli stessi a componenti del Consiglio di Amministrazione e/o a favore dell'organo amministrativo (e suoi componenti) delle società controllate, per quanto di competenza; (iv) predisporre e approvare la documentazione connessa all'implementazione del Piano; (v) individuare gli obiettivi di performance per l'attribuzione di Azioni e verificarne il raggiungimento; (vi) modificare il Piano, nei limiti dei poteri delegati, conferendo altresì la facoltà di sospendere e/o non procedere con l'attuazione del Piano, laddove circostanze o eventi sopravvenuti modifichino in modo sostanziale i principi e i contenuti del Piano stesso, in attesa di informare l'Assemblea in occasione delle prima riunione utile per le necessarie ed opportune deliberazioni.

Il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi delle facoltà di cui sopra, ha sospeso l'implementazione del Piano, in considerazione di alcune variabili - quali lo stravolgimento degli scenari energetici e il quadro normativo nazionale del settore del gas ancora in corso di assestamento, cui si è aggiunta la forte oscillazione del titolo azionario - esogene rispetto alle valutazioni e circostanze alla base della predisposizione del Piano e del relativo Documento Informativo, che non avrebbero consentito e non consentono una sua attuazione in linea con i principi e i contenuti del Piano come sottoposto ed approvato dall'Assemblea del 23 giugno 2021.

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce del perdurare delle menzionate circostanze - ad oggi ancora più marcate a causa dei recenti eventi a livello europeo –, ha deliberato di sottoporre alla odierna Assemblea degli Azionisti la proposta di non implementazione e di cancellazione del Piano, precisando che rispetto al Piano non sono sorti, né sorgeranno, diritti e/o facoltà per

alcun destinatario, in assenza, tra l'altro, di un suo regolamento di attuazione e dell'individuazione dei beneficiari.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 4 dell'ordine del giorno;

delibera

di non procedere alla implementazione del Piano, con conseguente cancellazione dello stesso."

* * *

5. Nomina di un Amministratore a seguito di cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile: deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

si ricorda che, con nota del 5 agosto 2021, il Dottor Giovanni Dell'Orto, Amministratore non esecutivo e non indipendente, ha comunicato alla Società le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere con effetto immediato, a causa di sopraggiunti e maggiori impegni professionali all'estero.

A seguito delle menzionate dimissioni, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 settembre 2021, ha provveduto ad integrare la composizione dell'organo amministrativo e a tal fine (ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 15 dello Statuto), previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha nominato l'Ingegner Stefano Cao Consigliere di Amministrazione, con effetto immediato e, ai sensi di legge, "sino alla prossima Assemblea", ovvero, nel caso concreto, sino all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 23 giugno 2022.

Il Consiglio di Amministrazione, dunque, propone all'Assemblea di integrare la composizione dell'organo amministrativo nel numero di nove Amministratori, come determinato dall'Assemblea dei Soci del 23 giugno 2021, e di confermare nella carica di Consigliere l'Ingegner Stefano Cao, ricordando che, in sede di cooptazione, il Consiglio ha accertato il possesso da parte del medesimo dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, ai sensi della normativa applicabile.

Si ricorda che il mandato del nuovo Consigliere – una volta nominato dall'Assemblea – scadrà, insieme a quello dell'intero Consiglio di Amministrazione, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2023 e che al medesimo Consigliere spettano i compensi in conformità alla deliberazione dell'Assemblea del 23 giugno 2022.

Il curriculum vitae dell'Ingegner Stefano Cao, nonché la dichiarazione rilasciata dal medesimo relativamente: (i) alla disponibilità ad accettare la carica; (ii) all'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità; e (iii) al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili sono allegati alla presente; nonché disponibili presso la sede della Società e sul sito internet www.gasplus.it, Sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee/Assemblea 23 giugno 2022.

Si precisa che per la nomina del nuovo componente del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione la procedura del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale dell'organo amministrativo, e, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 5 dell'ordine del giorno;

delibera

di nominare l'Ingegner Stefano Cao quale nuovo Amministratore di Gas Plus S.p.A., con efficacia immediata e fino alla scadenza del mandato degli Amministratori attualmente in carica, confermando in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, così come determinato dall'Assemblea del 23 giugno 2021."

Allegati:

• dichiarazione accettazione carica, con curriculum vitae dell'Ingegner Stefano Cao.

Milano, 19 maggio 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

Davide Usberti

Il sottoscritto Ing. Stefano Cao, nato a Roma il 16/09/1951, residente in Via Pietro Calvi 24, 20129 Milano, C.F. CAOSFN51P16H501J, in relazione alla proposta di nomina, a seguito di cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, alla carica di Consigliere di Amministrazione di Gas Plus S.p.A., da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti della Società, convocata per il giorno 23 giugno 2022, in unica convocazione

E-MARKE

dichiara

sotto la propria responsabilità

• · di accettare sin d'ora la carica di componente del Consiglio di Amministrazione di Gas Plus S.p.A., qualora nominato d'Assemblea:
• · di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità prevista dalle vigenti disposizioni di legge;
• · di possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla legge e gli ulteriori requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto di Gas Plus S.p.A..

In fede

Stefano Card

Si allega alla presente dichiarazione il proprio curriculum vitae.

Curriculum Vitae

Stefano Cao è un ingegnere e dirigente d'azienda italiano con una vasta esperienza nel settore dell'energia e delle infrastrutture.

Da settembre 2021, nominato dal Consiglio di Amministrazione, per cooptazione Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Gas Plus S.p.A..

Da febbraio 2022, è stato nominato Amministratore Delegato di DRI D'ITALIA S.p.A. (controllata dal Gruppo Invitalia al 100%), società neo-costituita per verificare la fattibilità di un impianto di produzione di pre-ridotto per la siderurgia in Italia, proporre un progetto di impianto e, successivamente, realizzarlo e gestirlo.

Dall'aprile 2015 all'aprile 2021, è stato Amministratore Delegato-Chief Executive Officer di Saipem, global solution provider e uno dei leader nei servizi di ingegneria, perforazione, approvvigionamento, costruzione e installazione di grandi opere a mare e a terra nel settore energetico e infrastrutturale.

Ha iniziato la carriera nel Gruppo Eni S.p.A. nel 1976, dapprima in Saipem S.p.A. - dalla quale è uscito nel 2000, come Presidente Esecutivo - e in seguito in Eni S.p.A., che ha lasciato nel 2008 come Direttore Generale della Divisione Exploration & Production. Dal 2000 al 2008 la produzione di idrocarburi della Divisione è passata da 1.200.000 a 1.800.000 boe/giorno circa con la messa in produzione di nuovi giacimenti, l'acquisizione di società indipendenti di esplorazione e produzione e l'acquisto di asset produttivi.

Dal febbraio 2009 al giugno 2012 ha ricoperto il ruolo di Managing Director e CEO di Sintonia SA, holding attiva nel settore delle infrastrutture nata da una joint-venture tra Edizione Holding, Goldman Sachs Infrastructure Partners, Mediobanca e GIC.

Dal 2002 al 2006 è stato, inoltre, Presidente di Assomineraria.

Milano, 11 maggio 2022

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