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Garofalo Health Care
AGM Information • May 24, 2022
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AGM Information
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GAROFALO HEALTH CARE SPA – 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE ARTI N. 6 – C.F. 06103021009 P.Iva 03831150366
libro verbali delle assemblee
Clara Sgobbo Raccolta n. 822 Repertorio n. 1.185 NOTAIO VERBALE DI ASSEMBLEA NON CONTESTUALE della società GAROFALO HEALTH CARE S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA Piazza Giovine Italia, L'anno duemilaventidue, il giorno cinque del mese di maggio 00195 ROMA in Roma, piazzale delle Arti n. 6, alle ore diciassette e minuti zero. 05 - 05 - 2022 Innanzi a me dott.ssa Clara SGOBBO, notaio in Roma, iscritta nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, E' PRESENTE il Prof. Alessandro Maria RINALDI nato a Roma il 23 ottobre | Registrato a 1960, domiciliato a Roma, per la carica, presso la sede del-Roma 2 la società di seguito indicata, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella qualità di Presidente del Consi-| UFFICIO DELLE ENTRATE glio di Amministrazione della società: II, 11/05/2022 "GAROFALO HEALTH CARE S.p.A." con sede in Roma, piazzale delle Belle Arti n. 6, con capita- N.16172 NOTAIO le sociale pari ad Euro 31.570.000,00 (trentunomilionicinque--SERIE 1T centosettantamila/00), i.v., rappresentato da numero | VERSATI € 200,00 90.200.000 (novantamilioniduecentomila) azioni ordinarie, prive del valore nominale, codice fiscale ed iscrizione al registro imprese n. 06103021009 ed iscritta presso la Camera di Commercio di ROMA al R.E.A. n. 947074. Detto comparente, della cui identità personale e qualifica io notaio sono certo, mi ha richiesto di redigere il verbale dell'assemblea dei soci, della predetta società, che si è riunita, alla mia costante presenza, il giorno ventinove del mese di aprile dell'anno in corso alle ore 11:03 (undici e minuti tre) in Roma, piazzale delle Belle Arti n. 6, presso la sede della società Garofalo Health Care S.p.a., per discu-Tel. 06.3729393 - Fax 06.3729533 tere e deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO [email protected] 1. Bilancio di esercizio di Garofalo Health care s.p.a. al 31 dicembre 2021. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2021. Relazione del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e del regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 (regolamento tassonomia), relativa all'esercizio 2021. Delibere inerenti e conseguenti. 2. Destinazione dell'utile di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti. 3. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi degli articoli 123-ter del d.lgs. 24 febbraio
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CLARA SGOBBO
AVV.
SAROFALO HEALTH CARE SPA – 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 – C.F. 06103021009 P.Iva 03831150366 -
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1998, n. 58 (Tuf) e 84-quater del Regolamento Consob n 11971/1999 (Regolamento Emittenti):
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3.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunera zione relativa all'esercizio 2022 illustrata nella prima sezione della relazione. Delibere inerenti e conseguenti; 3.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 o ad esso relativi. Delibere inerenti e conseguenti.
- Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie (buy back) ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. C.c., 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Tuf), 73 e 144-bis del regolamento consob n. 11971/1999 (regolamento emittenti), 5 del regolamento (UE) n. 596/2014 (Mar), 3 e 4 del regolamento delegato (UE) n. 2016/1052, previa revoca della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.
Io notaio, aderendo alla richiesta, do atto delle risultanze dell'assemblea come segue.
Si precisa che le risultanze dell'assemblea verranno narrate mediante l'utilizzo del tempo presente storico.
Assume la presidenza dell'assemblea, a norma dell'art. 20 del vigente Statuto, il comparente Prof. Alessandro Maria Rinaldi il quale
constata e dà atto che:
1) la presente assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia, dello statuto sociale e del regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria dei soci:
2) l'assemblea è stata regolarmente convocata presso la sede legale della società, in Roma, piazzale delle Belle Arti n. 6, per il giorno 29 aprile 2022 alle ore 11.00, in unica convocazione, a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 30 marzo 2022 sul sito internet della società nonché sul meccanismo di stoccaggio "emarketstorage" e, per estratto, sul quotidiano "mf-milano finanza"; di esso è stata data altresì notizia mediante comunicato stampa;
3) a norma dell'articolo 19 dello statuto sociale, ai partecipanti è consentito l'intervento in assemblea, mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza e, a tal fine, dichiara che:
a) i mezzi di comunicazione adottati garantiscono
l'identificazione dei partecipanti,
la possibilità degli stessi di intervenire attivamente alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno e di esprimere il proprio voto in tempo reale, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti, e
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la contestualità dell'esame e della deliberazione; b) la società ha comunicato ai partecipanti, in anticipo rispetto all'odierna riunione, i dettagli necessari per il collegamento in teleconferenza.
4) come consentito dall'art. 106 del decreto legge n. 18 del 17 marzo 2020 (recante "misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per le famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da covid-19″, convertito con modificazioni dalla legge n. 27 del 24 aprile 2020 e da ultimo prorogato dal decreto legge n. 228 del 30 dicembre 2021, convertito con modificazioni dalla legge n. 15 del 25 febbraio 2022, di seguito il "Decreto Cura Italia") e conseguentemente indicato nell'avviso di convocazione della presente assemblea, ed in linea con quanto raccomandato dalla Consob con comunicazione n. 3/2020 al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'attuale situazione sanitaria e assicurare a tutti gli azionisti le condizioni per la partecipazione e per l'esercizio del voto a distanza, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi del combinato disposto dell'art. 106 del decreto Cura Italia e dell'art. 135-undecies del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("testo unico della finanza" o "TUF"), anche per mezzo di deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del Tuf, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del Tuf;
5) il capitale sociale, sottoscritto e versato, è pari ad euro 31.570.000,00 diviso in numero 90.200.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, negoziate sul segmento "Euronext Star Milan" del mercato "Euronext Milan" organizzato e gestito da borsa italiana (in precedenza denominato "segmento star"), delle quali:
N. 88.254.600 azioni con diritto di voto semplice; N. 1.945.400 azioni, che alla data del 20 aprile 2022 (c.d. Record date) sono iscritte nell'elenco speciale appositamente istituito ai sensi dell'articolo 7 dello statuto sociale e dell'art. 127-quinquies del tuf (c.d. Voto maggiorato) e sono pertanto dotate di voto doppio, corrispondenti a circa il 2,157% del capitale sociale e, per effetto della maggiorazione, a circa il 4,222% dei diritti di voto; tali azioni sono riferibili ad azionisti titolari di partecipazioni non rilevanti;
6) alla data dell'assemblea il numero complessivo dei diritti di voto è pari a 92.145.400;
7) la società detiene, alla data dell'assemblea, n. 1.276.410 azioni proprie, pari a circa l'1,42% del capitale sociale, per le quali il diritto di voto è sospeso e, pertanto, il numero complessivo dei diritti di voto esercitabili è pari a 90.868.990.
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Il Presidente, prosequendo con le verifiche necessarie per poter accertare la regolare costituzione dell'assemblea
ATTESTA CHE:
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per l'Organo Amministrativo sono presenti, oltre a se medesimo in qualità di Presidente, l'Amministratore delegato nella persona del Cav. Avv. Maria Laura Garofalo, la dott.ssa Claudia Garofalo e la dott.ssa Giancarla Branda, presenti nel luogo di convocazione unitamente ad esso Presidente, ed i consiglieri dott.ssa Franca Brusco, dott. Guido dalla Rosa Prati, prof. Federico Ferro-Luzzi, dott. Giuseppe Giannasio, dott.ssa Nicoletta Mincato, tutti collegati in video audioconferenza;
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per l'Organo di Controllo sono presenti, collegati in video audioconferenza, la dott.ssa Sonia Peron - presidente -, la Prof.ssa Francesca di Donato ed il prof. Alessandro Musaio, sindaci effettivi;
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in rappresentanza del capitale sociale è presente collegata in video audioconferenza, in qualità di Rappresentante Designato, SPAFID S.p.a. con sede legale in Milano, Via Filodrammatici n. 10, Codice Fiscale n. 00717010151, appartenente al Gruppo Bancario Mediobanca iscritto all'Albo dei gruppi bancari, società autorizzata con D.M. del 24/11/1941 all'esercizio dell'attività fiduciaria ai sensi della L. 23.11.1939 n. 1966 e successive modifiche, in persona della dott.ssa Perani Elena nata a Brescia il 25 novembre 1960 in forza di delega conferitale dall'Amministratore delegato della predetta società;
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partecipa per la società di revisione EY spa, mediante collegamento in video audio conferenza, il dott. Dante Valohra :
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per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, vengono ammessi all'assemblea, ai sensi dell'articolo 4 del regolamento assembleare, di persona e mediante collegamento in audio conferenza, alcuni dipendenti e collaboratori della società con il compito di assistere il presidente nel corso della riunione assembleare, nonché alcune persone incaricate dalla società di fornire supporto tecnico/operativo per lo svolgimento dell'odierna assemblea;
Il Presidente dichiara di aver accertato l'identità e la legittimazione ad intervenire in assemblea dei partecipanti alla stessa.
Il Presidente, sempre continuando nella verifica dei presupposti di legittimità della presente assemblea e nelle relative dichiarazioni preliminari,
COMUNICA E DA' ATTO CHE:
- non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del tuf; - non sono state presentate da parte degli azionisti proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno
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ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del tuf; - nessuno degli aventi diritto ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del Tuf;
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non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli artt. 136 e seguenti del Tuf;
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il rappresentante designato ha dichiarato che eserciterà il voto esclusivamente sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti;
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riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare, sono stati depositati presso la sede sociale, nonchè resi disponibili sul sito internet della società e presso il meccanismo di stoccaggio "emarketstorage" i seguenti documenti:
a) in data 30 marzo 2022:
le relazioni illustrative del consiglio di amministrazione all'assemblea sui punti all'ordine del giorno, redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del Tuf;
la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021, che comprende il progetto di bilancio separato, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione, l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del Tuf, unitamente alle relazioni del collegio sindacale (anche ai sensi dell'art. 153 del tuf) e della società di revisione:
la dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario per l'esercizio 2021 redatta ai sensi del decreto legislativo n. 254 del 2016 e del regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 (regolamento tassonomia);
la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2021, redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del Tuf;
la relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del tuf e dell'art. 84-quater del regolamento emittenti;
le informative al pubblico ex articolo 84-bis, comma 5, del regolamento emittenti in tema di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
l'informativa relativa al capitale sociale.
b) in data 21 aprile 2022:
l'informativa riguardante l'ammontare complessivo dei diritti di voto con l'indicazione del numero di azioni componenti il capitale alla data di cui all'art. 83-sexies, comma 2, del tuf (c.d. "record date").
A tale proposito, il Presidente fa presente che in data
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25 marzo 2021 le azioni della società sono state ammesse alla negoziazione sul segmento Euronext Star Milan di Borsa Italiana (in precedenza denominato "Segmento Star"). Pertanto, in conformità a quanto previsto dal regolamento dei mercati organizzati e gestiti da borsa italiana in relazione a tale segmento, una parte della documentazione sopra elencata è stata redatta e pubblicata anche in lingua inglese, oltre che in lingua italiana.
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Il Presidente specifica che è stato, altresì, depositato nei termini di legge presso la sede sociale il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società controllate incluse nel consolidamento e delle società collegate.
Continuando, il Presidente:
a) ricorda che alla odierna nessun soggetto esercita sulla società attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile;
b) informava che, secondo le risultanze del libro soci e le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Tuf nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione della società, alla data del 20 aprile 2022 (c.d. Record date) i soci detentori, direttamente o indirettamente, di una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale della società, rappresentato da azioni con diritto di voto, sono i sequenti:
-
Maria Laura Garofalo, che detiene complessivamente una partecipazione pari al 64,556% del capitale sociale, corrispondente al 63,193% dei diritti di voto complessivi (considerate le azioni che come sopra precisato hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto), delle quali:
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o direttamente il 12,010% del capitale sociale, corrispondente al 11,756% dei diritti di voto;
- o indirettamente tramite Larama 98 s.p.a. il 50,461% del capitale sociale, corrispondente al 49,396% dei diritti di voto; e
- o indirettamente tramite An.Rama s.p.a. il 2,085% del capitale sociale, corrispondente al 2,041% dei diritti di voto;
Peninsula Capital II S.a.r.l. - società veicolo del fondo Peninsula Investments II S.c.a. - che detiene indirettamente, tramite PII 4 S.a.r.l., il 9,062% del capitale sociale, corrispondente all' 8,870% dei diritti di voto complessivi (considerate le azioni che come sopra precisato hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto);
c) ricorda, inoltre, che con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 del Tuf, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa
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essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.
d) comunica che la società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi e/o patti rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Tuf .
e) ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:
- di cui all'art. 120 del Tuf concernente le partecipazioni superiori al 5%;
di cui all'art. 122, comma primo, del Tuf, concernente i patti parasociali.
A questo punto il Presidente, ricordando che, come indicato nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 106 del decreto cura Italia, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato e che la società ha designato Spafid quale soggetto al quale i soci hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-novies del tuf, evidenzia come Spafid, nella sua qualità di rappresentante designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto ma che, tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Spafid e la società, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135-decies, comma 2, lett. F), del tuf, ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.
SPAFID, invitata dal Presidente, indica che nel termine di legge sono pervenute, da parte degli aventi diritto:
* numero 9 (nove) deleghe ai sensi dell'art. 135 - undecies del TUF per complessive 69.619.153 (sessantanovemilioniseicentodiciannovemilacentocinquantatré) azioni;
* numero 1 (una) subdeleghe ai sensi dell'art. 135 - novies del TUF per complessive n. 3.670.737 (tremilioniseicentosettantamilasettecentotrentasette) azioni.
SPAFID, tramite il suo rappresentante, indica, altresì, che comunicherà, prima di ogni votazione, le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto da parte del delegante.
Il Presidente, a questo punto, dà evidenza del fatto che le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al rappresentante designato, sarebbero state computate, ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF, ai fini della regolare costituzione dell'assemblea, ma che, tutta-
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via, le azioni in relazione alle quali non sono state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere.
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Il Presidente informa che le comunicazioni degli intermediari, ai fini dell'intervento in assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.
Il Presidente dà, quindi, lettura dei legittimati intervenuti sulla base delle comunicazioni pervenute dagli intermediari e dichiara che sono presenti - mediante delega conferita al rappresentante designato - numero 37 legittimati al voto, rappresentanti numero 73.289.890 azioni pari al 81,253% delle 90.200.000 (novanta milioni duecentomila) azioni costituenti il capitale sociale, corrispondenti a numero 75.235.290 diritti di voto, pari al 81,648% dei 92.145.400 diritti di voto totali.
Il Presidente ha, quindi, comunicato che, ai sensi degli articoli 20 dello statuto sociale e 9 del regolamento assembleare nonché delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione per l'intervento e il diritto di voto in assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dal rappresentante designato.
Il Presidente dichiara, pertanto, l'assemblea regolarmente costituita in unica convocazione ed idonea a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Prima di iniziare con la trattazione dei punti posti all'Ordine del Giorno il Presidente:
- avvisa i presenti e gli intervenuti che, ai sensi dell'articolo 6 del regolamento assembleare, ha autorizzato il Notaio ad utilizzare un impianto di registrazione durante l'assemblea ed indica che la registrazione audio dell'assemblea è effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale; specifica quindi che, la registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e che tutti i dati e i supporti audio saranno distrutti una volta completate le attività di verbalizzazione e trascrizione e comunque dopo che fosse decorso il termine di cui all'art. 2377, comma 6, del codice civile;
ricorda, inoltre, che ai sensi del suddetto articolo 6 del regolamento assembleare, non possono essere introdotti nei locali entro cui si svolge l'assemblea strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza preventiva autorizzazione del Presidente;
informa, ai sensi del regolamento europeo n. 679/2016 e della normativa nazionale vigente in materia di privacy, che
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i dati personali raccolti in sede di ammissione all'assemblea saranno trattati e conservati dalla società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per i relativi ed eventuali adempimenti societari e di legge, come indicato nelle informative contenute nei moduli di delega/subdelega pubblicati sul sito internet della società; ricorda, altresì, che l'interessato può esercitare i diritti di cui agli artt. 15-21 del suddetto regolamento europeo e quindi può chiedere, tra l'altro, aggiornamenti e rettifiche dei propri dati personali.
Il Presidente a questo punto passa alla trattazione dei punti posti all'Ordine del Giorno iniziando dal primo:
- Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.a. al 31 dicembre 2021. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2021. Relazione del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e del regolamento (ue) 2020/852 del 18 giugno 2020 (regolamento tassonomia), relativa all'esercizio 2021. Delibere inerenti e conseguenti.
Il Presidente:
- in primo luogo informa l'assemblea che la società di revisione EY S.p.a., incaricata di esprimere il giudizio sul bilancio ai sensi del testo unico della finanza:
ha espresso un giudizio senza rilievi sia sul progetto di bilancio separato al 31 dicembre 2021 sia sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, approvati dal consiglio di amministrazione in data 16 marzo 2022, nonché un giudizio sulla coerenza con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del Tuf, e un giudizio sulla conformità delle stesse alle norme di legge;
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ha verificato la conformità del bilancio separato e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 alle disposizioni del regolamento delegato (UE) 2019/815 in materia di formato elettronico unico di comunicazione (Esef - european single electronic format); e
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ha verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del d.lgs. 254 del 30 dicembre 2016 e del regolamento (ue) 2020/852 del 18 giugno 2020 (regolamento tassonomia), il tutto come risulta dalle relazioni rilasciate dalla società di revisione ey in data 30 marzo 2022.
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- continuando, comunica che la società di revisione Deloit te & Touche s.p.a., incaricata dalla società di effettuare l'esame limitato (c.d. "limited assurance engagement") della dichiarazione consolidata non finanziaria, in data 30 marzo 2022 ha rilasciato l'attestazione di conformità sulla dichiarazione consolidata non finanziaria;
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- ricorda, infine, che in merito alla presentazione del bilancio consolidato non è prevista alcuna votazione e che tutti i documenti predisposti dal consiglio di amministrazione e relativi ai punti all'ordine del giorno e, in particolare, il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato ed i relativi allegati, incluse le relazioni del collegio sindacale e della società di revisione, sono stati depositati, nei termini di legge, presso la sede legale, pubblicati sul sito internet della società nonché resi disponibili sul meccanismo di stoccaggio "emarketstorage".
Non essendoci opposizioni, il Presidente omette la lettura di tutti i documenti relativi al presente argomento posto all'ordine del giorno limitando la lettura alle sole proposte di deliberazione, specificando che nello stesso modo si procederà anche in relazione a tutti gli altri argomenti posti all'ordine del giorno della presente assemblea.
Il Presidente, continuando la trattazione del primo punto all'ODG informa che il numero delle ore impiegate e gli onorari spettanti alla società di revisione EY s.p.a. per i servizi di revisione resi sono i seguenti:
per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della società al 31 dicembre 2021, inclusa l'attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, un compenso di euro 103.000,00, oltre ad iva e spese, a fronte di numero 561 ore impiegate;
per la revisione contabile del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, un compenso di euro 316.000,00, oltre ad iva e spese, a fronte di numero 4.004 ore impiegate;
e, quindi, complessivamente per un totale di 4.565 ore, pari ad un corrispettivo di euro 419.000,00.
Il presidente dà atto del fatto che i tempi a consuntivo risultano in linea con quelli contrattualmente previsti e precisa che i corrispettivi annuali sopra indicati non includono il contributo dovuto alla Consob.
Infine, il Presidente informa che, in allegato al progetto di bilancio separato della società e al bilancio consolidato, è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio alla società di revisione per i servizi rispettivamente forniti a Garofalo Health Care S.p.a. e alle società dalla stessa controllate.
A questo punto il Presidente invita l'amministratore delega-
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to, Cav. Avv. Maria Laura Garofalo, ad illustrare in sintesi il bilancio e l'andamento generale del gruppo relativo all'esercizio 2021.
Detto intervento viene, di seguito, testualmente riportato: "Buongiorno a tutti, prima di passare all'illustrazione delle principali voci del bilancio separato di Garofalo Health Care sottolineo che esso non esprime, evidentemente, un valore segnaletico della dinamica gestionale del gruppo, che invece è ben rappresentata dal contenuto del bilancio consolidato che passerò ad illustrarvi nel prosieguo della trattazione.
Ebbene, il bilancio separato 2021 di GHC Garofalo Health Care evidenzia, tra le componenti positive di reddito, ricavi per 4.600.000 euro che si riferiscono ai servizi erogati dalla holding nei confronti delle società controllate. Tra le componenti negative di reddito si registrano, invece, costi per servizi pari a 5.329.000 euro relativi principalmente agli emolumenti degli amministratori, alle attività di consulenza e per l'implementazione dei processi e delle procedure amministrativo-gestionali. L'incremento rispetto all'esercizio precedente pari a 1.995.000 euro è da attribuire principalmente ai costi per l'attività di M&A, che nel 2020 aveva registrato un rallentamento per effetto della pandemia. I costi del personale ammontano a 2.178.000 di euro e si incrementano rispetto al pregresso esercizio principalmente a seguito delle nuove assunzioni, finalizzate a migliorare lo svolgimento delle funzioni della holding. Anche gli altri costi operativi evidenziano un incremento pari a 257.000 euro riconducibile principalmente all'aumento dell'iva indetraibile per effetto dell'incremento dei costi operativi. I proventi finanziari ammontano a 4.890.000 euro e si riferiscono principalmente ai dividendi distribuiti dalle controllate Casa di Cura Villa Garda Srl e Centro Medico San Biagio Srl. Tali dividendi sono ancora da incassare. La voce oneri finanziari pari a 1.230.000 euro circa accoglie interessi passivi sui finanziamenti in essere verso il sistema bancario, nonché interessi passivi per posizioni debitorie sussistenti verso le società controllate e verso la controllante. La perdita ante imposte è pari a 427.000 euro, ma le imposte mostrano un saldo positivo pari a 1.653.000 euro grazie al provento da consolidato fiscale, e pertanto si registra un utile dell'esercizio pari a 1.226.000 euro.
Passando ad illustrare lo stato patrimoniale del bilancio, vorrei evidenziare l'incremento delle attività non correnti pari a euro 155.119.000 euro per effetto principalmente dell'operazione di rifinanziamento, che ha comportato un inase pari a 91.235.000 euro della parte non corrente dei crediti finanziari verso le società controllate, e delle operazioni di acquisizione di Clinica San Francesco e Domus Nova, perfezionate nel corso dell'esercizio 2021, rispettivaLIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE
mente tramite apporto di capitale sociale per 300.000 euro e finanziamento soci per 29.000.000 euro, e attraverso acquisizione diretta per 33.491.000 euro.
Il valore dei crediti commerciali è pari a 1.718.000 euro, sostanzialmente invariati rispetto all'esercizio precedente, e si riferiscono principalmente ai corrispettivi fatturati alle società controllate per i servizi che la holding ha erogato nei confronti delle stesse in relazione alle attività di coordinamento amministrativo, legale, finanziario ed informatico.
Il valore degli altri crediti ed attività correnti è pari a 5.533.000 euro circa e si incrementa di 2.527.000 euro circa rispetto all'esercizio pregresso. L'aumento è da ascriversi principalmente alla voce "crediti verso controllate" per 2.539.000 euro e deriva dall'incremento dei crediti per dividendi da incassare pari a 4.300.000 euro e dei crediti derivanti dal consolidato fiscale per 584.000 euro, al netto degli importi incassati nel corso dell'esercizio per 2.345.000 euro, sempre relativi al consolidato fiscale.
Nell'ambito del passivo dello stato patrimoniale si evidenziano debiti finanziari non correnti per circa 117.620.000 euro, di cui 114.923.000 euro circa relativi alla quota del finanziamento esigibile oltre l'esercizio successivo sottoscritto nel novembre del 2021 con primario istituto di credito.
Per quanto poi concerne i debiti finanziari correnti, essi ammontano a 52.150.000 euro, di cui le voci principali sono rappresentate da 30.465.000 euro relativi a debiti finanziari da Cash Pooling, strumento finalizzato all'ottimizzazione dei flussi finanziari all'interno del gruppo, e e da 21.499.000 euro circa relativi alla quota del finanziamento bancario precedentemente citato, da rimborsare entro l'esercizio successivo.
Passando all'illustrazione del bilancio consolidato 2021 di Garofalo Health Care, sottolineo che i ricavi actual passano da 210.846.000 euro circa dello scorso esercizio a 283.672.000 euro circa dell'esercizio di riferimento, con un incremento di circa 72.826.000 euro (+34,5%). Tale incremento è da ricondurre principalmente al recupero di produttività; infatti, seppur il 2021 è stato un anno fortemente impattato dall'emergenza pandemica, le strutture del gruppo, grazie all'esperienza acquisita nello scorso esercizio, sono riuscite a gestire con efficienza i reparti covid, mantenendo contestualmente elevata la produzione relativa alle attività ordinarie. Aggiungo che le regioni di riferimento hanno altresì adeguato la remunerazione delle attività destinate all'assistenza per "covid", consentendo, oltreché una maggior produttività delle stesse, un'ampia copertura dei relativi costi di produzione. Va altresì sottolineato che alla fine dell'esercizio 2021, a diverse strutture del gruppo so-
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no stati attribuiti, dalle Asl di riferimento, budget incrementali per la riduzione delle liste d'attesa e della mobilità passiva. Purtroppo, la tardività dell'assegnazione, avvenuta tra novembre e dicembre dello scorso anno, non ha consentito l'intera produzione degli importi assegnati. Tuttavia, gli stessi incrementi di budget ed importi ulteriori sono stati riconosciuti alle nostre strutture anche per il 2022, alcuni con provvedimenti già emanati, altri con atti in procinto di emanazione. C'è da aggiungere che, a differenza del 2020, nell'esercizio di riferimento non è stata disposta dalle istituzioni alcuna sospensione delle attività ordinarie e procrastinabili, consentendo, di conseguenza, un andamento efficace della produzione che, nonostante la pandemia in atto, ha addirittura registrato ricavi superiori a quelli del 2019, esercizio non impattato dal covid. L'incremento dei ricavi, inoltre, è da correlare anche alla variazione di perimetro in quanto il 2021 beneficia del pieno contributo di XRayOne s.r.l, acquisita nel mese di luglio dell'esercizio precedente, del contributo per il periodo aprile-giugno di Clinica San Francesco S.r.l., acquisita il 9 aprile 2021, e del contributo di Domus Nova S.p.a., acquisita il 28 luglio 2021. L'operating ebitda adjusted risulta essere pari ad euro 53,1 milioni con una marginalità del 18,7% in aumento di euro 19,1 milioni rispetto ad euro 34 milioni dell'esercizio precedente caratterizzato da una marginalità del 16,1%.
Il confronto dei ricavi proforma 2020 pari a 214.199.000 euro con i ricavi consolidati actual, evidenzierebbe un incremento di 69.473.000 euro (32,4%) ascrivibile alle medesime motivazioni precedentemente esposte, ad eccezione del contributo di XRayOne presente per l'intero esercizio sia nel 2020 che nel 2021.
Per quanto concerne lo stato patrimoniale del bilancio consolidato, passerei ad illustrare la voce più rilevante di esso e di maggior interesse per gli azionisti, riguardante, per l'appunto, la posizione finanziaria netta del gruppo. Fondamentalmente, essa è passata da 97,7 millioni di euro circa a 142,4 milioni di euro circa con un rapporto PNF/operating ebitda adjusted in diminuzione, rispetto al pregresso esercizio, infatti, esso scende da 2,9 a 2,7. La dinamica della PNF è da correlare alla cassa generata dalla gestione caratteristica e dall'aumento di capitale assorbita principalmente dalle acquisizioni effettuate nel corso dell'anno."
Ringraziato l'amministratore delegato per il suo intervento il Presidente invita il Presidente del Collegio Sindacale, dott.ssa Sonia Peron, a riferire in merito alla relazione dell'organo di controllo.
Detto intervento viene, testualmente, riportato qui di seguito:
"Buongiorno, a nome dell'intero collegio sindacale dichiaro
ubro verbali delle assemblee
e confermo, come peraltro risultante dalle relative relazio ni, che il collegio sindacale e la società di revisione hand no espresso, in sintesi e secondo le rispettive formule di rito, un giudizio favorevole rispetto al bilancio di esercizio di cui oggi si chiede l'approvazione."
Ringraziata la presidente del collegio sindacale il Presidente procede a dar lettura della proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, contenuta nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione all'assemblea dei soci:
"I/assemblea degli azionisti di Garofalo Health Care s.p.a. riunita in sede ordinaria,
udito e preso atto di quanto esposto dal consiglio di amministrazione;
esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di Garofalo Health Care s.p.a., costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa;
preso atto della relazione degli amministratori sulla gestione, dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione, della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e del regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 (regolamento tassonomia), nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021,
Delibera
di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 in ogni sua parte e risultanza".
Il Presidente mette ai voti, con voto espresso ad alta voce, la proposta di delibera e, ai sensi dell'art. 135 – undecies del TUF, chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte l'e azioni per le quali è stata conferita la delega.
Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita delega.
Il Presidente dichiara, quindi, non esserci variazioni nel numero delle azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assemblea.
Il Presidente invita, dunque, SPAFID a dare lettura dei vo-たず。
SPAFID, come rappresentata, dà lettura delle risultanze delle votazioni come segue:
Favorevoli: n. 75.235.290 voti pari al 100% dei voti rappresentati in assemblea.
Il Presidente, ringraziando il rappresentante designato SPA-FID, dichiara approvata all'unanimità la proposta, preceden-
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temente letta e che qui si intende come riportata integralmente.
Il Presidente chiede al rappresentante designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se sono stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.
Il Rappresentante designato dichiara che i voti non sono stati espressi in difformità alle istruzioni ricevute bensì in piena conformità.
Il Presidente dichiara, quindi, approvato il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2021.
Esaurita la trattazione del primo punto posto all'ODG, il Presidente prosegue con la trattazione del secondo punto posto all'ordine del giorno:
- Destinazione dell'utile di esercizio. Delibere inerenti e consequenti.
Schedgante evidenziando che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, approvato ai sensi del primo punto all'ordine del giorno, riporta un utile di esercizio pari ad euro 1.226.000, ricorda che,
• da un lato, ai sensi di legge, "dagli utili netti risultanti dal bilancio sociale deve essere dedotto il 5% (cinque per cento) degli stessi da accantonare a riserva legale, sinché questa abbia raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale"; e
· dall'altro, ai sensi dell'articolo 40 dello statuto, "dagli utili netti si deduce altresì un importo, secondo l'indicazione fornita dal consiglio di amministrazione, pari a un massimo di 1% (uno per cento) degli stessi, da destinare ad un fondo a valere sul quale il consiglio di amministrazione disporrà per fini scientifici e/o benefici, in piena autonomia".
Il Presidente,:
-
in relazione a quanto appena indicato, indica che la riserva legale non ha raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale, sicché si rende necessario dedurre dall'utile di esercizio un importo pari ad euro 61.000, da destinarsi a riserva legale;
-
rileva che il consiglio di amministrazione ha proposto di dedurre dall'utile di esercizio, al netto dell'accantonamento a riserva legale di cui sopra, un importo pari ad euro 12.000, nel rispetto del limite statutario, da disporsi da parte del consiglio di amministrazione, "per fini scientifici e/o benefici" ai sensi dell'articolo 40 dello statuto sociale e di destinare alla voce "utili a nuovo" la restante parte pari ad euro 1.153.000.
Il Presidente procede, quindi, alla lettura della proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, contenuta nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione all'assemblea dei soci:
"I'assemblea degli azionisti di Garofalo Health Care S.p.a.
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riunita in sede ordinaria, udito e preso atto di quanto espo sto dal consiglio di amministrazione,
Delibera
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di destinare euro 61 migliaia a riserva legale, euro 12 migliaia al fondo ex art. 40 dello statuto sociale ed euro 1.153 migliaia alla voce "utili a nuovo"."
Il Presidente mette ai voti, con voto espresso ad alta voce, la proposta di delibera e, ai sensi dell'art. 135 - undecies del TUF, chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era
stata conferita delega.
Il Presidente dichiara, quindi, non esserci variazioni nel numero delle azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assemblea.
Il Presidente invita, dunque, SPAFID a dare lettura dei voti.
SPAFID, come rappresentata, dà lettura delle risultanze delle votazioni come segue:
Favorevoli: n. 75.235.290 voti pari al 100% dei voti rappresentati in assemblea.
Il Presidente, ringraziando il rappresentante designato SPA-FID, dichiara approvata all'unanimità la proposta, precedentemente letta e che qui si intende come riportata integralmente.
Il Presidente chiede al rappresentante designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se sono stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.
Il Rappresentante designato dichiara che i voti non sono stati espressi in difformità alle istruzioni ricevute bensì in piena conformità.
Il Presidente dichiara, quindi, approvata la destinazione dell'utile di esercizio come sopra indicato.
Esaurita la trattazione del secondo punto posto all'ODG, il Presidente prosegue con la trattazione del terzo punto posto all'ordine del giorno:
- Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi degli articoli 123-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Tuf) e 84-quater del regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento emittenti):
3.1 voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022 illustrata nella prima sezione della relazione. Delibere inerenti e conseguenti;
3.2. consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 o ad esso relativi. Delibere inerenti e conseguenti.
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Il Presidente sottolineando come l'argomento sia trattato II Presidente Soccolinianao Santo Sul presente punto nella relazione Illastrativa ta 16 marzo 2022 e:
ta io marzo zozz e:
– ricorda che la relazione sulla politica in materia di remu-- ricorda che la refaziono sulla i
nerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021 è stata appronerazione zozz e Sar Sompinistrazione della società in data vata dal consiglio di amminere
16 marzo 2022, su proposta del comitato nomine e remunerazio-16 marzo 2022, su proposizione del pubblico con le modani, ed e scata mebba a anpo.
Lità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente;
lità e secondo i commini programa per l'all'articolo 123-ter, comma con - informa che, ar Sener dell'al-liberare sulla prima sedel Tut, L'assembrea e chiamata e che illustra le linee guida
zione della suddetta relazione, che illustra internazione la reg zione della suddetta forarii.
della politica proposta per il 2022 dalla società per la rella della politica proposta per an alle
munerazione degli amministratori, dei componenti del collemunerazione degli amminatione generale, specificando le finagio sindacare e del direccoro gen il convolti, nonché
lità perseguite, gli organi ed i soggetti concentrarione; il lità perseguire, gir organi la sua adozione e attuazione; il procedure all le procedure utifizace per le le come previsto dall'atticolo presidente Lammenca Cho, ra vincolante;
ra vincolance, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del tuf - informa che, ar bollez e.
l'assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole de co l'assemblea e chramata a accione della suddetta relazione, contrario, surfa scoonaa orina.
nella quale si rappresentano i compensi relativi all'esercinella quale si rappresentano i componistratori, i sindaci e zio 2021 nominativamente por gaz gazione per gli altri diil directore generato o in transistante il Presidente rammenrigenti con responsabilizza soloni persono 123-ter, comta che, In Conformita Soli -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ma 6, del cui, care delliberazio.
Il Presidente, invita, quindi il presidente del comifori il Presidente, Invica) quindi in India
mine e remunerazioni prof avv. Federico Ferro-Luzzi a riferire in assemblea.
re in assembrea.
Detto intervento viene, di seguito, testualmente riportato dall Detto intervento viene, di Begazo, aratterizzato dall'e"Buongiorno a tutti. il 2021 è stato caratterizzato dall'e-sonse "Buongiorno a cattri di 2012-19-19 e dalla covid-19 e dalla consemergenza causata adita per
guente situazione di forte tensione economico-finanziaria guente sicuazione di ove la policica di remanera. La peculiare funzione di orientalo chiave nella sua specifica, i valori.
valori.
Nell'attuale contesto, si consolida allora la necessità di Nell'attuale contesto, bi cemunerazione in grado
dotare la società di una politica di remunerazione in grado dotare la società di ana possessione degli obiettivi strategici. e di supportare il perseguimento de guidare l'azione l'azione
di business, confermandone la capacità di guidarenerizo e di business, confermandono and in and in includere economico estituco del management anche noi noi noro -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------nel percorso industrialo gia insultati correlati alla straterientato al perseguimono di
gia di sostenibilità del gruppo, come attesta la previsione gia di sostenibilità del granti.
sostenziali, sostanziali, determinanti, obiettivi esg
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nell'ambito dei sistemi di incentivazione dedicati all'ammineri ambre delegato, al direttore generale, oltre che ad àl p niberassa allega del gruppo individuate dal consiglio di amministrazione e non rientranti nel top management.
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La relazione sulla remunerazione prosegue nella direzione di ia rombata in a
una sempre maggiore immediatezza, efficacia nella rappresenana Bempre magg la politica per la remunerazione 2022. Elemento distintivo di tale politica continua ad essere l'orientamento prevalenal sazo progetti di incentivazione "equity based", che si concretizza, nella prosecuzione per il triennio 2022-2024 ochorosiza) ministrazione in data 16 marzo 2021 e dall'assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2021.
La politica proposta per l'anno 2022, avente a oggetto i componenti del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e il direttore generale, è volta al raggiungimento delle seguenti finalità:
I. Bilanciare la remunerazione fissa e la remunerazione variabile con l'obiettivo di creare valore in modo sostenibile per l'azienda;
II. Raccordare la remunerazione variabile al raggiungimento di obiettivi operativi e finanziari allineati con la creazione di valore e i risultati effettivi raggiunti dall'azienda, in una logica di sostenibilità;
III. Allineare gli interessi del management con quelli della società e degli azionisti nel medio-lungo periodo;
IV. Attrarre, motivare e trattenere persone dotate delle qualità individuali e professionali necessarie per il perseguimento e il raggiungimento degli obiettivi aziendali di sviluppo delle attività core della società e del gruppo ghc;
Finalità tutte da raggiungersi in coerenza con il piano industriale del gruppo GHC, fondato sulla strategia "buy&build" che mette a frutto le potenziali opportunità derivanti dalla dinamica di consolidamento del mercato.
La politica di remunerazione di GHC comprende, tipicamente: ia porrente di componente con la complessità del ruolo ana comprime o a mipogra la quale si aggiungono, per le figure chiave per il successo della strategia del gruppo GHC:
acraa componente variabile di breve termine, il cui fine è quello di spronare verso il conseguimento di obiettivi coerenti con la declinazione nel breve periodo delle direttrici strategiche del gruppo, anche con riferimento alla valorizzazione del capitale umano e alla sostenibilità ambientale, premiando le attività sottese, tra l'altro, allo sviluppo del talento e delle competenze, nonché alla promozione delle strutture del territorio nell'ambito delle tematiche esg e alla concreta implementazione di misure di efficienza energe-
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tica :
erca/ precipuo è da individuarsi nel rafforzamento della retention prospose chiave per il conseguimento degli obiettivi atrao gizi e creazione di valore sostenibile per gli azionibticogni re ad un orizzonte di crescita e di sviluppo aziendale di anro più lungo periodo anche grazie alla presenza di una articolazione su tre cicli triennali - rispettivamente, 2021-2023, 2022-2024, 2023-2025 (i "cicli") - con un periodo zoni iriennale e di un successivo periodo di differimento di 24 mesi per ogni ciclo;
III. Una componente non monetaria (benefits)
Il presidente e gli amministratori non esecutivi, in linea con quanto raccomandato dal codice di corporate governance, riceveranno esclusivamente un compenso fisso.
Per l'amministratore delegato, gli amministratori esecutivi diversi dall'amministratore delegato e il direttore generale è prevista una struttura retributiva adeguatamente bilanciae provaso componente fissa, coerente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, e una componente variabile deo, a copo limiti massimi e finalizzata a collegare la rerini sone alle performance effettivamente conseguite. Al piano indicato si aggiunge, poi, il piano di incentivazione piano indicato esclusivamente in azioni, determivaraazione di parametri economici predeterminati con previsione di una clausola di clawback.
Si evidenzia come, in conformità alle raccomandazioni del cobi evidendia come, l'amministratore delegatore delegato e gli altri membri del Cda destinatari del piano avranno l'obgii o di mantenere continuativamente fino al termine del manbirgo di minoro di azioni almeno pari al 25% delle azioni attribuite.
zioni dell'ibares.
La seconda sezione della relazione sulla politica in materia na beconda bellere e sui compensi corrisposti 2021 fornisce la al romanone degli interventi retributivi attuati nel 2021 in aeberazione del consiglio di amministrazione, derdvoro dor probri gii amminitati consiliari (oltre al compenso fisso deliberato all'assemblea), dell'amministratore delegato-ceo, dei sindaci e del direttore generale.
o l'attuazione delle politiche retributive 2021, secondo quanto verificato dal comitato nomine e remunerazioni in occasiooe vella valutazione periodica prevista dal codice di corpono activa razione si è mantenuta in linea con le delibere assunte in merito dal consiglio di amministrazione e coerente sunte in morato i mercato riscontrati, sia in termini di posizionamento complessivo che di pay-mix.
o parere del comitato nomine e remunerazioni e dell'intero consiglio di amministrazione, la relazione 2022 rappresenta
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un documento completo, esaustivo e trasparente delle podi che adottate in materia di remunerazione.
Vi ringrazio, anche a nome degli altri componenti del comita to, per l'adesione che vorrete dare alla politica sulla remunerazione proposta per il 2022."
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Il Presidente ringraziato il prof. Ferro-Luzzi procede alla lettura della proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, contenuta nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione all'assemblea dei soci.
Con riferimento al punto 3.1, la proposta di deliberazione è la sequente:
"L'assemblea degli azionisti di Garofalo Health Care S.p.a. riunita in sede ordinaria, preso atto della relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell'art. 84-quater del regolamento adottato con delibera consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (regolamento emittenti), in conformità allo schema 7-bis di cui all'allegato 3a del regolamento emittenti, nonché in conformità all'art. 5 del codice di corporate governance, approvata dal consiglio di amministrazione in data 16 marzo 2022
Delibera
di approvare la sezione i della "relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021″, che illustra le linee guida della politica per il 2022 per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del direttore generale, specificando le finalità perseguite, gli organi ed i soggetti coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione. "
Con riferimento al punto 3.2, la proposta di deliberazione è la seguente:
"L'assemblea degli azionisti di Garofalo Health Care s.p.a. riunita in sede ordinaria, preso atto della relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Tuf) e dell'art. 84-quater del regolamento adottato con delibera consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (remaggio sonomittenti), in conformità allo schema 7-bis di cui all'allegato 3a del regolamento emittenti, nonché in conformità all'art. 5 del codice di corporate governance, approvata dal consiglio di amministrazione in data 16 marzo 2022
Delibera
in senso favorevole sulla sezione ii della "relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021", che espone i compensi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 nominativamente per amministratori, sindaci e direttore generale e, in forma aggregata, per
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gli altri dirigenti con responsabilità strategiche, mettendo gir arcir dillagono a disposizione del pubblico ai sensi dell'art- 125-quater, comma 2, del tuf." dell'are izo quater, i voti, con voto espresso ad alta voce, il Problacios modella proposta di delibera e, ai sensi ll punco Bri wndecies del TUF, chiede al Rappresentante dell'i 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - besignaco, al Eui è stata data lettura, sia in poszione alla propossa in i
sesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. e Stata Gonzerba - Designato conferma di essere in possesso ri rapprocesso. stata conferita delega. Stata Schiera, quindi, non esserci variazioni nel il frebraches azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assemblea. qualle alondare invita, dunque, SPAFID a dare lettura dei voti. ci.
SPAFID, come rappresentata, dà lettura delle risultanze delle votazioni come segue: Le Votazioni dell'impori al 99,289% dei voti rappresentati in assemblea. presentari in abbari
Contrari: n. 534.931 voti pari al 0,711% dei voti rappresenti in assemblea. Nessun Astenuto Nessun Non Votante Nebban Non Romaziando il rappresentante designato SPA-FI Prebracione, a maggioranza la proposta di delibe-Fib) alchia di punto 3.1, precedentemente letta e che qui si intende come riportata integralmente. Si Incondo ocmo al rappresentante designato, ex art. II Fresidento emboro Emittenti, se sono stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Girrolmed dalle mimato dichiara che i voti non sono stail Nappressi in difformità alle istruzioni ricevute bensì in piena conformità. prema conformato.
Il Presidente mette ora ai voti, con voto espresso ad alta il Fresidente modella proposta di delibera e, ai sensi voce, II punco Dri acties del TUF, chiede al Rappresentante dell'are. 100 andozioni
Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relabesignaco, di fina di cui è stata data lettura, sia in poszione alla propossa al ro
sesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. e Stata Conferroa da Belly i nappresentante di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita delega. Stata Schierra, quindi, non esserci variazioni nel ii rispetto azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assemblea. qualleo alonia
Il Presidente invita, dunque, SPAFID a dare lettura dei vo-
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er.
SPAFID, come rappresentata, dà lettura delle risultanze del p le votazioni come segue:
Favorevoli: n. 74.700.359 voti pari al 99,289% dei voti rappresentati in assemblea.
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probeneri: n. 534.931 voti pari al 0,711% dei voti rappresenti in assemblea.
Nessun Astenuto
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Nessun Non Votante
Nobulli Non Versionno il rappresentante designato SPA-FI Fresidente, and maggioranza la proposta di delibe-FID, dichiard appsi intende come riportata integralmente.
Si Incondo ne chiede al rappresentante designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se sono stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.
In difformita dallo lesignato dichiara che i voti non sono stati rappressi in difformità alle istruzioni ricevute bensi in piena conformità.
prena ochiora, quindi, approvata la relazione sulla ii fressatione materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021.
Esaurita la trattazione del terzo punto posto all'ODG, il Ebarria da con la trattazione del quarto punto posto all'ordine del giorno:
sto all'oramio dell'acquisto e alla disposizione di azioni proprie (buy back) ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 2357 e la cregolamento Consob n. 11971/1999 (re-(car) ( goranento em orden mento delegato (UE) n. 2016/1052, pre-(mar) la disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.
guente:
Il Presidente evidenziando come l'argomento sia trattato nella relazione illustrativa sul presente punto all'ordine del ia Ferdicilo approvata giorno) approvata in conformità alle disposizioni normative, nonché alle indicazioni contenute nell'allegato 3a, cive) nonono un-golamento emittenti, ricorda all'assemblea che :
ene. in data 30 aprile 2021, in stretta connessione con l'e-(1) - In daou benezza di stock grant 2019-2021 e del piano di Secuzione dol piace
performance share 2021–2023 e a fini di stabilizzazione del performanos anno autorizzato il consiglio di amminicicolo, i assembristi.
Strazione ad acquistare un numero massimo di azioni alle in scrabacho società in nessun caso superiore a n. 1.353.000 (ivi incluse le n. 389.136 azioni proprie detenute dalla sovi incata alla medesima data), rappresentative dell'1,5% del caoitale sociale della società alla medesima data, per la duraubro verbali delle assemblee
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ta massima di 18 mesi dalla data della deliberazione assemta massima di 10 mosa dalla alle applicabili di-Dieare, nonono a alle prassi di mercato di mercato di tempo in sposizioni noimatavo e ame meglio indicato nella relativa delibera; e
dellbera; e l'imaggio 2021, il consiglio di amministrazio-(11) In data II maggio
ne ha deliberato di dare avvio al programma di acquisto di ane na deliberato di dare avresto delibera delibera dell'assemblea;
semblea;
il Presidente segnala che ai sensi della suddetta autorizzail Presidence Segnaza eno ambia data odierna, n. 1.276.410 azione la società aconesi.
Zioni proprie, con diritto di voto sospeso ai sensi di legzioni proprie, con adificire
ge, pari a circa l'1,42% del numero totale di azioni ordinage, pari a circa i 27.200.000; nessuna società conrie in circolazione pare alla data odierna, azioni della società.
trollata declene, alla adolerazione dell'approssimarsi della II Presidente, In Combiatini.
Scadenza della suddetta autorizzazione e in stretta connesscadenza della suddetta al con con grant 2019-2021 e sione con i escedzione all'i del prano di perrormanoo common del titolo, indica come si renda esigenze di stabilizzazione all'approvazione dell'assemopportuno soccopore and into disposto degli artt. 2357 e biea, al sensi del Combinato all'acquistazione all'acquisto e
2357-ter c.c., una proposta di autorizzazione all'acquisto e 2357-ter c.c., una propossi ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------alla dispostarone ar alla relazione illustratito secondo le modarea della precedente autorizzato autorizza
va sopra menzionata, previa revoca della precedente propriso va sopra menazonata, pe
zazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie zazione dil corpora
deliberata dall'assemblea in data 30 aprile 2021.
delliberata dall'abbel che la proposta di autorizzazione
Il Presidente specifica che la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie presenta all'acquisto e arra arcposazioni in cui alla precedenle medesime esigendo e chi
te autorizzazione, della quale si propone la revoca, ad eccece autorizzazione, accidenta, pari a 12 mesi (e non a 18).
zione della refacita adificiri.
Il Presidente procede, quindi, alla lettura della proposta Il Presidente procede, quinta, all'ordine del giorno,
di deliberazione sul presente punto all'ordine di sudi sumin di dell'erazione Baz prossiglio del consiglio di amministrazione all'assemblea dei soci:
nistrazione all docombio.
"L'assemblea degli azionisti di Garofalo Health Care s.p.a. riunita in sede ordinaria,
a in sede cramazio, di quanto esposto dal consiglio di amministrazione;
esaminata la relazione illustrativa predisposta dal consiglio di amministrazione al 14-bis del regolamento d.Igs. 24 rebbraro 1990) in consob con delibera del 14 maggio n. Il971 approvato alle indicazioni contenute nell'allegato 3a, schema 4, del suddetto regolamento;
lema », del Baazio di esercizio al 31 dicembre 2021 della società approvato in data odierna e preso atto dell'ammonla società approvato an m
tare complessivo delle riserve disponibili risultanti dal meubro verbali delle assemblee
desimo, pari ad euro 155.466 mila;
di revocare l'autorizzazione all'acquisto e alla dispo-I. sizione di azioni proprie deliberata dall'assemblea in data 30 aprile 2021;
nelibera
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di autorizzare il consiglio di amministrazione, ai sen-II. si e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. C.c., 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, 73 e 144-bis del regolamento a. 11971 approvato dalla consob con delibera del 14 maggio 1999, 5 del regolamento (ue) n. 596/2014 relativo agli abusi 1999) e con con a del regolamento delegato (ue) 2016/1052 re-GI mercato) e con che di regolamentazione sulle condizioni apcance normo com-programmi di riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione:
ad acquistare un numero massimo di azioni ordinarie A. della società, senza indicazione del valore nominale, in nesaun caso superiore a n. 1.804.000 (ivi incluse le azioni prosun Cabo Dapendepresentative del 2,0% del capitale sociale della società alpreberezzato e none compiendo ripetute e successive operazioni di acquisto, in conformità alle applicabili disposizioni normative sopra richiamate, nonché alle prassi di mercato ni fromata – La per la durata massima di 12 mesi dalla data della presente deliberazione assembleare;
a disporre delle azioni proprie di tempo in tempo dete-B. . nate dazia boonformità alle applicabili alle applicabili diperazioni di aloposa sopra richiamate, nonché alle prassi di Spocazione non in tempo ammesse, senza limiti temporali, mercato al comunque, secondo criteri e condizioni determial proglio consiglio di amministrazione, avuto riguardo alle nati asi condizzative da utilizzare in concreto, nonché modamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della società;
III. che la predetta autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie della società sia vincolata:
al perseguimento delle seguenti finalità: A.
ar persogenzione un "magazzino titoli" da destinare, se del 1. . caso, a servizio dell'esecuzione del piano di stock grant Caso, a perovato dall'assemblea in data 26 settembre 2018 2019 Lori approvance share 2021-2023 approvato dall'ase del permi data 30 aprile 2021, nonché di altri eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da piami di amministratori e/o manager della società o di sue società controllate; e
intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e 2. tramite intermediari, per stabilizzare il titolo e per regolazizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o una scarsa liquidità degli scambi;
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al pagamento di un corrispettivo unitario per l'acquia sto delle azioni stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione e che, nel minimo, non sia inferiore al 10% in meno e, nel massimo, non superiore al 10% in più del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seperazione del giorno precedente ogni singola operazione; al rispetto dell'art. 132 tuf e secondo le modalità di C. . cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. B) e d-ter), del regolamento emittenti;
che le operazioni di acquisto di azioni ordinarie del-IV. la società effettuate ai sensi della presente autorizzazione potranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dagli articoli 3 e/o 4, par. 2, lett. B), del regolamento delegato (ue) 2016/1052 recante norme tecniche di regolamentazione sulle condizioni applicabili ai programmi di riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione :
di conferire al consiglio di amministrazione e per esv. so al presidente e all'amministratore delegato di tempo in tempo in carica, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario o opportuno per effettuare le operazioni di acquisto e disposizione di aziooi ordinarie della società, anche a mezzo di intermediari autorizzati, nonché per dare attuazione alla presente deliberacorazione, non mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."
Il Presidente mette ai voti, con voto espresso ad alta voce, la proposta di delibera e, ai sensi dell'art. 135 - undecies del TUF, chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calaolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui coro donno maggioni.
è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. per caso le antante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita delega.
Il Presidente dichiara, quindi, non esserci variazioni nel numero delle azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assemblea.
qualle invita, dunque, SPAFID a dare lettura dei votri .
SPAFID, come rappresentata, dà lettura delle risultanze delle votazioni come segue:
Favorevoli: n. 75.235.290 voti pari al 100% dei voti rappresentati in assemblea.
Il Presidente, ringraziando il rappresentante designato SPA-FID, dichiara approvata all'unanimità la proposta, precedentemente letta e che qui si intende come riportata integralmente.
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Il Presidente chiede al rappresentante designato, ex art. Il Presidente enrodo amittenti, se sono stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. in difformita dalla dichiara che i voti non sono staii Rappresentance asseguito.
Il espressi in difformità alle istruzioni ricevute bensì in piena conformità. piena ochioamente.
Il Presidente dichiara, quindi, approvata la revoca dell'auii fresidento all'acquisto e alla disposizione di azioni procorrzzazione arr acquesti
Prie deliberata dall'assemblea in data 30 aprile 2021 e la prie dell'accurata all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie come sopra indicato. zioni proprio como avendo chiesto la parola nessuno degli A questo parco, il Presidente ha dichiarato chiusa l'assemblea alle ore 12:20 (dodici e minuti venti). alle ore iz.zo (doame)
Il Presidente chiede a me Notaio di procedere all'allegazione, al presente verbale, dei seguenti documenti: ne) di problema.
- Allegato "A" - L'elenco nominativo dei partecipanti all'as-- Allegato - Il - di tutti i dati richiesti dalla Consob, semblea) Compioso el numero delle azioni per le quali è stacon i indicazione doi namoso ne da parte dell'intermediario
ta effettuata la comunicazione da parte del mur ca Circtiato Li sensi dell'articolo 83-sexies del TUF; allegato "B" - I risultati, allegati in unica fascicolazio-= Allegato ne, di sacco do i visita favorevole, contrario, o si sono ci che namio espresso il voto, nonché il relativo numero di azioni rappresentate e i diritti di voto. Allegato "C" – Situazione dei soci rappresentati Allegato "D" - Rendiconto sintetico delle votazioni Allegato II comparento esco atto e dipendenti sono a carico della società. cieta.
Richiesto io notaio ho redatto il suesteso verbale che ho nechiobe di comparente il quale, a mia domanda, lo approva. letto ai comparere elettronico, a norma di legge, da persona berico, con milla, completato, a mano da me notaio, consta di di mia fidacia, sompresso atticali cinquantaquattro fino a qui. rogii quatcorazio p
Viene sottoscritto alle ore diciassette e minuti quarantacinque . F.to Alessandro Maria Rinaldi F.to Clara Sgobbo notaio
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GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea Ordinaria 29 aprile 2022
Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per Il tramite del Rappresentante Designato nella Dott.ssa
nte l'alla personale all'arrile a filmo Carres Elena Perani
| AG THE LEGIPLE BREAK THE | Azioni Azioni Voti Voti 1 Voti 1 % su av, dir. | |||
|---|---|---|---|---|
| Codice Anagrafica variet and | 8.237 | 8.237 | 0.009% | |
| 1 102222 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND | 5.494 | 6,494 | 0,006% | |
| 1 102322 ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC | 5.021 | 5.021 | 0,005% | |
| 1 102522JALASKA PERMANENT FUND CORPORATION | 689.300 | 689.300 | 0.748% | |
| 97564 ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC ALGEBRIS CORE ITALY FUND | 155.000 | 155.000 | 0,168% | |
| 241572081ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS | 24.200 | 24.200 | 0,026% | |
| 24157209 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL | 01167500584 | 1.880.600 | 1.880.600 | 2,041% |
| 26 AN.RAMA S.P.A. | 30.000 | 30.000 | 0,033% | |
| 97574 AZ FUND 1 | 10.000 | 10.000 | 0.011% | |
| 97718JAZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 | 201,000 | 2011,000 | 0,218% | |
| 97566JAZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 | 19,033 | 19.033 | 0.021% | |
| 97675 AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A | 3.424 | 3.424 | 0,004% | |
| 97532 BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA | 270.040 | 270.040 | 0,293% | |
| 975271BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA | 259 .830 | 259.830 | 0,282% | |
| 2201 451 11CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND | GREMLR63D67H501Q | 10.833.000 | 10.833.000 | 11,756% |
| 15 GAROFALO MARIA LAURA | 50.000 | 50.000 | 0.054% | |
| 97670 GENERALI SMART FUNDS | 80.000 | 80.000 | 0.087% | |
| 97602]GENERALI SMART FUNDS | 210,000 | 210.000 | 0,228% | |
| 22011 676IGOVERNMENT OF NORWAY | 1.329.343 | 1.329.343 | 1,443% | |
| 22011677 GOVERNMENT OF NORWAY | 29.000 | 29.000 | 0,031% | |
| 97519 INVESTITORI LONGEVITY | 73.500 | 73.500 | 0.080% | |
| 97522 INVESTITORI PIAZZA AFFARI | 28.079 | 28.079 | 0.030% | |
| 2415720511SHARES VII PLC | 3.226 | 3,726 | 0,004% | |
| 220145121JHF11 INTL SMALL CO FUND | 1.776 | 1.776 | 0,002% | |
| 22014513 JHVIT INT'L SMALL CO TRUST | 45.51 6.000 | 45,516,000 | 49,396% | |
| 25 LARAMA98 S.P.A. | 04757 21001 | 1.961 | 1.961 | 0.002% |
| 241 57204 MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM | 766 | 766 | 0,001% | |
| 1 102422 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND | 8.173.653 | 8.173.653 | 8,870% | |
| 519166 PI14 SARL | 50.000 | 50,000 | 0,054% | |
| 74IRINALDI ALESSANDRO MARIA | RALLSN60R23H501J | 272.400 | 544.800 | 0,591% |
| 30/SELLA FIDUCIARIA S.P.A. | 00298430026 | 2.801.200 | 3,040% | |
| 28/SELLA FIDUCIARIA S.P.A. | 00298430026 | 1.400.600 | 564.300 | 0,612% |
| 12JSELLA FIDUCIARIA SPA | 00298430026 | 291,900 | 1.201,000 | 1.303% |
| 73 SELLA FIDUCIARIA SPA | 00298430026 | 1,201,000 | 510 | 0,001% |
| 241572771SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF | 510 | 40.704 | 0,044% | |
| 976571SYCOMORE INCLUSIVE JOBS | 40.704 | 0,152% | ||
| 97515 SYCOMORE SHARED GROWTH | 139.656 | 139.656 | 0,002% | |
| 22014510 UTAH RETIREMENT SYSTEMS | 1.637 | 1.637 |
TOTALE
73.289.890 75.235.290 81,648%
Allegato " alla racc.
Elenco censiti
1/1
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SDIR
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SDIR CERTIFIED
:
LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE
| GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. | Assemblea Ordinaria | 29 aprile 2022 |
|---|---|---|
Punto 1 dell'ordine del giorno.
Bilanco di eserazio di Girola Cale Saliano e osolidato al 31 dicembre 2021 e della discussione considiator di aperior di contrio al processo la cordina di reserito 201 Punto 1 dell'ordine del giorni.
Bilancio di Garofalo Heath Care Sp.A. al 31 dicembre de 1 - 2014 - delle dirile delle dirile delle dellegione possibidato comenental informazi Sinadcole e uelu Soceda il nevistic. Presence del Regolamento 852/2020 (Regolamento Tassononia), relativa di esercizio 2021.
| n. Voti. | % Votî rappresentatî în | % dei Diritti di Voto | ||
|---|---|---|---|---|
| assemblea | ||||
| Quorum costitutivo assemblea | 75.235.290 | 100% | 81,648% | |
| Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per 'OdG in votazione (quorum deliberativo):: |
75.235.290 | 100,000% | 81,648% | LI DELLE ASSEMBLEE |
| Voti per i quali il RD | 0,000% | 0,000% | ||
| non disponeva di istruzioni: | ||||
| % partecipanti al voto | % dei Diritti di Voto | '-llegato la racc. |
||
| n. Voti | ||||
| 75.235.290 | 100,000% | 81,6489 | ||
| avorevole | 0,000% | 0,000% | ||
| Contrario | 9 | 0,000% | 0,000% | |
| Stenuto | 0,000% | 0,000% | 11 | |
| Non Votante | 100,000% | 81,648% | ||
| otalī | 75.235.290 | ನಿರ್ವ | ||
libro verbali delle Assemblee
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GAROFALO HEALTH CARE SPA – 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 – C.F. 06103021009 P.Iva 03831150366 ,
libro verbali delle assemblee
GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea Ordinaria 29 aprile 2022
Punto 1 dell'ordine del giorno.
Bilancio di esercizio di Garofolo Hedith Care S.p.A. al 31 dicembre 2021. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2021. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non Jnanziario ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e del Regolamento 852/2020 (Regolamento Tassonomia), relativa all'esercizio 2021. Dellbere Inerenti e conseguenti,
Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Elena Perani
| Codice Anagrafica Car | iau (CF/D) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1102222 | IACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND | 8.237 | 0,011% | P | |
| 1102822 | IACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC | 5.494 | 0,007% | F | |
| 1102522 | IALASKA PERMANENT FUND CORPORATION | 5.021 | 0,007% | P | |
| 97564 | ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC ALGEBRIS CORE ITALY FUND | 689.300 | 0,916% | f | |
| 24157208 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS | 155.000 | 0,206% | F | ||
| 24157209 | ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL | 24,200 | 0.032% | F | |
| 26 | AN.RAMA S.P.A. | 01167500584 | 1 ,880.600 | 2,500% | ਸ |
| 97574 | AZ FUND 1 | 30.000 | 0,040% | F | |
| 97718 | AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 | 10.000 | 0,013% | F | |
| 97566 | AZ FUND ] AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 | 2011.000 | 0,267% | ﻢ | |
| 97675 | AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A | 19.033 | 0,025% | P | |
| 97532 | BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA | 3,424 | 0,005% | F . | |
| 97527 | BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA | 270.040 | 0.359% | F | |
| 22014511 ICHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND | 259.830 | 0,345% | F | ||
| । E | GAROFALO MARIA LAURA | GREMLR63D67H501Q | 10.833.000 | 14,399% | F |
| 97602 | GENERALI SMART FUNDS | 80.000 | 0, 106% | F | |
| 97670 | GENERALI SMART FUNDS | 50.000 | 0,066% | f | |
| 22011676 GOVERNMENT OF NORWAY | 210,000 | 0.279% | P | ||
| 22011677 | IGOVERNMENT OF NORWAY | 1.329.343 | 1,767% | F | |
| 97519 | INVESTITORI LONGEVITY | 29.000 | 0,039% | P | |
| 97522 | INVESTITORI PIAZZA AFFARI | 73.500 | 0,098% | F | |
| 24157205 IISHARES VII PLC | 28.079 | 0,037% | f | ||
| 2201 4512 JJHF II INT'L SMALL CO FUND | 3.226 | 0,004% | F | ||
| 22014513 JHVIT INTL SMALL CO TRUST | 1.776 | 0,002% | P | ||
| 25 | LARAMA98 S.P.A. | 04757 121001 | 45.516.000 | 60,498% | ಕ |
| 124157204 IMARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM | 1.961 | 0.003% | P | ||
| 1102422 | PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND | 766 | 0,001% | F | |
| 5 9 66 | PIL SARL | 8.173.653 | 10,864% | F | |
| 74 | RINALDI ALESSANDRO MARIA | RNLLSN60823H501J | 50.000 | 0,066% | F |
| 30 | SELLA FIDUCIARIA S.P.A. | 00298430026 | 544.800 | 0,724% | F |
| 28 | SELLA FIDUCIARIA S.P.A. | 00298430026 | 2.801.2001 | 3,723% | F |
| 12 | SELLA FIDUCIARIA SPA | 00298430026 | 564.300 | 0.750% | F |
| 73 | SELLA FIDUCIARIA SPA | 00298430026 | 1,201,000 | 1,596% | P |
| 24 5/277 | ISPDR PORTFOLIO EUROPE ETF | 510 | 0,001% | f | |
| 97657 | SYCOMORE INCLUSIVE JOBS | 40.704 | 0,054% | F | |
| 97515 | SYCOMORE SHARED GROWTH | 139.656 | 0,186% | F | |
| 22014510 JUTAH RETIREMENT SYSTEMS | 1,637 | 0,002% | F |
Totale votanti
75,235,290
100%
egenda Favorevole Controllo Astanuto
2/3
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Certified
libro verbali delle assemblee
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NY - Non volunia
NY - Non volumie
NE - Non expresso START COMPLES
Punto 1
1% su Votanti Voto
3/3
GAROFALO HEALTH CARE SPA – 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 – C.F. 06103021009 P.lva 03831150366
LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE
GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea Ordinaria 29 aprile 2022
Punto 2 dell'ordine del giorno.
Destinazione dell'utile di esercizio. Delibere Inerenti e conseguenti.
ssimente di
Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa
Elenco dei partecipanti alla votazione per Elena Perani
| CF P P = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 Vorantl Voto | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Codice Anagrafica 2007 1000 |
8.237 | 0.011% | F | ||
| 1102222 | ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND | 5.494 | 0,007% | P | |
| 1 102322 | ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC | 5.021 | 0,007% | P | |
| 1102522 | ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION | 689.300 | 0.916% | r | |
| 97564 | ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC ALGEBRIS CORE ITALY FUND | 155,000 | 0,206% | P | |
| 24157208 | IALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS | 24.200 | 0,032% | F | |
| 24157209 | IALUANZ ITALIA 50 SPECIAL | 01167500584 | 1.880.600 | 2,500% | F |
| ર્ટર | AN,RAMA S.P.A. | 30.000 | 0,040% | F | |
| 97574 | AZ FUND I | 10.000 | 0,013% | F | |
| 97718 | AZ FUND I AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 | 201.000 | 0,267% | F | |
| 97566 | IAZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 L | 19.033 | 0.025% | F | |
| 97675 | AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A | 3.424 | 0,005% | P | |
| 97532 | BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA | 270.040 | 0,359% | f | |
| 97527 | IBNPP MODERATE - FOCUS ITALIA | 259.830 | 0,345% | F | |
| 22014511 | ICHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND | GREMLR63D67H501Q | 10.833.000 | 14,399% | F |
| 15 | IGAROFALO MARIA LAURA | 80.000 | 0,106% | F | |
| 97602 | IGENERALI SMART FUNDS | 50.000 | 0,046% | f | |
| 97670 | GENERALI SMART FUNDS | 210.000 | 0.279% | F | |
| 22011676 | IGOVERNMENT OF NORWAY | 1.329.343 | 1,767% | F | |
| 22011677 | IGOVERNMENT OF NORWAY | 29,000 | 0,039% | F | |
| 97519 | INVESTITORI LONGEVITY | 73.500 | 0,098% | f | |
| 97522 | INVESTITORI PIAZZA AFFARI | 28.079 | 0,037% | F | |
| 24157205 | IISHARES VII PLC | 3.226 | 0,004% | p | |
| 22014512 | JHF II INT'L SMALL CO FUND | 1.776 | 0,002% | F | |
| 22014513 JHVIT INT'L SMALL CO TRUST | 04757121001 | 45.516.000 | 60,498% | F | |
| 25 | LARAMA98 S.P.A. | 1.961 | 0,003% | ملڪ | |
| 24157204 IMARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM | 766 | 0,001% | P | ||
| 1102422 | PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND | 8,173,653 | 10,864% | P | |
| 519166 | PII4 SARL | RNLLSN60R23H501J | 50,000 | 0,066% | F |
| 74 | RINALDI ALESSANDRO MARIA | 00298430026 | 544.800 | 0,724% | F |
| 30 | SELLA FIDUCIARIA S.P.A. | 00298430026 | 2.801.200 | 3,723% | F |
| 28 | SELLA FIDUCIARIA S.P.A. | 00298430026 | 564.300 | 0,750% | F |
| 12 | SELLA FIDUCIARIA SPA | 00298430026 | 1.2011.000 | 1,596% | F |
| 73 | SELLA FIDUCIARIA SPA | 510 | 0.001% | P | |
| 24157277 | ISPDR PORTFOLIO EUROPE ETF | 40.704 | 0.054% | F | |
| 97657 | SYCOMORE INCLUSIVE JOBS | 139,656 | 0.186% | F | |
| 97515 | ISYCOMORE SHARED GROWTH | 1.637 | 0.002% | F | |
| 22014510 IUTAH RETIREMENT SYSTEMS |
Totale votanti
Legenda
F - Favorevola Portugologio
C - Astronomia
C - Astronomia
Ally - Asiania
My - Altonia Visitania
Ny - Non espresso
100%
75.235.290
Punto 2
2/2
E-MARKET
CERTIFIE
GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea Ordinaria 29 aprile 2022
Punto 2 dell'ordine del giorno.
Destinazione dell'utile di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.
| % del Diritti di Voto | % partecipanti al voto | n. Voti | |
|---|---|---|---|
| 0,000% | 0.000% | non disponeva di Istruzioni: | |
| Voti per i quali il RD | |||
| 81,648% | 100.000% | 75.235.290 | l'OdG in votazione {quorum deliberativo} |
| pe Voti per i quali il RD dispone di istruzioni |
|||
| 81,648% | 100% | 75.235.290 | Quorum costitutivo assemblea |
| assemblea | |||
| % dei Diritti di Voto | % Voti rappresentati in | n. Voti |
| n. Voti | % partecipanti al voto | % del Diritti di Voto | |
|---|---|---|---|
| avorevoie | 75.235.290 | 100,000%) | 81,648% |
| trar | 0,000% | 0,000% | |
| 0,000% | 0,000% | ||
| 0 20 |
0,000% | 0,000% | |
| 75.235.290 | 100.000% | 81,648% | |
E-MARKET
SDIR
CERTIFIED
: 83
n qarofalo health care spa -- 00196 roma, piazzale delle arti N. 6 - C.F. 06103021009 P.lva 03831150366
libro verbali delle assemblee
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GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea Ordinaria 29 aprile 2022
Punto 3.1 dell'ordine del giorno.
Punto S. I dell'ordine sulla politica In materio di remunerato corisposti di sent degli artisposti di collibro la viacologico sulla politico la politico la Dellerezioni herent alla politicul minterio di Pennsen en Canada Cantepen Cambron (consponsible politico (normalia) (consponsible sulla politico (n 24 febralo 1998, n. 58 (TVF) e 84-quater del Regolamento Consol nelo mello melle infectione. Dellace increative conseguenti;
moteria di remunerazione relativa all'esercizi
Elenco dei partecipanti alla votazione per Il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Elena Perani
| 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Codlee Anagrafica Contraction Section | 8.237 | 0,011% | F | ||
| 11022222 | ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND | 5.494 | 0,007% | F | |
| 1102322 | ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC | 5.021 | 0,007% | f | |
| 1102522 | ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION | 689,300 | 0,916% | F | |
| 97564 | ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC ALGEBRIS CORE ITALY FUND | 155.000 | 0,206% | F | |
| 241 57208 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS | 24.200 | 0,032% | f | ||
| 24157209 IALUANZ ITALIA 50 SPECIAL | 01167500584 | 1.880.600 | 2.500% | P | |
| ટર્ | AN.RAMA S.P.A. | 30.000 | 0,040% | r | |
| 97574 | AZ FUND 1 | 10.000 | 0,013% | F | |
| 97718 | LAZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 | 201.000 | 0,267% | F | |
| 97566 | AZ FUND I AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 | 19.033 | 0,025% | ಧ | |
| 97675 | AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A. | GRFMLR63D67H501Q | 10.833.000 | 14,399% | P |
| 15 | GAROFALO MARIA LAURA | 80.000 | 0,106% | P | |
| 97602 | GENERALI SMART FUNDS | 50,000 | 0,066% | F | |
| 97670 | GENERALI SMART FUNDS | 210,000 | 0,279% | F | |
| 22011676 GOVERNMENT OF NORWAY | 1.329.343 | 1,767% | F | ||
| 22011677 | IGOVERNMENT OF NORWAY | 29.000 | 0.039% | ్రా | |
| 97519 | INVESTITORI LONGEVITY | 73.500 | 0,098% | P | |
| 97522 | INVESTITORI PIAZZA AFFARI | 28.079 | 0.037% | P | |
| 241 57205 IISHARES VII PLC | 3.226 | 0,004% | r | ||
| 22014512 JHF II INTL SMALL CO FUND | 1.776 | 0.002% | F | ||
| 22014513 JHVIT INT'L SMALL CO TRUST | 04757121001 | 45.516.000 | 60,498% | F | |
| 25 | LARAMA98 S.P.A. | 1.961 | 0,003% | r | |
| 24157204 IMARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM | 766 | 0,001% | F | ||
| 1102422 | PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND | 8.173.653 | 10,864% | F | |
| 519 (66 | PILA SARL | BHLLSNROR23H501J | 50.000 | 0,066% | F |
| 74 | RINALDI ALESSANDRO MARIA | 544.800 | 0,724% | F | |
| 30 | ISELLA FIDUCIARIA S.P.A. | 00298430026 | 2,801,200 | 3,723% | f |
| 28 | ISELLA FIDUCIARIA S.P.A. | 00298430026 | 564.300 | 0.750% | F |
| 12 | ISELLA FIDUCIARIA SPA | 00298430026 | 1,201 .000 | 1,596% | F |
| 73 | SELLA FIDUCIARIA SPA | 00298430026 | 510 | 0.001% | F |
| 2415/277 | ISPDR PORTFOLO EUROPE ETF | 40.704 | 0,054% | F | |
| 97657 | SYCOMORE INCLUSIVE JOBS | 139.656 | 0,186% | F | |
| 97515 | ISYCOMORE SHARED GROWTH | 3.424 | 0,005% | C | |
| 975692 | BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA | 0,359% | C | ||
| 97597 | BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA | 270,040 | 0.345% | C | |
| 22014511 ICHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND | 259.830 1.637 |
0,002% | C | ||
| 22014510 IUTAH·RETIREMENT SYSTEMS |
Totale votanti
Lagenda F - Favorevole
C - Contrologio
A - Asternilito
LX - Asternilito
NY - Non volunte
2/3
75.235.290
100%
GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea Ordinaria 29 aprile 2022
Punto 3.1 dell'ordine del giorno.
n. 58 (TUF) e 84-quater del Regolamento Emittenti): voto vincolonte sulla politica in materia di remunerazione relativa Delliberazioni inerenti alla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi degli articoli 123-tebraio 1998, all'esercizio 2022 illustrata nella prima sezione della relazione. Delibere inerenti e conseguenti;
| n. Voti | % Voti rappresentati in | % dei Diritti di Voto | |
|---|---|---|---|
| assemblea | |||
| Quorum costitutivo assemblea | 75.235.290 | 100% | 81.648% |
| Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per | |||
| l'OdG in votazione (quorum deliberativo) :: | 75.235.290 | 100.000% | 81.648% |
| Voti per i quali il RD | |||
| Inon disponeva di Istruzioni: | 0.000% | 0.000% | |
| n. Voti | % partecīpanti al voto | % del Diritti di Voto | |
|---|---|---|---|
| Favorevole | 74.700.359 | 99,289% | 81,067%l |
| ontrario | 534.931 | 0,711% | 0,581% |
| stenuro | 0,000% | 0,000% | |
| on Votante | 0.000% | 0,000% | |
| 75.235.290 | 100,000% | 81,648% | |
LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE
E-MARKET certifiei
libro verbali delle assemblee
Voli .
Codice - TiAnagrafica
3/3
E-Market
SDIR CERTIFIED
86
su Votanti: Voto -
Punto 3.1
. " . " . " . " .- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2019
Copyralo health care spa - 00196 roma, piazzale delle arti n. 6 - c.f. 06103021009 P.lva 03831150366
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GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea Ordinaria 29 aprile 2022
Punto 3.2 dell'ardine del giorno.
Punto 3.2 dell'ortune dell'apolitica in materia di reminerazione e sui composto in sensi degli articoli 123-ter del 12.03.
Ligano del Increation del Alemania Concella, 1107 Dellberaloni inerenti alla politicul in materio di remineral onispis un sensultat posterior self as and and and and and 24 febraio 1998, n. 58 (TVF) e 84-quoter del Regoldmento Consob n. 2397) 2595 (Regionale, e conseguenti.
della relazione avente do oggetto i compensi corrisposti nell'eser
Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Elena Perani
| ાં આવેલા ગુજરાત રાજ્યના AND AND AND A |
TT/T BE THE STORE THE COLLET COLLECT COLLECT COLLEGE VOLUMENT WOTO | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Codice Anagrafica 26 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND |
8,237 | 0,011% | F | ||
| 1102222 | IACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC | 5.494 | 0,007% | F | |
| 1102322 | IALASKA PERMANENT FUND CORPORATION | 5.021 | 0,007% | F | |
| 1102592 | IALGEBRIS UCITS FUNDS PLC ALGEBRIS CORE ITALY FUND | 689.300 | 0.916% | F | |
| 97564 | 241 57208 IALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS | 155.000 | 0,206% | F | |
| ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL | 24.200 | 0,032% | P | ||
| 24157209 | 01167500584 | 1.880.600 | 2,500% | P | |
| 26 | AN.RAMA S.P.A. | 30,000 | 0,040% | F | |
| 97574 | AZ FUND 1 AZ FUND I AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 |
10.000 | 0.013% | f | |
| 97718 | AZ FUND I AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 | 201.000 | 0.267% | F | |
| 97566 | AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A | 19.033 | 0,025% | F | |
| 97675 | GRFMLR63D67H501Q | 10.833.000 | 14,399% | F | |
| 15 | GAROFALO MARIA LAURA GENERALI SMART FUNDS |
80.000 | 0,106% | f | |
| 97602 | 50.000 | 0.066% | P | ||
| 97670 | GENERALI SMART FUNDS | 210.000 | 0,279% | F | |
| 22011676 IGOVERNMENT OF NORWAY | 1.329.343 | 1,767% | F | ||
| 22011677 IGOVERNMENT OF NORWAY | 29,000 | 0,039% | F | ||
| 97519 | INVESTITORI LONGEVITY | 73.500 | 0.098% | F | |
| 97522 | INVESTITORI PIAZZA AFFARI | 28.079 | 0,037% | P | |
| 241 57205 IISHARES VII PLC | 3.226 | 0,004% | f | ||
| 2201 4512 JHF II INT'L SMALL CO FUND | 1.776 | 0,002% | r | ||
| 22014513 | IJHVIT INTL SMALL CO TRUST | 04757121001 | 45.516.000 | 60,498% | F |
| ી રહ | LARAMA98 S.P.A. | 1.961 | 0,003% | P | |
| 24157204 IMARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM | 766 | 0,001% | F | ||
| 1102422 | PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND | 8.173.653 | 10,864% | P | |
| 519166 | PIC SARI | BNLLSNGORDSHIRO17 | 50.000 | 0.066% | F |
| 74 | RINALDI ALESSANDRO MARIA | 00298430026 | 544.800 | 0,724% | P |
| 30 | SELLA FIDUCIARIA S.P.A. | 00298430026 | 2,801.200 | 3,723% | f |
| 28 | SELLA FIDUCIARIA S.P.A. | 00298430026 | 564.300 | 0,750% | F |
| 12 | SELLA FIDUCIARIA SPA | 00298430026 | 1,201,000 | 1,596% | F |
| 73 | SELLA FIDUCIARIA SPA | 510 | 0,001% | F | |
| 24157277 | ISPDR PORTFOLIO EUROPE ETF | 40.704 | 0,054% | F | |
| 97657 | SYCOMORE INCLUSIVE JOBS | 139.658 | 0.186% | f | |
| 975 5 | SYCOMORE SHARED GROWTH | 3.424 | 0,005% | C | |
| 97532 | BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA | 270.040 | 0,359% | C | |
| 97527 | BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA | 259.830 | 0,345% | C | |
| 22014511 ICHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND | 1.637 | 0.002% | C | ||
| 400114510 | IUTAH RETIREMENT SYSTEMS |
Totale votanti
Legenda F - Favorevole C • Controdo
A - Astemulo
Lx-Uslid X
NV - Non volante
Punto 3.2
2/3
100%
75.235.290
E-MARKET
CERTIFIED
GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea Ordinaria 29 aprile 2022
Punto 3.2 dell'ordine del giorno.
n. 58 (TUF) e 84-quoter del Regolamento Consolanento Emittent); onsultazione sulla seconda sezione della relazione avente al ogetto i Delberazioni inerenti alla relazione sulla politica in remunerazione e sui compensi corrisosti ai sensi degli articoli 123-ter del D.tgs. 24 februio 1998, compensi corrisposti nell'esercizio 2021 o ad esso relativi. Delibere inerenti e conseguenti.
| Quorum costitutivo assemblea | |||
|---|---|---|---|
| 75.235.290 | 100% assemblea |
81,648% | |
| 0 Voti per i quali il RD dispone di istruzioni |
|||
| l'OdG in votazione {quorum deliberativo | 75.235.290 | 100.000% | 81.648% |
| lVoti per i quali il RD | |||
| non disponeva di istruzioni: | 0.000% | 0.000% |
| n. Voti | % partecipanti al voto | % dei Diritti di Voto | |
|---|---|---|---|
| Favorevole | 74.700.359 | 99.289% | 81,067% |
| ontrarir | 534.931 | 0,711% | 0,581% |
| 0,000% | 0,000% | ||
| vorante | 0,000% | 0.000% | |
| 75.235.290 | 100,000% | 81.648% | |
E-MARKET
libro verbali delle assemblee
2019
E-Market
SDIR
GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea Ordinaria 29 aprile 2022
Punto 4 dell'ordine del giorno.
2019
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c., 132 del D.lgs. 24 febraio 1998, n. 58 (TUF), 73 e 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento (VE) n. 596/2014 (MAR), 3 e 4 del Regolanento delegoto (UE) n. 2016/1052, previa revoca della precedente all'adisposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.
| n. Voti. | % Voti rappresentati in | % dei Diritti di Voto | |
|---|---|---|---|
| assemblea | |||
| Quorum costitutivo assemblea | 75.235.290 | 100% | 81.648% |
| 0 Voti per i quali il RD dispone di istruzioni |
|||
| l'OdG in votazione (quorum deliberativo | 75.235.290 | 100,000% | 81.648% |
| Voti per i quali il RD | |||
| Inon disponeva di istruzioni: | 0.000% | 0.000% |
| n. Voti | % partecipanti al voto | % dei Diritti di Voto | |
|---|---|---|---|
| Favorevole | 75.235.290 | 100,000% | 81,648% |
| ontrario | 0,000% | 0,000% | |
| enuto | 0,000% | 0,000% | |
| otante | 0,000% | 0.000% | |
| 75.235.290 | 100,000% | 81,648% | |
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libro verbali delle assemblee
GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea Ordinaria 29 aprile 2022
Punto 4 dell'ordine del giorno.
Putto 4 del Granio.
Autorizzazione dil adisposizione di aziani propre (buy back) al sensi e per gli effetti), E dd Benglamano (UE) a 506/201 Autorizzazione difacquisto e dicali propie (our une love unit sense por on entremt), is del Regoldmento (li) n. 50/2014).
Februio 1998, n. 58 (TUF), 73 e 144-bis del Regolan febbraio 1998, n. 58 (TUF), 73 e 144-bis del Regolaneno ni 123/2/2399 (Regolaneno ministratione di Particolone di Cristiano (10 disposizione di deloni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.
Elenco del partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Elena Perani
| Egdice Anagrafica Barantes | 24 To Career College of Carder Comments of Concession Comers | % su Votantil Voto | |||
|---|---|---|---|---|---|
| ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND | 8.237 | 0,011% | F | ||
| 1102222 | ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC | 5.494 | 0,007% | F | |
| 1102322 | ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION | 5.021 | 0,007% | P | |
| 1102522 | ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC ALGEBRIS CORE ITALY FUND | 689.300 | 0,918% | f | |
| 97564 | 155.000 | 0,206% | F | ||
| 241 57208 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS | 24,200 | 0,032% | F | ||
| 24157209 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL | 01167500584 | 1-880-600 | 2,500% | F | |
| 26 | AN.RAMA S.P.A. | 30.000 | 0,040% | P | |
| 97574 | AZ FUND 1 AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 |
10.000 | 0,013% | F | |
| 97718 | 201 .000 | 0,267% | F | ||
| 97566 | AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 | 19.033 | 0,025% | F | |
| 97675 | AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A. | 3.424 | 0,005% | € | |
| 97532 | BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITAUA | 270.040 | 0,359% | F | |
| 97527 | BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA | 259,830 | 0,345% | F | |
| 22014511 | ICHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND | GREMLR63D67H50FQ | 10,833,000 | 14,399% | P |
| 15 | GAROFALO MARIA LAURA | 80.000 | 0,106% | F | |
| 97602 | GENERALI SMART FUNDS | 50,000 | 0.046% | F | |
| 97670 | GENERALI SMART FUNDS | 210.000 | 0,279% | P | |
| 22011676 IGOVERNMENT OF NORWAY | 1.329.343 | 1,767% | F | ||
| 22011677 GOVERNMENT OF NORWAY | 29.000 | 0,039% | P | ||
| 97519 | INVESTITORI LONGEVITY | 73.500 | 0,098% | F | |
| 97522 | INVESTITORI PIAZZA AFFARI | 28.079 | 0,037% | P | |
| 24157205 JISHARES VII PLC | 0,004% | F | |||
| 22014512 IJHF II INT'L SMALL CO FUND | 3.226 | 0,002% | P | ||
| 22014513 JHVIT INT'L SMALL CO TRUST | 1,776 | 60,498% | f | ||
| 25 | LARAMA98 S.P.A. | 04757121001 | 45,516,000 | F | |
| 124157204 IMARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM | 1.961 | 0,003% | F | ||
| 1102422 | IPENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND | 766 | 0,001% | F | |
| 519166 | PIL4 SARL | 8.173.653 | 10,864% | F | |
| 74 | RINALDI ALESSANDRO MARIA | RNLLSNEOR23H5017 | 50.000 | 0,066% | F |
| 30 | SELLA FIDUCIARIA S.P.A. | 00298430026 | 544.800 | 0,724% | f |
| 28 | SELLA FIDUCIARIA S.P.A. | 00298430026 | 2.801 .200 | 3,723% | |
| 12 | SELLA FIDUCIARIA SPA | 00298430026 | 564.300 | 0,750% | F |
| 73 | SELLA FIDUCIARIA SPA | 00298430026 | 1.201.000 | 1,596% | F |
| 24157277 | ISPDR PORTFOLIO EUROPE ETF | 3 0 | 0,001% | F | |
| 97657 | SYCOMORE INCLUSIVE JOBS | 40,704 | 0,054% | F | |
| 97515 | SYCOMORE SHARED GROWTH | 139.656 | 0.186% | F | |
| 22014510 IUTAH RETIREMENT SYSTEMS | 1.637 | 0,002% | F |
Totale votanti
Leganda
F - Favorevole C - Controdo
A - Aslenulo
ﺎ
75.235.290
100%
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certified
ਰੇਤੋ
Voli -
1 % 50 V
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(Golfo X - Non volonile
NV - Non volonile
NV - Non volonile
NE - Non espresso
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CERTIFIED
94
な
aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato, 90.200.000 azioni ordinarie, aventi diritto 73.289.890 azioni ordinarie, regolarmente depositate 92.145.400 diritti di voto totali. comunicazione del Presidente ALL'ASSEMBLEA di n. di n. voli 75.235.290 81,648% 81,253% 37 che rappresentano il che rappresentano il per complessive n. Sono presenti n. a complessivi
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Allegato alla racc. n. E-MARKET
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GAROFALO HEALTH CARE S.P.A. Sede legale in Roma – Piazzale delle Belle Arti n. 6 Capitale sociale euro 31.570.000 lscritta nel Registro delle Imprese di Roma Codice Fiscale 06103021009 Partita IVA 03831150366 R.E.A. n. RM -947074
assemblea ordinaria del 29 Aprile 2022
Rendiconto sintetico delle votazioni al sensi dell'ari. 125-quater, comma 2 del D. Lgs. 58/1998
Punto 1 all'ordine del glorno
- Bilancio di esercizio di Garolalo Hedih Core S.p.A. al 31 dicembre 2021. Relatone degli Ammilistandi Bilancio di esercizio di Garado Hellin Cale S.p.A. un cilcello Società di Revisone.
sulla gesilone dell'esercizio 2021. Reizzione dell'a Società d'altricrione Consol sulla gestlone dell'eserclisio 2021. Relazione Collego Mila Leila Leila Leila Leila Leila Leila Leila Leila Leila Leila Leibildireazione Presentazione del bliancio Consolucio contenente le informazioni di carattere non infanziano di Sensi del Discribio Loro, Mario Mario Mario Mario Mario Ma Dellbere inerenti e conseguenti.
Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 73.289.890 peri d 81.200.000 diritti di volo ogri di Azioni presenti in assembled all aperiora della voluzione in rollerito peri all'
azioni con dirito di voto costituenti il copitale sociale, corrispondenti a n. 75.235.290 dir 81,648% dei diritti di voto complessivi.
Esito votazioni
L'esito della votazione è stato il seguente:
| Favorevoll | 75.235.290 | 100,000% |
|---|---|---|
| Contrari | 0 | 0,000% |
| Astenull | 0 | 0,000% |
| 14 13 |
Alleqato " alla racc. n. ubro verbali delle assemblee
Designazione dell'utile di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.
Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 73,289,890 pari al 81,253% delle n. 90.200,000 di azioni con diritto di voto costituenti il capitale sociale, comispondenti a n. 75.235.290 diritti di voto pari all' 81,648% dei diritti di voto complessivi.
L'esito della votazione è stato il seguente:
unto 2 all'ordine del giorno
Esito votazioni
| anecipa | ||
|---|---|---|
| Favorevoll | 75.235.290 | 100,000% |
| Contrari | 0 | 0,000% |
| Astenutl | 0 | 0,000% |
Punto 3 all'ordine del giorno
- Dellberazioni Inerenti alla relazione sulla politica In materia di remvnerazione e sui compensi corisposil al sensi degli articoli 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittentl):
3.1 voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022 illustrata nella prima sezione della relazione. Delibere inerenti e conseguenii;
Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 73,289,890 pari al 81,253% delle n. 90.200,000 di azioni con difitto di voto costituenti il capitate sociale, corrispondenti a n. 75.235.290 diritti di voto pari all' 81,648% dei diritti di voto complessivi.
L'esito della votazione è stato il seguente:
Esito votazioni
| partecipant | ||
|---|---|---|
| Favorevoll | 74.700.359 | 99,289% |
| Contrarl | 534.931 | 0,711% |
| Astenutl | 0 | 0,000% |
| . 300 - 400 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - |
gg
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CERTIFIE
100
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3.2 consultazione sulla sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposil consonono con o ad esso relativi. Delibere Inerenti e conseguenti.
Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 73.289.890 pari all 11.262.000 dill Azioni presenti in assombio all'apprisea aitale sociale, corrispondenti a n. 75.235.290 diritti di voto pari all' 81,648% dei diritti di voto complessivi.
L'esito della votazione è stato il seguente:
Esito volazioni
| 4879 | partecipanti al voto | |
|---|---|---|
| Favorevolí | 74.700.359 | 99,289% |
| Contrari | 534.931 | 0,711% |
| Astenutl | O | 0,000% |
| Totale | USC 225 290 |
Punto 4 all'ordine del giorno ________________________________________________________________________________________________________________________________________________
- Autorizzazione all'acquisio e alla disposizione di azioni proprie (buy back) di sensi e per gli effeti degl Autorizzazione di debitsio e chia disposizione on azioni proprio (203 a 144-bir del Regolomento Consolu ameoli 2337 e ss. c.c., 132 del D.gs. 24 leburaio 1778, m 60 (10) 76 de Regolamento
n. 11971/1999 (Regolamento Emilient), 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), 3 - dla n. 117171799 (Regoldmento chillienin), o del Regoldelhome (Ca) in ord), et minimale all'acquisto e all'acquisto e all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.
Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 73.289.890 pari al 81.2020.000 dili Azioni proserii in assombio all'appriva sociale, corrispondenti a n. 75.235.290 diritti di voto pari all' 81,648% dei diritti di voto complessivi.
L'esito della votazione è stato il seguente:
Esito votazioni
| En. Voll | % parfecipanti al voto | |
|---|---|---|
| Favorevoll | 75.235.290 | 100,000% |
| Confrari | 0 | 0,000% |
| Astenuti | O | 0,000% |
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La presente copia è conforme all'originale, sottoscritto a norma di legge. Si rilascia per uso consentito. Roma, 13 maggio 2022
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